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美國稀土, 一家國內稀土開採和磁體公司,將
通過業務組合成爲一家公開上市公司
與Inflection Point Acquisition corp. II合併

紐約-2024年8月22日 美國稀土有限責任公司是一家建立垂直一體化的國內稀土元素（「REE」）磁體生產供應鏈的公司，該供應鏈將包括REE、關鍵礦物和鋰礦的開採和加工。併購公司Inflection Point Acquisition Corp. II（納斯達克股票代碼：IPXX）（「IPXX」）今天宣佈，它們已經達成了一份最終的業務合併協議（「業務合併協議」及該協議規定的交易，「擬議的業務合併」），這將導致USARE成爲一家上市公司。

USARE正在開發一個垂直一體化的美國稀土磁體供應鏈，率先行動，成爲一個重要的非中國生產商。該公司成立於2019年，在俄克拉何馬州斯蒂爾沃特地區的現場擁有永久磁體生產設備。磁體設施的第一階段預計將於2025年底投入運營，初期產能高達1,200噸/年，初始由第三方原料供應。

公司計劃到2028年通過另外三個階段擴大產能，總產能約爲4,800 tpa。USARE打算通過其對西德克薩斯州圓頂山礦權的控制，向公司的磁鐵生產未來供應並擴大規模，"圓頂山"存款的方式之一是通過其子公司。

Round Top是一個地表上的礦牀，含有至少17種稀土元素中的15種，還有鋰礦和其他工業礦物。該公司已成功試驗了專有的稀土分離技術，一旦在Round Top展開採礦工作，計劃將該技術用於稀土礦物分離的閉環流程中。

憑藉先發優勢和多元化的目標客戶群，USARE有機會成爲稀土磁體和電動車、綠色能源以及軍工股所需的重稀土元素的領先國內供應商，同時也是關鍵美國產業實現國內增長和供應可持續性的戰略國家資產。

Tready Smith，USARE的董事會主席，評論道“今天的業務合併協議代表了USARE增長的重要一步。它使我們能夠充分利用我們獨特的機會，成爲美國關鍵行業稀土材料的領先國內供應商。我們的團隊在採礦和磁體制造方面有着可靠的業績記錄，我們相信這將使我們處於一個非常有利的位置來進一步建設團隊，將我們的磁體生產設施投入運營，並從Round Top礦牀中開採。這將使我們能夠利用當前存在的對高性能稀土磁體的重要國內需求。

與IPXX的合作爲我們提供了一個與我們共享未來願景並確保我們能夠繼續執行業務計劃的夥伴。我們對我們的PIPE投資的預先融資感到興奮，並相信這一投資可以推動我們的永磁體設施的發展走向生產。我們對與IPXX團隊合作感到興奮，並相信我們已經處於一個有利位置，可以爲我們的股東開啓新機會和創造重大價值。

Michael Blitzer，IPXX的首席執行官，補充道「我們很高興地宣佈與美國稀土公司的業務組合。 美國稀土公司的戰略願景、經驗豐富的團隊和完整的供應鏈正處於對於這一重要國內行業的拐點規模。 我們相信，通過成爲北美首個大規模集成磁體生產商，該公司將成爲爲技術、工業和軍工股終端市場挖掘稀土材料並進行集成磁體生產的戰略國家資產。」

擬議業務合併概覽

擬議的業務組合意味着一個預估的合併企業價值爲87000萬美元，不包括額外的未來支付考慮。這假設了USARE的80000萬美元前資金估值，USARE股權100%滾存，並排除IPXX帳戶中的任何金額。

現有的美國戰略投資者和與IPXX有關的投資者已同意在簽署業務組合協議時進行約$2500萬的預先融資PIPE投資，並且我們計劃在交易結束時通過額外的資金來加大這一PIPE，已經有$900萬資金已經承諾。

USARE希望利用擬議的業務組合的淨收益用於一般企業用途，包括推進其斯蒂爾沃特磁體設施的發展。

根據業務合併協議的條款，USARE現有股東將把他們100%的股權轉換成合並後的公司，並有望在擬議的業務合併完成後擁有約84%的股份（不包括IPXX的關聯公司），不包括選擇不贖回股份的任何IPXX投資者。

擬議的業務組合預計將於2025年初完成，須符合慣例的收盤條件，包括監管和股權批准。預計合併後的上市公司將以「美國稀土有限公司」命名，並在納斯達克上市其普通股和warrants以購買普通股，須滿足納斯達克的上市要求。擬議的業務組合已獲得美國稀土有限公司的經理和IPXX的董事會一致批准。

關於擬議的業務合併的其他信息，包括業務合併協議的副本，將在IPXX向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的8-k表格的現行報告中提供，並可在www.sec.gov上獲得。

顧問

cohen及公司資本市場，J.V.b.財團的一個部門， 是USARE的獨家財務顧問、首席資本市場顧問和私募代理。White＆Case LLP爲IPXX提供法律諮詢服務，King＆Spalding LLP爲USARE提供法律諮詢服務。Gateway Group爲本次交易提供投資者關係和媒體關係顧問服務。

關於美國稀土有限責任公司

美國稀土有限責任公司（「USARE」）是一家正在建設垂直整合的美國稀土元素磁鐵生產供應鏈的公司。USARE正在俄克拉荷馬州斯蒂爾沃特建設一個磁鐵生產設施，並控制德克薩斯州西部圓頂重稀土和關鍵礦產存款的採礦權。USARE有望成爲稀土磁鐵和重稀土元素的領先國內供應商，這些元素在電動車、綠色能源、消費電子、軍工股行業以及芯片組件、半導體和5g概念中都是必需的。

有關美國稀土有限責任公司的更多信息，請訪問usare.com。

關於拐點收購 corp. II

Inflection Point Acquisition Corp. II（「拐點收購公司」）是一家專門進行併購的公司，其業務宗旨是通過與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合來實現。拐點旨在識別、合作並幫助成長北美和歐洲的企業，在顛覆性增長領域取得成功，這與其管理團隊的專業知識相輔相成。

關於前瞻性陳述的警示語

該新聞稿包括根據1995年美國《私人證券訴訟改革法案》的"安全港"規定屬於"前瞻性聲明"。這些前瞻性聲明包括但不限於：財務和運營指標的估計和預測；關於未來商業和運營的計劃、目標、抱負、目標、未來製造能力和工廠表現的投射；市場機遇和市場份額的投射；相鄰行業板塊機遇的估計和投射；USARE的商業化成本和時間表；USARE能夠及時有效地滿足施工和採礦時間表並擴大其生產和製造流程規模的能力；USARE能夠維護、保護和增強其知識產權；有利規章制度的發展以及影響USARE經營市場的政府需求、合同和激勵；USARE能夠獲得和/或保持開展業務所需的必要許可證和其他政府批准；針對Round Top礦牀中稀土和關鍵元素礦牀的任何估計；IPXX及USARE關於USARE（及在擬議業務組合後，合併公司）業務未來表現的預期；對PIPE投資和預先資金投資的預期融資的預期財務影響；IPXX能否獲得延長首次業務組合截止日期的期望；滿足擬議業務組合的關閉條件；以及業務組合完成的時間表。例如，對未來企業價值、營業收入、市場份額和其他指標的投射屬於前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過"預期"、"相信"、"持續"、"估計"、"期望"、"打算"、"可能"、"潛在"、"預測"、"應該"或"將"等術語識別前瞻性聲明，或這些術語的否定形式、變體或類似術語，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這類識別詞。

這些前瞻性聲明是基於IPXX、USARE及其各自管理層認爲合理的估計和假設，但本質上是不確定的。這些前瞻性聲明僅供說明目的，不應被任何投資者視爲、也不得依賴作爲擔保、保證、預測或確定的陳述事實或概率。實際事件和情況難以預測或不可能預測，並將有別於假設。許多實際事件和情況在IPXX和USARE的控制範圍之外。這些前瞻性聲明受到風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性聲明所表達或暗示的結果有實質性差異。可能導致實際結果與當前預期不符的因素包括但不限於：（1）國內外商業、市場、金融、政治條件以及適用法律和法規的變化，（2）可能導致終止最終協議的任何事件、變化或其他情況，以及與擬議業務組合有關的任何談判；（3）針對IPXX、USARE、合併公司或其他方可能提起的任何法律訴訟的結果；（4）由於未能獲得IPXX股東批准延長IPXX完成初次業務組合的最後期限、完成擬議的業務組合或滿足交割的其他條件而導致未能完成擬議的業務組合的風險；（5）可能需要或適當的按照適用的法律或法規對擬議業務組合的提出的結構更改；（6）在擬議的業務組合完成後是否能滿足股票交易所上市標準的風險；（7）擬議的業務組合可能因公告和完成擬議的業務組合而擾亂IPXX或USARE當前計劃和運營的風險；（8）能否實現擬議的業務組合預期的益處可能會受到競爭、合併公司增長和盈利增長的能力、合併公司與客戶和供應商建立或維持關係以及保留管理層和關鍵員工的能力、稀土礦物的供需情況、未來生產的時間和數量、生產成本、資本支出和額外資本需求、未來經營活動提供的現金流的時間、如果有的話、任何礦產資源估計的不確定性、任何地質、冶金和岩土工程研究和意見的不確定性以及運輸風險所影響；（9）擬議業務組合相關的成本；（10）USARE或合併公司可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；（11）關於股東贖回和購買價格以及其他調整的支出和盈利預計和基礎假設的估計；以及（12）其他在中設的風險和不確定性。 附錄A 根據IPXX向美國證券交易委員會提交的投資者介紹文件，其中的「風險因素」和「關於前瞻性聲明的警示說明」部分，在IPXX於2023年5月24日的首次公開發行的最終招股說明書中以及隨後向美國證券交易委員會提交的IPXX文件中。SEC包括與預計由IPXX提交的有關擬議業務組合的《註冊聲明》（如下定義），以及向美國證券交易委員會提交的定期《交易所法案》報告，如其年度10-K報告、季度10-Q報告和8-K表格的現行報告。

受本新聞稿的接收方應仔細考慮上述風險因素和其他風險和不確定性，這些將在下文討論的"風險因素"部分以及IPXX不時向SEC提交的其他文件中更詳細地描述。如果其中任何風險出現或USARE的假設被證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果有很大不同。可能存在未知的額外風險，IPXX和USARE目前不知道或目前認爲不重要，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了IPXX和USARE對未來事件的期望、計劃或預測，並反映了本新聞稿日期的觀點。本通信中的任何內容都不應被視爲任何人對此處所述的前瞻性陳述將會實現或此類前瞻性陳述的任何擬議結果將會實現的陳述。這些前瞻性陳述僅代表本新聞稿日期的表述。IPXX、USARE及其各自的代表和關聯方專門聲明，也無意更新或修改這些前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件還是其他因素。因此，不應依賴這些前瞻性陳述作爲IPXX、USARE或其各自代表或關聯方在本新聞稿日期後的任何日期對其評估的依據，因此不應對這些前瞻性陳述施加過度依賴。本新聞稿僅包含初步信息，隨時可能更改，並不應被認爲是完整的或構成進行有關擬議的業務合併的任何潛在投資的充分決策所必要的所有信息。

招標人

IPXX及其董事和高管可能被視爲參與者，就擬議的業務合併向IPXX股東征求委託代理。這些董事和高管的姓名列表以及他們在IPXX的利益描述，包括在IPXX年度報告的部分「安防-半導體持有特定受益所有者和管理層及相關股東事項」和「董事、高管和公司治理 — 利益衝突」中，截至2023年12月31日的財年年度報告10-k上，該報告於2024年4月2日向美國證券交易委員會（SEC）提交，可在SEC網站www.sec.gov免費獲取以及以下網址獲取: sec.gov/Archives/edgar/data/1970622/000121390024029041/ea0202401-10k_infle2.htm。此類參與者的利益相關信息將在註冊聲明中提供。

USARE的董事和高管可能也被視爲在有關擬議的業務組合中，就IPXX的股東向其徵求委託。當註冊聲明可用時，將包括這些董事和高管的姓名列表以及有關其在擬議的業務組合中的利益的信息。

無要約或徵集

本新聞稿並非（i）就任何證券或擬議業務合併事項的召集代理權，同意或授權，或（ii）就賣出任何證券的要約，買入的邀約，或購買IPXX，USARE或它們各自的關聯企業任何證券的建議。任何證券的發行應遵守1933年證券法第10條修訂案的要求，或者依法免除的，且在未遵守任何這種要約，招攬或在任何州或司法管轄區內未在符合該司法管轄區證券法規定的註冊或資格之前，不得進行任何證券的出售。美國或任何其他司法管轄區的任何證券交易委員會或證券監管當局並未就擬議的業務合併或本陳述的準確性或充分性這一點作出任何裁決。

附加信息及查閱方式

擬議的業務合併將提交給IPXX股東進行考慮。IPXX打算在與美國證券交易委員會（SEC）提交一份S-4表格的註冊聲明（「註冊聲明」），其中將包括一份代理聲明/招股說明書和其他一些相關文件，這將作爲向IPXX股東分發的代理聲明，涉及IPXX就擬議的業務合併以及註冊聲明中描述的其他事項向IPXX股東征集代理投票的招股說明書，以及涉及將要發行的證券的招股說明書，這些證券將在擬議的業務合併完成時發行（或視爲發行）給IPXX的證券持有人和USARE的股東。註冊聲明生效後，IPXX將向在爲擬議的業務合併投票設立記錄日期的IPXX股東郵寄一份最終的代理聲明和其他相關文件。建議IPXX股東和其他感興趣的人士在可用時閱讀註冊聲明、註冊聲明中包含的初步代理聲明/招股說明書及任何修訂內容，以及一旦可用就閱讀最終的代理聲明/招股說明書和通過參考文件納入其中的文件，這些文件是在與擬議的業務合併有關時提交給SEC的。這些文件將包含有關IPXX、USARE和擬議的業務合併的重要信息。IPXX的安全持有人和USARE的股權持有人可以在SEC網站www.sec.gov免費獲取初步或最終的代理聲明/招股說明書，以及IPXX提交給SEC的將被擬議的代理聲明/招股說明書納入的文件副本，或者可以通過向IPXX的書面請求發送到Inflection Point Acquisition Corp. II, 167 Madison Avenue Suite 205 #1017 New York, New York 10016。

IPXX和USARE網站的內容未包含在本新聞稿中。

投資者關係聯繫人：

Gateway Group

Cody Slach, Georg Venturatos

949-574-3860

USARE@Gateway-grp.com

媒體聯繫人：

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扎克·卡德萊茨

949-574-3860

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