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这是Globe Life Inc.发行的总票面金额为450,000,000美元的到期日为2034年的5.850%优先票据（以下简称为 “票据”）。票据的利息将在每年的3月15日和9月15日以半年付息的形式支付，自2025年3月15日开始。票据将于2034年9月15日到期，除非提前赎回。

我们可能在票据到期前的任何时间内根据本招股说明书中“票据说明—可选择赎回”一节的规定赎回全部或部分票据。票据不享有任何沉没基金的优惠。

票据将是我们的优先无担保债务，与我们的其他一切优先无担保债务地位相等。

该票据是一项新的证券发行，没有建立交易市场。该票据不会在任何证券交易所上市。该票据只以注册形式发行，每张票据的最低面值为$2,000，并以$1,000的整数倍递增。

投资这些票据存在风险。请仔细考虑在本招股说明书补充中“风险”一节中列出的风险，以及我们在年度报告中列出的风险，该报告涵盖了截至2024年3月31日和6月30日的季度。风险因素在第页开始阅读本招股说明书补充中的“风险”一节。 S-9 我们的年度报告截至日期为 10-K表格 2023年12月31日结束的年度报告的表格中的风险因素以及2024年3月31日和6月30日结束的季度报告中的风险因素。 10-Q 的季度报告。

美国证券交易委员会或其他监管机构均未核准或否决过本说明书或确认本说明书补充或随附的基础说明书的真实性或完整性。任何相反的陈述都构成犯罪。


	每张票据			票据总计
公众价格（1）		99.799	%	$	449,095,500
承销折扣（2）		0.650	%	$	2,925,000
账款（扣除开支前）给 globe life		99.149	%	$	446,170,500

(1)	如于2024年8月23日后结算，则加计应计利息（如有）。

(2)	有关承销补偿的更多信息，请参见“承销（利益冲突）”。

承销商预计通过The Depository Trust Company及其直接参与者，包括作为Euroclear System运营商的Euroclear Bank SA/NV或Clearstream Banking S.A.的簿记设施，于2024年8月23日或前后交付债券，这将是本招股说明书补充的日期后第三个工作日（称为“T+3”结算）。根据证券交易法案第 15c6-1 《证券交易法案》规定，在二级市场交易的结算期限为一工作日，除非交易双方另有明确约定。因此，希望在结算日前一工作日之前交易债券的购买者，必须因债券最初将在T+3结算，而进行替代结算安排的购买者，则需特别指明替代结算安排，以避免失败的结算。希望在交付日期之前交易债券的债券购买者应咨询其顾问。参阅“承销（利益冲突）—结算。”

联合主承销商


美银证券		蒙特利尔银行资本市场公司		Truist Securities		银行


KeyBanc 资本市场		PNC Capital Markets LLC

联席经销商


亨廷顿资本市场		联信银行证券		德克萨斯资本证券		Siebert威廉姆斯股票

本招股说明书补充的日期为2024年8月20日


关于本招股说明书补充文件			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-1
在哪里可以找到更多信息			S-2
以引用方式纳入某些信息			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
风险因素			S-9
所得款项的用途			S-13
资本化			S-14
注释的描述			S-15
美国联邦所得税的重大后果			S-25
某些福利计划投资者的注意事项			S-29
承保（利益冲突）			S-31
法律事务			S-39
专家			S-39

招股说明书


关于本招股说明书			1
环球人寿公司			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
风险因素			3
所得款项的用途			3
我们可能提供的证券的描述			4
债务证券的描述			4
资本存量描述			14
存托股份的描述			19
认股权证的描述			22
购买合同的描述			24
单位描述			24
分配计划			24
出售证券持有人			26
法律事务			26
专家			26
在哪里可以找到更多信息			27

s-i

本文件分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充，描述了本次票据发行的具体条款，并对随附的基础招股说明书以及招股说明书补充和随附的基础招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的基础招股说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充与随附的基础招股说明书中对发行的描述存在差异，您应依赖本招股说明书补充中的信息。

我们和承销商未授权任何人提供任何不包含在本招股说明书补充或随附的基础招股说明书或我们或代表我们准备的任何相关自由书面招股说明，或我们已经引用的任何相关信息的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不负责任，也不能保证其可靠性。

我们和承销商不会在任何不允许销售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。您应该假设本招股说明书补充、随附的基础招股说明书以及任何相关自由书面招股说明中出现的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并作为本招股说明书补充和随附的基础招股说明书的参考的信息，仅在这些文件的各自日期准确。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自那些日期以来发生了变化。在本招股说明书补充和随附的基础招股说明书中，除非上下文另有说明，“Globe Life”、“我们”、“我们公司”或“我们的”指的是Globe Life股份有限公司及其子公司和关联公司。

关于前瞻性声明的特别提示本季度报告包含了与未来事件有关的前瞻性声明，包括我们未来的营运结果和状况、我们的前景和未来的财务表现和状况，这些前瞻性声明在很大程度上基于我们目前的期望和预测。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成果与任何未来的结果、表现或成果差异显著的前瞻性声明相比，具体而言，是因为我们运营在一个高度监管和不断变化的行业，在改革后的澳门赌博法下，可能变得高度杠杆化，并在竞争激烈的市场上运营，新的风险因素可能不时出现。我们的管理层无法预测所有的风险因素，也无法评估这些因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合，可能导致实际结果与任何前瞻性声明中表达或暗示的结果显著不同。前瞻性声明涉及固有的风险和不确定性，许多因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异。这些因素包括但不限于(i)恢复受COVID-19影响的速度，我们的行业和全球经济，(ii)改革后的澳门博彩法和政府实施，(iii)澳门博彩市场和访问的变化，(iv)本地和全球经济环境，(v)我们预期的增长战略，(vi)博彩管理机构和其他政府批准和规定，以及(vii)我们未来的业务发展、经营业绩和财务状况。在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“期望”、“预计”、“目标”、“瞄准”、“估计”、“打算”、“计划”、“认为”、“潜力”、“继续”、“有/可能”或其他类似的表述来识别前瞻性声明。

本说明书补充资料、附属基础招股说明书及所引入的信息含有根据《1933年修改的证券法》第27A条和《交易所法》第21E条的前瞻性陈述。其中，一些前瞻性陈述可通过使用“相信”、“预计”、“可能”、“将会”、“应当”、“寻求”、“大约”、“打算”、“预测”或这些词的否定形式或其他类似术语来识别。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性。一些重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果有重大差异，包括但不限于：

•

经济和其他条件，包括通胀的持续影响、地缘政治事件和最近的大流行对美国经济的影响，导致我们的政策的失效率和销售出现意外变化，以及与我们的假设不同的死亡率、发病率和医疗保健利用率；

•

监管发展，包括会计准则或政府法规的变化（特别是影响税收和对联邦医疗保险计划的更改，这将影响医疗补充保险）；

•

老年医疗保健行业的市场趋势，提供替代传统医疗保险的选择（如健康维护组织和其他托管医疗保健或私人计划），这可能影响传统医疗补充保险的销售；

•

影响产品销售、融资成本和/或投资组合收益率的利率变动；

•

普遍的经济、行业板块或个别债务发行人的财务状况（包括地缘政治事件引起的发展和波动，尤其是在某些行业中可能出现的

S-1

自然或灾害事件的严重性、规模和影响，包括但不限于流行病、龙卷风、飓风、地震、战争和恐怖主义，对我们的运营和人员、商业活动、索赔水平和产品需求的影响；人为制造的我们能否获得商业票据和债务市场的准入，特别是在某一段时间内这些市场是否变得不可预测或不稳定；

•

我们对这次发行的净收益的使用；

•

如果您想了解其他可能导致实际结果不同的因素，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”一节以及我们公开可获得的SEC备案文件中的其他信息，包括我们的《年度报告表》

关于2023年12月31日截止的年度报告，以及我们的《季度报告表》 10-K 等上述文件中列出的风险因素。 10-Q 截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度。请注意，不要对这些前瞻性陈述产生过度影响，这些陈述仅限于其日期。除非法律要求，否则我们无义务更新或修订前瞻性陈述以反映变化的假设、不可预见事件的发生或随时间的变化。

更多信息

我们受到交易所法的信息要求。因此，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、目前报告、代理人陈述和其他信息。我们的SEC备案可在SEC网站上向公众提供www.sec.gov.

我们的网站是www.globelifeinsurance.com除非在“通过引用并入某些信息”一节中另有说明，网站上的信息或可通过其访问的信息不被纳入本招股说明书补充和随附的基础招股说明书。

S-2

SEC允许我们“交叉引用”我们向其提交的文件信息，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。交叉引用的信息是本招股说明书补充和随附的基本招股说明书的重要组成部分。我们以后向SEC提交的文件中的某些信息将自动更新和取代以前提交给SEC的文件中的信息，或者取代本招股说明书补充或随附的基本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中交叉引用下面列出的文件：

•

我们的年度报告表格 10-K 截至2023年12月31日的年度报告（包括特别交叉引用在该表格中的信息 10-K 从globe life的 14A表格正式代理声明提交给SEC的文件（于2024年3月18日提交）中

•

我们2024年3月31日截止的季度报告，已于2024年5月15日提交给SEC；表格 10-Q 截至2024年3月31日的季度;

•

我们2024年3月31日截止的季度报告，已于2024年5月15日提交给SEC；表格 10-Q 截至2024年6月30日的季度;

•

我们关于目前的报告表格 8-K 于2024年3月14日向SEC提交的；

•

我们关于现行报告的表格 8-K 于2024年4月2日向SEC提交的；

•

我们关于现行报告的表格 8-K 于2024年4月29日向SEC提交的；

•

我们关于现行报告的表格 8-K 于2024年5月21日向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件;

•

我们关于当前报告; 表格 8-K 于2024年6月14日向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件;

•

我们关于当前报告; 表格 8-K 于2024年7月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件;

•

我们关于的最新报告文件8-K 已于2024年8月15日提交给美国证券交易委员会。

本补充招股说明书和附带基本招股说明书也包含了所有我们根据证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在本补充招股说明书发行前或发行终止前通过SEC提交的文件。这些文件包含了有关我们和我们的财务状况的重要信息。在任何情况下，我们不会将任何根据SEC规定视为提交但未按照规定进行文件的文件或信息纳入根据本招股说明书和附带基本招股说明书进行的招股说明书发行中。这些文件包含了有关我们和我们的财务状况的重要信息。我们不会将根据SEC规定视为提交但未按照SEC规定进行文件的文件或信息纳入根据本招股说明书和附带基本招股说明书进行的招股说明书发行中，包括根据表2.01“运营业绩和财务状况”或表7.01“FD法规披露”提交的任何信息。 8-K.

您应将包含在根据本招股说明书和附带基本招股说明书中引用或认为纳入的文件中的任何陈述视为被修改或被取代，到某种程度上，该陈述在本招股说明书或附带基本招股说明书中或在随后的任何其他文件中，该文件也纳入或被视为纳入根据本招股说明书或附带基本招股说明书中修改或与早期陈述冲突的陈述。除非经过修改或取代，否则不应将任何修改或取代的陈述视为本补充招股说明书或附带基本招股说明书的一部分。您不应假设本招股说明书、附带基本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息，或者根据本招股说明书或附带基本招股说明书纳入引用的信息在本招股说明书、附带基本招股说明书、相关的自由写作招股说明书或所引用信息所在文件的任何日期之外的任何日期上都是准确的。

您可以通过书面或者其他方式免费获取包括在本招股说明书补充以及附属基础招股说明书中的任何文件（包括任何在这些文件中明确纳入的展示文件）以及本招股说明书补充和附属基础招股说明书所属注册声明和其展示文件的副本。

S-3

本摘要突出了有关globe life的重要信息以及这一投资产品。它并不包含可能对您做出投资决定重要的所有信息。我们鼓励您在做出投资决定之前阅读本招股说明书的补充以及附随的基础招股说明书，以及我们通过参考所纳入的信息。

globe life公司。

在本招股说明书的补充以及附随的基础招股说明书中，除非上下文另有表示，“globe life”，“公司”，“我们”，“我们”，“我们”的每个都指的是globe life公司，这是一家成立于1979年，并且旗下的子公司和关联公司的保险控股公司，总部位于特拉华州。其主要子公司包括globe life意外保险公司，美国收入人寿保险公司，利伯提国家人寿保险公司，家庭传统人寿保险公司和美国联合人寿保险公司。

globe life意外是直销业务寿险保险提供者，以其行政效率而闻名。美国收入为劳工家庭提供个人寿险。利伯提国家是东南部最古老的传统保险公司之一。家庭传统人寿为个人提供补充医疗保险。美国联合是一家以消费者为导向的补充寿险和健康保险提供者。该公司截至2024年6月30日，拥有大约1720万保单。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州麦克金尼市，南斯通布里奇大道3700号，我们的电话号码是(972) 569-4000.

S-5

以下是本次发行的某些条款的简要摘要。有关完整描述，请参阅本增补招股说明书的“债券说明”以及附属基础招股说明书的“债务证券说明”。在“债券说明”中，“我们”指的是Globe Life Inc.，而不是任何其子公司或关联公司。

发行人	Globe Life Inc.

发行票据	我们5.850%到期于2034年的500,000,000美元的优先票据的总额。

到期时间	该票据将于2034年9月15日到期，除非提前赎回。

利率	该票据将以每年5.850%的利率计息。

支付利息日期

票据利息将从2024年8月23日起计入，并且将于每年3月15日和9月15日按半年支付，自2025年3月15日起开始支付，支付对象为在利息支付日期之前的3月1日或9月1日登记的持有人。

排名	该票据将是我们的优先无担保债务，排名如下:

•

在支付权利上优先于我们目前和未来的任何明确次级支付的债务；

•

与我们当前和未来的所有未担保债务的地位相同，不受次级支持；

•

在对应资产价值的范围内，对我们的担保债务是付款权利上的次级

•

在我们子公司（包括贸易应付款项）的当前和未来债务和其他负债之下是结构上的次级

截至2024年6月30日，我们的总合并债务为23亿美元，其中12亿美元为优先债务，1.8亿美元为担保债务。截至2024年6月30日，我们的子公司有208亿美元的债务和其他负债（包括贸易应付款项，但不包括公司间义务和不需要根据美国通用会计准则在财务报表上披露的义务和负债），这些债务和负债将构成对该债券结构上次级的层次。

我们支付债券本金和利息的能力将受到子公司支付股息给我们的能力的影响，子公司是我们的主要现金流来源。详见“风险因素-与本次发行相关的风险-我们和我们的子公司存在重大的杠杆和债务义务。债券的支付将取决于我们的子公司支付股息和分配，债券将在构造上次级于现有和未来的子公司债务和负债。”

S-6

（a）剩余的票据本金和利息的未来计划支付的现值之和，按半年基础（假定票据在可赎回通知日期到期）以年化Treasury Rate（定义见“票据描述-可选择赎回”）加35个基点折现至赎回日期减去（b）截至赎回日累积的利息；以及 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天个月）计算的

•

票据的本金金额为100％，以剩余的未赎回的票据的本金数量衡量。

在任何一种情况下，均加上赎回日前的累计未偿还利息。

在可召回购日期之后，我们可以在任何时间和不定期地全部或部分赎回债券，赎回价格等于赎回的债券本金金额加上截至赎回日未支付的利息，但不包括赎回日。

某些契约	控制债券的契约包含某些限制性条款，其中之一是限制我们或我们的子公司的能力：

•

负债不得以任何我们重要子公司的投票股权作为担保而借款；

•

发行、出售、让与、转让或处置我们重要子公司的股票。

这些条款受到重要的例外和限制，其中在本附录的“债券描述-限制性条款”和附带的基础招股说明书中的“债券证券描述”下进行了描述。

挂牌	我们不打算申请在任何证券交易所上市，也不打算将债券纳入任何自动报价系统。

面额	债券仅以注册形式发行，最低面额为2000美元，超额部分以1000美元的整数倍递增。

受托人、支付代理人和登记机构

债券的受托人、支付代理人和登记机构是区域银行。

适用法律。

债券的契约和补充契约以及债券的发行受纽约州法律管辖。

S-7

资金用途	我们预计从本次发行中获得的净收益约为4.446亿美元，扣除承销折扣和我们支付的预计发行费用。我们打算将债券销售的净收益用于一般企业用途，包括在我们的股票回购计划下进行的公开市场股票购买，对我们的保险子公司进行额外的资本投资，额外的控股公司流动性以及偿还我们的商业票据的一部分。请参阅本配售说明书中的“净收益用途”。

利益冲突

我们计划将债券销售的净收益用于一般企业用途，包括在我们的股票回购计划下进行的公开市场股票购买，对我们的保险子公司进行额外的资本投资，额外的控股公司流动性以及偿还我们的商业票据的一部分。银行美林证券公司和富国证券有限责任公司是主要联合安排人和联席承销商，并且承销商的一些或全部的关联公司是我们信贷机构的贷款人、代理人和/或管理员，该机构为我们的商业票据计划提供贷款，如果我们使用本次发行的净收益偿还贷款机构的任何债务，可能会获得一部分净收益。如果任何一个承销商及其关联公司一起获得本次发行净收益的5%或更多，该承销商将被认定为在《金融行业监管局规则》（“FINRA” Rule 5121）的含义下存在“利益冲突”。因此，本次发行将按照《FINRA规则》5121进行。然而，根据《FINRA规则》5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据已由一个或多个全国公认的统计评级机构评定为投资级别。请参阅“承销（利益冲突）—利益冲突。” 备用条用行ofcredit对于我们的商业票据计划是一条信贷设施，如果我们使用本次发行的净收益偿还信贷设施下的任何借款，可能会获得一部分净收益。如果任何一个承销商及其关联公司一起获得本次发行净收益的5%或更多，该承销商将被认定为在《金融行业监管局规则》（“FINRA” Rule 5121）的含义下存在“利益冲突”。因此，本次发行将按照《FINRA规则》5121进行。然而，根据《FINRA规则》5121，不需要“合格的独立承销商”，因为这些票据已由一个或多个全国公认的统计评级机构评定为投资级别。请参阅“承销（利益冲突）—利益冲突。”

风险因素	您对票据的投资将涉及风险。在决定投资这些票据之前，您应仔细考虑《风险因素》一文从第页开始的讨论 S-9 在本招股说明书补充中的风险讨论以及其他信息所载内容，以及随附的基础招股说明书和在此处和其中引用的文件，您应仔细考虑后再决定是否对这些票据进行投资。

S-8

投资债券涉及许多风险。您应该仔细考虑下文所述的风险，以及所述基本发售说明书中讨论的风险、不确定性和假设，以及我们于2023年12月31日结束的年度报告和我们于2024年3月31日、2024年6月30日结束的季度报告，并附言说明其包含在文件中，并可能会随时间改动、补充或取代未来提交给美国证券交易委员会的其他报告。但是您还应该注意，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已自这些报告的日期之后发生了变化。在咨询您自己的财务和法律顾问的情况下，您应该仔细考虑本增补招股书以及附言基本发售说明书中所包含或所引用信息，并特别注意下文对风险的讨论，然后再购买任何债券。 10-K 截至2023年12月31日结束的年度报告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度报告中所讨论的风险、不确定性和假设，均已在此一同引用，并且可能随我们今后向美国证券交易委员会提交其他报告时而进行修改、补充或取代。然而，您也应该注意到我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些报告的相应日期以来已发生了变化。在咨询您自己的财务和法律顾问的情况下，您应该仔细考虑本增补招股书以及附言基本发售说明书中所包含或所引用的信息，并特别注意下文对风险的讨论，再决定购买任何债券。 10-Q 截至2023年12月31日结束的年度报告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日结束的季度报告中所讨论的风险、不确定性和假设，均已在此一同引用，并且可能随我们今后向美国证券交易委员会提交其他报告时而进行修改、补充或取代。然而，您也应该注意到我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自这些报告的相应日期以来已发生了变化。在咨询您自己的财务和法律顾问的情况下，您应该仔细考虑本增补招股书以及附言基本发售说明书中所包含或所引用的信息，并特别注意下文对风险的讨论，再决定购买任何债券。

与发行相关的风险

我们及子公司存在重大杠杆和债务义务。债券的支付将取决于我们子公司的分红和分配，而且债券将被构造上位于我们子公司现有和未来债务和责任之上。

我们是一个控股公司，几乎所有的业务都是通过子公司进行的，我们的几乎所有的合并资产都由子公司持有；然而，这些债券仅仅是我们的义务，而不是我们子公司的义务。这些债券未经我们任何子公司的担保。因此，这些债券在我们所有子公司的债务和其他责任之上构造上位。

截至2024年6月30日，我们的总合并负债为23亿美元，其中高达12亿美元的是最高负债，而1.8亿美元的是担保负债。截至2024年6月30日，我们的子公司负债和其他债务总额达208亿美元（包括应付账款，但不包括根据美国通用会计准则不需要在子公司资产负债表上反映出来的公司间债务和责任），这些债务将构造上位于债券之上。

此外，我们偿还债务和利息的能力受到我们保险公司子公司，我们的主要资金来源的影响，他们是否向我们支付普通股和优先股的分红。我们的保险公司子公司受到各州法定和监管限制的约束，通常适用于保险公司，限制这些子公司向我们支付现金股息、贷款和预付款的数量。例如，在某些州的保险法下，保险公司通常仅可以从其在该州的法定财务报表中反映的未归属盈余中支付股息。

我们无法保证在我们的保险子公司的所在州不会不时采取更严格的限制，这可能会在某些情况下显著减少我们由保险公司子公司支付给我们的股息或其他款项，而不需要事先得到州保险监管机构的批准。此外，我们依靠我们根据多种因素，包括损失经验来提高我们的保费。如果我们无法及时从州保险监管机构获得提价的批准，可能会对我们的业务和保险子公司支付股息的能力产生不利影响。此外，我们的业绩可能因每年收到的保险理赔波动而有所不同。保单理赔的大幅增加可能对我们的业务和保险子公司支付股息的能力产生不利影响。

在我们的保险子公司被清算、清盘、重组、解散或其他情况下，该子公司的所有债权人，包括寿险和健康险保单持有人和交易债务人，都有权先于我们从该子公司的资产中获得全额支付。公司清算是指公司的总体清算，包括在公司显然无法清偿其负债时的清算。在我们的保险子公司出现破产、清盘、重组、解散或其他情况时，该子公司的所有债权人，包括寿险和健康险保单持有人和交易债务人，都有权先于我们从该子公司的资产中获得全额支付。

S-9

票据将是我们的高级无担保债务，与我们的其他高级无担保债务相同。管理票据的契约允许我们及我们的子公司在特定情况下承担额外的债务，包括担保债务。我们的资产和子公司的资产将受到我们担保债权人的先前索赔。如果我们破产、清算、重组或其他解散，担保债务的资产只有在所有担保债务有全额偿还后才能用于支付票据上的债务。持有票据的人将与我们的未担保和未下降的债权人，包括我们的贸易债权人平均分担我们的剩余资产。如果我们承担其他与票据平等的义务，包括贸易应付款，那些义务的持有人将有权与票据持有人一起在我们破产、清算、重组、解散或其他清偿时分配所得的任何款项。这可能会导致向您支付的款项减少。如果剩余资产不足以支付所有这些债权人，那时未偿还的部分或全部票据将保持未支付。

评级机构对我们以及票据的流动性和市场价值进行了评级下调或其他负面行动可能会对我们产生不利影响。

各个广为认可的统计信用等级机构（“信用等级机构”）发布我们和我们的债务工具的信用等级。信用等级是债务发行方在及时履行债务义务方面的能力的指标。这些评级对于我们能够获得某些类型的流动性至关重要。我们信用等级的下调或宣布潜在下调可能对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。这些影响包括限制我们进入资本市场，增加债务成本，损害我们筹集资金以偿还到期债务义务的能力，限制我们支持保险子公司的增长能力，以及使得维持或改善我们的保险子公司目前的财务实力评级变得更加困难。

评级机构还会对保险公司（包括我们的保险子公司）的财务表现和状况进行评估，并将其财务实力评级作为衡量保险公司履行保单和合同持有人义务能力的指标。虽然评级并不是买卖我们证券或持有证券的建议，并不能涵盖与投资该证券相关的所有重大风险，但这些评级对于维持公众对我们子公司保险产品的信心、宣传销售产品以及保持市场竞争力都非常重要。评级机构对我们子公司财务实力评级的下调或其他负面行动可能会对我们产生不利影响，包括但不限于：减少保险产品的新销售；负面影响与销售代理商的关系；增加保单解除和赎回的数量或金额；要求降低我们的保险产品和服务价格以保持竞争力；并影响我们以合理价格、合理条款或根本获得再保险的能力。较大幅度的降级可能导致我们、我们的保险子公司或两者都有义务向反保协议下的准备金、余额或债务提供担保。

评级机构根据多个因素进行评级。虽然大多数因素与被评级公司有关，但也有一些因素与普遍经济条件和被评级公司无关的情况有关。此外，评级机构使用不同的模型和公式来评估被评级公司的强度，并且评级机构有时会酌情更改这些模型。模型的变化可能会影响评级机构对被评级公司所分配的评级的判断。我们无法预测评级机构可能采取的行动，也无法预测我们可以对此采取的行动。

S-10

根据票据条款，我们没有受到限制从事额外债务或回购证券。此外，适用于票据的有限契约并没有要求我们实现或保持与财务状况或经营结果相关的最低财务业绩。我们重新资本化、承担额外债务和采取其他等不受票据条款限制的行动可能会降低我们按票据到期时进行付款的能力。

票据可能没有活跃的交易市场，如果有交易市场出现，总体市场情况和不可预测的因素可能对票据的市场价格产生不利影响。

票据目前没有现有市场，我们也没有打算在任何证券交易所或任何自动报价系统上申请票据的上市。因此，不能保证票据将来会有交易市场出现或维持。此外，也不能保证任何可能为票据开发的市场的流动性，您出售票据的能力或您能够出售票据的价格。未来票据的交易价格将取决于诸多因素，包括主流利率、我们的财务状况和经营结果、分配给票据的当前评级以及类似证券的市场情况。任何可能出现的交易市场都将受到许多因素的影响，这些因素独立于上述因素之外，还包括：

•

控件到期的时间。

•

与票据的可选择弥偿相关的条款；

•

票据的未偿金额；

•

市场利率的水平、方向和波动性一般；以及

•

影响我们或金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件。

如果您购买了这些票据，这些票据可能随后以低于您支付的价格交易。

市场利率的上升可能导致票据价值的下跌。

总体而言，当市场利率上升时，固定利率票据的价值下降。因此，如果您购买了任何票据并且市场利率上升，您的票据市场价值可能下降。我们不能预测未来的市场利率水平。

我们可能在到期日期之前赎回这些票据，您可能无法将赎回所得重新投资于相当的安全性。

我们可以选择在任何时间和不时根据“票据说明书-可选择兑付”中描述的适用兑付价格的情况下全额或部分地赎回这些票据。如果我们选择赎回任何票据，您可能无法以与票据利率相同的有效利率将赎回所得重新投资于相当的安全性。

在做出投资决策之前，您应全面阅读并考虑与我们的业务和负债、我们的证券和本次发行有关的风险因素。上述风险因素在下文中有详细描述“风险因素”一节，并在我们的2019年12月31号年度报告中的“风险因素”一节，以及我们的2020年3月26日提交给美国证券交易委员会的形式8-K和其他纳入本招股说明书的文件中描述，请注意，我们目前不知道的其他风险和不被我们认为重要的不确定性也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流或前景产生重大不利影响。

我们在一个迅速变化的经济、金融和监管环境中运营，这里存在许多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素推动的。在我们的风险因素中提出的

S-11

2023年12月31日截至的年度报告，在我们的2024年3月31日和6月30日四个季度报告中都有涵盖。您应该阅读这份年度报告的“风险因素”部分，以及其他融入此补充招股说明书的文件。 10-K 2023年12月31日截至的年度报告，在我们的2024年3月31日和6月30日四个季度报告中都有涵盖。您应该阅读这份年度报告的“风险因素”部分，以及其他融入此补充招股说明书的文件。 10-Q 2023年12月31日截至的年度报告，在我们的2024年3月31日和6月30日四个季度报告中都有涵盖。您应该阅读这份年度报告的“风险因素”部分，以及其他融入此补充招股说明书的文件。10-K 并且每季度报告应当根据时间不时修改、补充或取代，披露在2024年年度报告中的风险和不确定性。 10-Q, 包括“风险因素”部分，以及其他融入此文件的文档。

S-12

BofA Securities，Inc. 和瑞士信贷证券有限公司是联席牵头安排商和联席主承销商，有关承销商的一些或全部附属公司是我们的信贷设施的贷款人、代理人和/或管理人，该信贷设施用作商业票据计划的授信额度。如果我们使用本次发行的净收益中的任何金额偿还信贷设施下的借款，它们可能会获得额外的净收益。如果任何一个承销商及其附属公司因偿还而获得本次发行净收益的5%或更多，这些承销商将被视为符合《金融产业监管局规则5121》中“利益冲突”的定义。因此，本次发行将按照规则5121进行。但根据《金融产业监管局规则5121》，由于该票据具有一家或多家国家承认的统计评级机构对其投资级评级，因此不需要“合格独立承销商”。详见《承销工作（利益冲突）-利益冲突》。备用本次发行的承销商之一，连同其附属公司，如果因偿还而获得本次发行净收益的5%或更多，将被认为在《美国金融业监管局规则5121》的规定下存在“利益冲突”。因此，本次发行将按照规则5121进行。然而，根据美国金融业监管局规则5121的规定，由于该票据已获得一家或多家全国公认的统计评级机构的投资级评级，因此不需要“合格的独立承销商”。详见“承销工作（利益冲突）-利益冲突”。

S-13

下表展示了截至2024年6月30日的一份未经审计的、摘要的短期债务和资本化情况，根据实际情况以及根据以下情况进行了调整：(i) 发行票据的完成和(ii)2024年8月15日我们的贷款本金增加和到期日延长。您应该与包含在本招股说明书补充资料和附带基本招股说明书中的引用文件中的详细信息和财务报表一起阅读下表。


	截至2024年6月30日
	实际			调整后
（以千为单位的金额，除股票和每股数据和脚注外）	(未经审计)			(未经审计)
短暂债务:
商业票据（1）	$	304,802		$	304,802
FHLb借款		180,000			180,000
期限贷款（2）		169,804			—

所有短期债务		654,606			484,802

长期债务：
期限贷款（2）		—			250,000
4.550%到期于2028年的优先票据		546,641			546,641
2030年到期的2.150%优先票据		396,901			396,901
2032年到期的4.800%优先票据(3)		246,072			246,072
2057年到期的5.275%次级次优债券		123,435			123,435
2061年到期的4.250%次级次优债券		317,347			317,347
此处提供的2034年到期的5.850%优先票据		—			444,583

所有长期债务		1,630,396			2,324,979

股东权益：
每股面值为1.00美元的优先股；授权发行股份为5,000,000股；目前无流通股份		—			—
普通股，每股账面价值1.00美元；授权股份数为3,2000万股；发行并流通股份数为102,218,183股		102,218			102,218
共计实收资本资本金		534,028			534,028
累计其他综合收益(亏损)		(2,189,620	)		(2,189,620	)
保留盈余		7,943,415			7,943,415
库存股，成本为12,176,343股		(1,162,287	)		(1,162,287	)

股东权益合计		5,227,754			5,227,754

总市值	$	6,858,150		$	7,552,733

(1)

Globe Life Inc.与一组贷款人有信贷额度，允许无担保循环借款和开立信用证，最高可以达到10亿美元，可以增加到12.5亿美元。Globe Life Inc.可以要求延期，但贷款人可以选择不批准延期。信贷额度可以发放高达2.5亿美元的信用证。这个额度是商业票据计划的授信额度，商业票据可以在任何时间发行，总额不超过额度上限，减去已发放的信用证。商业票据计划的利率类似于浮动利率，因为它具有短期性质。2024年6月30日，我们未偿商业票据的余额为3.048亿美元。信贷协议将于2029年3月29日到期，可以根据我们的要求延长两个时期。备用信用额度为10亿美元，可以增加到12.5亿美元。Globe Life Inc.可以要求延长; 然而，贷方可以选择不授权该延长。可以根据该额度发行高达2.5亿美元的信用证。该额度用作商业票据计划的信用额度，在该计划下可以随时发行商业票据，但其总额不得超过该额度的最大值，减去已发行的信用证的金额。由于其短期性质，商业票据计划上的利息类似于可变利率债务。在2024年6月30日，我们的未偿商业票据余额为3.048亿美元。信贷协议将于2029年3月29日到期，我们可以要求将其延长两个时期。备用信用额度用作商业票据计划的信用额度，根据该计划，可以随时发行商业票据，但总额不能超过信用额度的最大值，减去发行的信用证的金额。由于其短期性质，商业票据计划上的利息类似于可变利率债务。2024年6月30日，我们的商业票据余额为3.048亿美元。信贷协议将于2029年3月29日到期，可以在我们的要求下延长两个期限。一年信贷协议将于2029年3月29日到期，我们可以要求将其延长两个时期。

(2)	2024年8月15日，公司修订了其贷款期限，将该贷款的借款本金从17000万美元增加到25000万美元，并将到期日从2024年11月10日延长至2027年8月15日。

(3)	我们的保险子公司持有另外150.0百万的票面价值和账面价值，在合并报表中被消除。

S-14

这些票据将于2024年8月23日起通过第四份追加跟著合同发行（“追加合同”）与银行区域之间及受托人（“受托人”），以及2018年9月24日通过我们和受托人签订之合同（基础合同，连同追加合同，为“合同”），即将提交给证券交易委员会。

以下对票据特定条款的描述补充了并在不一致的情况下替换了伴随的基本招股说明书中的“债务证券描述”部分。

您应当阅读随附的基本招股说明书和本招股补充，并结合阅读了解合同和票据的更全面描述。此外，以下描述仅为票据和合同的重要条款摘要。我们建议您阅读合同，因为具体规定了您作为票据持有人的权利，而非本描述。您可以在“您可以获取更多信息的地方”所指明的地址请求合同副本。

在“票据描述”中，“我们”，“我们”，“我们”指的仅仅是全球人寿保险公司，而不是其任何附属公司或关联公司。在此处使用的大写术语若无定义应根据“—定义”所指定的含义。

常规

这些票据构成了债务证券的一个独立系列，用于合同。票据的初始总本金金额为4.5亿美元。我们可以在未经票据持有人同意的情况下，通过在未来以相同条件发行额外票据，来增加票据的本金金额；除了在额外票据的发行日之前发行价格和利息计入之前的任何差异外。但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。如果任何此类附加备注不适用于美国联邦所得税或证券法目的，这些附加备注将具有与此次发行的备注不同的一个或多个独立的CUSIP编号。本说明书补充所提供的备注和任何附加备注在债券信托工具下将具有平等并且按比例分配的地位，并且除了前一句中所述的情况外，将被视为一个单一类别。

备注将在2034年9月15日到期。备注的利息将从原始发行日或最近的利息支付日开始计算，并且将每年3月15日和9月15日按逾期支付日期向注明在备注登记名册上的人以及本说明书补充封皮上注明的年利率支付半年利息，开始于2025年3月15日。赎回时应付的利息将支付给应付本金的人。可付利息金额将根据 12个月的 360 天; 年度利率计算基础为12个月。 30天个月。

如果任何利息支付日期、赎回日期或到期日期不是一个工作日（定义见下文），支付将在下一个工作日进行，不收取额外利息，并且具有与原定日期相同的效力。

备注可由我们在到期日之前的任何时间如“—可选择赎回”下所述的方式进行赎回。

该债券不提供任何沉降基金或允许持有人要求我们回购债券。

该债券仅以一本或多本全球证券形式发行，并以2,000美元的面值和超过该金额的1,000美元的整数倍发行。

S-15

管理该等票据的契约未限制我们或我们的子公司发行债务的金额。到2024年6月30日，我们的总合并负债为23亿美元，其中12亿美元为高级债务，1.8亿美元为有担保债务。到2024年6月30日，我们的子公司负债及其他负债（包括交易应付款项但不包括合并公司义务和按照公认会计原则要求在资产负债表上体现的负债）为208亿美元，该等负债本质上相对于该等票据为较次级。由于该等票据将相对于我们子公司现有和未来的负债而处于较次级地位，我们支付该等票据的本金和利息的能力将受到我们的子公司（我们的主要现金流来源）宣布和分配股息的能力的影响。参见“风险因素-与发行有关的风险-该等票据相对于我们子公司的债务和负债处于较次级地位，我们支付该等票据的本金和利息的能力受我们的子公司支付给我们的金额的限制。”

可选择赎回

在以下Par退市日（如下所定义）之前，我们可以按自己的选择全额或部分地在任何时间进行赎回，赎回价格为（以本金金额的百分比表示，保留三位小数）：

(1)

（a）以半年为基础（假设票据在Par退市日到期）将剩余计划偿还本金和利息的现值按赎回日期重新计算折现求和（假设） 12个月的 360 天; 年份为12个月），国库券利率加上（x）在2028 Notes的情况下，为15个基点；或在2031 Notes的情况下，为20个基点，减去赎回日前应计的利息，并赎回逾期未付的适用系列债券的本金金额的100%； 30天在债券被赎回的日期上，根据国库利率，加上35个基点减去(b)截至赎回日应计的利息，以100%的票面金额加上未偿付的利息作为赎回价格赎回债券的时间和从时间全部或部分选择。

(2)

票据的本金金额为100％，以剩余的未赎回的票据的本金数量衡量。

在任何一种情况下，均加上赎回日前的累计未偿还利息。

在可赎回日期之后，我们可以全额或部分地随时和从时间赎回票据，按票面金额减去赎回日之前的应计未付利息以及加上赎回日之前的应计未付利息而确定的赎回日期。

S-16

美国东部时间下午4点15分之后（或者当天美国联邦储备系统董事会发布的美国政府债务证券收益率每日公告时间点之后），在赎回日期前第三个工作日，我们将根据最新的统计公告“选定利率（每日）—H.15”（或任何后续的命名或发布）（“H.15”）中“美国政府债务证券-国库到期收益率-名义”（或任何后续的标题或标题）（“H.15 TCM”）中当日收益率或多个收益率来确定国库收益率。在确定国库收益率时，我们会选择以下适用的选项：（1）H.15上与赎回日期至赎回兑换日期（“剩余期限”）完全相等的国库到期收益率；或者（2）如果H.15上没有正好与剩余期限完全相等的国库到期收益率，则为剩余期限的H.15上的国库到期收益率中更短的那个和更长的那个，然后以直线方式（按实际天数）插值到赎回兑换日期，将结果四舍五入到三个小数位；或者（3）如果H.15上没有比剩余期限更短或更长的国库到期收益率，则为最接近剩余期限的单个H.15国库到期收益率。对于本段的目的，H.15上适用的国库到期收益率的到期日将被视为距离赎回日期相应的月数或年份。

如果在赎回日期前三个工作日内停止公布H.15 TCm，我们将根据第二个工作日上午11点纽约时间，根据对应的美国国债的半年等值到期收益率计算国库券利率，此美国国债到期日最接近或与赎回触发日期相同。如果在赎回触发日期上没有到期日期相应的美国国债，但是存在两个或更多到期日期距离赎回触发日期相等的美国国债，一个到期日期在赎回触发日期之前，一个到期日期在赎回触发日期之后，我们会选择到期日期在赎回触发日期之前的美国国债。如果在赎回触发日期上有两个或更多到期的美国国债，或者有两个或更多符合前一句要求的美国国债，我们将根据上午11点纽约市时间出价和要价的平均值，选择最靠近面值的美国国债。根据本段规定计算国库券利率时，适用美国国债的半年等值到期收益率应基于上午11点纽约市时间，该美国国债的出价和要价的平均值（按本金金额的百分比表示），并四舍五入到三个小数位。

除非存在明显错误，我们在计算赎回价格方面采取的行动和决定对于所有目的均具有决定性和约束力。

在局部赎回的情况下，按比例、抽签或由受托人自行决定的任何其他方法进行票据赎回的选择。不会部分赎回任何2,000美元或以下的票据本金。如果任何票据只被部分赎回，与该票据相关的赎回通知将说明该票据未赎回部分的本金金额。未赎回部分的本金相等的新票据将以原始票据持有人的名义发行，并予以注销。只要票据由DTC（或其他托管人）持有，则对票据的赎回将根据托管人的政策和程序完成。

在部分赎回的情况下，选择赎回债券将按比例、按抽签或由受托人自行决定的其他公平合理的方法进行。

S-17

存管程序和任何适用的股票交易所程序。不超过$2,000的主要金额的票据将不会部分兑现。如果只有部分兑现票据，则与该票据相关的兑现通知将说明要兑现的票据的本金金额部分。除了全球票据的情况，将发行一个新的票据，金额等于票据的未兑现部分，以持有人的名义兑现原始票据并进行注销。在全球票据的情况下，只要票据由The Depository Trust Company（“DTC”）、Euroclear银行股份有限公司作为Euroclear系统（“Euroclear”）运营商，和Clearstream银行（“Clearstream”）（或其他存管单位）持有，票据的兑现将根据适用存管单位的政策和程序进行。社été股份有限公司 （或其他存管单位）持有，票据的兑现将根据适用存管单位的政策和程序进行。

除非我们未支付赎回价格，在赎回日期和之后，对于调用赎回的全部或部分附息票据，利息将不再计息。

限制性约定

权利限制

只要任何债券尚未到期，我们将不会，也不会允许任何子公司直接或间接地创立、承担、担保或允许存在任何以投票证券为担保的债务，除了被允许的担保债务，而这些投票证券是我们或我们的任何子公司直接或间接拥有的任何重要子公司的，无论是在债券最初发行日期之日还是之后获得的，或者其任何利益或收益，除非债券并且如果我们如此选择，我们的任何其他至少与债券地位相同的债务，将受到与受该担保债务相等和按比例的担保，或者优先于该担保债务，直到担保债务不再以此担保为止。

截至本招股说明书日期，我们的重要子公司包括Globe Life And Accident Insurance Company、美国人寿保险公司和Liberty National Life Insurance Company。

重要子公司资本股限制

只要任何债券尚未到期，我们将不会，也不会允许任何子公司出售、转让、转让或以其他方式处置，也不会允许我们的任何重要子公司直接或间接发行任何重要子公司的股票，除非：

（1）上述重要子公司的全部股本在一笔交易或一系列相关交易中被以现金或财产为代价进行处置，该代价在我们董事会的善意意见中至少等于该股本的公正市场价值；

（2）该发行、出售、转让、转让或其他处置是向我们或我们的其他重要子公司之一；或者

（3）该发行、出售、转让、转让或其他处置是必须为遵守有管辖权的法院或监管机构的命令，但不包括我们或任何重要子公司的请求或要求的命令。

其他约定

请参阅附带基本招股说明书中“债务证券条款”、“债务证券的SEC报告”和“债务证券的合并、合并或出售”部分。

S-18

(3) 我们的未能遵守契约中适用于票据的任何契约或协议，这些契约或协议在收到指明受托人或持有人违约情况的书面通知后的60天内不得得到补救当时未偿还的票据本金总额至少为25％，并要求予以补救，并说明该通知是契约下的 “违约通知”；

(4) 我们的任何其他当前或未来债务（或我们一家子公司的任何债务（如果我们有担保）项下的违约负债或作为债务人或担保人负有直接责任或负有责任，其未偿还本金超过1亿加元（债务除外，即无追索权给我们或我们的任何人子公司），违约应导致此类债务在未偿还债务或加速偿还债务的情况下本应到期和应付之日之前被宣布到期和应付在收到书面通知后的30天内被撤销或废除的，该通知指明受托人或当时未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人违约，并要求这样做应予清偿的债务或撤销或取消此类加速措施，并说明该通知是契约下的 “违约通知”；以及

(5) 涉及我们或我们一家重要子公司的破产、破产或重组的某些事件。

契约规定，如果票据的违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人或当时未偿还的票据本金总额至少为25％的持有人可以申报所有票据的本金、溢价（如果有）及其应计利息（如果有）应立即到期并支付；但是，前提是如果我们发生与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，则票据的本金、溢价（如果有）以及应计和未付利息将立即到期，无需受托人或任何持有人采取任何行动即可支付。

该契约包含一项赋予受托人权利的条款，但须遵守以下条件在违约期间，受托人有责任按照所需的谨慎标准行事，在应票据持有人的要求继续行使契约规定的任何权利或权力之前，由票据持有人进行赔偿。这个契约还规定，当时未偿还的票据本金占多数的持有人可以指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使任何信托或权力授予该受托人。

票据持有人无权就契约或任何契约提起任何诉讼据此采取补救措施，除非：(1) 持有人应事先向受托人发出有关票据违约事件的书面通知，(2) 持有当时未偿还票据本金总额至少为25％的持有人应书面要求受托人以受托人身份提起此类程序，(3) 持有人应向受托管理人提供合理的赔偿，以补偿因遵守该程序而产生的费用、费用和负债请求，(4) 受托人应在收到此类通知后的60天内未提起任何此类诉讼；(5) 在此期间，受托人没有向受托人发出任何与该书面请求不一致的指示 60 天期限由持有契约下未偿债务证券本金过半数的持有人承担。但是, 票据持有人收取本金和溢价 (如果有) 的任何权利, 未经持有人的同意，票据上的任何利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款均不得受到损害。

S-19

DTC（我们在此提及及其继任者作为托管人）将充当债券的证券托管人。债券将仅作为全额登记证券以Cede & Co.，托管人的代理人的名义或DTC的授权代表请求的其他名义注册。一个或多个全额登记的全球证券证书，代表债券的总额本金，将被发行并存入托管人或其托管人，并将带有关于下文所述的关于交换和转让的限制的标语。

一些司法管辖区的法律可能要求证券购买者取得实物形式的证券交割。这些法律可能会影响将全球证券证书代表的债券中的权益转让，只要这些债券由全球证券证书代表，即“全球债券”所代表。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream银行持有全球债券。匿名股份公司（“Clearstream，卢森堡”），或Euroclear银行SA/NV，作为欧洲Euroclear系统（“Euroclear系统”）的运营商，如果他们是这些系统的参与者，或者间接通过在这些系统中是参与者的机构持有全球债券的权益。 Clearstream，卢森堡和Euroclear系统将代表其参与者持有权益，透过在其各自托管人的书籍中以Clearstream卢森堡和Euroclear系统名义的客户证券账户。 Citibank，N.A.将作为Clearstream，卢森堡的托管机构，而JPMorgan Chase Bank，N.A.将作为Euroclear系统的托管机构（在此，为“美国托管机构”）。

DTC建议，它是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，是纽约银行法的“银行机构”，属于美联储系统的成员，是根据纽约统一商法典的“清算机构”，并根据1934年证券交易法第17A条的规定注册的“清算机构”

S-20

根据修订。证券托管人持有参与者向其存入的证券。证券托管人还通过电子计算机化账户变动为参与者之间的证券交易（包括转让和质押）提供结算便利，从而消除了证券证书的实际转移的需要。直接参与者包括证券经纪商和经销商、银行、信托公司、结算公司和其他机构。证券托管人由其直接参与者和纽约证券交易所、纽约交易所美国、洲际交易所和金融业监管局等拥有。除直接参与者外，其他人也可以访问托管人的系统，包括通过其作为直接或间接托管参与者进行交易清算或维持直接或间接托管关系的证券经纪商和经销商、银行和信托公司。适用于托管人及其参与者的规则已存档在SEC。

Clearstream，卢森堡已向有关方面建议，其作为专业存托人依法注册于卢森堡。Clearstream，卢森堡持有参与组织（“Clearstream参与者”）的证券，并通过电子账户变动为Clearstream参与者之间的证券交易提供结算便利，从而消除了证券证书的实际转移的需要。 Clearstream，卢森堡为Clearstream参与者提供诸多服务，包括证券的保管、管理、结算和国际证券借出和借入等。Clearstream，卢森堡与多个国家的国内市场进行接口交互。作为专业存托人，Clearstream，卢森堡受卢森堡金融监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）的监管。Clearstream参与者是全球认可的金融机构，包括承销商、证券经纪商和经销商、银行、信托公司、结算公司和其他机构，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，卢森堡，例如通过清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、经销商和信托公司，无论是直接还是间接。

根据Clearstream，卢森堡的规则和程序，将与通过Clearstream，卢森堡以利益持有的债券进行分配的款项，按照其规则和程序划入Clearstream参与者的现金账户中，其范围由以Clearstream，卢森堡的美国存单机构收到的款项决定。

Euroclear系统建立于1968年，为Euroclear系统参与者（“Euroclear参与者”）持有证券并通过同时的电子记账交付付款方式的结算和交割提供服务。这样可以消除证券和现金同时转移的风险和实体证券转移的需求。Euroclear系统还包括各种其他服务，包括证券借贷和借方，以及与多个国家的国内市场进行接口。Euroclear系统由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear操作员”）运营。所有操作均由Euroclear操作员执行，并且所有Euroclear证券结算账户和Euroclear系统现金账户均为Euroclear操作员的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行），证券经纪商和经销商，以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。其他通过或与Euroclear参与者保持托管关系的公司也可以间接访问Euroclear系统，无论是直接还是间接。

与Euroclear操作员的证券结算账户和现金账户受Euroclear及Euroclear系统的使用条款和相关运营程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的管辖。条款和条件规定了在Euroclear系统内进行证券和现金的转移，在Euroclear系统中提取证券和现金以及与Euroclear系统中的证券有关的付款的收取。Euroclear系统中的所有证券均以可替代的方式进行持有，不对特定的证券结算账户进行具体的归属。Euroclear操作员仅代表Euroclear参与者执行条款和条件，并且不对通过Euroclear参与者持有的人员的记录或关系负责。

S-21

我们确定（根据DTC的程序），没有任何债券以全球债券表示；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在...期间，我们可能不会做出此类判断。根据证券法规S型规定的40天限制期或任何其他类似期间，在此期间内，债券必须以全球形式持有，根据证券法的要求。只要托管人或其代名人是全球债券的注册所有人，托管人或其代名人将被视为全球债券和所有由这些证书代表的债券的唯一所有人和持有人，在债券和契约下的所有目的上。除上述有限的情况外，全球债券的有益权益持有人：

将不享有将这些全球债券代表的债券登记在自己名下的权利，并且将不被视为全球债券或任何由这些证书代表的债券的所有人或持有人，在债券或契约下的任何目的上。

•

债券由全球债券代表的债券持有人将不享有将这些全球债券代表的债券登记在自己名下的权利，也不被视为全球债券或任何由这些证书代表的债券的所有人或持有人，在债券或契约下的任何目的上。

•

全球债券代表的债券持有人将不享有将这些全球债券代表的债券登记在自己名下的权利，并且将不被视为全球债券或任何由这些证书代表的债券的所有人或持有人，在债券或契约下的任何目的上。

全球债券代表的债券上的所有付款以及所有相关债券的转让和交付将支付给托管人或其代名人，作为证券的持有人。

全球债券的有益权益的所有权将仅限于拥有与托管人或其代名人有账户的机构通过机构持有有益权益的参与者或个人。全球债券的有益权益的所有权仅显示在托管人或其代名人维护的记录上，关于参与者的权益，或任何参与者根据其持有人的权益维护的记录。有关全球债券有益权益的付款、转让、交付、交换和其他事项可能受到托管人不时制定的各项政策和程序的约束。我们和受托人对于托管人或任何参与者有关全球债券的有关记录或因全球债券的有益权益所作的付款的任何方面都不承担任何责任或义务，也不负责维护、监督或复核托管人的任何记录或任何参与者的记录与此有关的有益所有权益。

虽然托管人已同意上述程序以促进全球债券在参与者之间的转让，但托管人没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可能随时终止。我们对托管人或其直接参与者或间接参与者根据规则和程序的执行不承担任何责任。

关于托管人、其账户入账系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear System的信息来源于我们认为可靠的来源，但我们没有尝试验证这些信息的准确性。

S-22

票据的初始结算将采用即期资金进行。DTC参与方之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将采用DTC的即期资金结算系统进行结算。当日 Funds Settlement System。 Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream，卢森堡和Euroclear System适用的规则和操作程序以普通方式进行。

在DTC直接或间接持有的人与Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移将根据DTC规则由DTC代表相关欧洲国际清算系统进行操作，但此类跨市场交易将要求对该系统中的交易对手按照其规则和程序要求进行指示，并在规定的截止时间内（欧洲时间内）完成。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托人发出指示，代表其采取行动以在DTC中交付或接收证券，并根据DTC适用的资金结算正常程序支付或接收款项。当天基金结算。 Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向其相应的美国存托人发出指示。

由于时区差异，与DTC参与者进行交易而作为Clearstream，卢森堡或Euroclear System的结果收到的票据的记账将在随后的证券结算处理过程中进行，并以DTC结算日期后的一个工作日为日期。在此类处理过程中结算的此类票据的贷方或任何交易将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。由Clearstream参与者或Euroclear参与者通过DTC参与者进行的票据销售所收到的现金将在DTC结算日期收到价值，但仅作为随后在DTC结算后的一个工作日可用于相关的Clearstream，卢森堡或Euroclear System的现金账户。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算所已经同意上述程序以促进债券在DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算所的参与者之间的转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时被取消或更改。

有关DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲清算所用于债券转让的结算和清算程序的信息是根据我们认为可靠的来源获取的，但我们并未尝试核实此信息的准确性。

定义

下面列出了债券契约的条款和其他规定中使用的定义术语。对于本“债券说明”中未提供定义的其他首字母大写术语，需参照债券契约。

“董事会”指的是我们的董事会或者经合法授权代表董事会行事的任何委员会。

“第十二章定义和交换第12.1节证券 “证券”是指本协议除头寸、参与比例、权利或其他等效项之外的任何和所有公司股票的份额、利益、参与和权利。”指的是对于任何人来说，它是指任何和所有的股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他等价权益（无论如何指定，无论是否有表决权）。非投票权，使持有人有权收到利润和损失的份额，并在承担责任后分配该人或其他派息权、权益、认股权证、期权或其他在该人的权益中，使持有人有权收到利润和损失的份额，并在承担责任后分配该人或其他参与权益、权利、认股权证、期权或其他

S-23

“担保机构“”指任何人的任何财产上的抵押或信托契约，质押，抵押，存款安排，安全利益，留置权，费用，担保，担保，对任何种类或性质的财产的任何种类或性质的优先或优先安排或优先安排（包括任何资本租赁义务，有实质上与前述任何一项具有相同经济效应的条件销售或其他所有权保留协议，或任何出售和回租交易）。

“允许的抵押。”的含义是：

(1)

担保对我们或任何重要子公司欠另一重要子公司或我们的债务的留置权；

(2)

根据工伤赔偿或其他类似法律下的抵押或存款以及当前无法偿还的判决留置权；

(3)

与我们或任何重要子公司签订的租赁有关的诚信存款；

(4)

存入资金以保证我们的公共或法定义务；

(5)

与获得或保持自保险或获得失业保险、养老金、社会保障或类似事项的任何法律、法规或安排相关的存款；

(6)

在诉讼或其他程序中的存款；

(7)

由我们或我们的重要子公司的任何针对我们诉讼或其他复审程序中正在善意进行的上诉或其他复审程序导致或产生的留置权，或我们或我们的重要子公司为了在我们作为当事方参与的任何诉讼过程中获得暂停或解除而发生的留置权；

(8)

税收或未到期或拖欠的政府费用或征收额的留置权，或者可以在之后无罚款支付的留置权，或者正在通过适当的程序善意争议的留置权。

“重要子公司 意思是“重要子公司”（根据规则的定义） 1-02 的规定。 SEC法规第8条和制度S-X。我们的任何公司的现时时间生效的所有法规（不定期制定或推行的，基于证券法的法规）中说明。

“投票证券“人士”指具有通常具有选举董事、经理、受托人或其他治理机构的投票成员权力的任何类别或类型的资本股票或其他权益。

S-24

下面是关于购买、拥有和处置债券所涉及的美国联邦所得税考虑的一般讨论。本讨论基于1986年修正后的美国《国内税收法典》（简称“法典”），根据此法典颁布的财政部规定以及行政和司法解释。所有这些规定在本日生效，均可能发生变化，可能具有追溯效力或不同的解释。本讨论仅适用于以“资本资产”身份持有债券的持有人（如下所定义），该持有人在首次发行时以“发行价”（即向公众大量销售债券的第一个价格）购买债券。

本讨论仅供一般信息，不涉及与特定情况下或根据美国联邦所得税法律（如银行和其他金融机构、保险公司、实体、养老计划、证券经销商、房地产投资信托公司、受监管的投资公司、合伙企业或被分类为合伙企业用于美国联邦所得税目的的其他实体、作为整合交易的一部分持有债券的人、其功能货币不是美元的美国持有人（如下所定义）、曾经是美国公民或居民的人、根据法典第451(b)条规定的要求，将债券的收入确认时间与其财务报表相一致的人等）适用特殊待遇的持有人有关的所有重要税务考虑因素。本讨论不涉及任何州、地方税务后果或任何美国联邦遗产、赠与或备选最低税务后果。免税部分摘要：实体(银行和其他金融机构、保险公司、企业、退休计划、证券经销商、房地产投资信托、受监管的投资公司、合伙企业或被分类为合伙企业用于美国联邦所得税目的的其他实体)，作为整合交易的一部分持有债券的人，其功能货币不是美元的美国持有人（如下所定义），曾经是美国公民或居民的人，根据法典第451(b)条规定的要求，将债券的收入确认时间与其财务报表相一致的人。非美国人。本讨论不涉及任何国家、地方税务后果或任何美国联邦遗产、赠与或备选最低税务后果。

根据本讨论，美国持有人指的是一个便利设有按照美国联邦收入税法进行分析的票据的所有人:

•

一个在美国的公民或居民的个体；

•

美国联邦所得税目的下，已创造或组织于美国联邦、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下的公司或其他实体，或被视为此类公司或其他实体。

•

其收入不管来源如何都将受到美国联邦所得税的纳税管辖权的遗产;

•

当地法院能够对信托行政进行首要监督并且一个或多个美国人具有控制该信托的所有重大决策的权力，或者特定于1996年8月20日以前已存在并根据财政部规定提供的选举信托。

为了本讨论的目的，“美国持有人”是指以下持有人，即：美国公民或居民；在美国、任何州或华盛顿特区的法律下成立或组织的公司（或其他按照美国联邦所得税法处理为公司的实体）；不考虑来源都要缴纳美国联邦所得税的遗产或（i）其管理受到美国法院基本监督并且有一个或多个“美国人”（在《代码》第7701(a)(30)条款意义下）有权控制信托的所有重大决策，或（ii）已根据适用的美国财政部法规作出有效选择以被视为美国人的信托。非美国持有人是指既不是合伙企业（或其他按照美国联邦收入税法对其进行合伙企业处理的实体）也不是美国持有人的便利设有票据的所有人，而“持有人”指的是美国持有人和非美国持有人。非美国持有者的规定。

如果一个合伙企业（或其他被视为美国联邦所得税目的的实体）持有票据，则合伙企业及其合伙人的税务处理通常取决于合伙人的身份以及合伙企业及其合伙人的活动。如果持有票据的受益所有人是合伙企业，则该受益所有人应就所购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税事项咨询其专业税务顾问。

考虑购买票据的个人应就根据他们自身具体情况下所购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税事项咨询其专业税务顾问，以及任何州、地方及其他税法的影响。非美国的持有者在本次发行中持有和处置我们发行的普通股所涉及的美国联邦所得税问题，请参阅以下内容。对于本讨论，非美国的持有者是指根据美国联邦所得税目的而言的，持有我们普通股的实际拥有者: 和其他税法。

S-25

我们预计，并且本讨论假定，票据不会超过一个“金额进行发行，如果有，“微乎其微的则根据“可选赎回”下面的讨论，票据上的规定利息通常将根据您按照您的常规美国联邦所得税目的的税务会计方法在您收到或计提此类金额时应作为您的收入中的普通利息收入包括在您的收入中。

然而，如果票据发行额大于一个处置次数不足的一定量，某些年度在合格交易所上的股票交易量不足15天的任何日历年中，我们的普通股票将被视为一个“经常交易”的股票，这可以使普通股票交税的方式与一般税收政策有所不同。一般情况下，您需要根据已发行债券的OID金额，根据加仓的方式，将其包括在您的收入中，无论您的正常税务会计方法如何，使用累计利率至到期法，一般在您收到与此类收入相关的任何支付之前。关于OID的规定非常复杂，您应咨询自己的税务顾问，了解其在投资债券中的适用情况。撮合债券到期收益法（constant-yield-to-maturity）, 您需要根据其应计利息的累计收益法,将其在任何与此类收入相关的支付之前计入收入中。关于OID的规定非常复杂，您应咨询自己的税务顾问，了解其在投资债券中的适用情况。我们可以选择全部或部分赎回票据（请参阅“票据描述-可选择赎回”）。如果选择赎回票据，我们可能要支付超过票据本金金额100%（加上应计利息）的金额。关于OID的财政部条例包含了确定可选权或其他有条件支付债务工具的收益和到期日期的规则。根据这些条例，我们认为我们不应被视为行使任何赎回票据的选择权，因此，赎回选择权的存在不应影响票据的收益和到期日期的计算。本摘要的其余部分假定该立场是正确的。我们就该支付条件的立场对于持有人具有约束力，但除非持有人以适用财政部规定要求的方式披露其相反立场。然而，我们就该支付条件的立场对国内税务局（“IRS”）没有约束力，如果IRS对该立场提出异议，美国持有人可能需要在其票据上计提超过所述利息的收入，并将在可税的出售中实现的任何收益视为普通收入而非资本利得。

可选择赎回

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置在对票据进行出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人通常会认可等于出售、交换、赎回或其他应税处置中已实现金额与美国持有人对该票据的经调整税基之间的差额的收益或损失（减去任何归因于应计利息的已实现金额，该金额的部分如为之前未包括在美国持有人的收入中将作为普通收入应纳税）。美国持有人对票据的经调整税基通常是其初始购买价格。该收益或损失通常是资本收益或损失，如果票据持有超过一年，则通常为长期资本收益或损失。作为个人的美国持有人通常有权享受净长期资本收益的优惠待遇。美国持有人扣除资本亏损的能力有限。

关于OID的规定非常复杂，您应咨询自己的税务顾问，了解其在投资债券中的适用情况。

关于OID的规定非常复杂，您应咨询自己的税务顾问，了解其在投资债券中的适用情况。

净投资收入税

如果您是个人、遗产或信托，并不属于免税的特殊信托类别，则可能需要缴纳3.8%的非获得性收入税。对于个人而言，3.8%的税将会适用于较低的以下两者之一（1）您的“净投资收益”和（2）您的超过20,000美元的“调整后的总收入”。

S-26

对于已婚分别申报人士的资产小于或等于$125,000，或是已婚联合申报人士的资产小于或等于$250,000，一般需要缴纳3.8%的税款。对于遗产和信托,您通常需要针对(relevant taxable year)中的“未分配的投资净收入”和(opening tax bracket for such taxable year)中的调整后总收入之间的较小值缴纳3.8%的税款。对于这些目的,您的净投资收入一般包括您的票据利息和从票据处置获得的净收益,除非此类利息收入或净收益是从进行有关的交易或业务派生的（除了某些被动或交易活动的业务外）。如果您是个人, 遗产或信托,您应当咨询您自己的税务顾问,了解此税收是否适用于您的收入和投资票据的收益。

以下是适用于美国不居民的票据的重要联邦所得税后果的摘要。非美国持有人

以下是适用于美国不居民的票据的重要联邦所得税后果的摘要。非美国美国非居民应咨询自己的税务顾问，了解美国票据持有人的相关税务情况。非美国持有人非美国持有人应就美国税务咨询自己的税务顾问非美国人。收购、持有和处置票据的税务考虑。

根据当前的美国联邦所得税法律，并且在“FATCA”和“备用金代扣和信息报告”下讨论的情况。

（a）未与在美国从事交易或业务的持票人、或者根据某些税收条约在美国保留的常设机构或固定营业所等事项有效连接的本金（和溢价（如有））和利息支付，一般不会受到美国联邦所得税或代扣税的约束，前提是在利息金额的情况下，（i）该持票人直接或间接不拥有我们所有品类股票中总的投票权的10%或更多；（ii）该非美国持票人在美国不拥有、直接或间接拥有我们具有投票权的所有类股票的总投票权权益中的10%或更多；（ii）非美国持票人在美国不拥有、直接或间接拥有我们具有投票权的所有类股票的总投票权权益中的10%或更多；（ii）非美国美国股东并不是根据《税法》第957(a)条的规定，通过股权拥有与我们存在直接或间接的关系的受控外国公司; (iii) 该非美国美国股东不是在《税法》第881(c)(3)(A)条描述的交易中接收此类利息的银行; (iv) 该非美国美国股东遵守与其非美国人。身份相关的适用认证要求, 通常是提供IRS表格 W-8BEN表格, W-8BEN-E表格, 或者适用的表格 W-8;和页面。

（b）一个非美国美国持有人通常不会对将符合如下条件的票据出售、交易、赎回或其它处置所产生的被视为所得的利得缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非（i）该利得与此有实质联系非美国在美国从事贸易或业务的美国持有人（如果适用的所得税协定要求，可以归因于该美国持有人在美国的分支机构或固定基地维持）非美国在美国183天或更长时间的美国持有人在该处置的纳税年度内，并满足某些其他条件非美国如果您无法满足上述（a）中所描述的对利息的要求，并且该利息未有效与美国国内的贸易或业务（或在美国维持的分支机构或固定基地，如果适用的税务协定适用），则向您支付的Notes利息将受到30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣代理提供上述证明，以便在适用的税务协定的益处下豁免（或减免）预扣税。

如果您在美国从事贸易或业务，并且该Notes的利息或在Notes的出售、交换、赎回或其他应税处置中的收益与该贸易或业务的进行有效连接，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常将按照净利润的方式，类似于您是根据《法典》定义的美国人，对该利息和收益应该课征美国联邦所得税（但不适用于上述净投资收益附加税，或者如果满足某些证明要求，则不适用于30%（或更低的适用税务协定税率）的Notes利息的美国联邦预扣税）。此外，

如果您在美国从事贸易或业务，并且Notes的利息或在Notes的出售、交换、赎回或其他应税处置中获得的利润有效与该贸易或业务的进行相连接，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常将按照净利润的方式，类似于您是根据《法典》定义的美国人，对该利息和利润课征美国联邦所得税（但不适用于上述净投资收益附加税，或者如果满足某些证明要求，则不适用于30%（或更低的适用税务协定税率）的Notes利息的美国联邦预扣税）。此外，非美国在美国，作为一个公司的州持有人一般会按照30%的税率交纳分支利润税，该税是针对其实际关联收入和利润（经过一定调整）的。

S-27

如果一个人非联合州持有人在场在美国出售、交换或以其他方式处置票据的应纳税年度的183天或更长时间，并且满足某些其他条件，该持有人将按已实现收益的30％的税率缴纳美国联邦所得税出售、交换或以其他方式处置票据，前提是收益超过该持有人在该应纳税年度内可分配给美国境内来源的资本损失。

A 非联合未能提供必要证件以避免扣缴的州持有人，但是尽管如此，根据所得税协定有资格获得美国联邦预扣税豁免或降低税率的人，可以通过及时向国税局提交适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款。

FATCA

第 1471 至 1474 节该守则通常被称为 “FATCA”，对向某些外国实体支付的票据利息征收30％的预扣税，除非美国有各种信息报告和尽职调查要求（通常涉及美国人对这些实体的权益（或账户）的所有权已得到满足或豁免适用。FATCA预扣税与一般预扣税分开适用，尽管根据FATCA预扣的任何金额都可以一般可抵扣一般预扣税。您应该咨询您的税务顾问，了解该立法对您在票据中的投资可能产生的影响。

备份预扣税和信息报告

备用预扣和信息报告要求通常适用于向以下机构支付的利息和本金以及收益当然，销售额非公司美国持有者。未以其他方式免除备用预扣税的美国持有人通常可以通过向付款人提供国税局表格来避免备用预扣税 W-9, 其中包括证明持有人不受备用预扣税的约束。如果是非联合州持有人、备用预扣税和信息如果第二段第 (a) (iii) 条标题下提及的声明，则申报不适用于票据的付款或出售、交换、赎回或其他处置票据的收益 “非美联航队各州持有人” 已感到满意（适用的预扣税代理人没有实际知情或理由知道该持有人是美国人），如代码）。

但是，预扣税代理人必须向国税局和每个人报告非联合国家持有人为其持有的票据支付的利息金额非联合州持有人和适用于该州的预扣税率（如果有）非联合国家持有者。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是必需的信息及时提供给国税局。

考虑购买票据的人应咨询自己的税务顾问购买、持有和处置票据对他们的特定税收影响，包括任何美国联邦、州、地方或非美国。税法以及任何拟议的变更在适用的法律中。

S-28

以下是与 (a) 员工福利计划购买票据相关的某些注意事项的摘要，这些计划是受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章的约束，（b）受该法第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排，（c）实体其基础资产被视为包括前条 (a) 或 (b) 或 (d) 政府计划中描述的任何员工福利计划、计划、账户或安排的 “计划资产”，教会计划，非美国计划或其他受任何联邦、州规定约束的投资者本地、非美国或其他法律或法规与 ERISA 或《守则》第 4975 条（统称为 “类似法律”）的此类条款类似（前述 (a)、(b)、(c) 或 (d) 条款 “计划” 中描述的每个实体）。

一般信托事宜

ERISA 和《守则》对受ERISA第一章或《守则》第4975条（“ERISA计划”）约束的计划的受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其信托人资产的某些交易或其他利益相关方。根据ERISA和该守则，任何对此类ERISA计划的管理或此类ERISA计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或提供此种计划的人向此类ERISA计划提供费用或其他补偿的投资建议通常被视为ERISA计划的信托人。

在考虑到投资于任何计划的部分资产的票据，信托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款，《守则》或任何与信托人对本计划的义务有关的类似法律，包括但不限于ERISA或该守则的审慎、多元化和禁止交易条款或类似法律中的类似条款。

违禁交易问题

ERISA第406条和该法典第4975条禁止ERISA计划参与涉及计划资产的特定交易除非有豁免，否则与ERISA所指的 “利益方” 或《守则》第4975条所指的 “不合格人员” 的个人或实体共享。利益相关方或从事以下活动的被取消资格的人非豁免禁品根据ERISA和该守则，交易可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，信托机构参与此类活动的 ERISA 计划非豁免禁品根据ERISA和该守则，交易可能会受到处罚和责任。利益相关方或被取消资格的人士可以包括，但不限于我们、承销商、受托人或我们或其各自的任何关联公司。例如，ERISA计划收购和/或持有我们被视为利益方或被取消资格的票据根据ERISA第406条和/或本法第4975条，个人可能构成或导致直接或间接的禁止交易，除非票据是根据适用的法定、类别或个人违禁交易豁免。

在这方面，美国劳工部发布了违禁交易类别可能适用于票据收购和持有的豁免（“PTCE”）。这些类别豁免包括但不限于 PTCE 84-14 相关转到由以下条件确定的交易独立的合格专业资产经理， PTCE 90-1 相关转到保险公司合并独立账户的投资， PTCE 91-38 相关转到银行集体投资基金的投资， PTCE 95-60 相关转到人寿保险公司普通账户的投资和 PTCE 96-23 相关转到由以下条件确定的交易内部资产经理们。此外，ERISA 第 408 (b) (17) 条和第 4975 (d) (20) 条《守则》可以为票据的购买和持有提供有限的豁免，前提是利益相关方或被取消资格的个人或其任何关联公司都没有或行使任何自由裁量权或控制权或出让有关交易中涉及的任何ERISA计划的资产的任何投资建议，并进一步规定ERISA计划不再付款，

S-29

并且在交易中获得了不少于适当的考虑（所谓的“服务提供者豁免”）。然而，这些豁免并不能使计划受托人违反禁止自我交易和利益冲突的ERISA法案和法规的规定免责，且不能保证任何该等豁免的全部条件能够满足与债券相关的交易。

政府计划非美国计划以及某些教堂计划，在不受ERISA法案和代码第4975节禁止交易的规定约束下，仍可能受到类似法律的约束，可能影响它们对债券的投资。考虑对该等债券进行投资的政府计划、非美国计划或教堂计划的任何受托人应在购买债券前咨询其法律顾问，以评估适用的受托人标准，并确定是否需要并且是否有该类类似法律下的免除权。考虑对该等债券进行投资的政府计划、非美国计划或教堂计划的任何受托人应在购买债券前咨询其法律顾问，以评估适用的受托人标准，并确定是否需要并且是否有该类类似法律下的免除权。

因此，除非购买和持有该等票据不构成《员工退休保障法》或《税收法案第4975条》下的免除禁止交易，或违反任何适用的类似法律外，任何计划的“计划资产”不得购买或持有该等票据。违反适用的《员工退休保障法》或《税收法案第4975条》的禁止交易。因此，接受票据（或其中任何权益）的每位购买者和后续受让人将被视为已声明并保证，在每天持有票据的人（i）它不构成计划，也没有任何资产的部分用于购买和持有该等票据构成任何计划的资产，或（ii）被购买者或受让人用于取得并持有票据的资产的购买、持有和后续处置不会构成或导致免除禁止交易或违反任何适用的类似法律。

该换发平台的兑换将允许获得新的Notes。我们要求兑换申请的持有人在他们提交兑换请求时就坚持这些表示保证。否则，对兑换持有人无法得到核心桥牌母公司或其附属公司的任何文章的正确性进行保证。

违反《员工退休保障法》第406条或《税收法案第4975条》的禁止交易，或者违反任何适用的类似法律。因此，除非购买和持有该等票据不构成《员工退休保障法》或《税收法案第4975条》下的免除禁止交易，或违反任何适用的类似法律外，任何计划的“计划资产”不得购买或持有该等票据。违反《员工退休保障法》第406条或《税收法案第4975条》的禁止交易，或者违反任何适用的类似法律。

上述讨论属于概括性质，并非意在穷尽一切。由于这些规则的复杂性和可能对参与人员施加的处罚在非豁免禁止交易中，尤为重要的是，托管人或考虑代表计划购买票据或与资产相联系的其他人，应当就ERISA、《税收法典》第4975条和类似法律对此类投资的潜在适用性咨询他们的法律顾问，并判断购买和持有票据是否适用豁免。购买票据的人独自负责确保他们购买、持有和转让票据的行为不违反ERISA或《税收法典》的受托人或禁止交易规则，也不违反任何类似法律的规定。将票据出售给计划方面不代表我们、承销商或我们或他们的任何关联公司或代表认为该投资符合计划方面的全部相关法律要求或特定计划方面的要求，也不代表该投资对于计划方面总体上或特定计划方面是合适的。在非豁免禁止交易中，尤为重要的是，托管人或考虑代表计划购买票据或与资产相联系的其他人，应当就ERISA、《税收法典》第4975条和类似法律对此类投资的潜在适用性咨询他们的法律顾问，并判断购买和持有票据是否适用豁免。购买票据的人独自负责确保他们购买、持有和转让票据的行为不违反ERISA或《税收法典》的受托人或禁止交易规则，也不违反任何类似法律的规定。将票据出售给计划方面不代表我们、承销商或我们或他们的任何关联公司或代表认为该投资符合计划方面的全部相关法律要求或特定计划方面的要求，也不代表该投资对于计划方面总体上或特定计划方面是合适的。

S-30

包括花旗集团全球货币市场公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行股份有限公司证券公司、摩根士丹利证券有限责任公司和富国证券有限责任公司在内的Becton, Dickinson及该发行的承销商已签订有关票据的承销协议。根据承销协议的条款和条件，各承销商已各自协议购买所示票据的本金金额。

我们将通过以下承销商，由BofA Securities, Inc.，Regions Securities LLC，Truist Securities, Inc. 和Wells Fargo Securities, LLC 执行代理。根据我们与承销商之间的承销协议所规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每家承销商已同意，各自独立而非共同地从我们购买下面列出的债券的本金额。


票据的购买金额	主要债券的金额
BofA Securities, Inc.	$	121,500,000
Regions Securities LLC		63,000,000
Truist证券有限公司		63,000,000
Wells Fargo Securities, LLC		63,000,000
KeyBanc Capital Markets Inc.		37,125,000
PNC Capital Markets LLC		37,125,000
亨廷顿证券公司		24,750,000
联信证券有限公司		16,875,000
TCBI证券有限公司		16,875,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		6,750,000

总费用	$	450,000,000

根据包销协议中规定的条款和条件，包销商已经同意单独而非联合地购买在包销协议下出售的所有债券，如果有任何债券被购买。如果有包销商违约，包销协议规定购买承诺由非违约的承销商出售的股票是在遵守法律事项审批和其他保荐书条款的前提下，当股票由他们发行并被接受时，以优先出售的方式发售。承销商有权撤回、取消或修改向公众的报价并全部或部分拒绝订单。

我们已同意对多家包销商及其控股人在本次发行过程中发生的特定责任进行赔偿，包括根据证券法律规定的责任，或者为了帮助包销商支付应由其承担的相关责任而进行贡献。

包销商正在出售这些债券，视情况在之前进行出售，并在提交给他们并得到批准的法律事项，包括债券的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，比如包销商获得官员

佣金和折扣

下表显示了我们将支付给包销商的包销折扣，以与本次发行相关。


	由我们支付
根据此处所示的备忘录		0.650	%
总费用	$	2,925,000

代表已告知我们，承销商最初拟以本随附招股说明书封底所载公开发行价格向公众发行票据，并可能以不超过票据本金总额的0.400%的折让价向某些经销商发行票据。承销商可能允许，经销商可能再次允许，向其他经销商提供不超过票据本金总额的0.250%的折让。首次发行后，公开发行价、折让、折扣或任何其他发行条款可能会变更。

S-31

该票据是一项新的证券发行，没有建立的交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所上市，也不打算将该票据纳入任何自动代理报价系统。我们已经获得承销商的建议，在发行完成后，他们目前打算在票据市场做市。然而，他们并没有义务这样做，并且可以随时在没有任何通知的情况下终止任何做市活动。我们无法保证票据的交易市场流动性，也无法保证票据会形成活跃的公开市场。如果票据没有形成活跃的公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据交易，根据当时的利率、相似证券的市场情况、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，它们可能以低于初始发行价的折价交易。

无类似证券的销售

我们同意，在本招股说明书补充的日期起至票据的初始发行日期止，在未事先获得代表同意的情况下，不直接或间接地发行、销售、提供或授予任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券，除了根据承销协议出售给承销商的票据。

价格稳定和空头头寸

与发行相关，承销商可能在公开市场购买和销售票据。这些交易可能包括卖空交易和在公开市场上购买以平仓由卖空交易创建的头寸。卖空交易涉及承销商出售比他们需要在发行中购买的票据更多的本金金额。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓任何卖空头寸。如果承销商担心定价后可能会对公开市场上票据价格施加下行压力，从而不利地影响购买发行中的投资者，他们更有可能形成卖空头寸。

与其他购买交易类似，承销商为了购买银团的空头销售可能会导致票据的市场价格上涨或保持现状，或者阻止或延迟票据的市场价格下跌。因此，票据的价格可能会高于在公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均不就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商也不对承销商将进行这些交易或这些交易一旦开始后会不会未经通知中止做出任何陈述。

交割日期预计为2024年6月14日，届时将对款项进行支付（本结算周期称为“T + 2”）。根据交易所法案第15c6-1条，二级市场的交易通常要求在一天的营业时间内结算，除非交易双方明确同意其他方式。因此，希望在交割前任何一天交易普通股的买家将被要求由于普通股最初将在T+2中结算，必须在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算，并应咨询他们自己的顾问。

我们预计票据将在2024年8月23日或前后交付给投资者，这将是本说明书补充之日起的第三个营业日。根据《交易所法》的规定，二级市场上的交易必须在一个营业日内结算，除非交易双方明确同意另有安排。因此，希望在结算日前第一个营业日之前交易票据的购买者，由于票据最初要在T+3结算，将需要指定替代的结算安排以避免未能成功结算。希望在交付日期之前交易票据的购买者应咨询他们的顾问。根据《交易所法》第15c6-1条，二级市场的交易通常要在一天内结算，除非交易双方明确同意。适用的招股说明书《交易所法》的规定要求，二级市场上的交易必须在一个营业日内结算，除非交易双方明确同意另有安排。因此，希望在结算日前第一个营业日之前交易票据的购买者，由于票据最初要在T+3结算，将需要指定替代的结算安排以避免未能成功结算。希望在交付日期之前交易票据的购买者应咨询他们的顾问。

S-32

承销商及其各自关联企业是从事各种业务的全方位金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪业务。一些承销商及其关联企业已经参与或可能将来参与与我们或我们的子公司或关联企业的日常商业往来中的投资银行业务、商业银行业务和其他商业交易，并因此已经收到或可能将来收到这些交易的惯例费用和佣金。在这方面，美国银行证券公司和富国银行证券有限公司是联合主承销商和联席承销商，一些承销商的附属公司是我们信贷设施的放款人、代理人和/或管理人；美国银行证券公司、Truist证券公司、富国银行证券有限公司、PNC资本市场有限责任公司以及Regions证券有限责任公司的一个附属公司是我们的终期贷款设施的联合主承销商和联席承销商，承销商的附属公司是我们的放款人和/或代理人；此外，Regions证券有限责任公司的一个附属公司正在担任这些票据的受托人。

此外，在其各种业务活动的日常经营过程中，承销商及其各自关联企业可能进行或持有各种投资，并积极交易债务和权益证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），既为自己的账户交易，也为客户的账户交易，并可能随时在这些证券和金融工具中开设多头或空头头寸。这些投资和证券活动可能涉及到我们的证券和金融工具。部分承销商及其关联企业与我们存在借贷关系，部分承销商或其关联企业通常对我们的信贷敞口进行套期保值，而其他部分承销商或其关联企业可能对我们的信贷敞口进行套期保值，以遵守其惯例风险管理政策。通常，这些承销商及其关联企业将通过进入交易来对冲这种敞口，这种交易可以包括购买信用违约掉期或在我们的证券中开设空头头寸，包括可能是本次发行的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对本次发行的票据未来的交易价格产生负面影响。承销商及其各自关联企业还可能就这些证券或金融工具进行投资建议或发布或表达独立研究观点，并可能随时持有或建议客户获取这些证券和金融工具的多头或空头头寸。

利益冲突

如“使用所得款项”所述，我们计划将债券发行所得净额用于一般企业用途，其中可能包括在我们的股票回购计划下的公司股票的开市购买，对我们保险子公司的额外资本投资，额外的控股公司流动性以及偿还我们未偿商业短期债务的部分。BofA Securities, Inc.和Wells Fargo Securities, LLC是联合主导安排人和联席承销商，某些或全部承销商的关联公司是我们信贷工具的贷款人、代理和/或管理者，该信贷工具充当我们商业票据计划的授信额度。备用为我们的商业票据计划提供授信额度，如果我们使用此次发行的净收益中的任何部分来偿还我们在信贷工具下的借款，BofA证券公司和Wells Fargo证券公司将成为联合领头安排人和联席承销商，一些或全部承销商的关联公司可能因偿还而获得一部分净收益。如果任何一个承销商及其关联公司因偿还而获得本次发行的净收益的5%或更多，这样的承销商将被视为在FINRA规则5121的定义下存在“利益冲突”。因此，本次发行将根据规则5121进行。然而，根据FINRA规则5121的规定，不需要“合格独立承销商”，因为该债券已获得一个或多个国家认可的统计信用评级机构的投资级评级。

S-25

禁止向欧洲经济区零售投资者销售

不打算向欧洲经济区（“EEA”）的零售投资者提供、销售或以其他方式提供债券，因此不应向EEA的任何零售投资者提供、销售或以其他方式提供债券。对于这些目的，零售投资者指的是符合第（11）点所定义的零售客户的一个或多个人。

S-33

根据2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4条第1款，或者是依据（经修订）的2016/97/EU指令的“金融投资咨询和保险业务”的定义，如果该客户不符合MiFID II第4条第1款第10点定义的专业客户，则视为客户；或者是根据（经修订的）2017/1129/EU规定的“招股说明书”的定义不属于合格投资者。因此，在PRIIPs Regulation下，即使在欧洲经济区内向零售投资者提供或销售这些票据或以其他方式提供，也可能违法。

根据《招股说明书》规定，本补充招股说明书和附带的招股说明书是建立在基于允许在欧洲经济区的任意成员国向零售投资者提供票据的豁免要求之下的基础上编制的，因此不属于《招股说明书》的招股目的。

禁止向英国零售投资者销售

这些票据不打算向英国的零售投资者提供、销售或以其他方式提供。对于此目的，零售投资者的定义为：(i)根据2018年欧洲联盟（脱欧）法案（“EUWA”）制定的国内法的2.8点定义的零售客户；(ii)根据金融服务与市场法2000年（FSMA）及其根据FSMA制定的任何规则或法规的规定，实施2016/97/EU指令的客户，如果该客户不符合根据EUWA制定的国内法第600/2014/EU法规第2.1条第8点定义的专业客户；或者(iii)根据EUWA制定的国内法的2017/1129/EU法规第2条定义不属于合格投资者。因此，在UK PRIIPs Regulation下，即使在英国向零售投资者提供或销售这些票据或以其他方式提供，也可能违法。

本说明书补充和附带的说明书是根据英国证券交易所证券发行规则和金融服务与市场法等制定的，以英国的豁免规定为基础，在英国发行说明书的要求免除。本说明书补充和附带的基础说明书并不是按照英国证券交易所证券发行规则或金融服务与市场法的要求编制的说明书。

本说明书补充和附带的基础说明书仅供以下人员分发：（i）在与投资相关事宜上具有专业经验并且符合《2000年金融服务和市场法（金融促销）命令2005》第19(5)条所规定的投资专业人员的意义上符合条件的人员；（ii）符合《2000年金融服务和市场法（金融促销）命令2005》第49(2)(a)至(d)条所规定的高净值公司、非公司组织等人员；（iii）位于英国以外的人员；和（iv）在与发行或销售债券的有关投资活动（《金融服务和市场法》第21条的含义）可能被合法传达或导致被传达的人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。在英国，本说明书补充和附带的基础说明书仅针对相关人员，并且不得被非相关人员采取行动或依赖，与本说明书补充和附带的基础说明书相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且仅与相关人员进行。

澳大利亚拟购买人须知

没有进行过或将进行与《2001年公司法》（澳大利亚联邦）（以下简称“公司法”）中定义的放置文档、说明书、产品披露声明或其他披露文件有关的归档。

S-34

澳大利亚证券及投资委员会（以下简称“ASIC”）或任何其他政府机构与本次发行有关。本招股说明书补充资料及其附带的基础招股说明书并不构成澳大利亚公司法下招股说明书、产品披露陈述或其他披露文件，并且未包括公司法下招股说明书、产品披露陈述或其他披露文件所需的信息。未采取任何行动使得该债券的发行在需要根据公司法第6D.2条款或第7.9条款披露的情况下进行。

在澳大利亚不得公开发售债券，也不得邀请购买或出售债券（包括任何澳大利亚人收到的邀请或要约），也不得在澳大利亚分发或发布本招股说明书补充资料及其附带的基础招股说明书或其他与该债券有关的发售材料或广告，除非在以下各种情况下：(a) 每个受让人或被邀请人接受要约或邀请的总对价至少为A$500,000（或其它货币的等值金额，无论哪种情况，不包括提供借款的资金或发行债券人或发起邀请的人提供的资金），或者该要约或邀请不需要根据公司法第6D.2条款或第7.9条款向投资者进行披露；(b) 要约、邀请或分发符合发行债券人或发起邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件，或适用豁免不需要持有此类许可证的要求；(c) 要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于公司法第7章中规定的许可要求）；(d) 要约或邀请不构成针对在澳大利亚属于“零售客户”（根据公司法第761G条款的规定）的个人的要约或邀请；(e) 不需要向ASIC或ASX提交任何文件的行动。

针对加拿大潜在投资者的通知

这些票据只能出售给或视为购买为主体的买方，其被认定为合格投资者，定义如下国家股票只能出售给购买或视为购买为主要买家的认定投资者，这些投资者被定义为在国家45-106号《招股简章》或安大略证券法第73.3(1)条第2项的规定下允许的客户，在国家31-103号《登记要求，豁免和持续登记义务》中被认为是合规客户。股票的任何转售必须根据适用证券法的招股要求的豁免或交易而进行。股票只能出售给购买或视为购买为主要买家的认定投资者，这些投资者被定义为在国家45-106号《招股简章》或安大略证券法第73.3(1)条第2项的规定下允许的客户，在国家31-103号《登记要求，豁免和持续登记义务》中被认为是合规客户。股票的任何转售必须根据适用证券法的招股要求的豁免或交易而进行。股票只能出售给购买或视为购买为主要买家的认定投资者，这些投资者被定义为在国家45-106号《招股简章》或安大略证券法第73.3(1)条第2项的规定下允许的客户，在国家31-103号《登记要求，豁免和持续登记义务》中被认为是合规客户。股票的任何转售必须根据适用证券法的招股要求的豁免或交易而进行。票据的任何转售必须符合适用证券法规的豁免或不受监管的交易规定

加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害赔偿的救济措施，如果本招股说明书及附带的基础招股说明书（包括任何修改）中包含虚假陈述，前提是撤销或损害赔偿的救济措施由购买者在其省份或地区的证券法规定的时限内行使。购买者应参考其省份或地区证券法规的适用条款了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问

根据第3A.3条（或者，在政府发行或担保的证券的情况下非加拿大相关国家法规第3A.4节) 根据国家3A.3号《认购保证下令冲突》（NI 33-105），承销商无需遵守与本次招股有关的NI 33-105规定的承销商利益披露要求。根据国家3A.3号《认购保证下令冲突》（NI 33-105），承销商无需遵守与本次招股有关的NI 33-105规定的承销商利益披露要求。（“NI 33-105”）根据国家3A.3号《认购保证下令冲突》（NI 33-105），承销商无需遵守与本次招股有关的NI 33-105规定的承销商利益披露要求。根据国家3A.3号《认购保证下令冲突》（NI 33-105），承销商无需遵守与本次招股有关的NI 33-105规定的承销商利益披露要求。与此次发行有关的承销商利益冲突。

迪拜国际金融中心潜在投资者通告

本招股基准招股说明书及其附属招股说明书是根据迪拜金融服务管理局（简称“DFSA”）的发行证券规则进行的免责招股。本招股基准招股说明书及其附属招股说明书仅适用于DFSA 2012年市场规则所规定的特定人员。不得交付给其他人或依赖于其他人。DFSA对免责招股的任何文件不负任何审查或验证责任。DFSA未核准本招股基准招股说明书或其附属招股说明书，也未采取任何措施验证该信息。

S-35

在此所述的并不对招股说明书副本或随附的基础招股说明书负责。与本招股说明书副本和随附的基础招股说明书有关的注释可能不流通和/或受到转售限制。拟购买所提供的债券的潜在买方应自行对债券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书副本和随附的基础招股说明书的内容，您应咨询授权的金融顾问。

香港潜在投资者告示

通过（i）不构成《香港公司（清盘及其他规定）条例》（《C(WUMP)O》）所定义的并非向公众发行的情况，或者（ii）符合《证券及期货条例》（《SFO》）及根据其制定的任何规则所定义的“专业投资者”的情况，或者（iii）在不构成《C(WUMP)O》所定义的“招股文件”的情况下，或者以不会导致该文件成为“招股文件”的其他情况下，在香港或其他地方没有发出或不会发出关于债券的任何广告、邀请或文件（无论是直接还是间接），不会被任何人持有（除非在香港或其他地方的证券法允许情况下）以供香港公众访问或阅读，比如计划只被销售给香港境外人士或只被出售给《SFO》及其制定的规则所定义的“专业投资者”的债券。

日本潜在投资者通告

债券未在《日本金融工具交易法》（“《金融工具和交易法》”）注册，每个承销商已同意不在日本直接或间接地向日本的居民（本文所指的是居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）提供或销售任何债券，或为日本的居民（本文所指的是居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）提供或销售任何债券的利益。禁止在日本或日本居民处进行再次发行或转售，除非符合日本金融工具交易法和其他适用法律、法规和日本主管部门的规定。本补充招股说明书和附属基础招股说明书未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，该补充招股说明书、附属基础招股说明书以及与债券的发行或销售、邀请认购或购买相关的任何文件或材料均未被散发或分发，且不得直接或间接向新加坡境内的个人提供或销售，或作为邀请认购或购买的主题，除非符合新加坡证券期货法（2001年修订）第4A条的法定机构投资者的要求（以下简称SFA第274条），或符合新加坡证券期货法（SFA）第275(2)条定义的相关人或SFA第275(1A)条的规定，并符合SFA第275条中规定的条件，或根据SFA的任何其他适用条款。

新加坡潜在投资者通告

若在新加坡根据SFA第275条订阅或购买债券的相关人为(a)不是SFA第4A条定义的合格投资者的公司（其唯一业务是持有投资，并且整个股权由一个或多个合格投资者拥有）；或(b)受托人不是合格投资者的信托（其唯一目的是持有投资），并且信托的每一位受益人都是合格投资者，那么该公司的证券（根据SFA第239(1)条定义）或受益人的权益（无论如何

请使用您的moomoo账户使用此功能。

S-36

根据SFA第275条款下的要约，信托在收购票据后六个月内不得转让，除非：（1）向机构投资者、SFA第275条第2款中定义的有关人或者SFA第275条第1A款或SFA第276条第4款第i项第B款所述要约产生的任何人；（2）无偿转让；（3）法律规定的转让方式；（4）根据SFA第276条第7款规定；（5）根据新加坡2018年《证券和期货（投资要约）（证券和以证券为基础的衍生合约）法规37A条款规定。

新加坡证券和期货法产品分类，仅为履行根据SFA第309B条第1款第a项和SFA第309B条第1款第c项的义务而确定，我们已确定并通过此通知所有有关人（根据SFA第309A条定义）票据为“类指定的资本市场产品”（根据2018年《证券和期货（资本市场产品）法规》定义）和“豁免投资产品”（根据MAS公告定义SFA 04-N12: 通知关于投资产品销售的MAS通知 FAA-N16: 关于投资产品建议的通知关于投资产品建议的MAS通知

韩国招贤纳士须知

票据未在韩国金融投资服务委员会根据韩国金融投资服务和资本市场法注册。因此，该票据不会直接或间接在韩国向韩国居民（根据韩国外汇交易法及其实施细则定义）或其他人士提供、销售或交付。再发行或以其他方式，直接或间接向韩国任何居民转售，除非适用韩国法律和法规另有规定。另外，在发行票据后的一年内，此票据不得转让给韩国的任何居民，除了韩国的合格机构买家(如《韩国证券发行、公开披露等规定》中定义的“韩国QIB”)，并要求注册为韩国金融投资协会(“KOFIA”)注册的韩国QIb，并且符合向KOFIA每月报告其持有的韩国QlB债券的要求，根据《韩国票据发行、公开披露等规定》中定义，前提是 (a) 票据按货币非韩元计价，其本息支付亦按其他货币进行， (b) 此类韩国QIB在一级市场所获得的证券金额不得超过票据的总发行金额的20%， (c) 票据被列入韩国金融监管机构指定的某个主要境外证券交易所，或者在某一主要境外证券市场的发行已完成某些程序，比如与外国金融投资监管机构注册或报告， (d) 这些证券的发行协议、认购协议和发行简章明确规定了对韩国居民以外的韩国QlB的发行、交付或出售的限制， (e) 我们和承销商应在采取必要措施后，单独或共同保留上述条件(a) 至(d)履行的证据。一年本招股说明书补充和随附的基本招股说明书并非意在构成对票据的购买或投资的要约或邀请。票据不得在瑞士范围内进行公开或间接的公开发行，该范围的定义符合瑞士金融服务法(“FinSA”)的规定，且未作出或将不会作出申请将票据在瑞士任何交易场所(交易所或多边交易场所)上市交易。本招股说明书补充及其随附的基本招股说明书，或与票据有关的任何其他发行或营销材料，并非根据FinSA的规定构成招股说明书，也不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

瑞士潜在投资者声明

本招股说明书补充及其随附的基本招股说明书并非旨在构成对票据的购买或投资的要约或邀请。票据不得在瑞士范围内进行公开或间接的公开发行，该范围的定义符合瑞士金融服务法(“FinSA”)的规定，且未作出或将不会作出申请将票据在瑞士任何交易场所(交易所或多边交易场所)上市交易。本招股说明书补充及其随附的基本招股说明书，或与票据有关的任何其他发行或营销材料，并非根据FinSA的规定构成招股说明书，也不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

由于南非证券法的限制，若以下情形适用，则股份不会在南非进行发行，亦无法出售、转让、出租或交付给具有南非地址的个人：（一）转让、出售、出租或交付是给得到南非银行、互助银行、金融服务提供商、金融机构、公共投资公司（在南非均已注册）、普通业务上涉及证券的人士、或充当银行、互助银行、获授权的服务提供商、金融机构全资子公司的代理为养老基金（在南非已获批准）或为集体投资计划（在南非注册）进行的；或（二）向任何单个地址实际作为本人购买价格等于或高于R100万（或相当于外汇）的证券时适用。本文件不构成、也不打算构成根据2008年南非公司法（“南非公司法”）定义的“公开发售”（根据南非公司法定义）或构成根据南非公司法预备和注册的招股书。对于不属于南非公司法第96(1)(a)条约定的相关人士，本文件不是一份“”，而且对于不属于该等相关人士的人不得处置或依赖。此文件涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并仅与其相关。

这些注释尚未并将不会根据相关证券法规进行台湾金融监管委员会注册, 且在台湾境内不得进行出售, 发行或提供

S-37

这些票据在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）并非公开发行、出售、推广或广告，除非符合阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）管理证券发行、发售法律的要求。此外，本增补招股说明书及附属基础招股书在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）并不构成证券的公开要约，也不打算构成公开要约。本增补招股说明书及附属基础招股书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券与商品市场管理局、金融服务监管局或DFSA批准或备案。

S-38

戈德保险公司的财务报表截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期间内，已由德勤会计师事务所进行审计，并在其报告中确认了戈德保险公司财务报表的准确性。这些财务报表是依靠该事务所的报告，该事务所作为会计和审计的专家，具有合法的权威性。

S-39

期权。截至2021年3月31日，我们的2005年股权激励计划下已有共189,069股普通股的期权被行权（行权日当天全部范围）。我们的2016年股权激励计划下，576,806股普通股的期权处于行权状态。2020年期权奖励计划下，996,730股普通股的期权处于行权状态（其中有123,093股普通股的期权处于行权状态）。

普通股

我们可以随时以一个或多个发行的方式提供和销售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和发行方式。我们将在招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将描述这些证券的具体销售方式，并可能补充、更新或修改包含或纳入本文中的信息。您应该在投资前仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的自由书面招股说明，以及此处或其中纳入的文件。本招股说明书不能用于提供和销售我们的证券，除非随附一个招股说明书。

认股证

购买合同

单位

我们可能会根据规定的时间，金额，价格和其他条款，不时提供高级或次级债务证券，优先股或普通股，存托凭证，权证，购买合同以及包含上述证券或其他实体证券的组合。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在一个或多个本招股说明书的补充中提供更具体的证券条款。在您投资于适用招股说明书中描述的证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用招股说明书的具体条款。

本招股说明书如果没有附带招股说明书和定价说明书，是不能用于完成证券交易的。

我们的普通股票在纽约证券交易所上市，股票代码为“GL”。每个招股说明书都会指示适用招股说明书所提供的证券是否将在全国证券交易所上市。

我们可以通过一个或多个承销商、经销商、代理商或其他第三方，或直接向一个或多个购买方，连续或延迟地提供和销售这些证券。这些证券也可以由证券持有人转售。每个证券发行的招股说明书将详细描述该发行的分销计划。

投资我们的证券涉及风险。我们建议您仔细阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书中包含或引用的信息，以了解您在决定投资任何本招股说明书所提供的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会或任何其他监管机构都未对这些证券的准确性或足够性进行批准或否决。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书日期为2024年7月1日。


	本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
关于本招股说明书		1
Globe Life 公司;		2
关于前瞻性声明的特别说明		3
风险因素		3
使用所得款项		3
我们可能发行的证券描述		4
债务证券描述		4
股本股票说明		14
存托股份说明书		19
认股权证说明		22
购买合同说明		24
单位说明		24
分销计划		24
出售证券控股人		26
法律事项		26
专家		26
您可以在哪里找到更多信息		27

除非另有说明或者语境需要，本招股说明书中对“公司”，“globe life”，“我们”，“我们”和类似术语的引用均指的是globe life Inc.及其合并子公司。

本招股说明涉及我们向美国证券交易所（简称“SEC”）提交的注册声明使用的“货架”注册流程（注册声明）。根据这一货架流程，我们可以随时在一次或多次发售中销售本招股说明中描述的任何种类的值票。此外，我们或我们的任何关联公司可能在初始销售之后的再营销或其他再销售交易中使用本招股说明和适用的招股说明。

本招股说明仅对我们可能提供的证券进行了概括描述。每次我们销售证券时，我们将提供一份招股说明补充材料，其中包含有关所要发行的证券条款的具体信息以及该发行（提供）的说明。招股说明补充材料可能包括有关适用于这些证券或我们的任何特殊考量的风险因素或其他特殊事项的讨论。招股说明补充材料还可能新增、更新或更改本招股说明中包含的信息。如果本招股说明和适用的招股说明之间存在任何不一致之处，您应该依赖招股说明补充材料中的信息。您应该阅读本招股说明以及任何适用的招股说明，以及在“您可以查找更多信息”标题下列出的附加信息。

本招股说明是注册声明的一部分，其中不包含注册声明中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规定，本招股说明省略了注册声明中的某些部分。注册声明及其展览文书提供了关于我们和即将发行的证券的其他相关信息。注册声明以及展览文书，以及与注册声明引用的信息，包括我们的年度报告 10-K, 根据证券交易所法案，SEC允许我们“通过引用”的方式披露向其递交的重要信息文件，即我们可以指向这些文件向您披露重要信息。我们通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，而我们后期向SEC递交的信息将自动更新和取代本信息的某些部分。我们通过引用以下文件及我们根据证券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条及初始注册声明日期之后递交的任何未来文件进行引用，直至我们出售完本招股说明书所涵盖的所有股票或我们根据本招股说明书出售股票的行为终止。但是，在任何情况下，除非在该递交完成的目前报告的项目2.02或7.01（包括相关的展览文件）或其他适用的SEC规则中明确引用此类递交完成的信息外，否则通过递交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股说明书中。我们通过引用的文件包括： 10-Q 2023年的《年度报告》（2023年度报告），于2024年3月7日在SEC递交； 8-K, 这些报告及其修正案和附件均可通过我们的网站www.globelifeinsurance.com或SEC的网站www.sec.gov获取。我们网站上的信息不包括在本招股说明书或我们的其他证券文件中，并且不是这些文件的一部分。

我们未经授权任何人提供除本招股说明书或我们或代表我们准备的任何自由书面招股说明书中所含或纳入其中的信息以外的任何信息，我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任。我们在任何不允许提供的州不向购买者提供这些证券。您不应假设包含在本招股说明书或任何招股说明书补充或任何此类自由书面招股说明书中的信息除其各自的日期外都是准确的。

我们可以将证券销售给承销商，承销商将以销售时确定的条件将证券销售给公众。此外，我们也可以直接或通过经销商或指定的代理商销售证券。如果我们直接或通过代理商征求购买证券的要约，我们保留接受和拒绝那些要约的唯一权利。

任何招股说明书补充将包含承销商、经销商或代理商的名称（如果有），以及发行的条款、承销商的报酬和我们的净收益。参与发行的任何承销商、经销商或代理商均可能被视为《证券法》的“承销商”.

除非另有说明，本招股说明书和任何招股说明书补充中的货币金额均以美元（“$”）表示。

我们是一家保险控股公司，提供人寿保险、补充健康保险及相关产品。我们于1979年11月29日在特拉华州注册成立。我们是Globe Life And Accident Insurance Company, American Income Life Insurance Company, Liberty National Life Insurance Company, United American Insurance Company和Family Heritage Life Insurance Company of America的母公司。 Globe Life And Accident是一家以直销消费者为特点的人寿保险提供商，以其行政效率而闻名。美国收入提供个人寿险给工薪家庭。 Liberty National是东南部最古老的传统保险公司之一。美国联合是一家以消费者为导向的补充寿险和健康保险提供商。 Family Heritage Life提供个人补充健康保险。

本说明书，附带说明书以及所引用的信息可能包含根据1933年修订版证券法第27A条款和1934年修订版证券交易法第21E条款的意义，反映Globe Life对未来事件和财务表现的当前观点。一些前瞻性声明可以通过使用前瞻性词语如“相信”，“预计”，“可能”，“将”，“应该”，“追求”，“大约”，“打算”，“计划”，“估计”或“预测”，或者这些词的否定形式或其他类似的术语来识别。除历史事实陈述外的所有陈述都可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响。许多重要因素可能导致实际结果与历史结果或预期结果有所不同。有关可能导致实际结果不同的因素的讨论，请参阅适用的附加说明书中的讨论以及我们公开可获取的SEC备案中的其他信息。请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，它们仅在其发布日期准确。我们和我们的代理人或经销商都无法保证此类陈述将证明是正确的。我们没有义务更新，审查或修订前瞻性陈述以反映随时间变化的假设变动，未预料事件发生或对投影的变化。

风险因素

投资于我们的证券存在风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑适用说明书中讨论或引用的具体风险。您还应该考虑我们最近一份年度报告中的“风险因素”标题下讨论的风险，不确定性和假设。 10-K 并且任何包含在我们最新年度报告之后提交的季度报告中。这样的讨论可能随时被我们在未来与SEC提交的其他报告修改、补充或取代。这些风险可能严重且直接地影响我们的业务、财务状况和运营结果。我们目前尚未知晓的其他风险或我们当前认为轻微的风险也可能影响我们的业务运营。这些风险的发生可能导致您在所提供的证券中失去全部或部分投资。 10-Q 我们打算将所售证券的净收益按照适用的招股说明书补充使用。

使用收益

我们打算将所售证券的净收益按照适用的招股说明书补充使用。

我们可能不时发行一系列债券，包括我们的优先债务（“Senior Debt Securities”），我们的高级次级债务（“Senior Subordinated Debt Securities”），我们的次级债务（“Subordinated Debt Securities”）或我们的次级次级债务（“Junior Subordinated Debt Securities” 和与“Senior Subordinated Debt Securities”和“Subordinated Debt Securities”一起，“次级证券”）。我们提供的任何优先债务证券将根据日期为2018年9月24日的债券契约（以下简称“Senior Indenture”）在我们和Regions Bank之间发行。Senior Indenture作为附件4.1并入本文。我们有权委任有关Senior Debt Securities发行的每个系列的另一名受托人。

优先债务证券将与我们的所有其他无担保债务具有平等地位，但不包括我们的任何次级债务。

我们提供的任何次级证券将根据日期为2001年11月2日的单独的次级次级债券契约（以下简称“Junior Indenture”）在Globe Life Inc.和Regions Bank之间发行（作为The Bank of New York Mellon Trust Company， N.A.和The Bank of New York的继任受托人），并进行补充（以下简称“Junior Indenture”，与“Senior Indenture”一起，为“债券契约”）。Junior Indenture作为附件4.3并入本文。无论是高级债务、高级次级债务、次级债务还是次级次级债务，债务证券可作为可转债务证券或可交换债务证券发行。未在此处定义的所有大写字母术语均在债务契约中指定的含义。

债券契约的一般条款

债券是公司的非担保一般债务。债券契约不限制我们发行的债券数量。债券契约规定，我们可以发行债券的本金金额最高可达到我们授权的本金金额，并且可以以任何我们指定的货币或货币单位发行。

我们可能根据债券契约发行的债券被称为“贴现债券”，这意味着它们可以以低于其规定的本金金额的折扣出售。这些债券，以及未以折扣发行的其他债券，可能根据美国联邦所得税法的规定，由于利息支付和其他特征，被视为“原始发行折扣”（“OID”）发行。有关以原始发行折扣发行的债券适用的特殊美国联邦所得税事项将在任何适用的招股说明中详细描述。

我们发行的债券系列的适用招股说明将描述所提供的债券的以下条款，以及其他内容：

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标题；

对于优先次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将优先于全额支付所有未次级债务，包括高级债务证券，本金。我们将在任何优先次级债务证券相关的招股说明书补充中说明证券的次级债务，以及截至最近可行日期的未偿债务总额，按其条款将属于优先于优先次级债务证券的债务。我们还将在此类招股说明书补充中说明对附加高级债务的发行的任何限制，如果有的话。

从属债务证券

次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将次优先于全额支付所有我们的高级和优先次级债务，包括我们的高级债务证券和优先次级债务证券。我们将在任何次级债务证券相关的招股说明书补充中说明证券的次级债务，以及截至最近可行日期的未偿债务总额，按其条款将属于次级债务证券的债务。我们还将在此类招股说明书补充中说明对附加高级债务的发行的任何限制，如果有的话。

初级次级债务证券

对于次级次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息的支付将次优先于全额支付我们所有的高级、优先次级和次级债务，包括我们的高级债务证券、优先次级债务证券和次级债务证券。我们将在任何次级次级债务证券相关的招股说明书补充中说明证券的次级债务，以及截至最近可行日期的未偿债务总额，按其条款将属于次级次级债务证券的债务。我们还将在此类招股说明书补充中说明对附加高级债务的发行的任何限制，如果有的话。

我们将在招股书补充中说明债务证券系列可转换为或可交换的情况下的条款，如果转换或交换是强制性的，持有人选择的选择或我们的选择。我们可能会包括条款，根据这些条款，债务证券系列的持有人所接收的我们普通股或其他证券的数量将受到调整。

公司债券可能可转换为或可交换成普通股或其他证券或财产。如有转换或交换的条款和条件，将在适用的招股说明书中规定。条款将包括但不限于下列内容：

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转换或交换价格；

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转换或交换期间；

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关于我们或持有人转换或交换债券的能力的规定；

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需要调整转换或交换价格的事件；以及

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如果我们赎回债券，则影响兑换或交换的规定。

契约

除非在招股书补充中另有说明，高级债务证券将不含有任何财务或限制性契约，包括限制我们或任何子公司承担、发行、承担或担保任何债务，包括以我们或我们子公司任何财产或股本作为抵押的债务，或限制我们或任何子公司进行售后回租交易。

我们将向SEC备案年度报告、季度报告和其他必须根据《交易所法》第13条或15(d)条进行备案的文件，并将根据书面要求和支付合理的复制和交付费用的情况下，向我们债券的任何潜在持有人提供这些文件的副本。我们还将根据SEC的规则和规定的需要，随时向公司的条件和契约的合规性提交其他信息、文件和报告。

合并、并购或出售事件；

除非(a)我们将继续作为公司，否则我们不得与任何人合并、出售或转让或租赁全部或基本全部的资产，或者(b)我们的资产被转让或租赁给的后继公司或个人是根据美国法律、任何州法律或哥伦比亚特区法律设立的公司，并明确承担我们对债券及契约的义务。此外，除非在完成交易后，未发生并继续发生期间，没有在任何一个契约下成为违约事件或者在告知或过期或同时告知和过期后将成为违约事件的事件。当我们的资产被转让或租赁给承担债券及契约义务的个人后，我们将从债券及契约的所有义务中解除，除非在有限的情况下。

如果控制权发生变化，则不提供债务证券持有人保护。

除非在关于特定系列债券的招股说明书中另有说明，否则债券不包含任何可能保护债券持有人在发生控制权变更或高度负债交易时的条款（无论此交易是否导致控制权变更）

违约事件

在契约中，“违约事件”一词，除非另有说明，指的是以下任何一种情况：

•

在付款到期日后30天内未支付利息（或特定的附加金额，如有）；

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在到期日、任何赎回日期、宣布加速到期或其他情况下，未按时支付任何债券的本金或溢价（如有）；

•

在付款到期日后未支付沉淀基金的款项；

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未在托管人或至少持有该系列债券已发行债券本金金额的25％的持有人向其发出书面通知指明违约事项，并要求修正该违约事项，并声明该通知是契约下的“违约通知书”的情况下，未遵守适用于该系列债券的任何契约或协议之一的约定和协议达60天；

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对于优先契约，如果我们目前或将来的任何债务（或我们的子公司的任何债务，如果我们担保了该债务或直接作为债务人或担保人负有责任）的违约，在此债务中未偿还的本金超过1亿美元（不包括我们的资产）；无追索权对我们或我们的任何子公司造成负担的违约行为，导致有关债务在原定到期日之前被宣布应即时偿还，如不在收到受托人或至少25%持有人书面指明该违约的通知后的30天内清偿有关债务，或加速清偿未被撤销或废止

在下级契约的情况下，当前或未来的债务总额为10,000,000美元或更多的情况下发生违约，该违约(i) 应构成未能在适用的宽限期届满后支付到期应付的任何部分的债务，或(ii) 导致该债务在原定到期日之前到期，并且该加速未被撤销或废止，或者该债务在收到该系列债券至少25%的持有者书面通知指明该违约事件并要求公司导致该加速被撤销或废止或全额支付该债务，并声明该通知是下级契约下的“违约通知”之后的30天内未全额支付该债务；但是，如果我们对该协议或文件下的违约进行了补救或豁免，或者被该债务持有人豁免，则在无需进一步行动的情况下，下级契约下的违约事件将被视为已得到补救、豁免或豁免； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外前述不适用于已追索的债务，债权人仅针对抵押品偿还而有追索权(不包括环保母基、资金错误使用、执行成本等辅助事项)，只要该抵押品的公允市值在违约时不超过我们及我司合并子公司的总资产的2%即可；或

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涉及全球人寿公司破产、无力偿还债务或重组等特定事件，或者在Senior Indenture的情况下，涉及全球人寿公司或其重要子公司之一。

如果涉及任何系列债券的违约事件已经发生且持续存在，且涉及任何系列债券的违约事件已经发生且持续存在，持有人或至少占该系列现存资本总额25%的持有人可以宣布该系列债券的全部未偿还的本金、应计利息、溢价（如果有）、赎回价或补偿金额（如适用）以及所有已发行该系列债券的任何附加金额立即到期偿付; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果涉及破产、清算或重组等特定事件的违约事件发生于我们，涉及任何系列债券的违约事件发生于我们，该系列债券的本金、利息、溢价（如有）、赎回价或补偿金额（如适用）以及任何附加金额将立即到期支付，无需信托人或任何持有人采取任何行动。

在任何系列债券发生违约事件后的90天内，信托人将向所有持有人发出有关此类债券违约事件的通知，除非此类违约事件已经被纠正或放弃; 提供。然而，除了在债务证券的本金或利息（或Senior Indenture下的额外支付）违约的情况下，信托人将受到保护，如果且只要Junior Indenture的董事会、执行委员会或董事会的托管委员会和/或负责人员员，经信托人的负责人员，经信托人的诚实决定，这样做将符合该系列债券持有人的利益，则可以不发出这样的通知。

我们将需要每年向受托人提交一份证明文件，由我们的一位官员签署，说明该官员是否知道我们在履行、遵守或履行任何债券的条件或契约方面是否存在任何违约。

全球货币注册证券

我们可以全额或部分以一个或多个完全注册的全球货币证券的形式发行一系列债券。我们将把任何注册的全球货币证券存放在一个托管机构或一个提名人的处所。

根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球债券的受益权人希望采取任何债券委托书规定持有人有权采取的行动，注册全球债券的存托人将授权持有相关受益权的参与者采取行动，参与者将授权通过参与者持有的受益权的受益所有人采取行动，或者根据受益所有人的指示采取行动。

我们将在注册全球债券的名义登记人存托人或其代表名义所登记的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）付款给存托人或其代表，有关注册全球债券的名义登记人。我们、受托人或我们的其他代理人或受托人将不对与注册全球债券中受益所有权利益有关的记录或因受益所有权益的支付而承担任何责任或义务，也不负责维护、监督或审核与受益所有权益有关的任何记录。

我们预计，对于由注册全球债券代表的任何债务证券的存托人，在收到有关注册全球债券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何付款后，将立即按照他们在存托人记录中显示的的注册全球债券的相应受益权的金额向参与者的账户存入货款。我们还预计，站立的客户指示和惯例作法将指导参与者向通过参与者持有的注册全球债券的受益所有权益人支付款项，这与以纸质形式持有或以“街道名称”登记的客户帐户持有的证券的情况一样。我们还预计，这些款项的支付将是参与者的责任。

如果由注册全球安全证券代表的任何债务证券的托管人在任何时候不愿或不能继续担任托管人或停止作为交易法案下注册的清算机构，我们将指定符合资格的接替托管人。如果我们在90天内未能指定符合资格的接替托管人，或者任何系列债务证券发生并正在发生违约事件，我们将以实体形式发行债务证券以换取注册全球安全证券。此外，我们可以随时自行决定不由一个或多个注册全球安全证券代表的一系列债务证券。在这种情况下，我们将以实体形式发行系列债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球安全证券。受托人将以托管人根据其参与者的指示而注册以实体形式形式发行以换取注册全球安全证券的债务证券的名称或名称。

我们也可以以一个或多个全球证券的形式发行某一系列的无记名债务证券，称为“无记名全球证券”。我们将把这些证券存入欧洲结算系统和Clearstream银行（股份有限公司）的共同托管人，或者存入与系列有关的增补说明书中标明的托管人的提名人。有关一系列债务证券由无记名全球证券代表的增补说明书将描述适用条件和程序。这些将包括托管安排的具体条款和任何用于换取无记名全球证券以实体形式发行债务证券的具体程序，按照无记名全球证券所代表的系列的比例。

清偿、抵消和契约抵消

我们可以根据以下规定履行或减少我们在每份债券条款所规定的义务。

我们可能履行对未交付给受托人以作注销的任何债务证券系列持有人的义务，这些债务证券已到期应付或根据其条款将到期应付，或预定赎回在一年内。我们可以通过向受托人定期存入足够支付到期日、赎回日或其他任何时间债务证券的本金、溢价（如有）和利息以及根据高级契约和任何强制沉别基支付的其他金额的现金或美国政府债券作为信托资金来实现免除责任。

除非适用的招股书补充规定另有规定，否则我们可以在任何时间解除对任何系列债券持有人的所有债务义务（"取消实施"）。我们也可以免除任何未偿债劵系列的契约义务和协议，而不需要根据信托公告产生违约事件（"契约免除"）。我们只有在满足其他条件时才能实施取消实施和契约免除:

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我们向受托人作为信托资金以现金或美国政府债券不可撤销地存入足够支付系列债券的到期日或赎回日的本金、溢价（如有）、补溢积金额（如有）和利息以及根据优先债务契约和任何强制沉没基金支付的额外金额的金额，由一家公认的独立会计师事务所证实。

•

该存款、取消实施或契约免除不会违反任何债券契约或我们参与或受约束的任何其他协议（或优先债务契约下的重要协议），也不会导致受托人在我们的任何债券方面存在冲突利益。

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我们向受托人交付一份独立法律事务所提供的法律意见书，意见书表明债券系列的受益人不会因此取消实施或契约免除而识别为美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并且取消实施或契约免除不会以其他方式改变债券系列的受益人的美国联邦所得税对本金、溢价（如有）、补溢积金额（如有）、额外金额（如有）和利息支付的税务处理，该意见书在取消实施情况下必须基于美国国内税务局的同等效力的裁定，除非在本招股说明书的日期之后，适用的美国联邦所得税法发生变化，不再需要裁定。

•

我们将向受托人交付一份官方证明书和一份律师意见书，每份文件说明已满足基金或契约兑付的所有先决条件，并且在高级债务证券的情况下，律师意见书表明该存款所代表的信托基金无需根据1940年修订版的投资公司法进行注册，或者已完成的所有包括该法案在内的必要登记手续。

•

在存入日（或存入后期限结束日之前91天（对于高级债务证券）或61天（对于次级证券））时，不得存在任何违约事件、事件或条件，若经通知或经过一定时间或两者兼之，将成为违约事件；且^c）在存入日之后的91天（存入日起，对于次级证券）或61天（存入日起，对于初级契约）期限内，不存在基于适用于该系列的次级债务证券的次级负债规定的事件或条件，该事件或条件将阻止我们在相关不可撤销存款的日期或在存入日之后的任何时间支付适用的次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息。^c）在几种情况下，虽然我们可以按照前两段描述的方式解除或减少我们在契约中的义务，但我们不能免除我们在契约中的以下职责：注册任何系列债务证券的转让或兑换、替换任何临时、损坏、毁坏、丢失或被盗的系列债务证券，或者在任何系列债务证券中维持一个办事处或代理机构。

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在归属于联合契约的契约兑付的情况下，在存入日之后的61天内，或在归属于最优先问题的归属契约兑付情况下，在存入日之后的91天内，我们能够按照适用于该系列的次级债务证券的次级负债规定进行支付该系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息，没有任何事件或条件存在，该事件或条件基于该系列的次级负债规定，将阻止我们在以上提到的不可撤销存款的日期或在存入日后的任何时间支付适用的次级债务证券的本金、溢价（如有）和利息。

虽然我们可以按照前两个段落中描述的方式解除或减少契约中的义务，但我们无法免除我们在契约中的义务之一，包括但不限于注册任何系列债务证券的转让或兑换、替换任何临时、损坏、毁坏、丢失或被盗的系列债务证券，或者维持任何系列债务证券的办事处或代理机构。

契约的修改

债券提供，我们和受托人可以在不征得债务证券持有人同意的情况下，签订补充契约，其中包括：

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以接替公司义务的继任公司为准则

关于高级信托契约，增加或修改高级信托契约的任何条款，以允许印有持票人债券的注册本金，允许印有持票人债券与其他授权面额的注册证券交换，允许印有持票人债券与其他授权面额的持票人债券交换，或允许或便利高级债务证券以非证书形式发行；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列债务证券的持有人以及任何相关票据或其他高级债务证券的利益造成不利影响；

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更改或删除高级信托契约的条款，前提是此类更改或删除只有在所有当前未结清债务证券不再未结清后生效，或不适用于在签订此类附加契约之前创建的任何债务证券系列，并且不会修改现有持有人的权益；

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为任何债务证券系列提供担保；

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建立任何系列债券的表格或条款;

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证据并安排继任受托人的任命接受；

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关于高级债券，为持有人的一系列高级债券的转换或交换权提供规定，包括将该系列转换或交换为我们的任何证券或财产；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。对于任何此类行动，不得在任何重大方面不利于该系列及任何相关票据或其他一系列高级债券的持有人的利益；

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消除任何歧义，纠正或补充可能存在缺陷或与信托契约中的任何其他规定不一致的规定，或就信托契约下的事项或问题提供任何其他规定，该规定不得与信托契约的规定不一致或作出任何其他更改，前提是在每种情况下，这些规定不得在任何重大方面不利于任何系列债券及其相关票据的持有人，对于高级债券，不得在任何重大方面不利于其利益；

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关于高级债券，关闭关于认证和交付其他系列高级债券或根据信托契约法资格的高级契约；

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关于高级债券，提供或增加或删除任何系列高级债券的担保人；

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关于高级债券，使高级契约或任何相应补充契约符合本“债券说明”中所述的高级债券描述或任何最终招股说明书或发售备忘录中所述的该系列高级债券描述或类似描述；

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就高级债权契约而言，不会作出任何对任何债券系列持有人的权益产生负面影响的变更。

各个契约还规定，我们和受托人可以在不少于所有未偿还的受影响债务证券的总取得的债务总额的多数持有人同意的情况下，作为一类投票，在适用的情况下，添加任何规定，或以任何方式更改、删除或修改该项

不得根据契约中包含的义务、契约或协议在任何债务证券或附属票据上或因据此证明的任何债务而对任何担保方提出索赔，或因适用任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估或通过任何法律或衡平程序或以其他方式，直接或通过我们或任何继任者而追究任何发起人或我们或任何继任者的过去、现在或未来的股东、高级管理人员或董事的责任，所有此类责任均由持有人接受债务证券并作为发行债务证券的考虑的一部分而明确放弃和解除。

关于受托人

Regions Bank是两个契约的受托人。我们还可能与Regions Bank及其附属公司在正常业务中保持银行和其他商业关系。契约中对受托人的权利有一定的限制，万一它成为我们的债权人之一，就无法在某些情况下获得债权支付或者就所收到的任何此类债权作为担保或其他形式进行自行处理。契约下的受托人将被允许进行某些其他交易；然而，如果它获得了任何冲突的利益，就必须消除这种冲突或辞职。此外，除非受到对其进行该请求或指示的债务证券持有人提供令其满意的担保或赔偿以应对可能发生的成本、费用和责任，否则受托人不承担履行适用契约赋予其的任何权利或权力的义务。

对于我们的普通股的以下描述并不完整。您还应阅读我们修正后的公司章程（“公司章程”）、我们修正后的章程（“章程”）和特拉华州一般公司法。我们已向美国证券交易委员会提交了公司章程和章程的副本。这些文件已作为参照合并到了本招股说明书所在的注册申请文件中。

我们授权了3.25亿股股票，其中3.2亿股为普通股，每股面值1.00美元，500万股为优先股，每股面值1.00美元。截至2024年6月30日，我们已经发行并流通了90041840股普通股（不包括库存股），并且没有发行和流通的优先股。我们已经发行了350862股优先股，这些股票由我们全资保险子公司持有，因此在我们的合并资产负债表中不被视为发行和流通的股票。

我们的股份持有人没有优先认股权。

普通股

股息在法律允许的情况下，普通股股东享有董事会宣布的股息权利，同时受到任何可能存在的优先股持有人的权益限制。派息的发放将取决于董事会认为相关的其他因素，包括我们的财务状况、经营业绩、现金需求、未来前景以及我们子公司派息的监管限制。不能保证我们将宣布和支付任何分红派息。

投票权我们的普通股股东将拥有我们的独家表决权，但是董事会在指定有关已发行优先股的表决权方面具有权力。除非有下文中描述的情况，普通股股东享有每股一票的权利，但没有在董事选举中累计投票的权利。

清算和解散：如果我们进行清算或解散，除了支付所有债务和其他负债之后，我们的普通股股东有权按比例获得分配的所有资产，但在优先支付任何未偿还的优先股之前。在我们清算、解散或清算时，普通股股东有权于支付我们的所有债务和负债以及向任何优先股股东支付的所有金额后，分享我们的剩余资产。

其他权利持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。普通股股东没有优先认购权、转换权、赎回权或沉淀基金权。

其他在此出售的普通股全部已付清且不可要求追加付款。我们的普通股的转让代理人和注册人是EQ Shareowner Services。该普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“GL”。

优先股。

根据我们的公司章程，我们的董事会有权在没有进一步股东行动的情况下发行最多500万股优先股。我们的董事会有权确定或规定与优先股相关的权利、优先权、特权和其他条款和条件。

任何系列优先股的股份。以下是我们优先股条款的一般描述。特定系列优先股的具体条款将在相关证券的招股说明书补充中载明。每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括分红权、投票权、赎回条款和清算优先权，将由我们的董事会或董事会授权委员会通过《描述书》确定或指定。以下所述的优先股描述以及将在招股说明书中载明的特定系列优先股条款的描述并非意味着完整，并且应完全参照与该系列相关的《描述书》。无论系列如何，优先股在支付股息和在我们清算、解散或清理时分配资产方面均排在普通股之前。通过完全支付其购买价格发行的优先股股份将完全支付且不受征税。

股息持有某一系列优先股的持有人将有权按照我们公司章程或该系列优先股的《描述书》规定的，从用于此目的的任何合法基金中，按照所述日期在每一年的相应日期支付现金股息，在关于该系列优先股的其他股息可能被宣布、支付或用于支付时之前，不能宣布、支付或用于支付任何的普通股或任何排在该系列优先股之前或与之平级的其他系列优先股的股息。除非同时在已发出的并相对于支付股息而言优先于某特定系列的每一其他系列优先股上宣布或支付了与指定股息金额成比例的股息，否则不得在任何系列的优先股上宣布或支付股息。优先股的股息可以是累积的或非累积的。

清算优先权在我们清算、解散或停业的情况下，无论是自愿还是迫不得已，每个系列的优先股持有人（如果当时已发行且流通的股份）将有权优先于持有普通股或任何在清算、解散或停业时排在该系列优先股之后的其他类股票的股东，从我们可用资产中获得适用的清算价或价格以及应计的分红。

赎回与转换每个系列的优先股将根据适用的条款、价格和日期进行赎回，如所述在适用的指定证书中。优先股将不可转换。

投票权优先股持有人除了法定要求的特定投票权利外，以及在Globe Life Inc.公司章程中特别规定的某些投票权利之外，没有投票权。包括创建各种系列优先股的指定证书提供的某些投票权利。优先股的投票权是不累积的。

未来优先股

截至2024年6月30日，我们发行并流通的Cumulative Preferred Stock，Series A有350,862股，其中279,493股为6.50% Cumulative Preferred Stock，Series A，71,369股为7.15% Cumulative Preferred Stock，Series A（统称为“A系列优先股”）。我们发行并流通的所有A系列优先股均由我们完全拥有的保险公司子公司持有。

持有A系列优先股的股东有权收到我们董事会根据法律规定可用资产所宣布的累积现金分红，分红比例为面值的年利率，面值为每股A系列优先股的1000美元。这些股利按半年度递延支付（分别为6.50% A系列优先股的每年6月30日和12月31日，以及7.15% A系列优先股的每年5月15日和11月15日）。如果A系列优先股和任何其他配售股票未全额支付股息，将按比例宣布这些股票的股息，使得每股宣布的股利金额相互成比例。

相同比率在本息支付日至今的累积优先股A款股息和积累在同等股份上的股息将彼此相加。如果尚未宣布和支付或设置用于支付的累积半年股息，我们将不能宣布或支付普通股或任何其他等级低于优先股A款的股票的股息，也不能回购或赎回。唯独股息可以以股份、期权、认股权或期权的形式支付。拖欠的任何股息支付将不支付利息。

根据董事会的选择，我们可以整体或部分赎回Series A优先股，每份$1,000,000美元的倍数，以$1,000美元的赎回价加任何已计及但未支付的股息无息赎回；但是，除非全部过往股息期间的累积股息已支付，否则我们将不能部分赎回未偿付全部Series A优先股。尽管我们有权赎回Series A优先股，但我们无需通过沉没基金或其他方式回购或注销Series A优先股。

在清算事件中，时点未偿付的Series A优先股持有人将有权先于Globe Life Inc.普通股持有人获得法律上可用于股东的资产金额的每份$1,000美元或总额351百万美元的清算分配，以及任何已计及并未支付的股息。

我们的Series A优先股持有人没有任何投票权，也没有权利选举任何董事，除非法律要求以及如下所述。

如果用于判断股东记录的日期，我们未支付或宣布并设置用于支付Series A优先股或任何其他同等级股票的三个半年股息期间的全部股息（连续与否均可），Series A优先股持有人将有权与所有未偿付半年股息的同等股息股份持有人一起，作为单独一类一同选举两位董事进入我们的董事会，并该权利将一直持续直到所有股息支付已经宣布和支付或设置用于支付。一旦我们的Series A优先股和同等股权持有人选举董事的权利全部终止，通过本条款选举产生的所有董事的任职期将立即终止。在所有股息支付宣布和支付或设置用于支付之前，通过如上所述选举的任何董事可在任何时候只能被拥有足够选举该董事权利的Series A优先股和同等股权的持有人，在为此目的而召开的那些股东的特别会议上，有或无事由地罢免，并且任何空缺可以由这些持有人的投票填补。

只要我们的A系列优先股仍有持有人，对于最少66%的A系列优先股持有人的投票或同意，视为一类与排名与A系列优先股等同的其他所有优先股一并投票的情况下，才能有效实施或验证以下任何行动，无论特拉华法律是否要求此类批准: ²授权、创建、发行或增加授权额度的任何优先股系列，以A系列优先股在红利支付或清算、解散或清盘时资产分配中排名优先或与A系列优先股等同的其他所有优先股；而该等行动的批准、验证或授权无论特拉华法律是否要求：

•

在任何A系列优先股的持有状态下（无论是现存还是将来的），无论特拉华法律是否要求，只要对于一种或多种可能对所有股票进行投票的情况下，A系列优先股中至少66%的股权是肯定的，那么所有系列受到负面影响并有权进行投票。即使只有A系列优先股以及其他系列有投票权的优先股受到负面影响，也只有那些受到影响且有投票权的系列才能代表所有这些系列进行投票，而且至少需要他们的肯定投票或同意。或。

•

如果上述修正、更改或废止会对一种或多种系列的有投票权优先股产生负面影响（包括了本目的的A系列优先股），那么只有受到影响且有投票权的系列才能代表所有这些系列进行投票，而且至少需要他们的肯定投票或同意。

只有会对一种或多种有投票权优先股产生负面影响的上述修正、更改或废止中，只有受到影响且有投票权的系列才能代表所有这些系列进行投票，而且至少需要他们的肯定投票或同意。三分之二在此类别的持有人中，需要获得多数持有人的投票批准此类修改、变更。

在感兴趣的股东成为这样之后，业务合并需得到董事会批准，并在我们股东的年度或特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，须得到至少66%的表决权股份持有者的肯定投票。 ²在感兴趣的股东所持有的表决权股份之外，业务合并需得到董事会批准，并在我们股东的年度或特别会议上获得授权，而不是通过书面同意，须得到至少66%的表决权股份持有者的肯定投票。

在某些情况下，第203条可能会使有意成为“感兴趣的股东”的人在为期三年的时间内更难以与公司进行各种业务组合，尽管股东可能选择将一家公司排除在第203条所强加的限制之外。我们的公司章程没有将我们排除在第203条所强加的限制之外。预计第203条的条款可能会鼓励有意收购我们的公司的公司事先与我们的董事会进行洽谈，因为如果在股东成为感兴趣的股东之前，任期中的大多数董事批准业务合并或导致股东成为感兴趣的股东的交易，那么将避免股东批准要求。

公司章程和章程条款

下面的摘要描述了我们的公司章程和章程条款的某些规定，这些规定可能会单独或与上述第203条的规定结合起来，使得反对我们董事会反对的认为有利于其最佳利益的要约、代理大战或其他收购尝试更加困难或令人泄气。

董事人数；填补空缺；撤换特定董事。我们的章程规定，董事人数不得少于七人，不得多于15人，确切数目由董事会根据

董事会的整体多数投票结果可以解决。此外，我们的章程规定，任何空缺都将由剩余董事会成员的多数肯定投票来填补(而非股东)，或者如果所有董事都被免除，将由股东的多数投票来填补。因此，在没有修改章程的情况下，我们的董事会可以阻止任何股东扩大董事会并用其自己的提名人填补新的董事职位。我们的董事在股东年度大会上竞选，任期到下一届股东年度大会届满为止。一年所有董事都以年度选举方式选举，每位董事任期为其继任者当选并具备资格。所有董事均可因有或无正当理由而被占优股东的多数投票罢免。

股东特别会议我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会根据董事会多数通过的决议或者持有对涉及待议事项提出书面请求的持总投票权25%的股东提出。此外，董事会召集的股东特别会议允许进行的业务受限于董事会提出的议题。

我们的章程规定，只有在获得多数董事会成员的请求或者一定数量普通股股东书面请求下，才能召开股东特别会议。这可能会延迟股东提案的审议直到下次年度会议。

提前通知规定。 我们的章程为寻求在股东年度大会上提名董事候选人以及在股东年度大会上提出议题的股东设立了提前书面通知程序。章程规定，只有由我们的董事会指定的人或者已向我们秘书提前书面通知的股东提名的人才有资格当选为我们的董事。此外，章程还规定，任何要在股东大会上提出的事项必须要么由我们的董事会提出，要么股东要符合我们章程中的程序提出。股东必须要提前向我们秘书书面通知其打算在股东年度大会上提出某事项。

提前通知程序可能导致在会议上无法进行某些业务，包括对董事候选人的提名，如果没有提供适当的通知。此外，这些规定使得在未经董事会同意的情况下，我们的股东更加困难和耗时地提出问题，并从而减少了我们受到非索求的收购提议的脆弱性。

发行其他优先股我们的公司章程授权董事会制定并发行其他优先股，以所确定的认购金额和条款。董事会根据其确定的权利，包括投票、股息、赎回、清算和转换权利，可能会推迟、阻碍或防止Globe Life Inc的控制变更。例如，董事会在符合其受托责任的范围内，有权发行一系列具有优惠投票权的优先股给友好于管理层的人，以试图阻止发出要约收购后的兼并或其他交易，从而协助管理层保持其职位。

修改章程 我们的公司章程和章程赋予董事会修改、修改或废止我们的章程，或制定新的章程的权力，经董事会多数肯定投票通过。我们的股东也可以修改、修改和废止我们的章程，或制定新的章程。

以下概述了存托凭证的一些一般条款和规定。有关存托凭证及相应存托协议的进一步条款将在适用的招股说明书中说明。以下描述以及招股说明书中关于存托凭证的任何描述可能不完整，并且受存托协议的条款和规定的参照全文限制。存托协议的形式已经或将会作为本招股说明书的附件之一提交注册声明。

适用的招股说明书将概述任何招股说明书中提供的存托凭证的具体条款以及下述一般条款可能适用于该存托凭证的程度。

常规

我们可能选择发行债券的部分利益或普通股或优先股的分红股份数。我们可以以存托凭证的形式发行债券的部分利益、普通股或优先股，每个存托凭证将代表某一系列债券的部分利益或某种系列普通股或优先股的一部分，并由存托凭证代表证明。

我们将按照适用招股说明书中命名的我们与存管机构之间的存托协议，在存托凭证下存放由存托凭证代表的债券或普通股或优先股。根据存托协议的条款，作为存托凭证的持有人，您将根据存托凭证所代表的债券的适用比例或普通股或优先股的适用比例享有债券、普通股或优先股的全部权利和优惠，包括但不限于利息、股息、投票、转换、赎回、沉淀基金、到期偿还、认购和清算权利。

利息、分红和其他分配

存托人将按您所拥有的存托股数量的比例，将债务证券、普通股或优先股的所有利息、现金分红或其他现金分配支付给您。如果分配的是非现金财产，存托人将以公平的方式将其分配给您，除非存托人判断分配非可行。在这种情况下，存托人可以出售该财产并将销售净收益分配给您。

托管股份赎回

如果债务证券、普通股或以存托股代表的优先股被赎回，存托人将从赎回所获得的款项中赎回您的存托股。每个存托股的赎回价格将与应赎回的债务证券或普通股或优先股每股的赎回价格的适用分数相等，与赎回的债务证券、普通股或优先股的系列有关。每当我们赎回存托人持有的债务证券或普通股或优先股时，存托人将在相同的赎回日期赎回相应的存托股，代表与债务证券或普通股或优先股有关的零散权益。如果不是全部存托股都将被赎回，将按抽签、比例或存托人确定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股。

收到任何持有存托股东有权投票的会议通知或任何来自存托股东的指示或请求后，存托人将向这些持有人寄发该通知中包含的信息。存托股的持有人在记录日期上将有权指示存托人如何就该持有人的存托股代表的债务证券给出指示或指导，或者如何投票以该持有人的存托股代表的普通股或优先股数量。存托股的记录日期将与债务证券、普通股或优先股的记录日期相同。存托人将尽最大努力根据这些指示就债务证券或普通股或优先股数量的投票或给出指示。我们同意采取存托人可能认为必要的一切合理行动以使存托人能够这样做。如果未从存托股东处收到特定指示，存托人将放弃就您在债务证券的分数利益或普通股或优先股的投票股份给出指示或指导。

存入资金协议的修订和终止

我们和存托人可以随时修订存托股的存托凭证形式和存储协议的任何条款。但是，除非经至少占存托股总额至少一半的持有人批准，否则对存托股持有人权利产生重大不利影响的修正案将无效。

如果满足以下条件，存款协议将终止：

•

如果所有未偿还的存托凭证已被购回；

•

如果适用，债务证券和优先股通过存托凭证转换为普通股或兑换为普通股，或者在债务证券的情况下已偿还；

•

如果普通股或优先股已进行最后分配，包括与我们的清算、解散或清算并且分配款项已分发给您。

存托人的辞职和罢免

存托机构可以随时通过向我们提供通知来辞职。我们也可以随时解除存托机构。任何辞职或解除都将在指定继任存托机构及其接受此任命之时生效。我们必须在收到辞职或解除通知后的60天内指定继任存托机构。继任存托机构必须是在美国拥有主要办事处且总资产不少于10亿美元的银行或信托公司。

存托协议的修改和终止存托凭证所代表的首选股、存托凭证的形式以及存托协议中的任何条款，均可由我们和存托人协议修改。但是，任何实质性和不利地改变存托凭证持有人权利的修改，除了费用变更外，除非经过持有的大多数存托凭证持有人批准，否则将无效。存托协议只能在以下情况下由存托人或我们终止：所有未赎回的存托凭证均已赎回；或与我们的清算有关的首选股已经最终分配，并且已经将这种分配给所有持有存托凭证的人。

我们将支付由存托凭证安排产生的所有转账和其他税费以及政府收费。我们将支付存托人在控股债券、普通股或优先股的初始存入以及存托凭证的发行，以及您的任何控股债券、普通股或优先股的提取和任何债券或优先股的偿还或赎回，涉及的存托费用。您将支付其他转账和其他税费以及存款协议明确规定由您账户承担的其他费用。

其他

存托人将转发我们向其交付的所有报告和通信给控股债券、普通股或

不论是哪种情况，我们和存管人在存款协议下对你除了严重过失、故意不当行为或恶意以外不承担任何责任。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存管人不会被要求起诉或辩护与任何存托股份、债务证券、普通股或优先股有关的法律诉讼。我们和存管人可以依赖律师或会计师的书面建议，或依赖向存托或存入债务证券或普通股或优先股提供资料的人，你或其他被认为有能力的人，以及Globe Life和存管人认为是真实的文件。

我们可能发行warrants，以一种或多种系列，用于购买债券、普通股、优先股，或者这些证券的任何组合。Warrants可以由我们独立发行，也可以与任何基础证券一起发行，并且可以附加到基础证券上或与基础证券分开发行。我们将根据单独的认股权协议发行每一系列的warrants，该认股权协议将由我们和认股权代理签订。认股权代理将仅作为我们与该系列warrants有关的代理行事，并不会对认股权的持有人或实益所有者承担任何义务或代理关系。

以下概述了一些warrants的一般条款和规定。warrants的进一步条款和适用的认股权协议将在适用的招股说明书中载明。以下描述以及招股说明书中关于warrants的任何描述可能不完整，并完全参照包括在本说明书中的注册声明的认股权协议的条款和规定。

适用的招股说明书将描述我们可能提供的任何warrants的条款，包括以下内容：

•

证券认购权的名称和总数；

•

认股权证的发行价格；

•

投资者可用于购买warrants的货币或货币；

•

warrants行使时可购买的基础证券的标示和条款；

•

权证行使的价格或价格；

•

权证行使的货币或货币，包括复合货币；

•

行使权证的日期或日期开始和到期；

•

认股权是以记名形式还是无记名形式发行；

•

关于电子记账程序的信息，如果有的话;

•

如适用，可行使的最小或最大数量的权证；

•

如适用，权证及相关的基础证券将分别可转让的日期及之后的日期；

•

如适用，有关美国联邦税法方面的重要讨论；

•

任何强制或选择性看涨条款的条件；

•

认购权证在持有人选择时或到期时可以赎回的价格或价格（如果有的话）；

•

代理供契证的身份;

•

认购权证可以行使的期间和地点；

•

认购权证可以上市的交易所（如果有的话）；

•

与行使权证相关的程序和条件；

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

您可以向我们的认购权证代理支付所要行使的价格，以指定的货币或货币，同时提供您的身份和要行使的权证数量

行使。一旦您支付了我们的权证代理人，并将完整填写并执行的权证证书交给指定办公室的权证代理人，我们的权证代理人将尽快以授权面额或股票数量向您转发证券。如果您行使的权证不足您权证证书所证明的全部权证，您将被发放用于剩余权证的新权证证书。在行使权证之前，持有可行使债务证券的权证持有人将不具有可行使时可购买债务证券持有人的任何权利，并且在行使时不得要求支付可购买债务证券的本金（如有溢价）或利息。在行使权证之前，持有可行使普通股或优先股的权证持有人将不具有行使时可购买股票持有人的任何权利，并且不得要求支付股票持有的股利（如有）或投票权（如有）。

我们可以发行股票购买合约，代表合约对购买人购买我们的股票、优先股或托管股进行约定，并对购买人进行卖出。这些合约可以在将来的某个日期或日期订明购买我们的普通股、优先股或托管股的指定或可变数量。或者，股票购买合约可以义务我们购买持有人的普通股、优先股或托管股，并义务持有人卖给我们的指定或可变数量。我们普通股、优先股或托管股的每股价格可以在签订股票购买合约时确定，也可以通过股票购买合约中规定的具体公式来确定。

适用的招股说明书将描述任何股票购买合约的条款。上述描述和适用的招股说明书中对股票购买合约的任何描述均不代表完整，受股票购买合约协议，如果适用的话，以及与该股票购买合约相关的抵押和托管安排的引用的限制解释。

单位说明

我们可能发行证券单位，其中包括本招股说明书中描述的其他证券的两个或更多的结合。适用的招股说明书将描述任何单位和组成单位的证券的条款，包括组成单位的证券能否以及在何种情况下可以单独交易。单位将根据我们发行的单位协议或其他文件发行。您应阅读单位协议和/或其他文件的具体条款，这些将在适用的招股说明书中更详细地描述。

分销计划

我们可能根据需要随时通过以下一种或多种方式出售任何债务证券，优先股，普通股，托管股，权证，股票购买合约和单位：

•

通过代理出售

•

通过承销商转让;

•

通过经销商；以及

•

直接由我们销售给购买者。

证券的分销可能会不时以一个或多个交易、以固定价格或价格，在销售时可能会以市场价格为准，或与此类市场价格相关的价格，或协商价格进行。

我们指定的代理商可能不时征询购买证券的报价。招股说明书补充将列明参与销售或发行证券的任何代理商，并列明我们向此类代理商支付的任何佣金。除非在该招股说明书补充中另有说明，该类代理商将在其任命期限内，按照合理的最大努力而行事。任何此类代理商都可能被视为证券发售和销售的承销商，根据《证券法》中的定义。

如果证券通过包销发行的方式出售，我们将在达成此类销售协议时与一个或多个包销商签订包销协议。包销商将使用招股说明书补充向公众进行再销售，并列明特定的主要包销商或多家包销商的名称，以及任何其他的包销商，以及相关条件。

交易，包括佣金、折扣和其他承销商和经销商的补偿，如果有的话。如果在证券销售中使用承销商，证券将由承销商以自己的账户购买，并且可能在一次或多次交易中进行转售，包括协商交易，以固定的公开发行价格或由承销商在销售时确定的不同价格。证券可以通过由主承销商代表的承销辛迪加或直接由主承销商销售给公众。如果在证券销售中使用了任何承销商，除非在招股说明书所示，否则承销协议规定承销商的义务将受到某些先决条件的约束，并且如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有这些证券。

如果在证券销售中使用经销商，我们会将这些证券作为本金销售给经销商。经销商可以按照转售时经销商自行决定的不同价格向公众转售这些证券。任何这样的经销商可能被视为根据证券法的定义为证券的承销商，出售了该证券。招股说明书将列出经销商的名称和交易条件。

我们可能会直接征求购买证券的要约，并直接向机构投资者或其他人出售这些证券，这些人可能被视为根据证券法对任何再销售产生承销商的含义。招股说明书将描述此类销售的条款。

根据与我们和/或信托基金的有关协议，代理商、承销商和经销商可能有权向我们和/或信托基金索赔，以及对这些代理商、承销商和经销商可能被要求承担的支付进行贡献的责任的资格，包括根据1933年证券法下的责任。

每一系列的证券将是一个新的发行品种，除了常股以外，其他证券在纽约证券交易所上市。根据增补招股说明书出售的常股将在该交易所上市，需等待官方发行通知。我们可以选择将任何一系列债务证券、优先股、股票购买合同或股票购买单位挂牌在交易所，但我们没有义务这样做。有可能有一个或多个承销商在一系列证券中市架市场，但他们没有义务这样做，并且可以随时停止市场报价而不事先通知。因此，不能确定证券的交易市场流动性。

经销商、承销商和经纪人可能是我们及我们子公司在业务常规过程中的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

根据增补招股说明书，证券也可以通过转销销售，按照约定购回或偿还的方式，在一个或多个（“警示商”）公司作为其自有账户的主体或作为我们的代理商的身份进行销售。增补招股说明书将确认任何转销商，并说明其与我们的协议及其报酬的条款。转销商可能被认定为承销商，依据证券法的定义，与由其重销的证券相关的销售。根据可能与我们签订的协议，我们可能需要为转销商提供赔偿或相互赔偿来应对一定的民事责任，包括根据证券法的责任。转销商也可以是我们及我们子公司在业务常规过程中的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

如果在适用的增补招股说明书中明确表示，我们可能授权经纪人、承销商或经销商对某些机构进行邀约，以公开发售价购买该证券，根据延迟交割合同进行支付和交割于特定日期或日期。适用的增补招股说明书将显示付给承销商、经销商和经纪人的佣金，以便邀约购买该证券的合同被我们接受。

我们将年度、季度和特别报告、委托代理声明和其他信息提交给美国证券交易委员会（SEC）。我们的SEC文件可通过SEC网站www.sec.gov在互联网上向公众提供。您可在我们的网站www.globelifeinsurance.com上找到有关我们的更多信息。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记申请表格的一部分 S-3 ，本招股说明书不包含在登记申请表格中的所有信息。无论本招股说明书中是否提及通用人寿保险公司的合同或其他文件，该提及仅为摘要，您应参考作为登记申请表格一部分的展示文件以获取合同或其他文件的副本。您可以通过我们的网站或美国证券交易委员会的网站查阅登记申请表格的副本。

美国证券交易委员会的规定允许我们将提交给其的信息并入本招股说明书。这意味着我们可以通过引用其他文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为从我们提交该文件之日起成为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书的发行日期之后且发行本招股说明书终止之前提交给美国证券交易委员会的任何报告都将自动更新，并在适用范围内取代本招股说明书中包含的任何信息或合并入本招股说明书的引用信息。

我们将以下文件或信息并入本招股说明书，这些文件或信息是向美国证券交易委员会提交的（其他情况除外，在此类情况下，根据美国证券交易委员会的规定，这些文件或信息被视为已提交但未按照规定进行注册的文件或信息）：

(1)

通用人寿保险公司的年度报告表格 10-K 12月31日 2023年12月31日;

(2)

globe life的季度报告表格 10-Q 截至2024年5月13日，和截至2024年8月12日，按照证券交易委员会（SEC）的提交过渡报告根据《1934年证券交易法》第13或15(d)条款;

(3)

globe life的当前报告 8-K香港的办公空间租赁和公用事业收费3月14日, 4月 2日, 4月 29日, 5月 21日和2024年6月14日.

(4)

Globe Life公司普通股陈述表格 8-K香港的办公空间租赁和公用事业收费2012年6月29日，根据修订或更新；以及

(5)

在本招股说明书签发之日后，并在本次发行终止之前，我们根据1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定所作的所有申报文件。

我们将免费向每个收到本招股说明书的人提供任何或所有被引用的文件的副本，只需书面或口头请求，除非它们被特别纳入这些文件中，不包括这些文件的附件。请求应该直接发送到Globe Life股份公司投资者关系部，地址：3700 South Stonebridge Drive, McKinney, Texas 75070 (电话 972-569-3627).


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