展示文件5.1
750 E. Pratt Street，套房900號，巴爾的摩，MD 21202 T 410.244.7400 F 410.244.7742，www.Venable.com | ||
2024年8月22日
Rexford Industrial Realty，Inc。
11620威爾希爾大道，1000號套房
加利福尼亞州洛杉磯市90025
加利福尼亞州洛杉磯市90025
關於：Form S-3登記聲明書
女士們，先生們：
我們擔任雷絲福德工業房地產公司（以下簡稱「公司」）的馬里蘭法律顧問，就公司發行的不超過11,900,000股普通股（以下簡稱「再售股」），面值爲$0.01每股的普通股，就雷絲福德工業房地產有限合夥公司（以下簡稱「運營合夥企業」）發行的截至2027年到期的4.375%可轉換高級票據（以下簡稱「票據」），以及公司股東根據上述註冊聲明中「出售證券持有人」標題下命名的股東名稱，以及公司隨時進行的再售股的供售和出售事宜與馬里蘭法律有關。該註冊聲明及所有修訂文件（以下統稱「註冊聲明」）已由公司根據《1933年證券法修正案》（以下簡稱「證券法」）向美國證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提出。
在我們代表公司的過程中，並作爲下文所述意見的基礎，我們已經審閱了以下文件的原件，或經過認證或其他方式得到我們認可的副本（以下統稱爲「文件」）：
1.註冊聲明和其中包含的招股說明書，基本上是按照提交給委員會進行《證券法》備案的形式。
2.公司章程（「章程」），由馬里蘭州財產評估和稅務部門（「SDAT」）認證；
3.公司的第五次修正及重新制訂的公司章程（「章程」），由公司的一名官員於今日日期簽署確認；
4.一份關於公司良好行業地位的SDAt證書，日期爲最近日期；
5.公司董事會及其授權委員會表決通過的決議，涉及，其中包括，本日由公司官員證明的再銷售股票的發行和登記。
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6.日期爲2024年3月26日的購買協議（「購買協議」），包括公司、經營合夥企業以及美國銀行證券、摩根大通證券有限責任公司和高盛等初始買方代表（統稱「初始買方」）；
7.2024年3月28日簽署的契約（以下簡稱「契約」），由運營合夥企業、公司和美國銀行信託公司國家協會作爲受託人。
8.2024年3月28日簽訂的《登記權協議》（以下簡稱「登記權協議」），涉及經營合夥企業、公司和首發買方；
9.公司官員簽署的證書，日期爲今日；以及
10.根據上述陳述，根據本文規定的假設、限制和限定，我們認爲需要或適當的其他文件和事項。
在表達以下觀點時，我們假定如下：
1.每個個體在代表自己或他人執行任何文件時，法律上都有資格這樣做。
2.每個代表一方（不包括公司）執行任何文件的個人均有權這樣做。
3.除公司之外的各方（其他公司）在執行任何文件時已經合法有效地執行和交付了各自應簽署的文件，並且其中規定的每一方的義務均合法、有效並且根據所有規定條款可予以執行。
4.所有板塊提交給我們的原件均爲真實。提交給我們的未執行草案的所有文件的形式和內容，在與本意見相關的任何方面均不同於已執行和交付的文件的形式和內容。提交給我們的經過認證或複印件的所有文件與原始文件一致。所有文件上的所有簽名均爲真實。我們或代表我們查閱或依賴的所有公開記錄均真實完整。文件中包含的所有陳述、擔保、聲明和信息均真實完整。未進行過口頭或
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對任何文件的修改或修正書並不存在通過各方的行爲或遺漏等方式豁免任何文件中的任何條款。
5.再銷售股份將不會違反章程第六條中包含的任何限制或限制條件。
6.在任何二次出售股票時，公司已發行及流通的普通股份總數不得超過公司根據公司章程授權發行的普通股總數。
根據上述內容，並根據此處所述的假設、限制和條件，我們認爲：
1.公司是根據馬里蘭州法律合法設立並有效存在的公司，並且在SDAt登記良好。
2.再發行股票已獲得合法授權，並且在根據購買協議、債券和註冊權協議進行票據交易時，發行並交付的再發行股票將被有效發行，全額支付且不可隨意評估。
上述意見僅限於馬里蘭州法律，我們不對聯邦法律或任何其他州的法律表達意見。我們不對符合任何聯邦或州證券法律，包括馬里蘭州的證券法律，有關欺詐轉讓的聯邦或州法律以及任何市政府或其他地方管轄區的法律、法典或法規的遵守，表達意見。在任何我們在此表達意見的事項要受馬里蘭州以外任何司法管轄區的法律支配的情況下，我們不對該事項表達任何意見。在此表達的意見受可能允許引入口頭證據以修改協議條款或解釋的任何司法決定的影響。
本意見僅限於此處明確規定的事項，不得推論其他意見超越明確陳述的事項。我們假設在此後日期後任何適用法律發生變化或者我們發現任何可能在此後日期更改本意見的事實，我們不承擔補充本意見的義務。
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This opinion is being furnished to you for submission to the Commission as an exhibit to the Registration Statement. We hereby consent to the filing of this opinion as an exhibit to the Registration Statement and to the use of the name of our firm therein. In giving this consent, we do not admit that we are within the category of persons whose consent is required by Section 7 of the Securities Act.
| Very truly yours, | ||
/s/ Venable LLP | ||