第99.1展示文本
执行版本
杜克能源 公司
10亿美元6.45％固定-固定复位利率 2054年到期的次级次优债券
承销协议
2024年8月19日
美国银行证券公司
高盛有限责任公司
富国证券有限责任公司。
摩根士丹利& Co. LLC
RBC Capital Markets，LLC
桑坦德美国资本市场有限责任公司
Truist证券公司
各家承销商的代表
| 收件人 | 摩根士丹利& Co. LLC |
1585百老汇
纽约州纽约市10036
女士们，先生们：
1. 介绍。 杜克能源 公司根据特拉华州公司法第103条的规定，特此证明，以下董事会在2019年4月4日依照特拉华州公司法的第141条(c)和第151条的规定，正式通过以下决议: "，一个特拉华州的公司（以下简称“公司”）公司根据本所陈述的条款和条件，拟发行和出售总额为10亿美元的6.45%固定利率至固定重置利率优先次级债券，到期日为2054年（"无抵押可转换债券）根据2008年6月3日签订的信托契约规定发行原始契约），并不时由附录印证，包括2024年8月22日日期的第三十四次补充印证，关于债券的（"补充证券托管协议”与原始信托契约一起构成“契约”), between the Corporation and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. (the “受托人”). BofA Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, RBC Capital Markets, LLC, Santander US Capital Markets LLC and Truist Securities, Inc. (the “代表”) are acting as representatives of the several underwriters named in Schedule A hereto (together with the Representatives, the “承压商”). The Corporation understands that the several Underwriters propose to offer the Debentures for sale upon the terms and conditions contemplated by (i) this Agreement and (ii) the Base Prospectus, the Preliminary Prospectus and the Permitted Free Writing Prospectus (each, as defined below) issued at or prior to the Applicable Time (as defined below) (the documents referred to in the foregoing subclause (ii) are referred to herein as the “定价透明度包”).
2. 公司的陈述和保证。 公司向多家承销商陈述并保证：
| (a) | 已向证券交易委员会提交了一份关于债券和其他某些证券的注册声明（编号333-267583），其中包括招股书。该注册声明及其以前交付给您的任何后期修正书件，已根据1933年法案下证券交易委员会规则462的规定提交给委员会并生效。委员会:根据1933年修订版证券法（以下简称“证券法”1933法案”1933年法规未发出暂停生效的停损市价单，并且委员会未对此目的或依据1933年法案第8A条款而启动或威胁其所涉及的程序（如果有的话，任何与债券在适用时间之前立即相关的初步招股说明书，列入该注册声明或根据1933年法案第424(b)条规定提交给委员会的招股书补充资料，以下简称“招股书补充资料”初步招股说明书”；术语“苹果公司CEO库克大规模抛售股票，套现逾3亿港元，资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”)，以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外，一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次（业务）组合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（业务）组合，则可以赎回100%的发行股份（如下所述）；或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate，必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动（如第9.7节所述），对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”)，不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买，也不论这些持有人是公司的发起人，高管或董事，或上述任何关联方的子公司，均在此被称为“公共股东”。”表示根据1933年法案第430B(f)(1)条规定被视为修订的注册声明，在该注册声明生效日期，用于根据1933年法案第11条的目的，根据1933年法案第430B(f)(2)条规定，适用于债券的公司和承销商的注册声明，（以下简称“生效日期。”），包括附表和招股说明书所包含的注册声明的部分在该部分生效的时间内引用的文件；术语“基本展望书“” 表示本公司于本协议日期向委员会提交的招股说明书； 而术语“招股书” 表示基础招股说明书连同专门与债券相关的招股说明书补充，根据规则 430B 的规定编制，并根据 1933 年法案规则 430B 或规则 424(b) 在执行和交付本协议后立即提交; 任何包含在此类招股说明书中的在注册声明生效时被省略但被视为是注册声明的一部分并被包括在内的信息，根据规则 430B 的规定被称为“规则 430B 信息；” 以及本协议中对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及将被视为指代并包括其中所引用的文件，在此协议日期之前；对于任何修改或补充到任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及将被视为指代并包括在于此类初步招股说明书或招股说明书递交之后根据 1934 年证券交易法修正案根据情况的文件，并被并入其中的文件；对注册声明的任何修改的任何提及将被视为指代并包括在注册声明生效日期后根据第 13(a) 或 15(d) 条款递交的本公司年度报告，该年度报告被纳入注册声明。对于本协议的目的，术语“1934 法案” 表示与注册声明有关的法典、初步招股说明书或招股说明书应视为指代并包括其中所引用的文件，在此协议日期之前；对于注册声明的任何修改的任何提及将被视为指代并包括在该初步招股说明书或招股说明书下递交日期后的文件，根据 1934 年证券交易法修正案，且被纳入该初步招股说明书或招股说明书；对于注册声明的任何修改的任何提及将被视为指代并包括于注册声明生效日期后根据第 13(a) 或 15(d) 条款递交的本公司年度报告，该年度报告被纳入注册声明。本协议的目的适用时间”表示当天下午2:25（纽约时间）。 |
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| (b) | 《登记声明书》、《附表b指定的允许自由书面招股说明书》、初步招股说明书和招股说明书符合，以及任何修订或补充将符合1933年法案和1933年法案法规的所有重要要求；并且（i）《登记声明书》在其原始生效日期和根据1933年法案法规第Rule 430B(f)(2)条而对承销商生效的每个被视为生效日期，以及在交割日（定义见第3条）时，没有且将不会含有任何关于重大事实的虚假陈述或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或者必要地使其中的声明不误导，以及（ii）（A）定价披露文件，在适用时间点，没有虚假陈述，（B）招股说明书和任何修订或补充，在其日期，将不是虚假陈述，以及（C）招股说明书在交割日的不会包含任何虚假陈述或遗漏任何在制作时情况下的必要使得其中的陈述，在适当情况下不会误导，但是公司对承销商就在《登记声明书》、《允许自由书面招股说明书》、初步招股说明书或招股说明书中依赖并符合代表承销商向公司提供，专门用于《登记声明书》、《允许自由书面招股说明书》、初步招股说明书或招股说明书中的任何声明或遗漏，不提供任何保证或陈述。 |
| (c) | 附件b指定的允许自由书面招股说明书在其发布日期和在公开发行和售出债券完成之后一直到公司通报或将会通报承销商根据本文件第5(f)条的任何情况之前的任何日期，未包含，包括和将不包含与《登记声明书》、初步招股说明书或招股说明书中包含的信息（在生效日期之前没有被取代或修改）相冲突的任何信息。 |
| (d) | At the earliest time the Corporation or another offering participant made a bona fide offer (within the meaning of Rule 164(h)(2) of the 1933 Act Regulations) of the Debentures, the Corporation was not an “ineligible issuer” as defined in Rule 405 of the 1933 Act Regulations. The Corporation is, and was at the time of the initial filing of the Registration Statement, eligible to use Form S-3 under the 1933 Act. |
| (e) | The documents and interactive data in eXtensible Business Reporting Language (“XBRL”) incorporated or deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, at the time they were filed or hereafter are filed with the Commission, complied and will comply in all material respects with the requirements of the 1934 Act and the rules and regulations of the Commission thereunder (the “委员会的规则和法规”), and, when read together with the other information in the Prospectus, (i) at the time the Registration Statement became effective, (ii) at the Applicable Time and (iii) on the Closing Date did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. |
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| (f) | The compliance by the Corporation with all of the provisions of this Agreement has been duly authorized by all necessary corporate action and the consummation of the transactions herein contemplated will not conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement or other agreement or instrument to which the Corporation or any of its Principal Subsidiaries (as hereinafter defined) is a party or by which any of them or their respective property is bound or to which any of their properties or assets is subject that would have a material adverse effect on the business, financial condition or results of operations of the Corporation and its subsidiaries, taken as a whole, nor will such action result in any violation of the provisions of the amended and restated Certificate of Incorporation of the Corporation (the “公司章程”), the amended and restated By-Laws of the Corporation (the “公司章程”) or any statute or any order, rule or regulation of any court or governmental agency or body having jurisdiction over the Corporation or its Principal Subsidiaries or any of their respective properties that would have a material adverse effect on the business, financial condition or results of operations of the Corporation and its subsidiaries, taken as a whole; and no consent, approval, authorization, order, registration or qualification of or with any such court or governmental agency or body is required for the consummation by the Corporation of the transactions contemplated by this Agreement, except for the approval of the North Carolina Utilities Commission which has been received as of the date of this Agreement, the registration under the 1933 Act of the Debentures, qualification under the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “1939年法案”) and such consents, approvals, authorizations, registrations or qualifications as may be required under state securities or Blue Sky laws in connection with the purchase and distribution of the Debentures by the Underwriters. |
| (g) | This Agreement has been duly authorized, executed and delivered by the Corporation. |
| (h) | Each of Duke Energy Carolinas, LLC, a North Carolina limited liability company, Duke Energy Indiana, LLC, an Indiana limited liability company, Progress Energy, Inc., a North Carolina corporation, Duke Energy Progress, LLC, a North Carolina limited liability company, and Duke Energy Florida, LLC, a Florida limited liability company, is a “significant subsidiary” of the Corporation within the meaning of Rule 1-02 of Regulation S-X under the 1933 Act (herein collectively referred to, along with Duke Energy Ohio, Inc., an Ohio corporation and Piedmont Natural Gas Company, Inc., a North Carolina corporation, as the “主要 子公司”). |
| (i) | 原始契约已由公司合法授权、执行和交付，并已根据1939年法案合法资格，补充契约也已获得合法授权，并在董事会执行和交付后，假定董事会正当授权、执行并交付，本契约将构成公司的有效和具有法律约束力的文件，并可根据其条款对公司进行执行，但受破产、无力清偿债务、重整、暂停清偿、欺诈转移或影响债权人权利的类似法律以及普遍的衡平法原则的限制（无论是否在衡平法程序或诉讼中考虑其可执行性）以及一项隐含的诚实信用和公平交易契约。 |
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| (j) | 公司已合法授权发行公司债券，并在董事会执行后由董事会执行和获得托管人的认证，按照契约规定的方式并在支付相应款项后交付，公司的债务将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对公司进行执行，但受破产、无力清偿债务、重整、暂停清偿、欺诈转移或影响债权人权利的类似法律以及普遍的衡平法原则的限制（无论是否在衡平法程序或在法律诉讼中考虑其可执行性），还有一项隐含的诚实信用和公平交易契约，并享受契约根据契约和公司债券所规定的优惠待遇，但除第（i）段中另有规定的情况。 |
| (k) | 在提交给证券登记声明或截至2023年12月31日的公司年度10-k年度报告，或公司随后的任何季度10-Q季度报告或公司目前的任何8-K当前报告并具有2023年12月31日后执行或归档日期的契约、按引用或作为展示提交，除非该协议不再有效，或者除非公司或公司任何子公司目前不是此类协议的一方，所有提交的契约、抵押、信托文件、贷款协议或其他契约或文件均对公司重要。 |
| (l) | 该公司无需作为外国公司取得资格才能在印第安纳州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、南卡罗来纳州和佛罗里达州开展业务。 |
| (m) | 公司及其子公司的任何财务基准报表和相关附注均按照委员会关于财务基准报表的规则和指南制定，并且已根据所述基础进行适当编制，这些报表已并入备查之登记声明、定价披露方案和招股说明书中。 |
3. 购买、销售和交付可转换债券。 根据本合同中包含的陈述、保证和协议，但受本合同所述条款和条件的约束，公司同意向承销商出售，承销商则同意各自，而非联合地，按照98.750%的债券本金金额与2024年8月22日后计算的应计利息，以及（如结算日期晚于该日期且按下文所述方式）下文所述表A中承销商姓名旁边所示的各自债券本金金额加上根据本合同第8条规定可能有义务购买的额外债券本金金额。 承销商同意向公司支付2,500,000美元，包括因公司发行债券而发生的费用。
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承销商购买债券的购买价格支付以及上述付款应通过即时可用资金的电汇方式支付给公司，支付给公司的款项支付给公司以完全登记形式的债券，在2024年8月22日纽约时间上午10:00或公司和代表们书面互相同意的其他时间和日期支付。结束日期。债券应以一个或多个全球证书的形式交付，总面值等于债券的总面值，并在发行时以Cede＆ Co.的名义登记，作为存管信托公司的提名人（DTC）。应在交割日期在Sidley Austin，纽约市第七大道787号的办公室交付本合同中提及的所有其他文件 llp，纽约州10019号。
4. 承销商发行。 据了解，各承销商拟按《定价披露包》和《招股说明书》中所述向公众出售债券。
5. 公司的契约。 公司与各承销商订立契约并同意：
| (a) | 公司将根据《1933法案规定》的第424(b)条款提交初步招股书和招股说明书，并遵守规定，及时通知承销商有关注册声明、初步招股书或招股说明书的任何修订或补充，以及申请委员会就注册声明采取任何停止交易的程序，并尽最大努力阻止任何此类停止交易的发布，并尽快获得该停止交易的解除。 |
| (b) | 如果在根据《1933法案规定》需要递交债券有关的招股说明书（或第173(a)条规定的通知）时，发生任何事件，致使定价披露文件或当时修订或补充的招股说明书包含虚假陈述材料事实，或遗漏了必要说明任何在制作声明时根据其制作背景而言有关的任何重要事实，或者如果需要随时修订定价披露文件或招股说明书以遵守1933法案的规定，公司将及时准备并向委员会提交一份根据1934法案第13或14条的修订、补充或适当的文件，用以纠正该等陈述或遗漏或对遵守行动进行纠正。 |
| (c) | 公司在根据《1933法案规定》需要递交债券有关的招股说明书的期间内，将及时递交委员会根据1934法案第13或14条规定递交的所有文件。 |
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| (d) | 未经承销商事先同意，公司未作出并不会作出任何涉及债券的要约，该要约构成《1933法案规定》第405条定义的“自由书面招股说明书”，而不是合法的自由书面招股说明书；每位承销商单独而非共同地表示并同意，在未经公司事先同意的情况下，不会作出涉及债券的任何要约，该要约构成《1933法案规定》第405条定义的“自由书面招股说明书”，而不是合法的自由书面招股说明书或不需要根据《1933法案规定》第433条提交公司的自由书面招股说明书（"规则433任何此类免费撰写招股说明书（其中应包括第5（e）条下提及的定价术语表），其使用已得到公司和承销商的同意，在附表b的第3项目中已指明，在此称为“认可的免费书面同意书。。” 公司声明已经处理或同意将将许可免费撰写招股说明书视为“发行人免费撰写招股说明书”，如Rule 433中所定义，并已遵守并将遵守Rule 433对许可免费撰写招股说明书适用的要求，包括在必要时与委员会及时提交，标记和记录保存。 |
| (e) | 公司同意编制一个定价术语表，指明债券条款，该条款未包含在初步招股说明书中，实质上按照此处附件C的形式并经承销商代表批准，并在此起两个工作日内的收盘前根据Rule 433提交此定价术语表作为“发行人免费撰写招股说明书”。 |
| (f) | 公司同意，如果在允许的免费撰写招股说明书发行之后的任何时候发生任何事件导致此类许可免费撰写招股说明书与注册声明、定价披露文件或招股说明书中的信息（在生效日期之前未被取代或修改）存在冲突，或包括任何重大事实的错误陈述或遗漏任何必要的重要事实，以使在当时的情况下，其中的陈述不会产生误导，公司将立即通知承销商，并根据承销商的要求，将准备并免费提供给每位承销商一份免费撰写招股说明书或其他文件，其使用已得到承销商的同意，以纠正此类冲突、报告错误或遗漏。 |
| (g) | 根据1934法案，公司将及时提交所需的报告，以便尽快向其证券持有人提供盈利报表，以便完成1933法案第11(a)节最后一段规定的目的，并为承销商提供相关利益。 |
| (h) | 公司将向您免费提供注册声明的副本（其中四份包括除了参考文献之外的所有附件）、定价披露包和招股说明书，以及所有相关文件的修订版本和补充资料，每当可用时，并根据您合理的要求提供所需数量。 |
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| (i) | 公司将安排或配合必要的安排，以使债券在您指定的各个司法管辖区内销售合法，并在必要时持续有效，以满足分销的要求；但是，公司不需要作为外国公司或根据任何州的法律提交任何一般服务的委托书。 |
| (j) | 公司将支付根据本协议履行其义务产生的所有费用，包括（i）印刷和提交注册声明和本协议以及任何蓝天调查，（ii）准备和印刷债券证书，（iii）按照本协议规定发行和交付债券，（iv）承销商律师在根据第5(i)条规定的条款和与蓝天调查准备有关的任何司法管辖区的证券法下对债券资格进行审查以及为准备蓝天调查而发生的费用，此类费用不得超过7500美元，（v）印刷并交付给承销商，正如上文所指的，注册声明的副本及其任何修订，初步招股说明书，招股说明书，允许的自由书面招股说明书及其任何修订或补充，（vi）任何独立评级机构对债券进行评级的费用，（vii）与在纽约证券交易所LLC上市债券有关的任何费用和支出，（viii）金融行业监管机构所需的任何提交费用，（ix）与在“路演”中进行的投资者演示有关的公司的成本和费用，包括但不限于与路演投影幻灯片和图形制作相关的费用，经公司事先批准的任何顾问在路演演示中参与的费用和支出，承销商和公司管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包机飞机的费用；但是，承销商应该报销本条款（x）中提到的部分费用和支出。 |
| (k) | 根据本协议的日期开始并持续至本协议签署之日后的15天内，公司将不会出售、提供出售、授予任何做空权益债券的选项，或以其他方式处置任何债券，任何可转换、可兑现或可行使为债券的证券，或任何与债券实质上相似的债务证券（除了根据本协议发行的债券），未经代表的事先书面同意。该协议不适用于（i）具有不到一年到期日的商业票据或其他债务证券，或（ii）任何优先债务的发行。 |
6. 承销商义务的条件。 各承销商购买并支付债券的义务将受到公司在本文件中的陈述和担保的准确性、公司官员根据本规定所作陈述的准确性、公司履行本协议项下义务的表现，以及以下附加的前提条件的限制:
| (a) | 招股说明书应当由公司根据1933年法案法规规定的适用时间期限向委员会提交，并应根据规定并与此相符，公司应于适用的规定时间期限内，根据规定的时间限制及其他要求，向委员会提交允许的自由书面招股说明书。 |
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| (b) | 在适用时间或闭市日期前，暂停生效注册声明的停止指令将不得已颁布，亦不得由委员会或贵公司的知情人，针对上述目的或根据1933年法案第八条实施或可能实施威胁的程序而已受到。 |
| (c) | 在适用时间或闭市日期前，穆迪投资者服务公司或标普全球评级（或它们的任何继任者）在本协议签署之日起对公司任何债务证券或优先股所评定的评级不得下调。 |
| (d) | 自定价披露书和招股说明书中提供信息的最近日期至截止日期, 公司的状况不应发生任何重大不利变化, 不管是财务方面还是其他方面，除非定价披露书和招股说明书已反映或已考虑到，并且自那些日期至截止日期，公司不得进入除定价披露书和招股说明书中已预期之交易和业务常规交易之外的任何重大交易，这种交易在你合理判断中影响如此重大和严重，使得按照定价披露书和招股说明书的条款和方式进行公开发行或发行债券成为不切实际或不明智。 |
| (e) | 您应当收到杜克能源业务服务有限责任公司副总法律顾问Lindsay b. Schall等人（在该职位上为公司提供法律服务）出具的意见，或其他合适的、代表方满意的律师出具的意见（可能包括公司的其他“内部”法律顾问）, 日期为截止日期，内容为： |
| (i) | 杜克能源俄亥俄分公司、Progress能源公司和Piedmont天然气公司均已依法成立，且在其注册地法律下正常存在，并具有相应的公司权力和权威以及必要的外资资格，用于拥有其资产和进行预期招股说明书和招股说明书中描述的业务。杜克卡罗来纳有限责任公司、杜克佛罗里达有限责任公司、杜克印第安纳有限责任公司和杜克能源进步有限责任公司已依法成立，在北卡罗来纳州、佛罗里达州、印第安纳州和北卡罗来纳州的有限责任公司法律下正常存在并处于良好状态的正式组织结构，并拥有下述的完整有限责任公司权力和权威，用于拥有其资产和进行招股说明书和招股说明书中描述的业务。 |
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| (ii) | 公司及其主要子公司在其所需的所有权或租赁财产或经营活动所在的每个司法辖区内，均已合法取得营业资格, 除非在所有这种情况汇总考虑后，未能获得资格，不会对公司及其子公司整体的业务、财产、财务状况或经营结果产生重大不利影响。 |
| (iii) | 根据1933年法案法规第462条，注册声明在提交给委员会后生效，据该顾问所知，尚未发布任何暂停注册声明生效的止损市价单，也没有根据该1933年法案提出或正在进行或受到威胁的程序。 |
| (iv) | 注册声明、定价披露文件和招股说明书中对任何法律或政府诉讼的描述准确并清楚展示了所需展示的信息，并且该顾问不了解对公司或其主要子公司或其各自财产提起或威胁的诉讼或任何法律或政府程序，该诉讼将需要在注册声明、定价披露文件或招股说明书中披露，但实际没有披露。 |
| (v) | 本协议已经由公司合法授权、签署和交付。 |
| (vi) | 公司签署、交付和履行本协议及债券契约以及发行和销售债券将不会违反或违背公司组织法和公司章程的任何规定，或者违反该顾问所知的公司或其主要子公司或其各自财产管辖的任何法院或政府机构制定的任何法令、法规或命令，也不会与公司或其主要子公司是当事方或其财产受约束的任何或全部抵押契约、信托契约、贷款协议或其他协议或文件中的任何条款或规定发生冲突或导致违约或违反情况，该诉讼将会显著影响公司履行其在本协议、债券契约和债券下义务的能力。 |
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| (vii) | 该契约已经得到公司的正式授权、签署和交付，并且在受托人进行了适当的授权、签署和交付后，构成公司的有效和具有法律约束力的文件，可以根据其条款对公司进行执行。 |
| (viii) | 这些债券已经得到公司的正式授权、签署和发行，在受托人按照契约规定验证并交付对应款项后，将构成公司的有效和具有法律约束力的债务，并且可以根据其条款对公司进行执行，并有权享有契约提供的权利，并根据契约和债券的条款享有契约所提供的好处。 |
| (ix) | 本协议旨在授权公司完成所预期交易，除了可能根据州证券法或蓝天法需要的同意、批准、授权、命令、注册或资格外，无需其他同意、批准、授权、注册或资格来授权公司完成本协议交易，此外，除了北卡罗来纳州公用事业委员会于2016年9月29日在卷宗号E-7、子号1100、E-2、子号1095和G-9、子号682中规定的订单第7.6条所要求的条件必须符合。 |
此类法律顾问可能声明，其在上文第（vii）和（viii）段中的意见受破产、无力偿还、欺诈转让、重组、暂停还款和其他类似涉及或影响债权人权利的法律以及一般公平原则（无论是在衡平法庭还是在法律诉讼中考虑可执行性）的影响。此类法律顾问应声明，没有事项引起他们相信在注册声明、定价披露包或招股说明书中涵盖的每份文件在提交时，在其面对所有重要方面的要求时，都做出了适当的响应。此类法律顾问还应声明，没有引起他们相信（i）注册声明在根据1933年法案规定的规则430B(f)(2)生效日期上，包含任何虚假的重要事实陈述或遗漏了在其中需要陈述的重要事实或有必要使其中的陈述不具有误导性，（ii）定价披露包在适用时间包含任何虚假的重要事实陈述或遗漏了任何在展示情况下必须包括的重要事实，使得在制作时，这些陈述不会误导，或（iii）招股说明书，在其日期或交割日期时包含任何虚假的重要事实陈述或遗漏了在制作时，使得在展示情况下，这些陈述不具有误导性的任何重要事实。此类法律顾问可能还声明，除了在这样一个意见书中明确规定的其他事项外，作为对此类意见的特别表述，这些法律顾问不承担对包含在注册声明中或通过引用包含在内的、包括XBRL互动数据在内的财务报表或其他财务和会计数据的准确性、完整性或公平性的责任，（ii）在注册声明中包含的受托人资格和资格声明（称为“}"表格t-1）或（iii）价格披露包和招股书中关于“记账入账系统”的信息。
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根据上述意见，该法律顾问可能会表明自己对除北卡罗来纳州法律或前述意见中规定的联邦证券法之外的任何法律都不发表意见，并可能会就南卡罗来纳州、俄亥俄州、印第安纳州和佛罗里达州的法律事项依赖于对代表人员合理满意的适当法律顾问，其中可能包括公司的其他“内部”法律顾问。该法律顾问还可能表明自己在某些事实问题上已经依赖于从官员、公司的高管和其他被该法律顾问认为可靠的来源获取的信息。
| (f) | 您应当已收到代表该公司的Hunton Andrews Kurth LLP律师事务所于结算日期出具的意见，内容为： |
| (i) | 该公司已依法成立，并是特拉华州立法下合法存在且合法运营的公司。 |
| (ii) | 该公司具有签署并交付本协议和补充契约，并完成本协议中所述交易的公司权力和公司授权。 |
| (iii) | 本协议已由该公司合法授权、签署和交付。 |
| (iv) | 该契约已经由该公司合法授权、签署和交付，假设受托人也经过了适当的授权、签署和交付，那么该契约就是该公司的有效而受约束的协议，根据其条款对公司具有可执行性。 |
| (v) | 公司已经合法授权并签署了公司债券，在得到托管人的适当认证，并根据本协议和信托契约的条款支付相应费用后，由公司发行和交付的债券将构成公司的有效且有约束力的债务，享有信托契约的益处，并按照其条款对公司具有强制执行力。 |
| (vi) | 在基础招股说明书中包含的“债券描述”（除了“全球证券”下面的内容）以及在定价披露文件和招股说明书中包含的“债券描述”下的声明，就如果这些声明旨在概括信托契约和债券的某些条款而言，在所有重要方面都准确概括了这些条款。 |
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| (vii) | 在定价披露文件和招股说明书中列出的“美国联邦所得税注意事项”，就如果这些声明旨在构成美国联邦所得税法律事项摘要而言，在所有重要方面都是准确完整的摘要，但需受其所述资格的限制。 |
| (viii) | 未获或未生效的任何政府批准，并不需要对公司执行或交付本协议和信托契约，也不需要对公司根据本协议拟议的交易进行完成的授权，除了在发行商购买和分销公司债券时可能需要根据州证券或蓝天法要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格。政府批准“”指任何在适用法律下由公司根据其所属法律或法规地位或其他特定事实而应收到的任何政府机构的同意、批准、许可、授权或验证，或公司根据适用法律应作出或取得的任何申请、资格或登记，除了可能因牵涉到本协议拟议的交易的任何一方（不包括公司）或因该方的法律或监管地位或因与该方有关的其他特定事实而可能适用的任何同意、批准、许可、授权、验证、申请、资格或登记。”政府机构“”指的是对公司具有管辖权的北卡罗来纳州、纽约州或特拉华州或美利坚合众国的任何法院、监管机构、行政机构或政府机构，但不包括北卡罗来纳州公用事业委员会、纽约州公共服务委员会和特拉华州公共服务委员会根据适用法律对公司的管辖权。 |
| (ix) | 公司不会且在发行和出售可转债并根据招股说明书所述利用收益后，将不受《1940年投资公司法案》修正案定义的“投资公司”注册和监管。 |
| (x) | 公司签署并交付本协议和证券托管协议，并完成本协议约定的交易，包括发行和出售可转债，不会（i）与公司章程或公司章程中的条款冲突，（ii）构成本附表D所列合同的违约或违约，或（iii）违反纽约州或特拉华州通用公司法的任何适用法律。此类律师将声明，不过就公司签署、交付或履行本协议或证券托管协议是否会构成违反、违约任何财务比率或测试的条款，或与公司或其任何子公司的财务状况、业绩或运作的任何方面违反发表任何意见。适用法律“”指的是特拉华州《通用公司法》以及纽约州和北卡罗来纳州的法律、规则和法规，以及美利坚合众国的联邦法律、规则和法规，就这些律师在此类协议交易中通常适用的经验而言，不包括美国联邦证券法、州证券或蓝天法、反欺诈法以及金融产业监管局、北卡罗来纳州公用事业法、北卡罗来纳州公用事业委员会和纽约州公共服务委员会以及纽约州公共服务法的规则和法规，但未进行特殊调查以确认任何具体法律、规则或法规的适用性。 |
13
| (xi) | 在定价披露包和招股说明书中所列的“承销 (利益冲突)”栏下的陈述，就这些陈述旨在概述本协议某些条款而言，在所有重要方面都相当概括地概括了这些条款。 |
您还应该已经收到了Hunton Andrews Kurth LLP事务所于结算日期出具的声明，该声明内容为：
(i) 没有事实已经引起该律师关注，导致该律师相信公司根据1934年 法案和1934年法案规定在定价披露包和招股说明书中引用的文件，在其本身面前，在所有重要方面都适当地对1934年法案和1934年法案规定的要求作出了响应(除非在每种情况下，该律师无需就包括或被引用的财务报表、附表和其他财务和会计信息或其中未包括或在其中完全排除的XBRL互动数据表达任何观点)，(ii) 没有事实已经引起该律师关注，导致该律师相信注册声明，在适用时间，和招股说明书，截至其日期，表面上看，没有适当地对1933年法案和1933年法案规定的要求作出所有重要方面的响应(除非在每种情况下该律师无需表达任何关于包括或被引用的财务报表、附表和其他财务和会计信息或其中未包括或者以XBRL互动数据形式表达的部分, 或构成Form t-1资格声明的注册声明的部分等观点)，(iii) 没有事实已经引起该律师关注，导致该律师相信在适用时间注册声明中含有 一项不准确的重要事实或者未在其中陈述需要在其中陈述的重要事实或者必要的陈述，以使其中的陈述不具有误导性，或者招股说明书，在其日期和截至日期，包含或包含一个重要事实的不实陈述或者省略或者在使这些陈述不具有误导性的情况下，省略一个必要的重要事实(除非在每种情况下该律师无需表达任何关于包括或被引用的财务报表、附表和其他财务和会计信息或其中未包括或者以XBRL互动数据形式表达的部分，或构成Form t-1资格声明的注册声明的部分)。此类律师还应进一步声明，除此之外，没有事实已经引起该律师关注，导致该律师相信在适用时间定价披露包中含有一项重大不实陈述 或者未在其中陈述需要在其中陈述的重要事实，以使其中的陈述在做出时的情况下不具有误导性(除非该律师无需表达任何关于包括或被引用的财务报表、附表和其他财务和会计信息或其中未包括或者以XBRL互动数据形式表达的部分观点)。
14
In addition, such statement shall confirm that the Prospectus has been filed with the Commission within the time period required by Rule 424 of the 1933 Act Regulations and any required filing of the Permitted Free Writing Prospectus pursuant to Rule 433 of the 1933 Act Regulations has been filed with the Commission within the time period required by Rule 433(d) of the 1933 Act Regulations. Such statement shall further state that assuming the accuracy of the representations and warranties of the Corporation set forth in Section 2(d) of this Agreement, the Registration Statement became effective upon filing with the Commission pursuant to Rule 462 of the 1933 Act Regulations and, pursuant to Section 309 of the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “1939年法案”), the Indenture has been qualified under the 1939 Act, and that based solely on such counsel’s review of the Commission’s website, no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement has been issued and, to such counsel’s knowledge, no proceedings for that purpose have been instituted or are pending or threatened by the Commission.
Hunton Andrews Kurth LLP may state that its opinions in paragraphs (v) and (vi) are subject to the effects of bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or similar laws affecting creditors’ rights generally and by general principles of equity (regardless of whether enforceability is considered in a proceeding in equity or at law). In addition, such counsel may state that it has relied as to certain factual matters on information obtained from public officials, officers and representatives of the Corporation and that the signatures on all documents examined by them are genuine, assumptions which such counsel have not independently verified.
| (g) | You shall have received a letter from Sidley Austin llp, counsel for the Underwriters, dated the Closing Date, with respect to such opinions and statements as you may reasonably request, and the Corporation shall have furnished to such counsel such documents as it requests for the purpose of enabling it to pass upon such matters. |
| (h) | 在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：（i）证券交易暂停或受到实质限制，无论是普遍性的还是公司证券在纽约证券交易所的交易受限；或者（ii）联邦或纽约州当局宣布纽约商业银行活动普遍暂停，或者美国出现商业银行服务或证券结算清算服务出现实质中断；或者（iii）涉及美国的敌对情况爆发或升级，或美国宣布国家紧急状态或战争，如果在您的合理判断下，该类事件对于进行公开发行或按定价披露文件和招股说明书中设想的条款和方式交付债券变得不切实际或不可取，那么任何一方对其他任何方均无责任，除非在本合同第 7 节规定的情况下，并且除了公司应承担的费用，在本合同第 5(j) 节中规定的费用除外。 |
15
| (i) | 您应在结束日期收到董事长、总裁、任何副总裁、秘书或助理秘书和公司的任何财务或会计主管的证书，证书日期为结束日期，在该证书中，这些主管应声明：根据合理调查，尽其所知，公司在本协议中的陈述和保证截止日期属实且无误，公司已履行或在结束日期前履行的所有协议并满足所有自身在结束日期前或在结束日期时应履行或满足的条件，本协议第 6 节的自本节（c）和（d）节中规定的条件已满足，并且没有暂停注册声明生效的止损市价单被发出，也没有因此而由委员会提起或威胁提起诉讼。 |
| (j) | 在执行本协议时，您应当收到一封由Deloitte&Touche LLP日期为此日期的信函，该信函的形式和内容应符合您的要求，这封信函是由公司独立的注册会计师事务所提供的，其中包含会计师通常包含在提供给承销商的“安慰函”中的类型的报表和信息，涉及注册声明中包含或参考的基本报表和某些财务信息，定价披露文件和招股说明书，包括特定涉及查询的内容：关于长期债务（不包括当前到期债务）的增加，净流动资产（定义为流动资产减去流动负债）的减少，或股东权益，公司普通股的变化，以及操作收入或净利润的减少，涵盖了距离本协议日期不超过三个工作日的指定日期之后的财务报表中与前一年相应期间的比较。 |
| (k) | 在交割日期，您应当收到一封由Deloitte&Touche LLP日期为交割日期的信函，其中应明确重新确认了根据本第6节第（j）款提供的信函中所作的声明，但是所指的指定日期不得晚于交割日期前不超过三个工作日。 |
公司将向您提供您合理要求的这些意见书、证明书、信函和文件的格式佐证副本。
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7. 赔偿。（a）公司同意保障和使每位承销商、他们各自的高管和董事以及任何一位在1933年法案第15条的含义下控制任何承销商的人士免受损失、责任、索赔、损害和任何开支的伤害：
| (i) | 由于注册声明（或其任何修改）中包含的关于材料事实的不实陈述或被指称的不实陈述引起的任何损失、责任、索赔、损害和费用或者该声明中应声明的材料事实被遗漏或被指称被遗漏，有必要在其中声明或使声明没有误导性，或由于在初步说明书、定价披露文件、招股说明书（或其任何修改或补充）、允许的自由书面说明书或根据1933年法案第433条规定的发行人自由书面说明书中包含的关于材料事实的不实陈述或被指称的不实陈述引起的任何损失、责任、索赔、损害和费用，或这些文件中应该揭示的用于使这些陈述在当时情况下，根据制定陈述的背景，没有误导性的材料事实被遗漏或被指称被遗漏，除非这样的声明或遗漏或被指称的声明或遗漏是基于代表承销商的代表向公司明确提供的书面信息，并且符合注册声明（或其任何修改），初步说明书，定价披露文件，招股说明书（或其任何修改或补充）或允许的自由书面说明书中使用的，除此之外的书面信息而进行的。 |
| (ii) | 根据协议，对于任何和所有的损失、责任、索赔、损害和费用，其范围不得超过支付任何诉讼、已经提出或威胁的索赔，或基于任何这种不真实陈述或遗漏或所称的不实陈述或遗漏进行和解的累计金额；如果该和解得到公司的书面同意；以及 |
| (iii) | 根据协议，对于任何合理发生的调查、准备或防御任何已经提出或威胁的诉讼或任何基于任何此类不实陈述或遗漏或所称不实的陈述或遗漏的索赔，不超过该子部分7(a)中未根据(i)或(ii)支付的任何费用的情况下，根据本保障协议，公司不会对 |
在任何情况下，除非公司收到理性时间内关于该索赔性质的书面通知，否则公司不会在本保障协议下对任何承销商或任何这类控制人承担责任；但未能向公司发出此类通知不会使其免除它在7(a)和7(d)子程序下以外可能拥有的任何责任。公司有权自行支付费用参与到辩护中，或者如果公司这样选择，在收到此类通知后合理时间内，承担任何诉讼的辩护，但如果公司选择承担辩护，该辩护必须由公司选择并得到承销商或控制人或诉讼中被告选定的律师批准进行，这种批准不得无理拒绝。在任何此类诉讼中，任何承销商或此类控制人都有权雇用自己的律师，但这类律师的费用和开支应由这类承销商或此类控制人承担，除非(i)公司和此类承销商已经就雇用此类律师达成一致，或(II)任何此类诉讼的命名各方(包括任何被传唤的方)都包括此类承销商或此类控制人以及公司，此类承销商或此类控制人已被此类律师告知公司和此类承销商或此类控制人之间可能发生利益冲突，并且因为这个原因，同一律师代表赔偿方和被赔偿方并不期望(但需要理解的是，公司不应在任何一项此类诉讼或同一司法管辖区中涉及相同总体指控或情况的单独但实质相似或相关的多个诉讼中，对于所有此类承销商和此类控制人的一个以上的独立律师事务所的合理费用和开支承担责任，这种事务所应由您书面指定)。公司同意在合理时间内通知您对任何针对其、其任何高管或董事或任何根据1933年法案第15节控制公司的人，与债券销售有关的索赔的断言。
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| (b) | 每个承销商各自，而非联合同意，将保证和使免受损害的公司、其董事以及签署注册声明的公司的每一位官员和任何根据1933年法案第15条控制公司的人员，以与本第7部分的子段(a)中包含的保证相同的程度进行保证，但仅限于根据代表承销商关于公司提供的书面信息所发出的注册声明（或其任何修订）、初步招股说明书、定价披露包、招股说明书（或其任何修订或补充）或允许的自由撰写招股说明书所做的声明或遗漏，并依靠并符合代表承销商为在注册声明（或其任何修订）、初步招股说明书、定价披露包、招股说明书（或其任何修订或补充）或允许的自由撰写招股说明书而向公司提供的书面信息。如果根据注册声明（或其任何修订）、初步招股说明书、定价披露包、招股说明书（或其任何修订或补充）或允许的自由撰写招股说明书对公司或任何收到保护的人提起诉讼，并就该诉讼的主题寻求对任何承销商进行赔偿，这样的承销商将享有所赋予公司的权利和义务，并且公司和每个收到保护的人将享有所赋予承销商的权利和义务，根据本第7部分子段(a)的规定。 |
| (c) | 未经受保护方的事先书面同意，在任何受保护方是或可能是诉讼的当事人且在此类受保护方可根据此处寻求赔偿的未决或可能出现的诉讼中，任何赔偿方均不得达成任何和解，除非该和解包括将此类诉讼的主题中受保护方无条件免责，并且不包括受保护方有关责任主张的陈述、过失、过失或未行动的承认。 |
18
| (d) | 如果在本第7节规定的赔偿对于保护受保护方针不足或无法使用，以使受保护方针在任何情况下均能获得赔偿或在法律条款下否则会受到保护对损失、责任、索赔、损害和全部费用提供保护时，那么每一位提供赔偿的一方应按比例向该受保方针供款或支付金额以反映公司一方和承销商一方从债券发售中受益相对程度；然而，如果适用法律禁止前一句分配，或者受保护方未能提供所需通知，那么每一位提供赔偿的一方将按适当比例共同向受保护方支付或应付的金额，以反映不仅双方的相对利益还有公司一方和承销商一方在有关导致损失、责任、索赔、损害或费用（或有关行为）的声明或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关公平考量。公司一方和承销商一方所获得的相对利益应被视为与公司从发售中获得的总净收入（在扣除费用之前）与承销商就负担承销折让方面所获得的总酬劳相对比例相同；相对过失应参照各种因素确定，包括不实或被指称不实的重大事实陈述或遗漏或被指称的遗漏是否涉及公司提供的信息一方或承销商提供的信息一方，以及各方的相对意图、知识、获取信息的渠道和纠正或预防该种陈述或遗漏的机会。公司和承销商一致同意，如果按照本第7节确定的要求，按比例分配（即使将承销商视为一个实体）或任何其他不考虑本第7节公平考量所采用的分配方法，将不公正不合适。在本第7节所述的对于由于调查或捍卫任何此类行动或索赔而收取的法律或其他费用将被视为包括的损失、责任、索赔、损害或费用（或有关行动）的受保方支付或应付的金额。尽管这些规定的第7节，没有一家承销商需承担超过其根据所述不实或被指称不实的陈述或遗漏或被指称的遗漏的原因而因其要向所公众提供的承销的债券价格总额超过任何其它损害金额而被要求支付的金额。有欺诈性陈述（指1933年法案第11（f）的含义）的任何人均不得要求任何未涉嫌欺诈性陈述的人供款。承销商的供款责任按其各自承销责任的比例为各自的Several义务，并非联合义务。 |
8. 默认 由承销商之一或多个负责。 （a）如果任何承销商未履行其购买本协议项下应购买的债券本金数额的义务，则您可以自行决定安排您或另一方或其他方按照本文约定的条款购买这些债券。如果任何承销商违约后的二十四小时内，您未安排购买这些债券，则公司有权再有二十四小时的期限以便为您批准的另一方或其他方购买这些债券。在规定的期限内，如果您通知公司已经安排购买这些债券，或公司通知您已经安排购买这些债券，您或公司有权延迟闭市日期不超过七天，以便进行需要对注册声明、定价披露包或招股说明书或其他文档或安排所作的任何更改，并且公司同意及时提交任何可能需要的对注册声明、定价披露包或招股说明书的修正。在本协议中所使用的“承销商”一词将包括根据本第8条而更换的任何人，其效果与原本已是本协议当事方（就相应债券而言）具有相同效力。
19
| (b) | 如果在根据上述第（a）款规定，您或公司为购买违约承销商的债券已作出安排后，未购买的这些债券总额不超过应在该闭市日期购买的所有债券总额的十分之一，则公司有权要求每个非违约承销商购买此类承销商在该闭市日期应购买的债券的数额，并且还有权要求每个非违约承销商购买其按照本协议应购买的债券金额的比例份额（基于此类承销商应购买的债券量）的违约承销商的债券，但此无解除任何违约承销商对其违约的责任。 |
| (c) | 如果，在给定默认承销商购买折扣债券的任何安排生效之后，您或公司按照上文第(a)款规定购买默认承销商或承销商的债券后，仍未购买的债券总额超过全部债券总额的十分之一，或者公司未行使上文第(b)款描述的权利要求非默认承销商购买默认承销商或承销商的债券，则本协议应立即终止，对于任何非默认承销商或公司均不承担责任，但公司应根据本协议第5(j)款规定承担的费用和第7款规定的赔偿和贡献协议，除外；但本协议中的任何内容均不免除默认承销商对其违约行为的责任。 |
9. 陈述和赔偿责任将继续有效。 公司或其高管及各个承销商在本协议中规定或根据本协议作出的各自赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将保持完全有效，无论是否由任何承销商或公司的调查结果或声明，或其代表或董事，或本协议第7款提到的任何控制人所毕，均会生存且生效，并且会在债券交付和付款后继续有效。
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10. 依赖您的行为。 在本协议下的所有交易中，代表将代表各承销商行事，公司将有权行使并依赖代表作出的或给予的任何承销商的陈述、请求、通知或协议。
11. 否 信托关系公司承认并同意：（i）根据本协议购买和出售债券是公司与承销商之间的一项交易（ii）与此处所构想的交易和导致此类交易的过程有关，在此种交易过程中，每个承销商均仅作为主体行动，并非代表公司或其股东、债权人、员工或任何其他方的代理人或受托人（iii）任何承销商并未承担或将承担有关所构想的交易或导致此类交易的过程与公司有关的咨询或受托责任（无论该承销商是否就其他事项向公司提供咨询或目前正在向公司提供咨询）且任何承销商均无义务向公司承担有关此处构想的交易的责任，除非明确在本协议中规定（iv）承销商及其各自的关联公司可能参与一系列涉及与公司利益不同的交易，（v）承销商与其各自的关联公司可能参与一系列涉及与公司利益不同的交易，（v）承销商并未就此处构想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，而公司已经咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以其认为适当的方式。
12. 承认美国特别清算制度.
| (i) | 如果任何作为覆盖实体（以下定义）的承销商成为美国特别决议体制（以下定义）的诉讼对象，则从该承销商处转让本协议，以及本协议项下的任何利息和义务，将与如果本协议及任何该等利息和义务受美国法律或某美国州法律管辖时该转让具有的效力程度一样有效。 |
| (ii) | 如果任何作为覆盖实体或承销商的BHC法案关联方（以下定义）成为美国特别决议体制的诉讼对象，则本协议项下可行使对该承销商的违约权利（以下定义）可被行使的程度不得超过如果本协议受美国法律或某美国州法律管辖时该违约权利可被行使的程度。 |
在本第12节中使用的术语含义如下：
“BHC法案关联方”具有12 U.S.C. § 1841(k)中所定义的“关联方”一词的含义，并应按照该定义进行解释。
21
“涉及实体”指以下任何一项：
| (i) | 如12 C.F.R.§ 252.82(b)中所定义的“受覆盖主体（covered entity）”一词的含义及其解释； |
| (ii) | 如12 C.F.R.§ 47.3(b)中所定义的“受覆盖银行（covered bank）”一词的含义及其解释；或 |
| (iii) | “根据12 C.F.R. §382.2(b)的定义和解释，覆盖FSI”. |
“Default Right”是指，在适用的情况下，根据12 C.F.R. §§252.81, 47.2或382.1所指定的意义进行解释.
“美国特别决议制度”是指（i）联邦存款保险法及其颁布的法规以及（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的第二章及其颁布的法规。
13. 通知。根据12 C.F.R.，所有此类通信将采用书面形式，如果发送给承销商，将通过邮寄或传真发送并确认给BofA Securities, Inc., 114 West 47th Street, NY8-114-07-01, 纽约, NY 10036, 注意：高级交易管理/法务，传真：(212) 901-7881；高盛, 200 West Street, 纽约, NY 10282, 注意：登记部；摩根大通证券公司, 383 Madison Avenue, 纽约, NY 10179, 注意：投资级联合销售台，传真：(212) 834-6081；摩根士丹利，1585 Broadway, 纽约, NY 10036, 传真：(212) 507-8999，注意：投资银行部；RBC Capital Markets, LLC, 布鲁克菲尔德广场, 200 Vesey Street, 8楼, 纽约, NY 10281, 注意：DCm交易管理/Scott Primrose, 电话：(212) 618-7706, 电子邮件：TMGUS@rbccm.com；桑坦德美国资本市场有限责任公司, 437 Madison Avenue, 纽约, NY 10022，传真：(212) 407-0930, 电子邮件： DCMAmericas@santander.us；Truist Securities, Inc., 3333 Peachtree Road, NE, 亚特兰大, GA 30326, 注意：投资级资本市场，传真：(404) 926-5027，或者，如果发送给公司，将通过邮寄或传真发送并确认至550 South Tryon Street, 夏洛特, NC 28202, 电话：(704) 382-5826, 财务助理注意。任何此类通信一经接到即生效。
14. 工作日。 在本文件中使用的术语“工作日”指的是美国华盛顿特区委员会办公室营业时间内的任何一天。
15. 继承人。本协议适用于承销商、公司及其各自的继承人，且具有约束力。本协议未明示或提及的任何内容，均不意味着也不应被解释为授予除本协议或本协议中所含条款所涉及的各方及其各自的继承人以外的任何人、公司或实体任何法律上或权益上的权利、救济措施或索赔；本协议及其全部条款和规定旨在并为了仅限于本协议各方及其各自的继承人以及所述的控制人、高管和董事及其各自的继承人、继承人和法定代表的唯一和独家利益，并不为任何其他人、公司或实体的利益所用。任何承销商向任何承销商购买可转换债券的人仅因该等购买并非因此被视为继任人或受让人。
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16. 相关方; 电子签名本协议可分别以两个或两个以上的副本执行，每份副本一经执行即视为原件，当所有副本一起被视为一份同一文件。在本协议中或与本协议、债券保证书或可转换债券有关的任何其他证书、协议或文件中，“签署”、“签署”、“签名”及类似用语应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动签名图像和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。使用电子签名和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传递、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或使用基于纸质记录系统的记录保存方法相同的法律效应、有效性和可执行性，以适用法律允许的最大程度，包括《联邦电子签名全球和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法。
17. 适用法律。 本协议应受纽约州法律管辖并解释
23
如果上述内容符合您的理解，请签署并将两份副本退回给我们，在承销商确认和接受后，本协议及确认函将成为公司和承销商之间的约束性协议，各方应按照其条款履行。
| 非常真诚地你的, | ||
| 杜克能源公司 | ||
| 签署: | /s/Chris R. Bauer | |
| 名称：Chris R. Bauer | ||
| 助理财务主管 | ||
[此页其余部分故意留空]
[签名页 承销协议]
上述协议已被确认并接受
于上文日期确认并接受。
美银证券公司
高盛股份有限公司
摩根大通证券有限责任公司
摩根士丹利及公司
RBC资本市场有限责任公司
桑坦德美国资本市场有限责任公司
Truist证券公司
代表每一位承销商
| 美洲银行证券公司 | 高盛银行有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/Jon Klein | 作者： | /s/Karim Saleh | |
| Name: John Klein | Name: Karim Saleh | |||
| 职位：董事总经理 | Title: Managing Director | |||
| J.P. Morgan Securities LLC | 摩根 士丹利及公司 | |||
| 作者： | /s/Robert Bottamedi | 作者： | /s/Natalie Smithson | |
| 姓名: Robert Bottamedi | 姓名: Natalie Smithson | |||
| 职位：执行董事 | 职务：副总裁 | |||
| RBC资本市场有限责任公司 | 桑坦德 美国资本市场有限责任公司 | |||
| 作者： | /s/萨利姆·马瓦尼 | 作者： | /s/理查德·佐布基 | |
| 姓名：萨利姆·马瓦尼 | 姓名: Richard Zobkiw | |||
| 职位：授权签字人 | 职位：执行董事 | |||
[签名页签署协议]
Truist Securities, Inc.
| 作者： | /s/Robert Nordlinger | |
| 名称: Robert Nordlinger | ||
| 职位：授权签字人 |
[签名页签署协议]
附表A
| 票据的购买金额 | 应购买债券的本金金额 无抵押可转换债券 |
|||
| 美国银行证券公司 | $ | 100,000,000 | ||
| 高盛有限责任公司 | 100,000,000 | |||
| 富国证券有限责任公司。 | 100,000,000 | |||
| 摩根士丹利& Co. LLC | 100,000,000 | |||
| RBC Capital Markets，LLC | 100,000,000 | |||
| 桑坦德美国资本市场有限责任公司 | 100,000,000 | |||
| Truist证券公司 | 100,000,000 | |||
| 巴克莱银行股份有限公司 | 40,000,000 | |||
| BMO资本市场有限公司 | 40,000,000 | |||
| TD Securities (USA) LLC | 40,000,000 | |||
| Loop Capital Markets LLC | 42,500,000 | |||
| CIBC World Markets Corp. | 25,000,000 | |||
| Huntington Securities公司。 | 25,000,000 | |||
| KeyBanc Capital Markets Inc. | 25,000,000 | |||
| Siebert威廉姆斯香克及公司，有限责任公司 | 25,000,000 | |||
| 华美银行证券有限责任公司 | 25,000,000 | |||
| 美国退伍军人集团有限公司 | 2,500,000 | |||
| 美国兽医证券公司。 | 2,500,000 | |||
| Drexel Hamilton有限责任公司 | 2,500,000 | |||
| 大太平洋证券 | 2,500,000 | |||
| Penserra证券有限责任公司 | 2,500,000 | |||
| 总计 | $ | 1,000,000,000 | ||
A-1
附表B
价格披露套餐
| 1) | 基本展望书 |
| 2) | 2024年8月19日的初步招股书补充文件 |
| 3) | 允许自由书面招股说明书 |
| a) | 定价协议附在此处的C表中 |
B-1
附表C
根据规则433提交
2024年8月19日
相关的
2024年8月19日的初步招股说明书补充
2022年9月23日的招股说明书
注册声明编号333-267583
杜克能源公司
10亿美元6.45％固定至固定复位率2054年到期的次级次级债券
定价条款表格
| 发行人： | 杜克能源公司（处置”) |
| 安防-半导体描述: | 6.45%固定利率-固定重置利率2054年到期的初级次级债券（“无抵押可转换债券”) |
| 注册格式： | 美国证券交易委员会注册 |
| 交易日： | 2024年8月19日 |
| 交割日期*： | 2024年8月22日（T+3） |
| 利息支付日期： | 半年一次，延后支付，每年3月1日和9月1日进行，从2025年3月1日开始，可推迟 |
| 可选择推迟支付利息： | 每次最长推迟10年；推迟支付的利息将按照适用于债券的当时利率依法计提额外利息。 |
| 每个单位10美元 | $1,000,000,000 |
| 到期： | 2054年9月1日 |
| 每三个月（3月，6月，9月，12月）的第18个日历日，自2024年9月18日起，至到期日或可选赎回日（如适用）止。如果利息支付日不是工作日，则利息将在下一个工作日支付，不调整期末日期，且在延迟期间不支付利息。 | 自原发行日起至2034年9月1日（“第一次重设日期”）以每年6.45%的年利率计算；以每个利息重设期间的首次重设日（定义详见2024年8月19日的初步招股说明书补充（“初步招股书补充说明书”））的五年期国债利率（初步招股说明书中的定义）为年利率，截至最近的重设利息确定日期（初步招股说明书中定义），再加2.588%的利差，将在每个利息重设日（初步招股说明书中定义）重新设定。有关利息重设期、五年期国债利率、重设利息确定日期和重设日期的更多信息和术语定义，请参阅初步招股说明书中的“债券描述-利息”章节。 |
C-1
| 利率重设日： | 首次重设日期以及每个五年纪念前一个利息重设日期的日期。 |
| 面值: | 2,000美元和超过此金额的1,000美元的整数倍 |
| 公开售价: | 每张债券100.000%（加上自2024年8月22日起的应计利息，如果有的话） |
| 无 | |
| 可选赎回条款： | |
| 面值 看涨： | 完全或部分地（i）在距第一次重设日前90天的日期至第一次重设日及（ii）在第一次重设日后的任何利息支付日，以现金赎回价格等于待赎债券本金的100%，再加上根据“债券描述 - 赎回程序”中初步招股说明书第一段描述的条款，任何应计未付利息（包括其中的任何额外利息）。 |
| Call for Tax Event: | Following the occurrence of a Tax Event, in whole but not in part, at a redemption price equal to 100% of the principal amount of the Debentures being redeemed plus, subject to the terms described in the first paragraph under “Description of the Debentures – Redemption Procedures” in the Preliminary Prospectus Supplement, accrued and unpaid interest (including any Additional Interest) on the principal amount of such Debentures being redeemed to, but excluding, the date of such redemption. |
| 看涨评级机构事件： | Following the occurrence of a Rating Agency Event, in whole but not in part, at a redemption price equal to 102% of the principal amount of the Debentures being redeemed plus, subject to the terms described in the first paragraph under “Description of the Debentures – Redemption Procedures” in the Preliminary Prospectus Supplement, accrued and unpaid interest (including any Additional Interest) on the principal amount of such Debentures being redeemed to, but excluding, the date of such redemption. |
C-2
| CUSIP / ISIN： | 26441C CG8 / US26441CCG87 |
| 联席簿记管理人： |
BofA Securities, Inc. 高盛有限责任公司 富国证券有限责任公司。 摩根士丹利& Co. LLC RBC Capital Markets，LLC 桑坦德美国资本市场有限责任公司 特鲁伊斯特证券，公司 巴克莱银行股份有限公司 BMO资本市场有限公司 TD Securities (USA) LLC |
| 联合经办人： |
Loop资本市场有限责任公司 CIBC World Markets Corp. 亨廷顿证券公司 KeyBanc Capital Markets Inc. Siebert Williams Shank& Co., LLC 华美银行证券有限责任公司 美国退伍军人集团有限公司 美国兽医证券公司，Inc。 Drexel Hamilton，LLC Great Pacific Securities Penserra证券有限责任公司 |
本处使用的条款但未在此处定义的术语应按发行人2024年8月19日的初步招股书补充中列明的各自含义来解释。
* 结算：根据1934年修正的证券交易法案第15c6-1条规定，二级市场交易通常要求在一业务日内结算，除非任何这种交易的各方另有明确约定。因此，希望于交易日或下一个后续业务日交易可转换债券的购买方，应是因为这些可转债券最初将在T+3结算，需在任何此类交易时指定替代结算周期，以避免失败的结算。希望在交易日或下一个后续业务日交易可转债券的购买方应该咨询自己的顾问。
发行人已向证券交易委员会（“SEC”）提交了一份注册声明（包括招股书）以进行本次通讯涉及的发行。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股书和发行人已向SEC提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站上的EDGAR免费获取这些文件。 www.sec.gov或者，发行人、任何承销商或任何参与发行的经纪商将安排通过拨打美银证券公司免费电话 (800) 294-1322、高盛和 Co. LLC 免费电话 1-866-520-4056、摩根士丹利和 Co. LLC 免费电话 (866) 718-1649、RBC 资本市场有限责任公司免费电话 (866) 375-6829、桑坦德美国资本市场有限责任公司免费电话 (855) 403-3636 或 Truist 证券公司免费电话 (800) 685-4786 的方式向您发送招股说明书，如果您要求。
C-3
任何免责声明或其他通知均不适用于此通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由彭博社或其他电子邮件系统自动生成的结果。
C-4
D计划
2022年3月18日修正和重订的授信协议，由杜克能源公司、杜克能源卡罗莱纳有限责任公司、杜克能源俄亥俄公司、杜克能源印第安纳有限责任公司、杜克能源肯塔基公司、杜克能源进展有限责任公司、杜克能源佛罗里达有限责任公司和皮德蒙特天然气公司参与，作为贷方的万事发银行全国协会担任行政代理和应急信贷支持银行，富国证券公司担任联合牵头安排人、联合包销商和可持续融资结构代理。
2022年3月18日订定的修订后授信协议，由杜克能源公司、杜克能源卡罗莱纳有限责任公司、杜克能源俄亥俄公司、杜克能源印第安纳有限责任公司、杜克能源肯塔基公司、杜克能源进展有限责任公司、杜克能源佛罗里达有限责任公司和皮德蒙特天然气公司参与的第1号修订，贷方为富国银行全国协会，作为行政代理和应急信贷支持银行，而富国证券公司则担任联席牵头安排人、联席包销商和可持续发展结构代理。
D-1