第99.1展示文本
執行版本
杜克能源 公司
10億美元6.45％固定-固定復位利率 2054年到期的次級次優債券
承銷協議
2024年8月19日
美國銀行證券公司
高盛有限責任公司
富國證券有限責任公司。
摩根士丹利& Co. LLC
RBC Capital Markets，LLC
桑坦德美國資本市場有限責任公司
Truist證券公司
各家承銷商的代表
| 收件人 | 摩根士丹利& Co. LLC |
1585百老匯
紐約州紐約市10036
女士們，先生們：
1. 介紹。 杜克能源 公司根據特拉華州公司法第103條的規定，特此證明，以下董事會在2019年4月4日依照特拉華州公司法的第141條(c)和第151條的規定，正式通過以下決議: "，一個特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）公司根據本所陳述的條款和條件，擬發行和出售總額爲10億美元的6.45%固定利率至固定重置利率優先次級債券，到期日爲2054年（"無抵押可轉換債券）根據2008年6月3日簽訂的信託契約規定發行原始契約），並不時由附錄印證，包括2024年8月22日日期的第三十四次補充印證，關於債券的（"補充證券託管協議”與原始信託契約一起構成“契約”), between the Corporation and The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. (the “受託人”). BofA Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, RBC Capital Markets, LLC, Santander US Capital Markets LLC and Truist Securities, Inc. (the “代表”) are acting as representatives of the several underwriters named in Schedule A hereto (together with the Representatives, the “承壓商”). The Corporation understands that the several Underwriters propose to offer the Debentures for sale upon the terms and conditions contemplated by (i) this Agreement and (ii) the Base Prospectus, the Preliminary Prospectus and the Permitted Free Writing Prospectus (each, as defined below) issued at or prior to the Applicable Time (as defined below) (the documents referred to in the foregoing subclause (ii) are referred to herein as the “定價透明度包”).
2. 公司的陳述和保證。 公司向多家承銷商陳述並保證：
| (a) | 已向證券交易委員會提交了一份關於債券和其他某些證券的註冊聲明（編號333-267583），其中包括招股書。該註冊聲明及其以前交付給您的任何後期修正書件，已根據1933年法案下證券交易委員會規則462的規定提交給委員會並生效。委員會:根據1933年修訂版證券法（以下簡稱「證券法」1933法案”1933年法規未發出暫停生效的停損市價單，並且委員會未對此目的或依據1933年法案第8A條款而啓動或威脅其所涉及的程序（如果有的話，任何與債券在適用時間之前立即相關的初步招股說明書，列入該註冊聲明或根據1933年法案第424(b)條規定提交給委員會的招股書補充資料，以下簡稱「招股書補充資料」初步招股說明書”；術語“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”表示根據1933年法案第430B(f)(1)條規定被視爲修訂的註冊聲明，在該註冊聲明生效日期，用於根據1933年法案第11條的目的，根據1933年法案第430B(f)(2)條規定，適用於債券的公司和承銷商的註冊聲明，（以下簡稱“生效日期。”），包括附表和招股說明書所包含的註冊聲明的部分在該部分生效的時間內引用的文件；術語“基本展望書「」 表示本公司於本協議日期向委員會提交的招股說明書； 而術語“招股書” 表示基礎招股說明書連同專門與債券相關的招股說明書補充，根據規則 430B 的規定編制，並根據 1933 年法案規則 430B 或規則 424(b) 在執行和交付本協議後立即提交; 任何包含在此類招股說明書中的在註冊聲明生效時被省略但被視爲是註冊聲明的一部分並被包括在內的信息，根據規則 430B 的規定被稱爲“規則 430B 信息；” 以及本協議中對註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書的任何提及將被視爲指代幷包括其中所引用的文件，在此協議日期之前；對於任何修改或補充到任何初步招股說明書或招股說明書的任何提及將被視爲指代幷包括在於此類初步招股說明書或招股說明書遞交之後根據 1934 年證券交易法修正案根據情況的文件，並被併入其中的文件；對註冊聲明的任何修改的任何提及將被視爲指代幷包括在註冊聲明生效日期後根據第 13(a) 或 15(d) 條款遞交的本公司年度報告，該年度報告被納入註冊聲明。對於本協議的目的，術語“1934 法案” 表示與註冊聲明有關的法典、初步招股說明書或招股說明書應視爲指代幷包括其中所引用的文件，在此協議日期之前；對於註冊聲明的任何修改的任何提及將被視爲指代幷包括在該初步招股說明書或招股說明書下遞交日期後的文件，根據 1934 年證券交易法修正案，且被納入該初步招股說明書或招股說明書；對於註冊聲明的任何修改的任何提及將被視爲指代幷包括於註冊聲明生效日期後根據第 13(a) 或 15(d) 條款遞交的本公司年度報告，該年度報告被納入註冊聲明。本協議的目的適用時間”表示當天下午2:25（紐約時間）。 |
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| (b) | 《登記聲明書》、《附表b指定的允許自由書面招股說明書》、初步招股說明書和招股說明書符合，以及任何修訂或補充將符合1933年法案和1933年法案法規的所有重要要求；並且（i）《登記聲明書》在其原始生效日期和根據1933年法案法規第Rule 430B(f)(2)條而對承銷商生效的每個被視爲生效日期，以及在交割日（定義見第3條）時，沒有且將不會含有任何關於重大事實的虛假陳述或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或者必要地使其中的聲明不誤導，以及（ii）（A）定價披露文件，在適用時間點，沒有虛假陳述，（B）招股說明書和任何修訂或補充，在其日期，將不是虛假陳述，以及（C）招股說明書在交割日的不會包含任何虛假陳述或遺漏任何在製作時情況下的必要使得其中的陳述，在適當情況下不會誤導，但是公司對承銷商就在《登記聲明書》、《允許自由書面招股說明書》、初步招股說明書或招股說明書中依賴並符合代表承銷商向公司提供，專門用於《登記聲明書》、《允許自由書面招股說明書》、初步招股說明書或招股說明書中的任何聲明或遺漏，不提供任何保證或陳述。 |
| (c) | 附件b指定的允許自由書面招股說明書在其發佈日期和在公開發行和售出債券完成之後一直到公司通報或將會通報承銷商根據本文件第5(f)條的任何情況之前的任何日期，未包含，包括和將不包含與《登記聲明書》、初步招股說明書或招股說明書中包含的信息（在生效日期之前沒有被取代或修改）相沖突的任何信息。 |
| (d) | At the earliest time the Corporation or another offering participant made a bona fide offer (within the meaning of Rule 164(h)(2) of the 1933 Act Regulations) of the Debentures, the Corporation was not an 「ineligible issuer」 as defined in Rule 405 of the 1933 Act Regulations. The Corporation is, and was at the time of the initial filing of the Registration Statement, eligible to use Form S-3 under the 1933 Act. |
| (e) | The documents and interactive data in eXtensible Business Reporting Language (“XBRL”) incorporated or deemed to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, at the time they were filed or hereafter are filed with the Commission, complied and will comply in all material respects with the requirements of the 1934 Act and the rules and regulations of the Commission thereunder (the “委員會的規則和法規”), and, when read together with the other information in the Prospectus, (i) at the time the Registration Statement became effective, (ii) at the Applicable Time and (iii) on the Closing Date did not and will not contain an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. |
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| (f) | The compliance by the Corporation with all of the provisions of this Agreement has been duly authorized by all necessary corporate action and the consummation of the transactions herein contemplated will not conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement or other agreement or instrument to which the Corporation or any of its Principal Subsidiaries (as hereinafter defined) is a party or by which any of them or their respective property is bound or to which any of their properties or assets is subject that would have a material adverse effect on the business, financial condition or results of operations of the Corporation and its subsidiaries, taken as a whole, nor will such action result in any violation of the provisions of the amended and restated Certificate of Incorporation of the Corporation (the “公司章程”), the amended and restated By-Laws of the Corporation (the “公司章程”) or any statute or any order, rule or regulation of any court or governmental agency or body having jurisdiction over the Corporation or its Principal Subsidiaries or any of their respective properties that would have a material adverse effect on the business, financial condition or results of operations of the Corporation and its subsidiaries, taken as a whole; and no consent, approval, authorization, order, registration or qualification of or with any such court or governmental agency or body is required for the consummation by the Corporation of the transactions contemplated by this Agreement, except for the approval of the North Carolina Utilities Commission which has been received as of the date of this Agreement, the registration under the 1933 Act of the Debentures, qualification under the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “1939年法案”) and such consents, approvals, authorizations, registrations or qualifications as may be required under state securities or Blue Sky laws in connection with the purchase and distribution of the Debentures by the Underwriters. |
| (g) | This Agreement has been duly authorized, executed and delivered by the Corporation. |
| (h) | Each of Duke Energy Carolinas, LLC, a North Carolina limited liability company, Duke Energy Indiana, LLC, an Indiana limited liability company, Progress Energy, Inc., a North Carolina corporation, Duke Energy Progress, LLC, a North Carolina limited liability company, and Duke Energy Florida, LLC, a Florida limited liability company, is a 「significant subsidiary」 of the Corporation within the meaning of Rule 1-02 of Regulation S-X under the 1933 Act (herein collectively referred to, along with Duke Energy Ohio, Inc., an Ohio corporation and Piedmont Natural Gas Company, Inc., a North Carolina corporation, as the “主要 子公司”). |
| (i) | 原始契約已由公司合法授權、執行和交付，並已根據1939年法案合法資格，補充契約也已獲得合法授權，並在董事會執行和交付後，假定董事會正當授權、執行並交付，本契約將構成公司的有效和具有法律約束力的文件，並可根據其條款對公司進行執行，但受破產、無力清償債務、重整、暫停清償、欺詐轉移或影響債權人權利的類似法律以及普遍的衡平法原則的限制（無論是否在衡平法程序或訴訟中考慮其可執行性）以及一項隱含的誠實信用和公平交易契約。 |
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| (j) | 公司已合法授權發行公司債券，並在董事會執行後由董事會執行和獲得託管人的認證，按照契約規定的方式並在支付相應款項後交付，公司的債務將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對公司進行執行，但受破產、無力清償債務、重整、暫停清償、欺詐轉移或影響債權人權利的類似法律以及普遍的衡平法原則的限制（無論是否在衡平法程序或在法律訴訟中考慮其可執行性），還有一項隱含的誠實信用和公平交易契約，並享受契約根據契約和公司債券所規定的優惠待遇，但除第（i）段中另有規定的情況。 |
| (k) | 在提交給證券登記聲明或截至2023年12月31日的公司年度10-k年度報告，或公司隨後的任何季度10-Q季度報告或公司目前的任何8-K當前報告並具有2023年12月31日後執行或歸檔日期的契約、按引用或作爲展示提交，除非該協議不再有效，或者除非公司或公司任何子公司目前不是此類協議的一方，所有提交的契約、抵押、信託文件、貸款協議或其他契約或文件均對公司重要。 |
| (l) | 該公司無需作爲外國公司取得資格才能在印第安納州、北卡羅來納州、俄亥俄州、南卡羅來納州和佛羅里達州開展業務。 |
| (m) | 公司及其子公司的任何財務基準報表和相關附註均按照委員會關於財務基準報表的規則和指南制定，並且已根據所述基礎進行適當編制，這些報表已併入備查之登記聲明、定價披露方案和招股說明書中。 |
3. 購買、銷售和交付可轉換債券。 根據本合同中包含的陳述、保證和協議，但受本合同所述條款和條件的約束，公司同意向承銷商出售，承銷商則同意各自，而非聯合地，按照98.750%的債券本金金額與2024年8月22日後計算的應計利息，以及（如結算日期晚於該日期且按下文所述方式）下文所述表A中承銷商姓名旁邊所示的各自債券本金金額加上根據本合同第8條規定可能有義務購買的額外債券本金金額。 承銷商同意向公司支付2,500,000美元，包括因公司發行債券而發生的費用。
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承銷商購買債券的購買價格支付以及上述付款應通過即時可用資金的電匯方式支付給公司，支付給公司的款項支付給公司以完全登記形式的債券，在2024年8月22日紐約時間上午10:00或公司和代表們書面互相同意的其他時間和日期支付。結束日期。債券應以一個或多個全球證書的形式交付，總面值等於債券的總面值，並在發行時以Cede＆ Co.的名義登記，作爲存管信託公司的提名人（DTC）。應在交割日期在Sidley Austin，紐約市第七大道787號的辦公室交付本合同中提及的所有其他文件 llp，紐約州10019號。
4. 承銷商發行。 據了解，各承銷商擬按《定價披露包》和《招股說明書》中所述向公衆出售債券。
5. 公司的契約。 公司與各承銷商訂立契約並同意：
| (a) | 公司將根據《1933法案規定》的第424(b)條款提交初步招股書和招股說明書，並遵守規定，及時通知承銷商有關注冊聲明、初步招股書或招股說明書的任何修訂或補充，以及申請委員會就註冊聲明採取任何停止交易的程序，並盡最大努力阻止任何此類停止交易的發佈，並儘快獲得該停止交易的解除。 |
| (b) | 如果在根據《1933法案規定》需要遞交債券有關的招股說明書（或第173(a)條規定的通知）時，發生任何事件，致使定價披露文件或當時修訂或補充的招股說明書包含虛假陳述材料事實，或遺漏了必要說明任何在製作聲明時根據其製作背景而言有關的任何重要事實，或者如果需要隨時修訂定價披露文件或招股說明書以遵守1933法案的規定，公司將及時準備並向委員會提交一份根據1934法案第13或14條的修訂、補充或適當的文件，用以糾正該等陳述或遺漏或對遵守行動進行糾正。 |
| (c) | 公司在根據《1933法案規定》需要遞交債券有關的招股說明書的期間內，將及時遞交委員會根據1934法案第13或14條規定遞交的所有文件。 |
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| (d) | 未經承銷商事先同意，公司未作出並不會作出任何涉及債券的要約，該要約構成《1933法案規定》第405條定義的「自由書面招股說明書」，而不是合法的自由書面招股說明書；每位承銷商單獨而非共同地表示並同意，在未經公司事先同意的情況下，不會作出涉及債券的任何要約，該要約構成《1933法案規定》第405條定義的「自由書面招股說明書」，而不是合法的自由書面招股說明書或不需要根據《1933法案規定》第433條提交公司的自由書面招股說明書（"規則433任何此類免費撰寫招股說明書（其中應包括第5（e）條下提及的定價術語表），其使用已得到公司和承銷商的同意，在附表b的第3項目中已指明，在此稱爲“認可的免費書面同意書。。” 公司聲明已經處理或同意將將許可免費撰寫招股說明書視爲「發行人免費撰寫招股說明書」，如Rule 433中所定義，並已遵守並將遵守Rule 433對許可免費撰寫招股說明書適用的要求，包括在必要時與委員會及時提交，標記和記錄保存。 |
| (e) | 公司同意編制一個定價術語表，指明債券條款，該條款未包含在初步招股說明書中，實質上按照此處附件C的形式並經承銷商代表批准，並在此起兩個工作日內的收盤前根據Rule 433提交此定價術語表作爲「發行人免費撰寫招股說明書」。 |
| (f) | 公司同意，如果在允許的免費撰寫招股說明書發行之後的任何時候發生任何事件導致此類許可免費撰寫招股說明書與註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中的信息（在生效日期之前未被取代或修改）存在衝突，或包括任何重大事實的錯誤陳述或遺漏任何必要的重要事實，以使在當時的情況下，其中的陳述不會產生誤導，公司將立即通知承銷商，並根據承銷商的要求，將準備並免費提供給每位承銷商一份免費撰寫招股說明書或其他文件，其使用已得到承銷商的同意，以糾正此類衝突、報告錯誤或遺漏。 |
| (g) | 根據1934法案，公司將及時提交所需的報告，以便儘快向其證券持有人提供盈利報表，以便完成1933法案第11(a)節最後一段規定的目的，併爲承銷商提供相關利益。 |
| (h) | 公司將向您免費提供註冊聲明的副本（其中四份包括除了參考文獻之外的所有附件）、定價披露包和招股說明書，以及所有相關文件的修訂版本和補充資料，每當可用時，並根據您合理的要求提供所需數量。 |
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| (i) | 公司將安排或配合必要的安排，以使債券在您指定的各個司法管轄區內銷售合法，並在必要時持續有效，以滿足分銷的要求；但是，公司不需要作爲外國公司或根據任何州的法律提交任何一般服務的委託書。 |
| (j) | 公司將支付根據本協議履行其義務產生的所有費用，包括（i）印刷和提交註冊聲明和本協議以及任何藍天調查，（ii）準備和印刷債券證書，（iii）按照本協議規定發行和交付債券，（iv）承銷商律師在根據第5(i)條規定的條款和與藍天調查準備有關的任何司法管轄區的證券法下對債券資格進行審查以及爲準備藍天調查而發生的費用，此類費用不得超過7500美元，（v）印刷並交付給承銷商，正如上文所指的，註冊聲明的副本及其任何修訂，初步招股說明書，招股說明書，允許的自由書面招股說明書及其任何修訂或補充，（vi）任何獨立評級機構對債券進行評級的費用，（vii）與在紐約證券交易所LLC上市債券有關的任何費用和支出，（viii）金融行業監管機構所需的任何提交費用，（ix）與在「路演」中進行的投資者演示有關的公司的成本和費用，包括但不限於與路演投影幻燈片和圖形制作相關的費用，經公司事先批准的任何顧問在路演演示中參與的費用和支出，承銷商和公司管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演有關的任何包機飛機的費用；但是，承銷商應該報銷本條款（x）中提到的部分費用和支出。 |
| (k) | 根據本協議的日期開始並持續至本協議簽署之日後的15天內，公司將不會出售、提供出售、授予任何做空權益債券的選項，或以其他方式處置任何債券，任何可轉換、可兌現或可行使爲債券的證券，或任何與債券實質上相似的債務證券（除了根據本協議發行的債券），未經代表的事先書面同意。該協議不適用於（i）具有不到一年到期日的商業票據或其他債務證券，或（ii）任何優先債務的發行。 |
6. 承銷商義務的條件。 各承銷商購買並支付債券的義務將受到公司在本文件中的陳述和擔保的準確性、公司官員根據本規定所作陳述的準確性、公司履行本協議項下義務的表現，以及以下附加的前提條件的限制:
| (a) | 招股說明書應當由公司根據1933年法案法規規定的適用時間期限向委員會提交，並應根據規定並與此相符，公司應於適用的規定時間期限內，根據規定的時間限制及其他要求，向委員會提交允許的自由書面招股說明書。 |
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| (b) | 在適用時間或閉市日期前，暫停生效註冊聲明的停止指令將不得已頒佈，亦不得由委員會或貴公司的知情人，針對上述目的或根據1933年法案第八條實施或可能實施威脅的程序而已受到。 |
| (c) | 在適用時間或閉市日期前，穆迪投資者服務公司或標普全球評級（或它們的任何繼任者）在本協議簽署之日起對公司任何債務證券或優先股所評定的評級不得下調。 |
| (d) | 自定價披露書和招股說明書中提供信息的最近日期至截止日期, 公司的狀況不應發生任何重大不利變化, 不管是財務方面還是其他方面，除非定價披露書和招股說明書已反映或已考慮到，並且自那些日期至截止日期，公司不得進入除定價披露書和招股說明書中已預期之交易和業務常規交易之外的任何重大交易，這種交易在你合理判斷中影響如此重大和嚴重，使得按照定價披露書和招股說明書的條款和方式進行公開發行或發行債券成爲不切實際或不明智。 |
| (e) | 您應當收到杜克能源業務服務有限責任公司副總法律顧問Lindsay b. Schall等人（在該職位上爲公司提供法律服務）出具的意見，或其他合適的、代表方滿意的律師出具的意見（可能包括公司的其他「內部」法律顧問）, 日期爲截止日期，內容爲： |
| (i) | 杜克能源俄亥俄分公司、Progress能源公司和Piedmont天然氣公司均已依法成立，且在其註冊地法律下正常存在，並具有相應的公司權力和權威以及必要的外資資格，用於擁有其資產和進行預期招股說明書和招股說明書中描述的業務。杜克卡羅來納有限責任公司、杜克佛羅里達有限責任公司、杜克印第安納有限責任公司和杜克能源進步有限責任公司已依法成立，在北卡羅來納州、佛羅里達州、印第安納州和北卡羅來納州的有限責任公司法律下正常存在並處於良好狀態的正式組織結構，並擁有下述的完整有限責任公司權力和權威，用於擁有其資產和進行招股說明書和招股說明書中描述的業務。 |
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| (ii) | 公司及其主要子公司在其所需的所有權或租賃財產或經營活動所在的每個司法轄區內，均已合法取得營業資格, 除非在所有這種情況彙總考慮後，未能獲得資格，不會對公司及其子公司整體的業務、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。 |
| (iii) | 根據1933年法案法規第462條，註冊聲明在提交給委員會後生效，據該顧問所知，尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的止損市價單，也沒有根據該1933年法案提出或正在進行或受到威脅的程序。 |
| (iv) | 註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中對任何法律或政府訴訟的描述準確並清楚展示了所需展示的信息，並且該顧問不了解對公司或其主要子公司或其各自財產提起或威脅的訴訟或任何法律或政府程序，該訴訟將需要在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中披露，但實際沒有披露。 |
| (v) | 本協議已經由公司合法授權、簽署和交付。 |
| (vi) | 公司簽署、交付和履行本協議及債券契約以及發行和銷售債券將不會違反或違背公司組織法和公司章程的任何規定，或者違反該顧問所知的公司或其主要子公司或其各自財產管轄的任何法院或政府機構制定的任何法令、法規或命令，也不會與公司或其主要子公司是當事方或其財產受約束的任何或全部抵押契約、信託契約、貸款協議或其他協議或文件中的任何條款或規定發生衝突或導致違約或違反情況，該訴訟將會顯著影響公司履行其在本協議、債券契約和債券下義務的能力。 |
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| (vii) | 該契約已經得到公司的正式授權、簽署和交付，並且在受託人進行了適當的授權、簽署和交付後，構成公司的有效和具有法律約束力的文件，可以根據其條款對公司進行執行。 |
| (viii) | 這些債券已經得到公司的正式授權、簽署和發行，在受託人按照契約規定驗證並交付對應款項後，將構成公司的有效和具有法律約束力的債務，並且可以根據其條款對公司進行執行，並有權享有契約提供的權利，並根據契約和債券的條款享有契約所提供的好處。 |
| (ix) | 本協議旨在授權公司完成所預期交易，除了可能根據州證券法或藍天法需要的同意、批准、授權、命令、註冊或資格外，無需其他同意、批准、授權、註冊或資格來授權公司完成本協議交易，此外，除了北卡羅來納州公用事業委員會於2016年9月29日在卷宗號E-7、子號1100、E-2、子號1095和G-9、子號682中規定的訂單第7.6條所要求的條件必須符合。 |
此類法律顧問可能聲明，其在上文第（vii）和（viii）段中的意見受破產、無力償還、欺詐轉讓、重組、暫停還款和其他類似涉及或影響債權人權利的法律以及一般公平原則（無論是在衡平法庭還是在法律訴訟中考慮可執行性）的影響。此類法律顧問應聲明，沒有事項引起他們相信在註冊聲明、定價披露包或招股說明書中涵蓋的每份文件在提交時，在其面對所有重要方面的要求時，都做出了適當的響應。此類法律顧問還應聲明，沒有引起他們相信（i）註冊聲明在根據1933年法案規定的規則430B(f)(2)生效日期上，包含任何虛假的重要事實陳述或遺漏了在其中需要陳述的重要事實或有必要使其中的陳述不具有誤導性，（ii）定價披露包在適用時間包含任何虛假的重要事實陳述或遺漏了任何在展示情況下必須包括的重要事實，使得在製作時，這些陳述不會誤導，或（iii）招股說明書，在其日期或交割日期時包含任何虛假的重要事實陳述或遺漏了在製作時，使得在展示情況下，這些陳述不具有誤導性的任何重要事實。此類法律顧問可能還聲明，除了在這樣一個意見書中明確規定的其他事項外，作爲對此類意見的特別表述，這些法律顧問不承擔對包含在註冊聲明中或通過引用包含在內的、包括XBRL互動數據在內的財務報表或其他財務和會計數據的準確性、完整性或公平性的責任，（ii）在註冊聲明中包含的受託人資格和資格聲明（稱爲“}"表格t-1）或（iii）價格披露包和招股書中關於「記賬入賬系統」的信息。
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根據上述意見，該法律顧問可能會表明自己對除北卡羅來納州法律或前述意見中規定的聯邦證券法之外的任何法律都不發表意見，並可能會就南卡羅來納州、俄亥俄州、印第安納州和佛羅里達州的法律事項依賴於對代表人員合理滿意的適當法律顧問，其中可能包括公司的其他「內部」法律顧問。該法律顧問還可能表明自己在某些事實問題上已經依賴於從官員、公司的高管和其他被該法律顧問認爲可靠的來源獲取的信息。
| (f) | 您應當已收到代表該公司的Hunton Andrews Kurth LLP律師事務所於結算日期出具的意見，內容爲： |
| (i) | 該公司已依法成立，並是特拉華州立法下合法存在且合法運營的公司。 |
| (ii) | 該公司具有簽署並交付本協議和補充契約，並完成本協議中所述交易的公司權力和公司授權。 |
| (iii) | 本協議已由該公司合法授權、簽署和交付。 |
| (iv) | 該契約已經由該公司合法授權、簽署和交付，假設受託人也經過了適當的授權、簽署和交付，那麼該契約就是該公司的有效而受約束的協議，根據其條款對公司具有可執行性。 |
| (v) | 公司已經合法授權並簽署了公司債券，在得到託管人的適當認證，並根據本協議和信託契約的條款支付相應費用後，由公司發行和交付的債券將構成公司的有效且有約束力的債務，享有信託契約的益處，並按照其條款對公司具有強制執行力。 |
| (vi) | 在基礎招股說明書中包含的「債券描述」（除了「全球證券」下面的內容）以及在定價披露文件和招股說明書中包含的「債券描述」下的聲明，就如果這些聲明旨在概括信託契約和債券的某些條款而言，在所有重要方面都準確概括了這些條款。 |
12
| (vii) | 在定價披露文件和招股說明書中列出的「美國聯邦所得稅注意事項」，就如果這些聲明旨在構成美國聯邦所得稅法律事項摘要而言，在所有重要方面都是準確完整的摘要，但需受其所述資格的限制。 |
| (viii) | 未獲或未生效的任何政府批准，並不需要對公司執行或交付本協議和信託契約，也不需要對公司根據本協議擬議的交易進行完成的授權，除了在發行商購買和分銷公司債券時可能需要根據州證券或藍天法要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格。政府批准「」指任何在適用法律下由公司根據其所屬法律或法規地位或其他特定事實而應收到的任何政府機構的同意、批准、許可、授權或驗證，或公司根據適用法律應作出或取得的任何申請、資格或登記，除了可能因牽涉到本協議擬議的交易的任何一方（不包括公司）或因該方的法律或監管地位或因與該方有關的其他特定事實而可能適用的任何同意、批准、許可、授權、驗證、申請、資格或登記。”政府機構「」指的是對公司具有管轄權的北卡羅來納州、紐約州或特拉華州或美利堅合衆國的任何法院、監管機構、行政機構或政府機構，但不包括北卡羅來納州公用事業委員會、紐約州公共服務委員會和特拉華州公共服務委員會根據適用法律對公司的管轄權。 |
| (ix) | 公司不會且在發行和出售可轉債並根據招股說明書所述利用收益後，將不受《1940年投資公司法案》修正案定義的「投資公司」註冊和監管。 |
| (x) | 公司簽署並交付本協議和證券託管協議，並完成本協議約定的交易，包括髮行和出售可轉債，不會（i）與公司章程或公司章程中的條款衝突，（ii）構成本附表D所列合同的違約或違約，或（iii）違反紐約州或特拉華州通用公司法的任何適用法律。此類律師將聲明，不過就公司簽署、交付或履行本協議或證券託管協議是否會構成違反、違約任何財務比率或測試的條款，或與公司或其任何子公司的財務狀況、業績或運作的任何方面違反發表任何意見。適用法律「」指的是特拉華州《通用公司法》以及紐約州和北卡羅來納州的法律、規則和法規，以及美利堅合衆國的聯邦法律、規則和法規，就這些律師在此類協議交易中通常適用的經驗而言，不包括美國聯邦證券法、州證券或藍天法、反欺詐法以及金融產業監管局、北卡羅來納州公用事業法、北卡羅來納州公用事業委員會和紐約州公共服務委員會以及紐約州公共服務法的規則和法規，但未進行特殊調查以確認任何具體法律、規則或法規的適用性。 |
13
| (xi) | 在定價披露包和招股說明書中所列的「承銷 (利益衝突)」欄下的陳述，就這些陳述旨在概述本協議某些條款而言，在所有重要方面都相當概括地概括了這些條款。 |
您還應該已經收到了Hunton Andrews Kurth LLP事務所於結算日期出具的聲明，該聲明內容爲：
(i) 沒有事實已經引起該律師關注，導致該律師相信公司根據1934年 法案和1934年法案規定在定價披露包和招股說明書中引用的文件，在其本身面前，在所有重要方面都適當地對1934年法案和1934年法案規定的要求作出了響應(除非在每種情況下，該律師無需就包括或被引用的財務報表、附表和其他財務和會計信息或其中未包括或在其中完全排除的XBRL互動數據表達任何觀點)，(ii) 沒有事實已經引起該律師關注，導致該律師相信註冊聲明，在適用時間，和招股說明書，截至其日期，表面上看，沒有適當地對1933年法案和1933年法案規定的要求作出所有重要方面的響應(除非在每種情況下該律師無需表達任何關於包括或被引用的財務報表、附表和其他財務和會計信息或其中未包括或者以XBRL互動數據形式表達的部分, 或構成Form t-1資格聲明的註冊聲明的部分等觀點)，(iii) 沒有事實已經引起該律師關注，導致該律師相信在適用時間註冊聲明中含有 一項不準確的重要事實或者未在其中陳述需要在其中陳述的重要事實或者必要的陳述，以使其中的陳述不具有誤導性，或者招股說明書，在其日期和截至日期，包含或包含一個重要事實的不實陳述或者省略或者在使這些陳述不具有誤導性的情況下，省略一個必要的重要事實(除非在每種情況下該律師無需表達任何關於包括或被引用的財務報表、附表和其他財務和會計信息或其中未包括或者以XBRL互動數據形式表達的部分，或構成Form t-1資格聲明的註冊聲明的部分)。此類律師還應進一步聲明，除此之外，沒有事實已經引起該律師關注，導致該律師相信在適用時間定價披露包中含有一項重大不實陳述 或者未在其中陳述需要在其中陳述的重要事實，以使其中的陳述在做出時的情況下不具有誤導性(除非該律師無需表達任何關於包括或被引用的財務報表、附表和其他財務和會計信息或其中未包括或者以XBRL互動數據形式表達的部分觀點)。
14
In addition, such statement shall confirm that the Prospectus has been filed with the Commission within the time period required by Rule 424 of the 1933 Act Regulations and any required filing of the Permitted Free Writing Prospectus pursuant to Rule 433 of the 1933 Act Regulations has been filed with the Commission within the time period required by Rule 433(d) of the 1933 Act Regulations. Such statement shall further state that assuming the accuracy of the representations and warranties of the Corporation set forth in Section 2(d) of this Agreement, the Registration Statement became effective upon filing with the Commission pursuant to Rule 462 of the 1933 Act Regulations and, pursuant to Section 309 of the Trust Indenture Act of 1939, as amended (the “1939年法案”), the Indenture has been qualified under the 1939 Act, and that based solely on such counsel’s review of the Commission’s website, no stop order suspending the effectiveness of the Registration Statement has been issued and, to such counsel’s knowledge, no proceedings for that purpose have been instituted or are pending or threatened by the Commission.
Hunton Andrews Kurth LLP may state that its opinions in paragraphs (v) and (vi) are subject to the effects of bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium or similar laws affecting creditors’ rights generally and by general principles of equity (regardless of whether enforceability is considered in a proceeding in equity or at law). In addition, such counsel may state that it has relied as to certain factual matters on information obtained from public officials, officers and representatives of the Corporation and that the signatures on all documents examined by them are genuine, assumptions which such counsel have not independently verified.
| (g) | You shall have received a letter from Sidley Austin llp, counsel for the Underwriters, dated the Closing Date, with respect to such opinions and statements as you may reasonably request, and the Corporation shall have furnished to such counsel such documents as it requests for the purpose of enabling it to pass upon such matters. |
| (h) | 在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：（i）證券交易暫停或受到實質限制，無論是普遍性的還是公司證券在紐約證券交易所的交易受限；或者（ii）聯邦或紐約州當局宣佈紐約商業銀行活動普遍暫停，或者美國出現商業銀行服務或證券結算清算服務出現實質中斷；或者（iii）涉及美國的敵對情況爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，如果在您的合理判斷下，該類事件對於進行公開發行或按定價披露文件和招股說明書中設想的條款和方式交付債券變得不切實際或不可取，那麼任何一方對其他任何方均無責任，除非在本合同第 7 節規定的情況下，並且除了公司應承擔的費用，在本合同第 5(j) 節中規定的費用除外。 |
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| (i) | 您應在結束日期收到董事長、總裁、任何副總裁、秘書或助理秘書和公司的任何財務或會計主管的證書，證書日期爲結束日期，在該證書中，這些主管應聲明：根據合理調查，盡其所知，公司在本協議中的陳述和保證截止日期屬實且無誤，公司已履行或在結束日期前履行的所有協議並滿足所有自身在結束日期前或在結束日期時應履行或滿足的條件，本協議第 6 節的自本節（c）和（d）節中規定的條件已滿足，並且沒有暫停註冊聲明生效的止損市價單被髮出，也沒有因此而由委員會提起或威脅提起訴訟。 |
| (j) | 在執行本協議時，您應當收到一封由Deloitte&Touche LLP日期爲此日期的信函，該信函的形式和內容應符合您的要求，這封信函是由公司獨立的註冊會計師事務所提供的，其中包含會計師通常包含在提供給承銷商的「安慰函」中的類型的報表和信息，涉及註冊聲明中包含或參考的基本報表和某些財務信息，定價披露文件和招股說明書，包括特定涉及查詢的內容：關於長期債務（不包括當前到期債務）的增加，淨流動資產（定義爲流動資產減去流動負債）的減少，或股東權益，公司普通股的變化，以及操作收入或淨利潤的減少，涵蓋了距離本協議日期不超過三個工作日的指定日期之後的財務報表中與前一年相應期間的比較。 |
| (k) | 在交割日期，您應當收到一封由Deloitte&Touche LLP日期爲交割日期的信函，其中應明確重新確認了根據本第6節第（j）款提供的信函中所作的聲明，但是所指的指定日期不得晚於交割日期前不超過三個工作日。 |
公司將向您提供您合理要求的這些意見書、證明書、信函和文件的格式佐證副本。
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7. 賠償。（a）公司同意保障和使每位承銷商、他們各自的高管和董事以及任何一位在1933年法案第15條的含義下控制任何承銷商的人士免受損失、責任、索賠、損害和任何開支的傷害：
| (i) | 由於註冊聲明（或其任何修改）中包含的關於材料事實的不實陳述或被指稱的不實陳述引起的任何損失、責任、索賠、損害和費用或者該聲明中應聲明的材料事實被遺漏或被指稱被遺漏，有必要在其中聲明或使聲明沒有誤導性，或由於在初步說明書、定價披露文件、招股說明書（或其任何修改或補充）、允許的自由書面說明書或根據1933年法案第433條規定的發行人自由書面說明書中包含的關於材料事實的不實陳述或被指稱的不實陳述引起的任何損失、責任、索賠、損害和費用，或這些文件中應該揭示的用於使這些陳述在當時情況下，根據制定陳述的背景，沒有誤導性的材料事實被遺漏或被指稱被遺漏，除非這樣的聲明或遺漏或被指稱的聲明或遺漏是基於代表承銷商的代表向公司明確提供的書面信息，並且符合註冊聲明（或其任何修改），初步說明書，定價披露文件，招股說明書（或其任何修改或補充）或允許的自由書面說明書中使用的，除此之外的書面信息而進行的。 |
| (ii) | 根據協議，對於任何和所有的損失、責任、索賠、損害和費用，其範圍不得超過支付任何訴訟、已經提出或威脅的索賠，或基於任何這種不真實陳述或遺漏或所稱的不實陳述或遺漏進行和解的累計金額；如果該和解得到公司的書面同意；以及 |
| (iii) | 根據協議，對於任何合理發生的調查、準備或防禦任何已經提出或威脅的訴訟或任何基於任何此類不實陳述或遺漏或所稱不實的陳述或遺漏的索賠，不超過該子部分7(a)中未根據(i)或(ii)支付的任何費用的情況下，根據本保障協議，公司不會對 |
在任何情況下，除非公司收到理性時間內關於該索賠性質的書面通知，否則公司不會在本保障協議下對任何承銷商或任何這類控制人承擔責任；但未能向公司發出此類通知不會使其免除它在7(a)和7(d)子程序下以外可能擁有的任何責任。公司有權自行支付費用參與到辯護中，或者如果公司這樣選擇，在收到此類通知後合理時間內，承擔任何訴訟的辯護，但如果公司選擇承擔辯護，該辯護必須由公司選擇並得到承銷商或控制人或訴訟中被告選定的律師批准進行，這種批准不得無理拒絕。在任何此類訴訟中，任何承銷商或此類控制人都有權僱用自己的律師，但這類律師的費用和開支應由這類承銷商或此類控制人承擔，除非(i)公司和此類承銷商已經就僱用此類律師達成一致，或(II)任何此類訴訟的命名各方(包括任何被傳喚的方)都包括此類承銷商或此類控制人以及公司，此類承銷商或此類控制人已被此類律師告知公司和此類承銷商或此類控制人之間可能發生利益衝突，並且因爲這個原因，同一律師代表賠償方和被賠償方並不期望(但需要理解的是，公司不應在任何一項此類訴訟或同一司法管轄區中涉及相同總體指控或情況的單獨但實質相似或相關的多個訴訟中，對於所有此類承銷商和此類控制人的一個以上的獨立律師事務所的合理費用和開支承擔責任，這種事務所應由您書面指定)。公司同意在合理時間內通知您對任何針對其、其任何高管或董事或任何根據1933年法案第15節控制公司的人，與債券銷售有關的索賠的斷言。
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| (b) | 每個承銷商各自，而非聯合同意，將保證和使免受損害的公司、其董事以及簽署註冊聲明的公司的每一位官員和任何根據1933年法案第15條控制公司的人員，以與本第7部分的子段(a)中包含的保證相同的程度進行保證，但僅限於根據代表承銷商關於公司提供的書面信息所發出的註冊聲明（或其任何修訂）、初步招股說明書、定價披露包、招股說明書（或其任何修訂或補充）或允許的自由撰寫招股說明書所做的聲明或遺漏，並依靠並符合代表承銷商爲在註冊聲明（或其任何修訂）、初步招股說明書、定價披露包、招股說明書（或其任何修訂或補充）或允許的自由撰寫招股說明書而向公司提供的書面信息。如果根據註冊聲明（或其任何修訂）、初步招股說明書、定價披露包、招股說明書（或其任何修訂或補充）或允許的自由撰寫招股說明書對公司或任何收到保護的人提起訴訟，並就該訴訟的主題尋求對任何承銷商進行賠償，這樣的承銷商將享有所賦予公司的權利和義務，並且公司和每個收到保護的人將享有所賦予承銷商的權利和義務，根據本第7部分子段(a)的規定。 |
| (c) | 未經受保護方的事先書面同意，在任何受保護方是或可能是訴訟的當事人且在此類受保護方可根據此處尋求賠償的未決或可能出現的訴訟中，任何賠償方均不得達成任何和解，除非該和解包括將此類訴訟的主題中受保護方無條件免責，並且不包括受保護方有關責任主張的陳述、過失、過失或未行動的承認。 |
18
| (d) | 如果在本第7節規定的賠償對於保護受保護方針不足或無法使用，以使受保護方針在任何情況下均能獲得賠償或在法律條款下否則會受到保護對損失、責任、索賠、損害和全部費用提供保護時，那麼每一位提供賠償的一方應按比例向該受保方針供款或支付金額以反映公司一方和承銷商一方從債券發售中受益相對程度；然而，如果適用法律禁止前一句分配，或者受保護方未能提供所需通知，那麼每一位提供賠償的一方將按適當比例共同向受保護方支付或應付的金額，以反映不僅雙方的相對利益還有公司一方和承銷商一方在有關導致損失、責任、索賠、損害或費用（或有關行爲）的聲明或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關公平考量。公司一方和承銷商一方所獲得的相對利益應被視爲與公司從發售中獲得的總淨收入（在扣除費用之前）與承銷商就負擔承銷折讓方面所獲得的總酬勞相對比例相同；相對過失應參照各種因素確定，包括不實或被指稱不實的重大事實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是否涉及公司提供的信息一方或承銷商提供的信息一方，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的渠道和糾正或預防該種陳述或遺漏的機會。公司和承銷商一致同意，如果按照本第7節確定的要求，按比例分配（即使將承銷商視爲一個實體）或任何其他不考慮本第7節公平考量所採用的分配方法，將不公正不合適。在本第7節所述的對於由於調查或捍衛任何此類行動或索賠而收取的法律或其他費用將被視爲包括的損失、責任、索賠、損害或費用（或有關行動）的受保方支付或應付的金額。儘管這些規定的第7節，沒有一家承銷商需承擔超過其根據所述不實或被指稱不實的陳述或遺漏或被指稱的遺漏的原因而因其要向所公衆提供的承銷的債券價格總額超過任何其它損害金額而被要求支付的金額。有欺詐性陳述（指1933年法案第11（f）的含義）的任何人均不得要求任何未涉嫌欺詐性陳述的人供款。承銷商的供款責任按其各自承銷責任的比例爲各自的Several義務，並非聯合義務。 |
8. 默認 由承銷商之一或多個負責。 （a）如果任何承銷商未履行其購買本協議項下應購買的債券本金數額的義務，則您可以自行決定安排您或另一方或其他方按照本文約定的條款購買這些債券。如果任何承銷商違約後的二十四小時內，您未安排購買這些債券，則公司有權再有二十四小時的期限以便爲您批准的另一方或其他方購買這些債券。在規定的期限內，如果您通知公司已經安排購買這些債券，或公司通知您已經安排購買這些債券，您或公司有權延遲閉市日期不超過七天，以便進行需要對註冊聲明、定價披露包或招股說明書或其他文檔或安排所作的任何更改，並且公司同意及時提交任何可能需要的對註冊聲明、定價披露包或招股說明書的修正。在本協議中所使用的「承銷商」一詞將包括根據本第8條而更換的任何人，其效果與原本已是本協議當事方（就相應債券而言）具有相同效力。
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| (b) | 如果在根據上述第（a）款規定，您或公司爲購買違約承銷商的債券已作出安排後，未購買的這些債券總額不超過應在該閉市日期購買的所有債券總額的十分之一，則公司有權要求每個非違約承銷商購買此類承銷商在該閉市日期應購買的債券的數額，並且還有權要求每個非違約承銷商購買其按照本協議應購買的債券金額的比例份額（基於此類承銷商應購買的債券量）的違約承銷商的債券，但此無解除任何違約承銷商對其違約的責任。 |
| (c) | 如果，在給定默認承銷商購買折扣債券的任何安排生效之後，您或公司按照上文第(a)款規定購買默認承銷商或承銷商的債券後，仍未購買的債券總額超過全部債券總額的十分之一，或者公司未行使上文第(b)款描述的權利要求非默認承銷商購買默認承銷商或承銷商的債券，則本協議應立即終止，對於任何非默認承銷商或公司均不承擔責任，但公司應根據本協議第5(j)款規定承擔的費用和第7款規定的賠償和貢獻協議，除外；但本協議中的任何內容均不免除默認承銷商對其違約行爲的責任。 |
9. 陳述和賠償責任將繼續有效。 公司或其高管及各個承銷商在本協議中規定或根據本協議作出的各自賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明將保持完全有效，無論是否由任何承銷商或公司的調查結果或聲明，或其代表或董事，或本協議第7款提到的任何控制人所畢，均會生存且生效，並且會在債券交付和付款後繼續有效。
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10. 依賴您的行爲。 在本協議下的所有交易中，代表將代表各承銷商行事，公司將有權行使並依賴代表作出的或給予的任何承銷商的陳述、請求、通知或協議。
11. 否 信託關係公司承認並同意：（i）根據本協議購買和出售債券是公司與承銷商之間的一項交易（ii）與此處所構想的交易和導致此類交易的過程有關，在此種交易過程中，每個承銷商均僅作爲主體行動，並非代表公司或其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或受託人（iii）任何承銷商並未承擔或將承擔有關所構想的交易或導致此類交易的過程與公司有關的諮詢或受託責任（無論該承銷商是否就其他事項向公司提供諮詢或目前正在向公司提供諮詢）且任何承銷商均無義務向公司承擔有關此處構想的交易的責任，除非明確在本協議中規定（iv）承銷商及其各自的關聯公司可能參與一系列涉及與公司利益不同的交易，（v）承銷商與其各自的關聯公司可能參與一系列涉及與公司利益不同的交易，（v）承銷商並未就此處構想的交易提供任何法律、會計、監管或稅務建議，而公司已經諮詢其自己的法律、會計、監管和稅務顧問，以其認爲適當的方式。
12. 承認美國特別清算制度.
| (i) | 如果任何作爲覆蓋實體（以下定義）的承銷商成爲美國特別決議體制（以下定義）的訴訟對象，則從該承銷商處轉讓本協議，以及本協議項下的任何利息和義務，將與如果本協議及任何該等利息和義務受美國法律或某美國州法律管轄時該轉讓具有的效力程度一樣有效。 |
| (ii) | 如果任何作爲覆蓋實體或承銷商的BHC法案關聯方（以下定義）成爲美國特別決議體制的訴訟對象，則本協議項下可行使對該承銷商的違約權利（以下定義）可被行使的程度不得超過如果本協議受美國法律或某美國州法律管轄時該違約權利可被行使的程度。 |
在本第12節中使用的術語含義如下：
「BHC法案關聯方」具有12 U.S.C. § 1841(k)中所定義的「關聯方」一詞的含義，並應按照該定義進行解釋。
21
「涉及實體」指以下任何一項：
| (i) | 如12 C.F.R.§ 252.82(b)中所定義的「受覆蓋主體（covered entity）」一詞的含義及其解釋； |
| (ii) | 如12 C.F.R.§ 47.3(b)中所定義的「受覆蓋銀行（covered bank）」一詞的含義及其解釋；或 |
| (iii) | 「根據12 C.F.R. §382.2(b)的定義和解釋，覆蓋FSI」. |
「Default Right」是指，在適用的情況下，根據12 C.F.R. §§252.81, 47.2或382.1所指定的意義進行解釋.
「美國特別決議制度」是指（i）聯邦存款保險法及其頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的第二章及其頒佈的法規。
13. 通知。根據12 C.F.R.，所有此類通信將採用書面形式，如果發送給承銷商，將通過郵寄或傳真發送並確認給BofA Securities, Inc., 114 West 47th Street, NY8-114-07-01, 紐約, NY 10036, 注意：高級交易管理/法務，傳真：(212) 901-7881；高盛, 200 West Street, 紐約, NY 10282, 注意：登記部；摩根大通證券公司, 383 Madison Avenue, 紐約, NY 10179, 注意：投資級聯合銷售臺，傳真：(212) 834-6081；摩根士丹利，1585 Broadway, 紐約, NY 10036, 傳真：(212) 507-8999，注意：投資銀行部；RBC Capital Markets, LLC, 布魯克菲爾德廣場, 200 Vesey Street, 8樓, 紐約, NY 10281, 注意：DCm交易管理/Scott Primrose, 電話：(212) 618-7706, 電子郵件：TMGUS@rbccm.com；桑坦德美國資本市場有限責任公司, 437 Madison Avenue, 紐約, NY 10022，傳真：(212) 407-0930, 電子郵件： DCMAmericas@santander.us；Truist Securities, Inc., 3333 Peachtree Road, NE, 亞特蘭大, GA 30326, 注意：投資級資本市場，傳真：(404) 926-5027，或者，如果發送給公司，將通過郵寄或傳真發送並確認至550 South Tryon Street, 夏洛特, NC 28202, 電話：(704) 382-5826, 財務助理注意。任何此類通信一經接到即生效。
14. 工作日。 在本文件中使用的術語“工作日”指的是美國華盛頓特區委員會辦公室營業時間內的任何一天。
15. 繼承人。本協議適用於承銷商、公司及其各自的繼承人，且具有約束力。本協議未明示或提及的任何內容，均不意味着也不應被解釋爲授予除本協議或本協議中所含條款所涉及的各方及其各自的繼承人以外的任何人、公司或實體任何法律上或權益上的權利、救濟措施或索賠；本協議及其全部條款和規定旨在併爲了僅限於本協議各方及其各自的繼承人以及所述的控制人、高管和董事及其各自的繼承人、繼承人和法定代表的唯一和獨家利益，並不爲任何其他人、公司或實體的利益所用。任何承銷商向任何承銷商購買可轉換債券的人僅因該等購買並非因此被視爲繼任人或受讓人。
22
16. 相關方; 電子簽名本協議可分別以兩個或兩個以上的副本執行，每份副本一經執行即視爲原件，當所有副本一起被視爲一份同一文件。在本協議中或與本協議、債券保證書或可轉換債券有關的任何其他證書、協議或文件中，「簽署」、「簽署」、「簽名」及類似用語應包括以傳真或其他電子格式（包括但不限於「pdf」、「tif」或「jpg」）傳輸的手動簽名圖像和其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）。使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於以電子方式創建、生成、發送、傳遞、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用基於紙質記錄系統的記錄保存方法相同的法律效應、有效性和可執行性，以適用法律允許的最大程度，包括《聯邦電子簽名全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法。
17. 適用法律。 本協議應受紐約州法律管轄並解釋
23
如果上述內容符合您的理解，請簽署並將兩份副本退回給我們，在承銷商確認和接受後，本協議及確認函將成爲公司和承銷商之間的約束性協議，各方應按照其條款履行。
| 非常真誠地你的, | ||
| 杜克能源公司 | ||
| 簽署: | /s/Chris R. Bauer | |
| 名稱：Chris R. Bauer | ||
| 助理財務主管 | ||
[此頁其餘部分故意留空]
[簽名頁 承銷協議]
上述協議已被確認並接受
於上文日期確認並接受。
美銀證券公司
高盛股份有限公司
摩根大通證券有限責任公司
摩根士丹利及公司
RBC資本市場有限責任公司
桑坦德美國資本市場有限責任公司
Truist證券公司
代表每一位承銷商
| 美洲銀行證券公司 | 高盛銀行有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/Jon Klein | 作者： | /s/Karim Saleh | |
| Name: John Klein | Name: Karim Saleh | |||
| 職位：董事總經理 | Title: Managing Director | |||
| J.P. Morgan Securities LLC | 摩根 士丹利及公司 | |||
| 作者： | /s/Robert Bottamedi | 作者： | /s/Natalie Smithson | |
| 姓名: Robert Bottamedi | 姓名: Natalie Smithson | |||
| 職位：執行董事 | 職務：副總裁 | |||
| RBC資本市場有限責任公司 | 桑坦德 美國資本市場有限責任公司 | |||
| 作者： | /s/薩利姆·馬瓦尼 | 作者： | /s/理查德·佐布基 | |
| 姓名：薩利姆·馬瓦尼 | 姓名: Richard Zobkiw | |||
| 職位：授權簽字人 | 職位：執行董事 | |||
[簽名頁簽署協議]
Truist Securities, Inc.
| 作者： | /s/Robert Nordlinger | |
| 名稱: Robert Nordlinger | ||
| 職位：授權簽字人 |
[簽名頁簽署協議]
附表A
| 票據的購買金額 | 應購買債券的本金金額 無抵押可轉換債券 |
|||
| 美國銀行證券公司 | $ | 100,000,000 | ||
| 高盛有限責任公司 | 100,000,000 | |||
| 富國證券有限責任公司。 | 100,000,000 | |||
| 摩根士丹利& Co. LLC | 100,000,000 | |||
| RBC Capital Markets，LLC | 100,000,000 | |||
| 桑坦德美國資本市場有限責任公司 | 100,000,000 | |||
| Truist證券公司 | 100,000,000 | |||
| 巴克萊銀行股份有限公司 | 40,000,000 | |||
| BMO資本市場有限公司 | 40,000,000 | |||
| TD Securities (USA) LLC | 40,000,000 | |||
| Loop Capital Markets LLC | 42,500,000 | |||
| CIBC World Markets Corp. | 25,000,000 | |||
| Huntington Securities公司。 | 25,000,000 | |||
| KeyBanc Capital Markets Inc. | 25,000,000 | |||
| Siebert威廉姆斯香克及公司，有限責任公司 | 25,000,000 | |||
| 華美銀行證券有限責任公司 | 25,000,000 | |||
| 美國退伍軍人集團有限公司 | 2,500,000 | |||
| 美國獸醫證券公司。 | 2,500,000 | |||
| Drexel Hamilton有限責任公司 | 2,500,000 | |||
| 大太平洋證券 | 2,500,000 | |||
| Penserra證券有限責任公司 | 2,500,000 | |||
| 總計 | $ | 1,000,000,000 | ||
A-1
附表B
價格披露套餐
| 1) | 基本展望書 |
| 2) | 2024年8月19日的初步招股書補充文件 |
| 3) | 允許自由書面招股說明書 |
| a) | 定價協議附在此處的C表中 |
B-1
附表C
根據規則433提交
2024年8月19日
相關的
2024年8月19日的初步招股說明書補充
2022年9月23日的招股說明書
註冊聲明編號333-267583
杜克能源公司
10億美元6.45％固定至固定復位率2054年到期的次級次級債券
定價條款表格
| 發行人： | 杜克能源公司（處置”) |
| 安防-半導體描述: | 6.45%固定利率-固定重置利率2054年到期的初級次級債券（“無抵押可轉換債券”) |
| 註冊格式： | 美國證券交易委員會註冊 |
| 交易日： | 2024年8月19日 |
| 交割日期*： | 2024年8月22日（T+3） |
| 利息支付日期： | 半年一次，延後支付，每年3月1日和9月1日進行，從2025年3月1日開始，可推遲 |
| 可選擇推遲支付利息： | 每次最長推遲10年；推遲支付的利息將按照適用於債券的當時利率依法計提額外利息。 |
| 每個單位10美元 | $1,000,000,000 |
| 到期： | 2054年9月1日 |
| 每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。 | 自原發行日起至2034年9月1日（“第一次重設日期”）以每年6.45%的年利率計算；以每個利息重設期間的首次重設日（定義詳見2024年8月19日的初步招股說明書補充（“初步招股書補充說明書”））的五年期國債利率（初步招股說明書中的定義）爲年利率，截至最近的重設利息確定日期（初步招股說明書中定義），再加2.588%的利差，將在每個利息重設日（初步招股說明書中定義）重新設定。有關利息重設期、五年期國債利率、重設利息確定日期和重設日期的更多信息和術語定義，請參閱初步招股說明書中的「債券描述-利息」章節。 |
C-1
| 利率重設日： | 首次重設日期以及每個五年紀念前一個利息重設日期的日期。 |
| 面值: | 2,000美元和超過此金額的1,000美元的整數倍 |
| 公開售價: | 每張債券100.000%（加上自2024年8月22日起的應計利息，如果有的話） |
| 無 | |
| 可選贖回條款： | |
| 面值 看漲： | 完全或部分地（i）在距第一次重設日前90天的日期至第一次重設日及（ii）在第一次重設日後的任何利息支付日，以現金贖回價格等於待贖債券本金的100%，再加上根據「債券描述 - 贖回程序」中初步招股說明書第一段描述的條款，任何應計未付利息（包括其中的任何額外利息）。 |
| Call for Tax Event: | Following the occurrence of a Tax Event, in whole but not in part, at a redemption price equal to 100% of the principal amount of the Debentures being redeemed plus, subject to the terms described in the first paragraph under 「Description of the Debentures – Redemption Procedures」 in the Preliminary Prospectus Supplement, accrued and unpaid interest (including any Additional Interest) on the principal amount of such Debentures being redeemed to, but excluding, the date of such redemption. |
| 看漲評級機構事件： | Following the occurrence of a Rating Agency Event, in whole but not in part, at a redemption price equal to 102% of the principal amount of the Debentures being redeemed plus, subject to the terms described in the first paragraph under 「Description of the Debentures – Redemption Procedures」 in the Preliminary Prospectus Supplement, accrued and unpaid interest (including any Additional Interest) on the principal amount of such Debentures being redeemed to, but excluding, the date of such redemption. |
C-2
| CUSIP / ISIN： | 26441C CG8 / US26441CCG87 |
| 聯席簿記管理人： |
BofA Securities, Inc. 高盛有限責任公司 富國證券有限責任公司。 摩根士丹利& Co. LLC RBC Capital Markets，LLC 桑坦德美國資本市場有限責任公司 特魯伊斯特證券，公司 巴克萊銀行股份有限公司 BMO資本市場有限公司 TD Securities (USA) LLC |
| 聯合經辦人： |
Loop資本市場有限責任公司 CIBC World Markets Corp. 亨廷頓證券公司 KeyBanc Capital Markets Inc. Siebert Williams Shank& Co., LLC 華美銀行證券有限責任公司 美國退伍軍人集團有限公司 美國獸醫證券公司，Inc。 Drexel Hamilton，LLC Great Pacific Securities Penserra證券有限責任公司 |
本處使用的條款但未在此處定義的術語應按發行人2024年8月19日的初步招股書補充中列明的各自含義來解釋。
* 結算：根據1934年修正的證券交易法案第15c6-1條規定，二級市場交易通常要求在一業務日內結算，除非任何這種交易的各方另有明確約定。因此，希望於交易日或下一個後續業務日交易可轉換債券的購買方，應是因爲這些可轉債券最初將在T+3結算，需在任何此類交易時指定替代結算週期，以避免失敗的結算。希望在交易日或下一個後續業務日交易可轉債券的購買方應該諮詢自己的顧問。
發行人已向證券交易委員會（「SEC」）提交了一份註冊聲明（包括招股書）以進行本次通訊涉及的發行。在投資之前，您應該閱讀該註冊聲明中的招股書和發行人已向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站上的EDGAR免費獲取這些文件。 www.sec.gov或者，發行人、任何承銷商或任何參與發行的經紀商將安排通過撥打美銀證券公司免費電話 (800) 294-1322、高盛和 Co. LLC 免費電話 1-866-520-4056、摩根士丹利和 Co. LLC 免費電話 (866) 718-1649、RBC 資本市場有限責任公司免費電話 (866) 375-6829、桑坦德美國資本市場有限責任公司免費電話 (855) 403-3636 或 Truist 證券公司免費電話 (800) 685-4786 的方式向您發送招股說明書，如果您要求。
C-3
任何免責聲明或其他通知均不適用於此通訊，應予忽略。此類免責聲明或通知是由彭博社或其他電子郵件系統自動生成的結果。
C-4
D計劃
2022年3月18日修正和重訂的授信協議，由杜克能源公司、杜克能源卡羅萊納有限責任公司、杜克能源俄亥俄公司、杜克能源印第安納有限責任公司、杜克能源肯塔基公司、杜克能源進展有限責任公司、杜克能源佛羅里達有限責任公司和皮德蒙特天然氣公司參與，作爲貸方的萬事發銀行全國協會擔任行政代理和應急信貸支持銀行，富國證券公司擔任聯合牽頭安排人、聯合包銷商和可持續融資結構代理。
2022年3月18日訂定的修訂後授信協議，由杜克能源公司、杜克能源卡羅萊納有限責任公司、杜克能源俄亥俄公司、杜克能源印第安納有限責任公司、杜克能源肯塔基公司、杜克能源進展有限責任公司、杜克能源佛羅里達有限責任公司和皮德蒙特天然氣公司參與的第1號修訂，貸方爲富國銀行全國協會，作爲行政代理和應急信貸支持銀行，而富國證券公司則擔任聯席牽頭安排人、聯席包銷商和可持續發展結構代理。
D-1