证物10.2
红罗宾美食汉堡股份有限公司。
2024年表现奖励计划
绩效股票单位授予协议
这份绩效股票单位奖励协议 （本“协议”（d）“董事会”应指公司的董事会。”）之间 Red Robin Gourmet Burgers，Inc. (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。公司”）和 _________________（Grantee授予日期”).
被授予的受让人目标业绩股权单位如下：
受赠人：
授予日期：
目标PSUs”):
鉴于 公司的董事会（下称“董事会”）已经通过公司的2024绩效激励计划，随时可能进行修订（下称“计划”）董事会）已经通过公司的2024绩效激励计划，随时可能进行修订（下称“计划”401(k)计划的雇主贡献”);
鉴于 该计划还规定了授予其他股权奖励，包括绩效股份单位，给由委员会确定的合格参与者；
鉴于 委员会已确定受助方有资格获得计划下的绩效股票单位（“计算机电源供应器。”）奖，并确定授予受助方在此规定的PSU奖励将符合公司最佳利益。
因此, 公司和受让方一致同意如下:
1. 授予奖励. 本公司特此授予受赠人上述目标PSUs，如本奖励协议所述（“绩效股本单位奖励”）。如第4节中更详细描述，每个PSU代表在支付日期（以下定义）有权获得一股股票，前提是在第4节中描述的适用绩效目标在目标水平达成并满足适用的获股条件，以及受赠人在公司继续任职或服务至2026年12月27日（“绩效目标”兑现日期”).
2. 奖励受计划约束. 本绩效股本单位奖励是根据计划授予的，并明确受计划条款和条件约束，该条款已通过引用并入本文件。
3. 绩效期间. 绩效股票单位奖励的履行期为2024年5月23日至2026年12月27日（以下简称“绩效期间”).
4. 收益金额的计算. 受赠人绩效股票单位奖励的金额由以下指标来衡量：相对总股东回报率（如下所定义）。如有，则所获得的股票单位总数将是根据以下绩效指标而计算的金额。
相对 TSR 该指标所得金额应等于： （目标PSUs * 支付比例） | ||||||||
| 表现 达成水平 | 公司在同行业集团中的百分位排名 | 支付比例* | ||||||
| 阈值 | 25th 百分位 | 25 | % | |||||
| 目标 | 50th 百分位 | 100 | % | |||||
| 最高 | 75th 百分位 | 200 | % | |||||
* 如果公司在绩效期间落在上表中任何百分位排名之间，则奖金比例将使用线性插值计算（例如，如果公司在绩效期间的百分位排名为40百分位，则奖金比例将为70%; 如果公司在绩效期间的百分位排名达到60百分位，则奖金比例将为140%）。如果公司在绩效期间的百分位排名低于阈值绩效水平，则不会获得PSU。如果公司在绩效期间的TSR为负数，则奖金比例将不会超过100%。th * 如果公司在绩效期间落在上表中任何百分位排名之间，则奖金比例将使用线性插值计算（例如，如果公司在绩效期间的百分位排名为60百分位，则奖金比例将为70%; 如果公司在绩效期间的百分位排名达到60百分位，则奖金比例将为140%）。如果公司在绩效期间的百分位排名低于阈值绩效水平，则不会获得PSU。如果公司在绩效期间的TSR为负数，则奖金比例将不会超过100%。th * 如果公司在绩效期间落在上表中任何百分位排名之间，则奖金比例将使用线性插值计算（例如，如果公司在绩效期间的百分位排名为40百分位，则奖金比例将为70%; 如果公司在绩效期间的百分位排名达到60百分位，则奖金比例将为140%）。如果公司在绩效期间的百分位排名低于阈值绩效水平，则不会获得PSU。如果公司在绩效期间的TSR为负数，则奖金比例将不会超过100%。
根据本奖励协议的目的：
(1) “同业集团“以下公司包括：BJ’s餐馆、Bloomin’ Brands、Brinker International、Chuy’s Holdings、Cracker Barrel Old Country Store、Dave & Buster’s Entertainment、Denny’s Corporation、Dine Brands Global、First Watch Restaurant Group、Portillo’s、Texas Roadhouse、The Cheesecake Factory Incorporated、和The ONE Group Hospitality。如果以上任何公司在绩效期间被收购并停止上市，该公司将被从同行组中删除（并视为从未加入同行组）。如果以上任何公司在绩效期间申请（或被其他机构）破产，该公司的TSR将被视为绩效期间同行组中TSR最低（或并列最低）的TSR。
(2) “相对 TSR“”指的是相对于同行公司在绩效期内根据TSR排序的公司中的相对总股东回报百分位排名。
(3) “· 新入职PSU的50%将根据Docusign在2025年1月31日结束的财政年度的订阅收入增长和自由现金流的实现情况而获得，任何已获得的股票可通过由授予日起到第三个周年每个季度确认来确认对于任何公司来说，“收益”是指终止股价减去起始股价加上分红派息，其中：
•““结束股票价格”是指该公司普通股在绩效期最后一天的30个连续交易日内的每日收盘价的平均值。”是指该公司普通股在绩效期最后一天的30个连续交易日内的每日收盘价的平均值。
•““起始股价”是指在绩效期起始日前连续30个交易日的每天收盘股价的平均值。”是指在绩效期起始日前连续30个交易日的每天收盘股价的平均值。
•“股息这些分红派息实际上是在绩效期间由该公司支付的（截至支付日期）。
根据计划所赋予的权限，委员会可以对公司或同行公司（例如，分拆）的资本结构变化进行适当调整，以确定股票总收益率 (TSR)，并且还必须履行本奖励协议中的所有决定。
5. 履行绩效股份单位奖励的支付。 根据第6节或第7节提前终止本奖励协议的规定，公司将发行给受让人股票，代表委员会根据第4节规定的绩效目标的实现程度而基于已获得的PSU的数量，并将其视为受让人在规定日期前继续与公司雇佣或服务。此类发行（如果有的话）将由公司在规定日期后但最迟在规定日期发生的年度的次年3月15日前进行。支付日期Grantee的PSU不会产生也不会支付任何分红或红利等值。这种发行的股份（如果有）将由公司将受让人录入其账簿和记录为该股份的所有者而进行，受限于
根据下面的第8条，公司将收集适用的代扣税。尽管本奖励协议的其他规定，股票的发行或交付可能会被推迟，以便符合适用于股票发行或交付的任何法律或法规的要求。如果发行或交付股票违反任何法律或政府机构的任何规定，公司将没有义务发行或交付任何股票。
6. 认购权；雇佣终止. 除本第6节和第7节另有规定外，被授予人的绩效股票单位奖励在未达到养老日之前保持未认购状态；如果被授予人在养老日之前遭遇雇佣终止，则本奖励协议将在任何雇佣终止日期时终止并且失效，除非委员会根据计划另有规定。尽管前述内容，如果被授予人在养老日前死亡、失能或退休（下称“养老事件”），每个绩效股票单位奖励将按照第5节规定的时间支付：认购事件在养老日前，每个绩效股票单位奖励将按照第5节的规定支付：
a如果归属权发生在绩效期完成之后，所获得的股票数量将取决于根据第4条确定的绩效目标的实现程度；且
b若解锁事件在绩效期结束之前发生，则所获得的股票数量将基于在该绩效期最后一天之前已经实现的根据第4条规定的绩效目标的程度，但所获得的股票数量将根据以下比例进行调整：（i）解锁事件发生的当天前已经经过的绩效期天数除以（ii）绩效期的天数。
养老“退休”指受让人自公司主动离职，且受让人的年龄加上在公司的服务年限（在每种情况下以完整的整年计算）等于或超过67岁，前提是在终止日期时，受让人年满58岁，并且至少已在公司工作了五（5）年。 与公司的服务年限至少为五（5）年。
7. 控制权变更. 如果公司在授予日期前经历了一次控制权变更，则从控制权变更之日起生效，绩效股票单位奖励将被视为已获得如下：
a如果变更控制在履行期完成50%之前发生，获得的股票数量将等于目标PSU的数量（换句话说，获得的股票数量将按照目标达成来确定）。
b如果变更控制在绩效期结束之后发生，则所获得的股票数量将基于根据第4节设定的绩效目标的实现程度;
c如果控制权变更发生在完成50%或更多但不到所有绩效期限之后，所获得的股票数量将基于在第4条下确定的绩效目标的实现程度，但是绩效期将在控制权变更发生的那天结束，且公司在该日期的股价将被视为与控制权变更有关的股东普遍支付的对价的价值，或者如果控制权变更不导致任何支付给股东，则以控制权变更日期时公司的市场公允价值为基础，以上每种情况由董事会善意决定（“董事会”）。公司CIC股票价值）。在不限制前述情况的情况下，公司对这一绩效目标的表现将由委员会善意决定，该决定将在控制权变更日期确定。
每个赚取的股份的价值将基于公司CIC股份价值。在变更控制之后尽快以现金形式支付，但最迟在变更控制后的五（5）个业务日内进行支付。
8. 税款代扣. 为了遵守所有适用的联邦或州所得税法律或法规，公司可能会采取适当行动，以确保所有适用的联邦或州工资、预扣、所得或其他税款，这些税款是受让人的唯一和绝对责任，将从受让人那里扣除或收取。根据计划的条款，以及委员会根据该计划制定的规则，以满足受让人因绩效股单位奖的归属和支付而产生的联邦和州税收义务，在应向受让人交付股票的情况下，公司将被允许自行决定扣除相当于此类税款金额的本应交付给受让人的股票。公司将不会交付任何碎股。由于无法交付碎股而导致的受让人欠缴的任何额外预扣金额将从受让人的下一薪资中扣除。
9. 税收考虑. 公司已建议受赠方就受赠方根据本奖励协议获得绩效股票单位奖励所产生的联邦和州税收考虑向受赠方寻求自己的税收和财务建议。受赠方了解到，在绩效股票单位奖励的归属和支付后，公司将向适当的税务机构报告向受赠方支付的薪酬收入。受赠方明白，他或她全权负责支付本次绩效股票单位奖励所产生的所有联邦和州税。关于预扣税额，公司拥有本奖励协议第8节规定的所有权利，除非本奖励协议第8节明确规定，否则公司对受赠方没有义务。
10. 禁止谋求. 受让人在终止就业日期后的十二（12）个月内，不得通过自己的账户，或与他人合伙或作为经理、代理人、官员、雇员、顾问、合作伙伴、合资经营者、所有者、股东或代表其他任何人、公司直接或间接地招揽或试图招揽公司的任何雇员，或向在此类招揽或提供就业的六（6）个月期间内是或曾是公司雇员的任何人提供就业。 受让人同意本第10条款所规定的契约就其期限、地理区域和范围而言是合理的。 如果此处内容所包含的契约的地理或时间范围或受限制的业务性质或被此处限制的活动性质被有管辖权的法院判定超出该法院认为可执行的最大限制性范围，应视为此类规定已被该法院认为可执行的最大限制性范围所取代。
11. 禁令救济. 各方一致同意，如果任何一方违反了第10条中包含的任何契约或协议，将对另一方造成无可补偿的损害，法律上不存在任何足够的补救措施。因此，在一方实际或可能违反本奖励协议中的任何条款的情况下，另一方以及在公司的情况下，其各自的继承人或受让人除了享有的其他权利和救济外，还可以向任何法院或具有管辖权的法院申请特别履行、禁令或其他救济措施（无需提供债券或担保），以强制执行本协议的规定或防止任何违反本协议的行为；并且，在一方违反或可能违反本协议的情况下，另一方有权获得临时限制令和/或预防令，以禁止另一方从事此处禁止的活动，或必要时采取其他救济措施以明确执行其中任何契约。
12. 通知. 根据本奖励协议的条款，应当以书面形式向公司的总部秘书发送通知，并寄送至Grantee上次在公司的工资记录上体现的地址（如果Grantee当时在公司就职，则可以通过电子邮件发送），或者根据双方今后以书面形式指定的其他地址。任何此类通知（如果不通过电子邮件发送）应当亲自递交或装入妥善密封的信封，地址如上所述，通过挂号或认证方式邮寄，并投递至美国政府定期维护的邮局或分支邮局（邮资和挂号或认证费预付）。任何此类通知应当仅在收到时视为送达，但如果Grantee不再受雇于公司或子公司，则应当被视为根据本第12节的上述规定邮寄后的五个工作日内被妥善送达。
13. 冲突和解释. 当本授予协议和计划的条款和条件之间存在冲突或不一致时，计划的条款和条件将优先适用。被授予人同意受计划和本授予协议的条款约束。被授予人承认已阅读并理解计划、计划说明书和本授予协议。除非另有明确规定，否则其他
本奖励协议的各项规定中，授予董事会或委员会自由裁量权的计划条款，除非此类权利在此明确规定或董事会或委员会在本协议日期之后适当行动后以其唯一裁量权授予Grantee，则不得视为在Grantee中创造任何权利。
14. 完整协议; 修改. 除非公司与授予人之间的任何雇佣、离职或其他协议另有规定，或者授予人参与的任何公司计划，在本奖励协议和计划共同构成整个协议，并取代各方之前就主题事项达成的所有书面或口头理解和协议。公司可以在前瞻性或追溯性方面修改、修订或豁免绩效股票单位奖励的条款，但除非经授予人同意，否则任何此类修改、修订或豁免都不得在实质上并对授予人的权利构成不利影响，除非适用法律、纳斯达克或证券交易所规则、税法规定或会计规则要求。任何一方对本奖励协议的任何条款的免除不构成该方对本奖励协议的任何其他条款的放弃，或对该方违约本奖励协议的任何后续条款的放弃。
15. 选择法律. 本奖励协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州的法律进行解释和强制执行，而不考虑其下的法律冲突原则。
16. 有法律约束力. 本奖励协议应约束受让人、公司及其受益人、生存者、执行人、管理人和受让人。
17. 限制; 没有就业/服务承诺. 在本奖励协议或计划中的任何内容均不构成公司或其子公司的持续就业或服务承诺，也不影响受托人员（如果他或她是雇员）作为受雇于将可随时因无故解除合同而被解雇的雇员的地位，并不赋予受托人留在公司或子公司受雇或提供服务的任何权利，以任何方式干涉公司或子公司随时终止该等雇佣或服务的权利，也不影响公司或子公司增加或减少受托人的其他报酬的权利。 任何表现股票单位奖励金额的支付并未通过信托、保险合同或其他资金媒介担保，受托人因本表现股票单位奖励而无权利于公司或其任何隶属公司的任何基金或特定资产。 在股票交付给受托人之前，受托人根据本奖励协议对公司的任何股东权利都不具备任何权利。
18. 第409A条的规定. 根据本奖励协议授予的绩效股奖励意在适用《409A法规》第短期递延豁免规定。在管理本奖励协议时，公司将解释该奖励协议，以符合该豁免规定。
19. 取消. 根据董事会采纳的追溯政策，受托人必须偿还或放弃其收到或将要收到的任何款项。
20. 不可转让. 除非根据遗嘱或血统和分配法，或根据受益人的指定，或本计划另行允许，否则绩效股票单位不得转让。本协议项下的任何权利或利益均不对受让人的任何债务、合同、责任或侵权行为承担任何责任或约束。受赠方同意，不会以任何违反任何适用的联邦或州证券法的方式出售或以其他方式处置绩效股票单位。在支付或没收绩效股票单位奖励之前，任何声称不符合本奖励协议和本计划要求的未归属绩效股票单位股份的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或其他抵押担保，均无效，不可对公司执行。
21. 定义. 在本奖励协议中未经特别定义的，每个大写字母开头的术语都具有计划中赋予该术语的含义。
22. 委员会管理. 委员会有权对本奖励协议进行解释，并解决所有与本奖励协议有关的问题。委员会就本奖励协议的解释、管理、生效以及相关的决定或行为将是最终且具有约束力的。
23. 可分割性. 本奖励协议的任何条款的无效性或不可执行性均不影响本奖励协议的其他条款的有效性或可执行性，其将继续全力和效力。 此外，如果发现任何条款在持续时间、范围或涵盖活动上过于宽泛，则应解释该条款，以使其在适用法律兼容的最大范围内可执行。
在此证明, 公司已于授予日期执行本奖励协议。
Red Robin Gourmet Burgers，Inc.
通过：
它的: