展示10.4
红罗宾美食汉堡股份有限公司。
2024年表现奖励计划
现金绩效奖协议
这个现金表现奖协议 （本“协议”（d）“董事会”应指公司的董事会。”）之间 Red Robin Gourmet Burgers，Inc. (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。公司 _________________ （“股东大会纪要”）Grantee”)的生效日期为[__]（以下简称“授予日期”).
受赠人已被授予以下现金绩效奖励:
受援人：
授予日期：
目标价值（“目标价值”):
鉴于 公司的董事会（下称“董事会”）已经通过公司的2024绩效激励计划，随时可能进行修订（下称“计划”）董事会）已经通过公司的2024绩效激励计划，随时可能进行修订（下称“计划”401(k)计划的雇主贡献”);
鉴于 该计划规定委员会根据参与者资格授予现金绩效奖励。
鉴于 委员会已确定受助方有资格根据该计划获得现金绩效奖，并确定授予受助方本文规定的现金绩效奖符合公司最佳利益。
因此, 公司和受让方一致同意如下:
1. 授予奖励. 公司特此授予受让人获得现金奖金（“Cash Award”），其目标价值如上所述，支付取决于达成第4条描述的适用绩效目标（“现金奖励”）的实现绩效目标”兑现日期”).
2. 奖励受计划约束. 现金奖励根据计划的条款和条件进行授予，并明确受到计划条款的约束，这些条款已经通过引用并入本文件。
3. 绩效期间. 现金奖励的执行期为2024年5月23日至2026年12月27日（“绩效期间”).
4. 收益金额的计算. 受助人的现金奖励金额将根据以下指标进行衡量：相对总股票回报率（定义见下文）。如果有的话，总现金奖励金额应为根据以下绩效指标取得的金额。
1
相对 TSR 该指标所得金额应等于： (目标价值 * 支付比例) | ||||||||
| 表现 达成水平 | 公司在同行业集团中的百分位排名 | 支付比例* | ||||||
| 阈值 | 25th 百分位 | 25 | % | |||||
| 目标 | 50th 百分位 | 100 | % | |||||
| 最高 | 75th 百分位 | 200 | % | |||||
* 如果公司在绩效期间落在上表中任何百分位排名之间，则奖金比例将使用线性插值计算（例如，如果公司在绩效期间的百分位排名为40百分位，则奖金比例将为70%; 如果公司在绩效期间的百分位排名达到60百分位，则奖金比例将为140%）。如果公司在绩效期间的百分位排名低于阈值绩效水平，则不会获得PSU。如果公司在绩效期间的TSR为负数，则奖金比例将不会超过100%。th * 如果公司在绩效期间落在上表中任何百分位排名之间，则奖金比例将使用线性插值计算（例如，如果公司在绩效期间的百分位排名为60百分位，则奖金比例将为70%; 如果公司在绩效期间的百分位排名达到60百分位，则奖金比例将为140%）。如果公司在绩效期间的百分位排名低于阈值绩效水平，则不会获得PSU。如果公司在绩效期间的TSR为负数，则奖金比例将不会超过100%。th 百分位排名，支付比例为140%）。如果公司绩效期间的百分位排名低于阈值绩效水平，则不会获得任何现金奖励。如果公司绩效期间的TSR为负，则支付百分比不得高于100%。
根据本奖励协议的目的：
(1) “同业集团“以下公司包括：BJ’s餐馆、Bloomin’ Brands、Brinker International、Chuy’s Holdings、Cracker Barrel Old Country Store、Dave & Buster’s Entertainment、Denny’s Corporation、Dine Brands Global、First Watch Restaurant Group、Portillo’s、Texas Roadhouse、The Cheesecake Factory Incorporated、和The ONE Group Hospitality。如果以上任何公司在绩效期间被收购并停止上市，该公司将被从同行组中删除（并视为从未加入同行组）。如果以上任何公司在绩效期间申请（或被其他机构）破产，该公司的TSR将被视为绩效期间同行组中TSR最低（或并列最低）的TSR。
(2) “相对 TSR“”指的是相对于同行公司在绩效期内根据TSR排序的公司中的相对总股东回报百分位排名。
(3) “· 新入职PSU的50%将根据Docusign在2025年1月31日结束的财政年度的订阅收入增长和自由现金流的实现情况而获得，任何已获得的股票可通过由授予日起到第三个周年每个季度确认来确认对于任何公司来说，“收益”是指终止股价减去起始股价加上分红派息，其中：
•““结束股票价格”是指该公司普通股在绩效期最后一天的30个连续交易日内的每日收盘价的平均值。”是指该公司普通股在绩效期最后一天的30个连续交易日内的每日收盘价的平均值。
•““起始股价”是指在绩效期起始日前连续30个交易日的每天收盘股价的平均值。”是指在绩效期起始日前连续30个交易日的每天收盘股价的平均值。
•“股息这些分红派息实际上是在绩效期间由该公司支付的（截至支付日期）。
根据计划所赋予的权限，委员会可以对公司或同行公司（例如，分拆）的资本结构变化进行适当调整，以确定股票总收益率 (TSR)，并且还必须履行本奖励协议中的所有决定。
5. 现金奖励的支付。根据第6节或第7节提前终止本奖励协议，公司将根据委员会根据第4节制定的绩效目标的实现程度支付给受让人已获得的现金奖励，如果有的话，并视受让人继续在股权解锁日期之前继续在公司就业或服务。如果有的话，此类支付将在股权解锁日期之后，但最迟在股权解锁日期所在年度的次年3月15日之前由公司进行（“支付日期”).
6. 认购权；雇佣终止. 除本第6条和第7条规定外，受让人的现金奖励将在归属日期前保持未归属状态，如果受让人经历终止
2
离职日期之前，本奖励协议将于雇佣终止之日终止并且不再生效，除非委员会根据计划提供相反规定。尽管前述，如果受让人在离职日期之前因死亡、残疾或养老（以下简称“认购事件”）而终止雇佣，现金奖励将依照第5条规定的时间获得并支付如下：
a如果获得授予事件发生在履行期结束后，则根据第4条规定的绩效目标的实现程度来确定所获得的现金奖励金额。
b如果发生绩效期结束之前的归属事件，则所获得的现金奖励金额将根据在绩效期最后一天完成之前已实现的绩效目标的程度来确定，但所获得的现金奖励金额将按照以下方式进行比例分配：（i）归属事件发生时绩效期已经过去的天数除以（ii）绩效期的总天数。
根据本第6节的规定，“养老“退休”指受让人自公司主动离职，且受让人的年龄加上在公司的服务年限（在每种情况下以完整的整年计算）等于或超过67岁，前提是在终止日期时，受让人年满58岁，并且至少已在公司工作了五（5）年。 的服务期限。
7. 控制权变更. 如果公司在归属日期之前发生控制权变更，则现金奖励将被认定为如下所述已获得：
a如果控制权变更发生在或在绩效期的50%完成之前，则已获得的现金奖励金额将等于目标价值（换句话说，受让人的现金奖励将被确定为如果达到目标绩效目标时的情况）；
b如果控制权变更发生在绩效期限完成之后，根据第4条规定的绩效目标的达成程度来确定已获得的现金奖励金额；
c如果 控制权变更发生在完成50%或更多但少于所有绩效期之后，所赚取的现金奖励金额将根据根据第4条规定的绩效目标的实现程度而定，但是绩效期将在控制权变更发生的日期结束，并且在该日期的公司股价应被视为控制权变更有关的股东普遍支付的代价的价值，或者如果控制权变更未导致向股东支付任何款项，则应由董事会按照诚信确定的公司市场公允价值来计算每股基础上的价值。公司CIC股票价值）。在不限制前述情况的情况下，公司对这一绩效目标的表现将由委员会善意决定，该决定将在控制权变更日期确定。
变更控制后，支付应尽快以现金形式进行，但无论如何在变更控制后的五（5）个工作日内完成。
8. 税款代扣. 为了遵守所有适用的联邦或州收入税法规，公司可以采取适当的措施，确保从受让人处扣缴或收取所有适用的联邦或州工资、代扣、收入或其他税款，这些税款是受让人的唯一和绝对责任。
9. 税务考虑. 公司已建议受让人就根据本授予协议获得现金奖励而产生的联邦和州税务考虑寻求自己的税收和财务建议。受让人理解公司将向适当的纳税机构报告支付给受让人的补偿收入，即现金奖励的归属和支付。受让人明白，他/她将独自承担由此授予产生的所有联邦和州税的支付。
3
关于现金奖励。关于税款扣缴金额，公司拥有奖励协议第8条规定的所有权利，并且除非明确在奖励协议第8条中说明，公司对受益人没有任何义务。
10. 禁止谋求. 受让人在终止就业日期后的十二（12）个月内，不得通过自己的账户，或与他人合伙或作为经理、代理人、官员、雇员、顾问、合作伙伴、合资经营者、所有者、股东或代表其他任何人、公司直接或间接地招揽或试图招揽公司的任何雇员，或向在此类招揽或提供就业的六（6）个月期间内是或曾是公司雇员的任何人提供就业。 受让人同意本第10条款所规定的契约就其期限、地理区域和范围而言是合理的。 如果此处内容所包含的契约的地理或时间范围或受限制的业务性质或被此处限制的活动性质被有管辖权的法院判定超出该法院认为可执行的最大限制性范围，应视为此类规定已被该法院认为可执行的最大限制性范围所取代。
11. 禁令救济. 各方一致同意，如果任何一方违反了第10条中包含的任何契约或协议，将对另一方造成无可补偿的损害，法律上不存在任何足够的补救措施。因此，在一方实际或可能违反本奖励协议中的任何条款的情况下，另一方以及在公司的情况下，其各自的继承人或受让人除了享有的其他权利和救济外，还可以向任何法院或具有管辖权的法院申请特别履行、禁令或其他救济措施（无需提供债券或担保），以强制执行本协议的规定或防止任何违反本协议的行为；并且，在一方违反或可能违反本协议的情况下，另一方有权获得临时限制令和/或预防令，以禁止另一方从事此处禁止的活动，或必要时采取其他救济措施以明确执行其中任何契约。
12. 通知. 根据本奖励协议的条款，应当以书面形式向公司的总部秘书发送通知，并寄送至Grantee上次在公司的工资记录上体现的地址（如果Grantee当时在公司就职，则可以通过电子邮件发送），或者根据双方今后以书面形式指定的其他地址。任何此类通知（如果不通过电子邮件发送）应当亲自递交或装入妥善密封的信封，地址如上所述，通过挂号或认证方式邮寄，并投递至美国政府定期维护的邮局或分支邮局（邮资和挂号或认证费预付）。任何此类通知应当仅在收到时视为送达，但如果Grantee不再受雇于公司或子公司，则应当被视为根据本第12节的上述规定邮寄后的五个工作日内被妥善送达。
13. 冲突和解释. 在条款和条件之间发生冲突或不一致的情况下
根据本奖励协议和计划的规定，计划的条款和条件应当适用。获奖人同意受计划和本奖励协议的条款约束。获奖人确认已阅读并理解了计划、计划的招股说明书和本奖励协议。除非本奖励协议的其他部分明确提供，否则董事会或委员会在计划中赋予自由裁量权的条款不得被视为在本奖励协议中赋予获奖人任何权利，除非此类权利在此明确列明或者在董事会或委员会单独授予的情况下是董事会或委员会的绝对自由裁量权。
14. 完整协议; 修改. 除非公司与受让人之间有任何就业、遣散或其他协议，或者受让人参与的任何公司计划提供其他规定，否则本奖励协议和计划共同构成整个协议，并取代各方先前就本议题达成的所有书面或口头理解和协议。公司可能会对现金奖励的条款进行前瞻性或追溯性修改、修正或放弃，但未经受让人同意，任何此类修改、修正或放弃均不得对受让人的权利产生重大且不利影响，除非适用法律、税收规定或会计准则要求。任何一方对本奖励协议的任何条款的不遵守的豁免不得被视为对本奖励协议的任何其他条款或任何随后违反本奖励协议条款的行为的豁免。
4
15. 选择法律. 本奖励协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州的法律进行解释和强制执行，而不考虑其下的法律冲突原则。
16. 有法律约束力. 本奖励协议应约束受让人、公司及其受益人、生存者、执行人、管理人和受让人。
17. 限制; 没有就业/服务承诺. 本奖励协议或计划中的任何内容都不构成公司或其任何子公司的持续雇佣或服务承诺，不影响受批准人（如果他或她是雇员）作为可以随时无原因解雇的雇员的地位，不赋予受批准人保留被公司或任何子公司雇佣或服务的任何权利，不以任何方式干扰公司或任何子公司随时终止该雇佣或服务的权利，也不影响公司或任何子公司调整受批准人其他报酬的权利。受批准人的现金奖励（如果有）不受信托、保险合同或其他资金媒介的保障，受批准人也不因此现金奖励而具有对公司或其任何关联公司的任何基金或特定资产的利益。
18. 第409A条的规定. 根据本奖励协议授予的现金奖励旨在适用于《税收法典》第409A条的“短期延期”豁免。 在管理本奖励协议时，公司应以符合该豁免的方式解释本奖励协议。
19. 取消. 根据董事会采纳的追溯政策，受托人必须偿还或放弃其收到或将要收到的任何款项。
20. 非转让性. 除计划允许外，本授予和本授予协议下的任何权利均不得被转让、转让，或以任何方式负债。任何旨在转让、处分、抵押、附加、出售、转让或以其他方式负担本奖励的行为，除非符合本奖励协议和计划的要求，否则在支付或没收本奖励之前将无效且不可执行。
21. 定义. 在本奖励协议中未经特别定义的，每个大写字母开头的术语都具有计划中赋予该术语的含义。
22. 委员会管理. 委员会对于解释和理解本奖励协议以及解决本奖励协议下的所有问题拥有独立和专属的责任。委员会在本奖励协议的解释、管理、理解和效力方面所做的任何决定或行动将是最终且对所有人具有约束力的。
23. 可分割性本奖励协议的任何条款无效或不可执行，均不影响本奖励协议其他条款的有效性或可执行性，其他条款将继续完全有效并产生效力。此外，如果发现任何条款在持续时间、范围或覆盖活动方面过于宽泛，则将解释该条款以便在适用法律允许的最大范围内可执行。
在此证明, 公司已于授予日期执行本奖励协议。
Red Robin Gourmet Burgers，Inc.
签名：
它是：
5