展覽10.5
| 紅羅賓美食漢堡股份有限公司。 2024年表現獎勵計劃 限制股票單位授予協議 （非員工董事） | Red Robin Gourmet Burgers，Inc. E. Geddes大道10000號，500號套房 $350,000,000 | ||||
姓名： 參與者ID： 地址1： 地址2： 城市： 州： 郵政編碼： 獎項編號： 計劃：2024 | |||||
本限制性股票單位授予協議（以下簡稱「本協議」（d）「董事會」應指公司的董事會。‘RED ROBIN GOURMEt BURGERS, INC.（以下簡稱「公司」）公司）和 _________________（以下簡稱「獲受讓方」）之間的協議參與者）日期起生效______（以下簡稱「本協議」）授予日期”).
前言
A. 董事會已經通過並股東已經批准了《紅色羅賓美食漢堡有限公司2024年績效激勵計劃》，該計劃可能會不時進行修訂（以下簡稱“401(k)計劃的僱主貢獻”);
b. 該計劃規定委員會確定的合格參與者可獲得限制性股票單位獎勵；
C. 委員會已確定參與者是計劃下有資格接受限制性股票單位獎勵的人，並確定根據本文規定授予限制性股票單位獎勵對公司最有利。
協議
1. 授予受限制股單元。.
(a) 獎勵根據計劃，參與者被授予_________________限制性股票單位（「」）股票單位，受計劃和該獎勵協議的條件限制。每個股票單位表示根據下文所述的歸屬時間表獲得一份股票的權利。 在股票單位歸屬前，參與者無權根據此類股票單位獲得股票。
(b) 計劃已合併參與者確認收到計劃的副本，並同意本股權單位的授予應受制於計劃中所規定的所有條款和條件，包括根據計劃的規定對其進行的任何後續修訂，該計劃作爲本授予協議的一部分通過引用納入本協議。除非在此定義，否則大寫字母的術語應具有在計劃中所賦予的相同含義。
2. 歸屬和支付.
(a) 除非另有規定，參與者應在以下情況下對股票單位下的權利獲得授予：(i)自授予日期後50周，以及(ii)距離公司股東的下一次年度會議之日（該日期在此處稱爲“兌現日期”).
儘管上述情況，僅在參與者從授予日期到歸屬日期爲止，爲公司提供連續服務，授予權益才會根據上述計劃進行。一旦授予，公司將在歸屬日期後的30天內向參與者交付相當於歸屬股份總數的股票單位數; 但是，如果參與者按照董事會根據《法典》第409A節制定的程序及符合條件的方式及時選擇推遲收到股票股份，則根據該選擇的條款交付這些股份。
(b) 任何未歸屬的股票單位應在發生變化控制事件時歸屬，並由公司以一次性支付的方式交付給參與者與仍未解除的股票單位等額的股票。 對於本獎勵協議而言，「變化控制事件」的定義僅包括根據代碼第409A節劃定的構成「所有權變動、實際控制變動或資產重大部分所有權變動」的交易。
(c) 在任何參與者在歸屬日期前及變更控制事件之前終止爲公司提供服務的任何時候，未歸屬的股票單位將立即被取消，參與者將不再具有根據取消的股票單位獲得任何股票的權利或資格。
儘管本獎勵協議的其他規定，根據計劃第3.1(h)條的規定，委員會可以自行決定，在參與人因死亡、殘疾或權力變更而服務終止的情況下，放棄上述歸屬要求。如果委員會依據本第2(d)條行使其自行決定的權利放棄歸屬要求，公司應在參與人服務終止後30天內一次性交付等於仍未兌現的股票單位總數的股票。
3. 發行和可轉讓限制根據第2條的規定，一旦股票單位授予後行政上方便的時間內，公司應將參與者記入其賬簿和記錄中，作爲相等於已獲授資格股票單位數量的股份的所有者。 不論本授獎協議的其他規定如何，對股票的發行或交付可以推遲，以便遵守適用於股票發行或交付的任何法律或法規的要求。如果發行或交付股份構成任何法律或政府當局的任何法規的規定違反，公司將無義務發行或交付任何股份。股票單位除非以遺囑或下降與分配法律，或按照計劃的要求，否則不得轉讓。根據本協議，任何權益都不應向參與者的任何債務、合同、責任或侵權行爲負責。參與者同意，股票單位不得以任何違反任何適用的聯邦或州證券法的方式出售或以其他方式處置。 任何所謂的轉讓、讓與、質押、產權或依附，
未滿足此獎勵協議和計劃的要求的股票單位的出售、轉讓或其他負擔將無效且不可對公司執行。
4. 股東權利參與者在股票單位尚未按照第2條交付之前，不得享有所持股份的股東權益，包括投票權或紅利權。
5. 稅務考慮公司建議參與者就根據本授予協議獲得的股票單位引起的聯邦和州稅務考慮問題尋求參與者自己的稅務和財務建議。參與者理解公司將向適當的納稅機關報告向參與者支付股票的報酬收入。參與者明白他或她獨自負責支付因此股票單位授予而產生的任何聯邦和州稅款。
6. 有法律約束力本獎勵協議將約束參與者、公司及其受益人、繼承人、執行人、管理員和受讓人。
7. 適用法律本獎勵協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州的法律進行解釋和執行，不考慮其中的法律衝突原則。
8. 衝突和解釋. 在本獎勵協議與計劃之間存在衝突的情況下，計劃將控制。參與者同意受計劃和本獎勵協議的條款約束。參與者承認已閱讀並理解計劃、計劃的說明書以及本獎勵協議。 在本獎勵協議存在任何不明確之處或本獎勵協議未提及的事項時，計劃將適用，其中包括但不限於委員會有權力（i）解釋計劃，（ii）制定、修改和廢止與計劃相關的規章制度，以及（iii）做出所有其他被認爲對計劃管理必要或適宜的決定。
9. 修改公司可以修改、修訂或放棄本獎勵協議的條款，但這樣的修改、修訂或放棄不得損害參與者的權利，除非得到參與者的同意，否則適用法律、納斯達克或交易所規則、稅務規定或會計準則所要求。在任何稅務或會計規則所要求的修改、修訂或放棄生效之前，公司將向參與者發出通知，並提供機會供參與者就該等修改、修訂或放棄與公司進行諮詢。任何一方對本獎勵協議的任何條款不遵守的豁免不得作爲豁免對本獎勵協議的任何其他條款，或對該方違反本獎勵協議的條款所產生的任何後續違約進行解釋。
10. 遵守代碼第409A節根據本獎勵協議所授予的股票單位預計將符合代碼第409A節的「開空期限延後」，並且其條款將相應解釋。
紅羅賓美食漢堡股份有限公司。，在此作證明。
通過：
頭銜：