报告的日期为08-20-24的修正报告表格8-K/A 真 0001742927 0001742927 2024-08-20 2024-08-20 0001742927 reviva pharmaceuticals:每股普通股面值00001自定义成员 2024-08-20 2024-08-20 0001742927 reviva pharmaceuticals:每股普通股价值00001自定义成员的认股权证 2024-08-20 2024-08-20

 

 

（修正案1）

 

 

报告日期（最早报告事项日期）：2024年8月20日

 

（按其章程规定的确切名称）

 

 

 

公司电话，包括区号：(408) 501-8881

 

(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)

 

如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：

 

 

 

 

 

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

 

 

请在核对以下两个交易所之间，选择一个标记，以确定注册人是否是根据证券法1933年第405条规定（本章230.405条）或证券交易法1934年第12亿2条规定（本章240.12亿2条）定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

本次关于第8-K/A表格(以下简称“修订”)修订了Reviva Pharmaceuticals Holdings公司(以下简称“公司”)于2024年8月21日提交的第8-K表格(以下简称“原报告”)。此次修订的唯一目的是更新原报告中第1.01项披露的净收益为380万美元，并披露该招股(如下定义)已结束。未对原报告进行其他修订，并且除前述句子提及的情况外，本修订不会修订、更新或更改原报告中的任何其他项目或披露。

 

 

2024年8月20日，公司与美国资本合伙有限公司旗下的Titan合作伙伴集团有限责任公司 (以下简称“承销商”)签订了承销协议 (以下简称“承销协议”)，与公司普通股 (面值为$0.0001的普通股)相关的(i) 3,276,262股 (以下简称“股票”) ，(ii)可行权为多达1,485,643股普通股的预先资金认购权证 (以下简称“预先资金认购权证”) ，以及 (iii)可行权为多达4,761,905股普通股的认购权证 (以下简称“认购权证”) 的发行和销售 (以下简称“发行”)。每股股票及其附带的认购权证的公开发行价格 (包括下述换股权重定价的定价) 为$1.05，每张预先资金认购权证及其附带的认购权证的公开发行价格为$1.0499。预计公司从发行中获得的净收益约为$380万，扣除承销商折扣和佣金以及公司支付的其他预估发行费用。发行于2024年8月22日结束。

 

每份认股权证可按每份普通股0.7964美元的行使价格行使，并在发行日后五年到期。每份现金预担保认股权证可按每份普通股0.0001美元的行使价格行使，并在全部行使时到期。尽管持有人及其关联方所持有的普通股超过且超过并且保持在行使后的普通股总数的4.99%（或持有人选择为9.99%）以上时，公司被禁止行使任何认股权证或预担保认股权证。股权百分比可以增加或减少，但不能超过9.99%。在某些基本交易事件发生时，认股权证持有人有权按照权证中规定的公式计算其权证的Black Scholes价值，并以现金或向普通股持有人提供的并支付给普通股持有人的相同类型或形式的对价进行支付。

 

（p）授权协议的授权；预付款权证和普通权证的授权。该协议已由公司合法授权、签署和交付。公司以及其履行本协议项下的义务，预付款权证和普通权证的执行和履行不会违反任何（i）适用法律的规定、（ii）公司的章程或公司的公司章程、（iii）对公司或其任何实质性影响公司及其全部子公司的协议或其他约束公司或其任何子公司的律具、威权或排状态或（iv）任何对公司或其任何子公司具有管辖权的政府机构、机构或法院的判决、命令或裁定，但是，在第（i）和（iii）款所述情况下，不应合理预期对公司或公司履行本协议，预付款权证或普通权证的能力和权力产生重大不利影响，公司履行本协议项下的义务不需要任何政府机构、机构或法院的同意、批准、授权或命令，也不需要任何政府机构、机构或法院的合格，除了在与证券有关的州的证券或蓝天法可能要求的情况下与证券的发售和销售有关。

 

 

 

 

在与本次发行相关的事宜中，于2024年8月20日，公司与投资者签订了认股权证修正协议（“认股权证修正协议”），根据该协议，公司同意修改投资者所持有的（i）于2023年11月发行的可行权购买共计2,536,586股普通股票，行使价为每股$5.00 的认股权证，以及（ii）于2021年6月发行的可行权购买共计2,199,975股普通股票，行使价为每股$4.125的认股权证（合称“现有认股权证”），以作为参与本次发行及支付每张现有认股权证$0.125的价款（该金额已包含在上述$1.05的发行价中）的对价，以降低现有认股权证的行使价格至每股$0.7964，并修改现有认股权证的到期日为本次发行结束后的五年，该修改事项将于本次发行结束时生效。

 

(v) 资料的准确性。没有必须在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述或作为注册声明附件提交的合同或文件未被要求进行描述和提交。

 

 

(x)持有许可证和许可证。公司及其子公司具有适当政府实体颁发的所需执照、许可证、批准、同意和其他授权（统称“政府许可证”），以从事目前由它们经营的业务（包括但不限于FDA、EMA或任何从事临床或临床前研究、制药品、生物制品、生物危害物质或与公司及其子公司目前经营业务相关的联邦、州、地方或外国机构或机构要求的许可证、许可证、批准、同意和其他授权），除非（i）在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述或（ii）在未持有的情况下不会单独或共同导致重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可证的条款和条件，除非不遵守的情节单独或共同导致重大不利影响。所有政府许可证均是有效且完全有效的，除非这些政府许可证的无效性或政府许可证失效不会单独或共同导致重大不利影响。公司及其子公司未收到有关吊销或修改任何政府许可证的诉讼通知，如果不利决定、裁决或发现的主题会单独或共同导致重大不利影响。

 

 

 

 

 

(d) 展示材料。

 

 

根据S-K规定的第601(a)(5)条，某些附表和附件已被省略。

 

 

 

按照《证券交易法》的规定要求，注册人已经授权下面的人在其名义下签署本报告。