報告的日期爲08-20-24的修正報告表格8-K/A 真 0001742927 0001742927 2024-08-20 2024-08-20 0001742927 reviva pharmaceuticals:每股普通股面值00001自定義成員 2024-08-20 2024-08-20 0001742927 reviva pharmaceuticals:每股普通股價值00001自定義成員的認股權證 2024-08-20 2024-08-20

 

 

（修正案1）

 

 

報告日期（最早報告事項日期）：2024年8月20日

 

（按其章程規定的確切名稱）

 

 

 

公司電話，包括區號：(408) 501-8881

 

(如果自上次報告以來發生更改，請填寫前名稱或前地址。)

 

如果Form 8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選適當的框（參見下面的A.2一般說明）：

 

 

 

 

 

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

 

 

請在覈對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。

 

新興成長公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

本次關於第8-K/A表格(以下簡稱「修訂」)修訂了Reviva Pharmaceuticals Holdings公司(以下簡稱「公司」)於2024年8月21日提交的第8-K表格(以下簡稱「原報告」)。此次修訂的唯一目的是更新原報告中第1.01項披露的淨收益爲380萬美元，並披露該招股(如下定義)已結束。未對原報告進行其他修訂，並且除前述句子提及的情況外，本修訂不會修訂、更新或更改原報告中的任何其他項目或披露。

 

 

2024年8月20日，公司與美國資本合夥有限公司旗下的Titan合作伙伴集團有限責任公司 (以下簡稱「承銷商」)簽訂了承銷協議 (以下簡稱「承銷協議」)，與公司普通股 (面值爲$0.0001的普通股)相關的(i) 3,276,262股 (以下簡稱「股票」) ，(ii)可行權爲多達1,485,643股普通股的預先資金認購權證 (以下簡稱「預先資金認購權證」) ，以及 (iii)可行權爲多達4,761,905股普通股的認購權證 (以下簡稱「認購權證」) 的發行和銷售 (以下簡稱「發行」)。每股股票及其附帶的認購權證的公開發行價格 (包括下述換股權重定價的定價) 爲$1.05，每張預先資金認購權證及其附帶的認購權證的公開發行價格爲$1.0499。預計公司從發行中獲得的淨收益約爲$380萬，扣除承銷商折扣和佣金以及公司支付的其他預估發行費用。發行於2024年8月22日結束。

 

每份認股權證可按每份普通股0.7964美元的行使價格行使，並在發行日後五年到期。每份現金預擔保認股權證可按每份普通股0.0001美元的行使價格行使，並在全部行使時到期。儘管持有人及其關聯方所持有的普通股超過且超過並且保持在行使後的普通股總數的4.99%（或持有人選擇爲9.99%）以上時，公司被禁止行使任何認股權證或預擔保認股權證。股權百分比可以增加或減少，但不能超過9.99%。在某些基本交易事件發生時，認股權證持有人有權按照權證中規定的公式計算其權證的Black Scholes價值，並以現金或向普通股持有人提供的並支付給普通股持有人的相同類型或形式的對價進行支付。

 

（p）授權協議的授權；預付款權證和普通權證的授權。該協議已由公司合法授權、簽署和交付。公司以及其履行本協議項下的義務，預付款權證和普通權證的執行和履行不會違反任何（i）適用法律的規定、（ii）公司的章程或公司的公司章程、（iii）對公司或其任何實質性影響公司及其全部子公司的協議或其他約束公司或其任何子公司的律具、威權或排狀態或（iv）任何對公司或其任何子公司具有管轄權的政府機構、機構或法院的判決、命令或裁定，但是，在第（i）和（iii）款所述情況下，不應合理預期對公司或公司履行本協議，預付款權證或普通權證的能力和權力產生重大不利影響，公司履行本協議項下的義務不需要任何政府機構、機構或法院的同意、批准、授權或命令，也不需要任何政府機構、機構或法院的合格，除了在與證券有關的州的證券或藍天法可能要求的情況下與證券的發售和銷售有關。

 

承保協議包含公司的慣常陳述、擔保、契約和協議、慣例成交條件、公司和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。根據承保協議的條款，公司已同意在承保協議簽署後的45天內對其普通股和可轉換爲普通股的證券的發行和出售實行某些限制。此外，公司已同意在承銷協議簽訂之日起180天內不生效或簽訂任何涉及浮動利率交易（定義見承銷協議）的普通股或任何可轉換爲普通股或任何證券的發行或簽訂協議；前提是 「在市場上」 發行的股票的訂立和/或發行不應被視爲浮動利率交易。承保協議中包含的陳述、擔保和承諾僅爲該協議的目的而作出，截至具體日期，僅爲該協議各方的利益而作出，可能受訂約各方商定的限制的約束。

 

本次發行結束後，公司同意向承銷商或其指定人發行認股權證（「承銷商認股權證」），以購買最多238,095股普通股，佔本次發行中出售的普通股和預籌認股權證總數的5％。承銷商認股權證可按每股1.3125美元的行使價行使，並可在發行截止日期後六個月開始的五年內行使。此外，根據承保協議的條款，承銷商有權獲得本次發行總收益的8.0％的承保佣金和折扣，並報銷不超過12.5萬美元的費用。

 

 

在與本次發行相關的事宜中，於2024年8月20日，公司與投資者簽訂了認股權證修正協議（「認股權證修正協議」），根據該協議，公司同意修改投資者所持有的（i）於2023年11月發行的可行權購買共計2,536,586股普通股票，行使價爲每股$5.00 的認股權證，以及（ii）於2021年6月發行的可行權購買共計2,199,975股普通股票，行使價爲每股$4.125的認股權證（合稱「現有認股權證」），以作爲參與本次發行及支付每張現有認股權證$0.125的價款（該金額已包含在上述$1.05的發行價中）的對價，以降低現有認股權證的行使價格至每股$0.7964，並修改現有認股權證的到期日爲本次發行結束後的五年，該修改事項將於本次發行結束時生效。

 

(v) 資料的準確性。沒有必須在註冊聲明、一般披露包或招股說明書中描述或作爲註冊聲明附件提交的合同或文件未被要求進行描述和提交。

 

 

(x)持有許可證和許可證。公司及其子公司具有適當政府實體頒發的所需執照、許可證、批准、同意和其他授權（統稱「政府許可證」），以從事目前由它們經營的業務（包括但不限於FDA、EMA或任何從事臨床或臨床前研究、製藥品、生物製品、生物危害物質或與公司及其子公司目前經營業務相關的聯邦、州、地方或外國機構或機構要求的許可證、許可證、批准、同意和其他授權），除非（i）在註冊聲明、一般披露包或招股說明書中描述或（ii）在未持有的情況下不會單獨或共同導致重大不利影響。公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守的情節單獨或共同導致重大不利影響。所有政府許可證均是有效且完全有效的，除非這些政府許可證的無效性或政府許可證失效不會單獨或共同導致重大不利影響。公司及其子公司未收到有關吊銷或修改任何政府許可證的訴訟通知，如果不利決定、裁決或發現的主題會單獨或共同導致重大不利影響。

 

 

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本表8-k最新報告中有關非歷史事實事項的陳述是 「前瞻性陳述」。此類聲明可能涉及風險和不確定性，例如與本次發行的時間和預期結束以及本次發行的預期收益金額有關的聲明。所涉及的風險和不確定性包括總體市場狀況、公司滿足某些條件以按時或完全完成交易的能力，以及公司向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險，包括2024年4月15日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告以及將向美國證券交易委員會提交的與本次發行有關的最終招股說明書補充文件。

 

 

 

(d) 展示材料。

 

 

根據S-K規定的第601(a)(5)條，某些附表和附件已被省略。

 

 

 

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。