SEC FORM 3

SEC Form 3

表格3

美国证券交易所(SEC)
华盛顿特区20549

证券的实际所有权的初次报告声明

根据1934年证券交易法第16(a)条或1940年投资公司法第30(h)条申报
或1940年投资公司法第30（h）条款

OMB批准号

OMB号码：3235-0287			3235-0104
如果不再受第16条的限制，请勾选此框。表格4或表格5的义务可能仍然存在。
0.5小时			0.5

1. 报告人姓名和地址^*

Chaudhri Nikhil

（姓）

(第一步)

(中间)

4500 DORR STREET

(街道)

托莱多

俄亥俄州

43615

(城市)

(州)

(邮政编码)

2. 要求披露事件的日期 (月/日/年)
08/22/2024

3. 发行人名称和逐笔明细或交易标的
welltower [ WELL ]

4. 报告人与发行人的关系
(勾选所有适用项)

	董事	10%所有人
X	官员（在下面给出头衔)	其他（下面请说明）
	负责投资的执行副总裁

5. 如有修改，原始提交日期为 (月/日/年)

6. 个人或联合/团体申报（选择适用的行）

X	由一个报告人提交的表格
	由多个报告人提交的表格

表I - 持有的非派生性证券的实际所有权
1. 证券的名称 (Instr. 4)	2. 持有的证券数量 (Instr. 4)	3. 所有形式:直接(D)或间接(1)(Instr. 5)	4. 间接实际所有权的本质 (Instr. 5)

表II-受益所有的衍生证券（例如，认沽权、认购权、权证、期权、可转换证券）
1. 衍生证券标题 (Instr. 4)	2. 可行使日期和到期日期 (月/日/年) (Instr. 4)		3. 衍生证券所包含证券的标题和数量 (Instr. 4)		4. 衍生证券转换或行使价格	5. 持股形式：直接持有 (D) 或间接持有 (I) (Instr. 5)	6. 间接受益所有权的性质 (Instr. 5)
1. 衍生证券标题 (Instr. 4)	可行使日期	到期日	标题	股份数量或股数	4. 衍生证券转换或行使价格	5. 持股形式：直接持有 (D) 或间接持有 (I) (Instr. 5)	6. 间接受益所有权的性质 (Instr. 5)
LTIP Units	⁽¹⁾	⁽¹⁾	普通股	1,248	⁽¹⁾	D
LTIP Units	⁽²⁾	⁽²⁾	普通股	1,341	⁽²⁾	D
LTIP Units	⁽³⁾	⁽³⁾	普通股	2,078	⁽³⁾	D
LTIP Units	⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	普通股	3,940	⁽⁴⁾	D
LTIP Units	⁽⁵⁾	⁽⁵⁾	普通股	3,355	⁽⁵⁾	D
OP单位	⁽⁶⁾	⁽⁶⁾	普通股	9,227	⁽⁶⁾	D
员工股票期权（购买权）	⁽⁷⁾	02/16/2031	普通股	5,550	$67.17	D
认股权单位	⁽⁸⁾	02/16/2031	普通股	16,650	$67.17	D
其他股票单位	⁽⁸⁾	⁽⁹⁾	普通股	37,839	$37,839⁽⁹⁾	D

响应的说明：

1. 代表奖励，无现金支付，获得Welltower Inc. 子公司Welltower OP LLC（以下简称"Welltower OP"）的成员权益，称为LTIP Units（以下简称"LTIP Units"），该LTIP Units旨在符合美国联邦所得税目的的利润权益。 LTIP Units完全归属。 LTIP Units可以根据将最低配额分配给联邦所得税目的的LTIP Units的资本账户的满足条件，转换为Welltower OP的A类Common Units（以下简称"OP Units"）。由此产生的OP Units可以由报告人交换为Issuer的每股面值为$1.00的普通股（以下简称"Common Shares"）或以Issuer确定的Common Shares的等值现金价值。

2. 代表的是LTIP Units奖励，其中75%的LTIP Units已归属，而剩下的25%计划在2025年1月15日归属，前提是报告人继续雇佣到归属日。LTIP Units可以根据将最低配额分配给LTIP Units的资本账户的满足条件，转换为OP Units。由此产生的OP Units可以由报告人交换为Issuer的Common Shares或Issuer确定的Common Shares的等值现金价值。

3. 代表的是LTIP Units奖励。其中50%的LTIP Units已归属，剩下的50%计划在2025年1月15日和2026年1月15日平均分期归属，前提是报告人继续雇佣到每个适用的归属日期。 LTIP Units可以根据将最低配额分配给LTIP Units的资本账户的满足条件，转换为 OP Units。由此产生的 OP Units可以由报告人交换为Issuer的Common Shares或Issuer确定的Common Shares的等值现金价值。

4. 代表LTIP单位奖励。25%的LTIP单位已获得，其余75%计划于2025年1月15日、2026年1月15日和2027年1月15日等额分期获得，前提是报告人在每个适用的获得日期之前继续雇佣。LTIP单位可转换，前提是LTIP单位的资本账户最低分配符合联邦所得税目的，转换成OP单位。由此产生的OP单位可以由报告人交换为发行人的普通股或等值现金价值的普通股，由发行人确定。

5. 代表LTIP单位奖励。LTIP单位计划于2025年1月15日、2026年1月15日、2027年1月15日和2028年1月15日四等分获得，前提是LTIP单位的资本账户最低分配符合联邦所得税目的，转换成OP单位。由此产生的OP单位可以由报告人交换为发行人的普通股或等值现金价值的普通股，由发行人确定。

6. 代表OP单位，可以由报告人交换为发行人的普通股或等值现金价值的普通股，由发行人确定。

7. 这些期权是在2021年2月16日根据Welltower公司2016年长期激励计划免费授予的。75%的期权已获得，其余25%计划于2025年1月15日获得，前提是报告人在获得日期前继续雇佣。

8. 代表期权单位奖励（"期权单位"），期权单位旨在符合美国联邦所得税目的的利润利益。两三分之二的期权单位已获得，其余三分之一计划于2025年1月15日获得，前提是报告人在获得日期前继续雇佣。获得的期权单位随后可按报告人的选择转换为已获得的LTIP单位，后者可转换为OP单位。由此产生的OP单位可以由报告人交换为普通股或等值现金价值的普通股，由发行人确定。

9. 为了保留普通股用于将来可能发生的与OP Units有关的交易，报告人还根据welltower公司2022年长期激励计划（"2022计划"）获得了其他股票单位的奖励。其他股票单位的奖励仅允许报告人通过交换OP Units以获得2022计划下的普通股，而不以其他方式。一旦将OP Units换成普通股，报告人将放弃对已换的OP Units的所有权利。在所有OP Units被全部交换后，可能剩余的其他股票单位将被立即以无酬备操户个。

	由： Matthew McQueen，代理律师为： Nikhil Chaudhri	08/22/2024
	** 申报人签字	日期
提醒：每个被间接或直接持有的证券类别需单独列报。
* 如果表格由一个以上的申报人提交，请参阅说明书5 (b)(v).
** 故意的虚假陈述或事实遗漏构成联邦刑事违规行为。请参阅18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注意：请提交三份本表格的复印件，其中一份必须手动签名。如果空间不足，请参阅第6项说明以获取程序。
填写此表格的人只有在该表格显示当前有效OMB号码时才需要回应。