CORRESP

VIA EDGAR CORRESPONDENCE

美國證券交易委員會

公司融資部

製造業辦公室

100 F大街，東北

華盛頓特區 20549

注意：Andi Carpenter和Hugh West

2024年6月24日

關於GrafTech國際有限公司

本日天氣良好本日天氣良好截至2023年12月31日財年

在文件中的8-K 截至2024年3月31日的季度

於2024年4月26日提交

文件編號001-13888

尊敬的Carpenter女士和West先生

格夫科技國際有限公司（以下簡稱「公司」）是一家特拉華州公司，現就證券交易委員會工作人員（以下簡稱「員工」）於2024年6月12日發出的關於上述年度報告的評論函（以下簡稱「評論函」）提交本函。 10-K 截至2023年12月31日的財年公司於2024年2月14日提交的年度報告表格，以及截至2024年3月31日的季度報告表格於2024年4月26日提交。 10-Q 以下是公司對評論函中的評論進行的回覆。爲方便工作人員，下文回覆內容與評論函中的斜體評論相對應。

截至2024年3月31日季度結束之日

表10-Q 截至2024年3月31日季度結束

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

非通用會計原則財務措施

業績解讀-淨虧損和調整後淨虧損的調和，第34頁

1.	我們注意到您的調和中包含了與成本合理化和足跡優化計劃有關的調整費用，主要包括庫存和固定資產的沖銷費用（分別爲2,202美元和453美元）。我們不清楚您是如何確定這些成本不屬於正常、重複性的營運成本的。在這方面，我們認爲關於庫存出售決策的時間、方式和定價是正常、重複性的經營活動，是經營繼續進行的關鍵。請告訴我們您如何根據該公司合規部門的GAAP財務指標100.01中的指導確定這些調整是合適的。業績解讀-關於GAAP財務指標解讀的提示和披露非公司治理股份請告知或修改，從本報告及將來的所有報告中刪除上述調整項（例如第37頁的現金營業成本）非GAAP 以及未來業績中出現的所有期間的度量標準。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」:

我們恭敬地承認員工的評論，並確認公司已考慮了合規和披露解釋的問題100.01中的指導。針對非GAAP財務指標的措施，並且相信這些減記不是經常性的，也不屬於正常經營的一部分，將在下面進行討論。這些$220萬的庫存減記和$50萬的固定資產減記，作爲營業成本的一部分，被記入了公司的簡明合併利潤表，是作爲決定無限期暫停該公司位於賓夕法尼亞州聖瑪麗斯設施中大部分生產活動，並無限期擱置其剩餘石墨電極的部分資產而發生的成本。這些措施與公司的成本合理化和資產優化計劃有關，該計劃於2024年2月宣佈，並導致公司承擔了微不足道的離職費用、合同終止費用，以及上述減記。

這些庫存減記主要包括用於生產石墨電極的原材料。大部分生產過程，包括成型、烘烤、瀝青浸漬和

滿足了資產的分析先天不足和質量保證首先可以超出預期速度。決定主要用於生產石墨電極的原材料。大部分生產過程，包括成型、烘烤、瀝青浸漬的過程，仍然使用最先進的技術和設備。由於問題原材料只能用於暫停的運營，St. Marys 工廠無法再使用位於廠區內的原材料。此外，其中一些原材料是特定於 St. Marys 運營的，而其他則無法在不重大損失價值的情況下運輸到其他地點，因爲遷移會導致原材料的性能和質量惡化。因此，公司確認了 2.2 億美元的庫存覈銷。如果公司沒有決定無限期暫停 St. Marys 工廠的大多數生產流程，原材料庫存不會失去對公司的效用，並且不會產生這些費用。由於問題原材料只能用於暫停的運營，St. Marys 工廠無法再使用位於廠區內的原材料。此外，其中一些原材料是特定於 St. Marys 運營的，而其他則無法在不重大損失價值的情況下運輸到其他地點，因爲遷移會導致原材料的性能和質量惡化。因此，公司確認了 2.2 億美元的庫存覈銷。如果公司沒有決定無限期暫停 St. Marys 工廠的大多數生產流程，原材料庫存不會失去對公司的效用，並且不會產生這些費用。由於問題原材料只能用於暫停的運營，St. Marys 工廠無法再使用位於廠區內的原材料。此外，其中一些原材料是特定於 St. Marys 運營的，而其他則無法在不重大損失價值的情況下運輸到其他地點，因爲遷移會導致原材料的性能和質量惡化。因此，公司確認了 2.2 億美元的庫存覈銷。如果公司沒有決定無限期暫停 St. Marys 工廠的大多數生產流程，原材料庫存不會失去對公司的效用，並且不會產生這些費用。由於問題原材料只能用於暫停的運營，St. Marys 工廠無法再使用位於廠區內的原材料。此外，其中一些原材料是特定於 St. Marys 運營的，而其他則無法在不重大損失價值的情況下運輸到其他地點，因爲遷移會導致原材料的性能和質量惡化。因此，公司確認了 2.2 億美元的庫存覈銷。如果公司沒有決定無限期暫停 St. Marys 工廠的大多數生產流程，原材料庫存不會失去對公司的效用，並且不會產生這些費用。