（根据2023年7月28日的招股书，以及2023年8月21日补充招股书增补）

12,500,000美元优先担保可转换债券，2025年到期，可转换成公股2715777股认股权证

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书，Workhorse Group Inc.（以下简称“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”）拟定向发行2,600,000美元的我司的高级担保可转换债券（以下简称“债券”），根据下面的某些特定条件，这些债券可以转换为我司每股面值为0.001美元的普通股，并附上可以购买高达2,891,901股我司普通股的认股权证（以下简称“权证”）。债券和权证可以立即分开发行，但将作为单个单位一起购买。

我们还将通过本补充说明书和附带的基准普通股发行一定数量的普通股，这些普通股是根据债券转换或其他方式发行的，以及由期权行使而发行的多达2,891,901股普通股。我们的债券义务将由我们所有附属公司担保。

这些票据的原始发行贴现率为12.5%，我们的总收益为$2,275,000，未计算手续费和其他费用。这些票据将以年利率9.0%计息，每个日历季度的第一个交易日支付利息，从2024年10月1日开始支付，可根据我们的选择，以现金或实物方式支付，即复利并成为附加本金。一旦发生违约事件并持续存在，票据的利率将增加为每年18.0%。除非在早期转换或赎回之前，这些票据将在发行日期一周年纪念日到期，持有人在某些情况下有权延期，具体规定见票据。所有应付款项可随时按照持有人的选择，全部或部分，按照一定的权益限制，转换为我们的普通股，转换价格为(低于) $0.7193，我们称之为“参考价格”，或者(x) $0.1586，我们在此称之为“底价”，和(y) 我们的普通股在发出或被视为发出适用转换通知的前一交易日及之前的十个交易日的成交量加权平均价格的87.5%，由转换持有人选择。参考价格和底价将根据任何股票分割、股票股利、股票合并、资本重组或类似事件进行适当调整。在满足某些条件的情况下，我们可以提前15个工作日书面通知偿还未偿还的票据，支付金额相当于票据下的尚未支付金额的25%溢价，或者如果未满足某些赎回条件，则支付票据下的尚未支付金额的75%溢价。这些票据将成为我们的优先担保债务，并且在除本文所述之外，优于支付无担保债务持有人的权利。我们对这些票据的债务将得到我们所有子公司的全面无条件担保。

认股权证将在初始发行日期十周年到期，并且可按每股1.1101美元的价格行使购买我们普通股。

便条和权证根据2024年3月15日我们与便条投资者签订的证券购买协议（简称证券购买协议）出售。便条根据2024年8月23日我们和美国银行信托有限公司作为受托人（简称受托人）签订的第六个增补契约（简称第六个增补契约）发行。第六个增补契约作为我们和受托人之间于2023年12月27日签署的原契约（简称基准契约）的补充。我们将基准契约和第六个增补契约合称为契约。契约已经符合1939年信托契约法的要求，便条的条款包括契约中规定的条款以及参照信托契约法列入契约的条款。我们先前根据证券购买协议发行了便条，原始本金总额为26,285,714美元，并发行了可以行使的证券数量为8,202,975股普通股（在2024年6月17日公司进行1比20的拆股并股后进行调整）。截至2024年8月22日，便条仍有6,850,000美元的总本金待偿还，尚未发行任何权证股份。在我们递交一个或多个补充招股说明书并满足其他一些条件之后，我们或投资者可以选择根据证券购买协议进行最多110,114,286美元的高级担保可转债的额外成交，即额外的便条。在任何此类额外成交中，我们将向适用购买人发行权证，即额外权证，以购买相当于额外便条按照交易日即将到来的交割日期计算的交换价格（便条中定义的备选换股价格）上可换股的股票数量的80%，假设转换发生在即将到来的交割日期之前的交易日。额外权证的行使价格将等于（i）10.00美元（根据拆股、股利、股票组合、资本重组和类似事件进行调整），或（ii）依据即将到来的额外交割日期交易日我们普通股的收盘买盘价的140%，但是，我们不会根据本招股书中的补充发行任何此类额外便条、额外权证（或依据此类额外便条转换或以其他方式发行的普通股股份，或依据此类额外权证行使的普通股股份），此类额外便条有权从时间到时间按照证券购买协议在这样的额外成交中发行。

目前没有任何公开市场可以交易这些债券或权证，我们也没有打算申请将这些债券或权证在任何证券交易所上市或在任何经纪人报价系统上进行报价。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“WKHS”。2024年8月22日，我们的普通股在纳斯达克上的最后报价为每股0.7929美元。

我们预计将于2024年8月23日或其前后交付债券和权证，视常规交割条件而定。

投资我们的证券涉及高风险。在做出投资决策之前，您应该仔细审查并考虑本招股说明书、随附的招股说明书和在此处和那里列明的通过参考资料并入的所有信息，包括从本招股说明书开始的“风险因素”的描述以及在我们向证券交易委员会或证券交易委员会提交的并入引用的风险因素。

任何国家的SEC或证券管理机构都没有批准或不批准这些证券或通过这份招股说明书的充分性或准确性。任何相反陈述都是一种犯罪行为。

本说明书补充材料和附带的基础说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC注册的一部分。每次我们在附带的基础说明书下进行证券发行时，我们将提供包含有关该发行条款的具体信息的说明书补充材料，包括价格、发行的证券数量和发行计划。这个货架注册声明最初于2023年7月20日向SEC提出，并于2023年7月28日由SEC宣布生效，并于2023年8月21日进行了补充。本说明书补充材料描述了有关此发行的具体细节，并可能添加、更新或更改包含在附带的基础说明书中的信息。伴随的基础说明书提供了有关我们和我们的证券的一般信息，其中有些可能不适用于这次发行。本说明书补充材料和附带的基础说明书仅是提供出售所提供的证券的要约，在有合法权利的情况下，仅在能够这样做的情况下在相关的司法管辖区发行。我们不会在任何未经授权或未经资格的地区提出出售或邀请购买我们的证券，或未经授权或违反法律提出报价或邀请购买。

如果本招股说明书辅助资料与随附的基础招股说明书或更早日期的引入资料不一致，您应该依赖本招股说明书辅助资料。本招股说明书辅助资料连同基础招股说明书、引入本招股说明书辅助资料的文件以及随附的基础招股说明书和我们授权用于本发行相关的任何自由书面招股说明书，包括与本发行相关的所有重要信息。我们未授权任何人提供不同或补充的信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定本招股说明书辅助资料、随附的基础招股说明书、引入本招股说明书辅助资料的文件以及随附的基础招股说明书和我们授权用于本发行相关的任何自由书面招股说明书仅在这些文件的各自日期之时准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、运营成果和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，请仔细阅读本招股说明书辅助资料、随附的基础招股说明书以及引入于本说明书和随附的基础招股说明书中的信息和文件，以及我们授权用于本发行相关的任何自由书面招股说明书。请参阅本招股说明书辅助资料和随附的基础招股说明书中的“引入某些信息”和“获取更多信息的位置”。

本说明书补充材料和包含在其中的基础说明书概述了部分介绍在此处描述的一些文件的内容，但对于完整信息还是要参考实际的文件。所有的摘要都在实际文件的全文中得到了合格。其中有些文件已被归档或将要被归档并被合并适用于此处。请参阅本说明书补充材料中的“如何查找更多信息”。我们在任何文件中作出的陈述、保证和契约只是为了使该协议的各方（包括某些情况下为了将风险分配给该协议的各方）受益，仅适用于做出该等陈述、保证和契约之日，不应被视为对您构成陈述、保证或契约。因此，这种陈述、保证和契约不应作为准确表述我们事务当前状态的依据。

本说明书补充材料和包含其中的基础说明书包含并纳入某些市场数据和行业统计数据和预测，这些数据和预测是基于公司资助的研究、独立行业出版物和其他公开可获取的信息。尽管我们认为这些资料来源是可靠的，但它们受到各种风险和不确定性的影响，并且会根据各种因素（包括在本说明书补充材料和伴随的基础说明书以及纳入本说明书补充材料和伴随的基础说明书中类似标题下讨论的那些因素）发生变化。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明或情境要求，否则“我们”、“我们的发行人”和“Workhorse”指的是Workhorse Group Inc.，除非另有区别，其全部拥有的子公司。

招股说明书补充文件摘要

本说明书摘要概述了包含在本说明书补充材料、附带的基础说明书以及从中纳入引用的文件中的信息。由于它是一个摘要，它不包含在您进行投资之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读本说明书补充材料和附带的基础说明书，包括从第S-6页开始的“风险因素”部分以及我们向SEC的定期备案、我们的合并财务报表以及相关注释和被引入为引用信息的其他信息，然后再做出投资决策。

我们的公司

Workhorse是一家专注于为最后一英里交付领域提供地面电动车辆的科技公司。作为美国原始设备制造商，我们设计和制造高性能的电池电动卡车。Workhorse还开发基于云的实时车载信息技术性能监控系统，与我们的车辆完全集成，使车队运营商能够优化能源和路线效率。所有Workhorse车辆都设计用于使人们和货物的移动更加高效，对环境的影响也更小。

C公司信息

我们是一家内华达州公司。我们的行政总部位于Ohio Sharonville, Park 42 Drive 3600号，我们的电话号码是(888) 646-5205。我们的网站是www.workhorse.com。我们网站中的信息并不构成本说明书的一部分，也不应视为纳入此说明书中，纳入了我们网站地址的说明书只是无效的文本引用。

本次发行

以下是有关此次发行条款的一些简要介绍，具体信息请参考本说明书补充材料和附带的基础说明书中的更详细信息。

发行人：		内华达州的Workhorse Group Inc.公司

出售的证券		2,600,000.00美元的我们的优先担保可转换债券（“债券”）和购买我们的普通股的权证（“权证”），可购买2,891,901股我们的普通股。本说明书的附录还涉及随时根据债券转换而发生的发行股份的普通股，以及随时根据权证行权而发生的2,891,901股普通股。

每股15.50美元		Notes和Warrants的购买价格等于总本金减去12.5%的原始发行折扣，造成了发行价格等于Notes总金额的87.5%。
票据说明

到期日		除非提前兑换或赎回，票据将于发行日距一年周年纪念日到期，根据票据中提供的情况，持有人可以选择延期。

利息		票据的利率为每年9.0%，按每个日历季度的第一个交易日支付，从2024年10月1日开始支付，可以选择以现金或以实物形式进行复利计算并成为额外的本金。在发生和持续发生违约事件期间，票据的利率将增加到每年18.0%。

级别		Notes将是我们的高级担保债务，并排名优先于我方无担保债务持有人的付款权利，但描述在此之外。

Notes将得到几乎我们所有的有形和无形资产的优先抵押，但受到某些限制。我们在Notes下的义务将得到我们子公司的担保。		每个Notes持有人可以在任何时候选择将Notes下的全部或部分金额转换为我们的普通股，按照转换价格支付“转换价格”，根据转换持有人的选择，该价格等于：

持有人有权随时选择将票据的全部或部分未偿本金、已计息及未付的利息、任何弥补性金额和逾期费用（如有，另需支付额外25%的溢价）转换为转换ADS所代表的转换股份，以在此时计算的“备用转换价格”进行转换，备用转换价格计算方式如下:		● $1.1783，我们称之为“参考价格”；或 ● 0.7193美元，我们称之为“参考价格”；或 ● 以下两者中的较大值： n ● 0.1586美元，我们在此称之为“下限价格”，以及 n在转换通知的交割或被视为交割之前的十个交易日内，按成交量加权平均价格的87.5%计算我们普通股的价格。参考价格和底价可能会因股票拆分、股息、股票组合、资本重组或类似事件而受到惯例性调整。参考价格也可能因后续发行价格低于当前参考价格而采用全比例调整方式进行调整。

自愿调整权		在纳斯达克规则及管理规定的限制下，董事会有权在投资者书面同意的情况下，随时将参考价格下调至其认为适当的任何金额和时间范围内。

转换的限制：

有益所有权限制。		如果转换或发行股票会导致相关持有人（与其关联方一起）持有我公司普通股的未流通股份超过4.99%，则禁止通过票据进行转换或发行股票（此百分比可由此类持有人自行决定增加至9.99%或减少，但除非提前向我们发出61天通知，否则任何涨幅均无效）。

持有人选择性获得赎回权:

违约赎回事件		在违约事件发生时，每个票据的持有人可以要求我们按75%溢价中更高的一项，用现金赎回所有或任何部分票据向其披露的普通股票面价值；或按票据所关联的普通股票的股权价值赎回所有或任何部分票据。

违约必须强制赎回		在发生任何破产违约事件时，除非持有人放弃接收此类款项，否则我们应立即以按75%溢价计算的金额赎回票据的所有金额到现金（）。

控股权转让赎回		关于公司的控股权转让，每个持有人可以要求我们按以下最高价格之一，用现金赎回所有或任何部分票据：

●

所需赎回的票据面值的25%的溢价（或若未达到特定赎回条件或在违约事件发生和持续期间，则应75%溢价赎回）；

●

票据所关联的我公司普通股的权益价值; 以及

●

支付给持票人普通股票权益部分的权益控制相应价值。

后续配售赎回权		在发生某些股权或股权相关证券的发行时，票据持有人可以要求我们对此类发行中20%的总收益进行全部或部分赎回。

资产出售赎回权		在某些资产销售发生时，每个债券持有人都可以要求我们赎回该债券持有人的债券，所有或任何部分的比例从该资产销售的毛收益支付给该持有人。

公司赎回权		在任何时候，我们都有权以现金赎回债券的全部或部分未偿还部分，但不能少于票面值25%的溢价（或在违约事件发生和持续期间为75%）和以债券所支持的普通股股票的股权价值之间更高的金额。

认股证说明书

行权可发行的股票		最多2,891,901股普通股，根据任何股票分割、股利、股票组合、资本重组或类似事件进行的惯常调整。

行使价格		$1.1101每股，根据任何股票分割、股利、股票组合、资本重组或类似事件进行的惯常调整。

无现金行权		如果在行权时没有有效的注册申报书注册证明支持行权的普通股票，这些认股权证可以根据其条款以无现金方式行权。

行权期		认股权证将在发行后行使，并于发行后十年到期。

行使限制

有益所有权限制。		认股权证包括一个阻止条款，规定如果在行权后，行权人及其关联方将有超过我们普通股已发行股份的4.99%的股权，该认股权证不得行使，除非将该比例提高或降低至不超过9.99%，但任何提高都要在提前61天通知我们后生效。

该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。

使用所得款项		我们预计将利用本融资业务的净收益用于营运资本和一般公司用途。详见本招股书补充资料中的“募集款项用途”。

风险因素：		投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资债券或普通股之前，请参阅本公司招股书补充资料中的“风险因素”和其他包含或并入本公司招股书补充资料和相关基础招股书中的信息。这些风险因素，无论是单独还是共同作用，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，以及对我们证券的价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道或我们当前认为不重要的其他风险，这些风险可能会损害我们的业务和财务状况。如果以下任何事件或所引用信息中的事件发生，我们的财务状况、获取资本资源的能力、运营结果和/或未来增长前景可能会受到重大不利影响，而我们证券的市场价格可能会下跌。因此，您可能会失去您所做的任何投资或所有的投资。

某些美国联邦所得税注意事项		在考虑到自身特殊情况下以及在任何州、地方法规、外国或其他纳税管辖区的法律下产生的任何税务后果方面，您应当咨询您的税务顾问，以了解持有债券、认股权证或可能转换成的普通股股票以及行使认股权证可能产生的美国联邦所得税后果。请参阅本招股书补充资料中的“美国联邦所得税注意事项”

附加发行		我们此前根据证券购买协议发行了票据总额达26,285,714美元的原始主额和可行使的权证，合计可行使8,202,975股普通股（根据公司进行的1比20的逆向股票拆股并股进行调整，该拆股并股于2024年6月17日生效）。截至2024年8月22日，票据的未偿还总额为6,850,000美元，并且尚未根据权证发行股份。在我们提交一个或多个补充招股说明书，并满足某些其他条件的情况下，我们或投资者可选择根据证券购买协议进行最多110,114,286美元的总额的额外票据的补充发售。在任何此类额外的发售中，我们将向适当的投资者发行额外的权证，以购买我公司普通股数量，等于在该发售日前一交易日根据相关发售的交易日的交易价格计算得出的根据额外票据转换而发行的股票数量的80%，该价格计算基于备选转换价格（在票据中有定义），假设转换发生在适当交割日前一交易日。额外的权证将根据以下两者中的较低者行权价格发行：（i）每股10.00美元（经过拆股、送转、配股、资本重组和类似事件的调整），或者（ii）基于适当额外发售日前一交易日我们普通股的收盘买盘价格的140%。但我们并未根据本招股说明书的补充文件注册任何此类额外票据或额外权证（或根据证券购买协议额外发售的任何此类额外票据的转换股份或其他方式发行的公共股票，或者根据此类额外权证的行权而发行的公共股票）

纳斯达克资本市场代码：		债券或认股权证目前没有公开市场，我们不打算在任何证券交易所上市或在任何经纪商间报价系统上报价。我们的普通股在纳斯达克资本市场上以“WKHS”为代码上市。

投资证券存在较高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细阅读并考虑以下风险因素，以及在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含的或引入的所有其他信息，包括我们的基本报表和相关附注。请参阅我们的2023财年年度报告（Form 10-k）中的“风险因素”部分。这些风险因素中的任何一个，无论是单独还是共同，都可能对我们的业务、营运结果和财务状况产生不利影响，并对我们证券或普通股的价值产生不利影响。我们可能还存在我们目前不知道或目前认为不重要的其他风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果以下所述的任何事件或在此处引入的信息发生，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的运营成果和/或我们未来的增长前景可能会受到重大不利影响，我们的证券市场价格可能下跌。因此，您可能会损失您在我们证券中的部分或全部投资。

我们在使用本招股书补充资料中所涉及的可用净收益方面具有广泛的自由裁量权，并且即使我们努力，我们可能也会以不改善我们的营运成果或增加您的投资价值的方式使用这些收益。

我们目前预计本招股书补充资料所涉及的证券发行的净收益将用于本招股书补充资料中的“募集款项用途”。但是，我们尚未确定本招股书补充资料所涉及的发行收益的具体用途。我们的管理层将对这些资金的使用和投资拥有广泛的自由裁量权，因此，投资者将需要依赖我们的管理层的判断，关于这些收益的使用，只有有关我们特定意图的有限信息。这些收益可能被应用于未能提高我们的营运成果或增加您的投资价值的方式。

维护我们的债务需要大量现金，而我们可能没有足够的现金流来支付我们在债券下的义务。

我们能否偿还本金、支付或再融资债券利息取决于我们未来的业绩，而这可能会受到经济、金融、竞争和其他一些超出我们控制范围的因素的影响。我们的业务未来可能无法继续产生足够的现金流以满足我们债券的还款义务。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如减少或延迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能艰难或高度稀释的条件获得额外股本资金。我们再融资债券的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能会导致债券违约。

这些债券或认股权证不存在交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市债券或认股权证，或安排在任何经纪商报价系统上报价。这些债券或认股权证可能不会形成活跃的交易市场。除非形成活跃的交易市场，否则您可能无法在特定时间或有利价格卖出这些债券或认股权证。

持有人持有的债券不享有任何关于我们普通股的权利，但会受到关于我们普通股所做的所有更改的影响。

除受到有限的合同权利保护外，持有人持有的债券在转换前不享有任何关于我们普通股的权利，但会受到所有影响我们普通股的更改的影响。例如，如果我们的章程提出了一个需要股东批准的修正案，而确定选举的股东记录日期早于相关持有人因转换其债券而获得普通股的时间，则这样的持有人将无权对修正案进行投票，尽管这样的持有人仍然将受到我们普通股的权力、优先权或特殊权利的任何更改的影响。

债券可转换为股票的发售或可用性可能会使我们普通股的价格下跌并促使第三方进行卖空，从而可能会进一步压低我们普通股的价格。

在持有人转换成股票的情况下，这些持有人的销售可能导致该股票市场价格下跌。此外，股票发行的风险可能导致股东出售普通股，进一步降低我们普通股的价格。由于出售或潜在出售这些股票而导致的我们普通股价格下跌的任何下行压力可能会促使第三方进行卖空。这样的销售可能通过增加出售的普通股的数量（从而可能进一步减少我们普通股的市场价格）来押低我们的普通股。

如果您在此发售中购买债券，由于未来股权发行、可转债发行或其他股权发行，您可能会面临未来稀释。

为了筹集额外的资本，我们将来可能提供并发行额外的普通股或其他可转换为或交换为普通股的证券。我们不能保证我们将能够以等于或高于先前发行者投资者所支付价格的每股股价出售股票或其他证券，而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们将来股票或其他证券的每股股价可能高于或低于以前发行的每股股价。此外，由于市场条件或战略因素，我们可能选择筹集额外的资本，即使我们相信我们有足够的资金进行当前或未来的运营计划。此外，未行使的股票期权和认股权证或结算未决股份单位、以及债券转换而发行的普通股将进一步稀释您的投资。发行这些额外股份（包括根据未到期的股票期权或认股权的行使或者债券转换而发行的普通股），或可转换为或交换或行使为普通股的证券，可能会导致普通股价格下跌。

根据债券的条款，除其他事项外，在一定情况下，我们被禁止进行某些收购或并购，除非在特定情况下的存续实体承担我们的债券义务。此外，债券的条款要求我们在出现控制权变更的情况下以现金支付购买债券的邀约。我们公司非股份接管可能会触发我们购买债券的要求。这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

如果您是美国持有人，则可能会被视为在未收到任何现金或财产的情况下接收到税务分配。

债券的转换率在某些情况下会发生调整。调整债券的转换比率可能会产生构建分配，这项构建分配的美国联邦所得税可能将不予收取任何现金。您应咨询您的纳税顾问，了解债券转换率的调整导致的美国联邦所得税后果。同样，如果调整要发行的股票数量，或调整要行权的认股权的行权价格，某些情况下其构建分配可能被视为您的构建分配，因为在某些情况下，构建已增加您在我们资产或‘收益和收益’中的占比。不管您是否行使认股权或因调整而收到任何现金或财产，此类调整都可能被视为构成分配（或在某些情况下未调整）。您应咨询您的税务顾问，了解对行权认股权时要发行股票的数量进行调整或行权价格进行调整的美国联邦所得税后果。

本招股说明书附录中包含或通过引用的某些陈述，除纯粹历史信息外，还包括但不限于估计、预测、涉及我们业务计划、目标和预期营业收入的陈述，以及这些陈述所基于的假设，包含反映我们当前预期的涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些声明是根据美国《私人证券诉讼改革法》的“安全港”规定进行的。在本招股说明书中使用“预计”、“期望”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等类似表达的词语，用以确定前瞻性陈述。这些陈述涉及未来时期，并包括但不限于关于产品特性、优点和性能、我们引入新产品供应和增加现有产品的营业收入的能力、预期费用（包括与销售和市场营销、产品开发和一般行政相关的费用），我们对产品市场健康和增长的信念，预期增加的客户群、产品功能的扩展、预期营业收入水平和营业收入来源、法律诉讼如有的预期影响、我们流动性和资本资源的充足性、我们在近期获得其他融资的可能性以及此类融资的预期条款，以及预期的业务增长等。前瞻性陈述非历史事实。这种前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述有实质差异。可能导致实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述有实质差异的因素包括但不限于：我们开发和生产新产品组合的能力，包括 W4 CC、W750、W56 和其他项目；我们吸引并保留现有产品和新产品的客户的风险；与获取订单及执行此类订单相关的风险；政府补贴和激励的不可用性、减少、取消或不利应用，或联邦政府、各州或其他政府实体未采纳或执行加利福尼亚州空气资源委员会的先进洁净车队规定等法规的失败；供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他材料输入的限制及因此产生的成本增加对我们公司、我们的客户、我们的供应商或该行业的影响；我们利用机会交付产品以满足客户的要求；我们有限的运营以及需要扩展和增强生产过程元素来满足产品订单的需求；我们一般无法筹集附加资本来资助我们的经营和业务计划，我们获得融资以满足我们即时流动性需求的能力和任何此类融资可能造成的成本、稀释和限制；我们能否保持符合纳斯达克资本市场的上市要求，以及其他维护我们证券上市的措施对我们的经营、股价和未来资金获取能力可能产生的影响，如我们的普通股的股权反向分拆；我们保护知识产权的能力；市场对我们产品的接受程度；我们能否通过经营和融资活动获得足够的流动性继续作为持续经营的实施方，以及我们能否控制费用；我们成本控制措施的有效性及此类措施可能对我们经营的影响，包括员工减薪的影响；潜在的竞争，包括技术变迁；国内和国际资本市场的波动和恶化；全球和当地的商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰和以色列的冲突）和/或恐怖主义活动；我们的竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足客户保修索赔的结果；任何监管或法律诉讼的结果，包括与Coulomb Solutions Inc.的诉讼；我们实施和实现我们尤宁市设施的潜在出售和租回交易的益处的能力；以及我们不时在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的其他风险和不确定性，可以导致实质差异和影响等事由。前瞻性陈述仅在本日期有意。我们明确否认发布任何更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述以反映我们对其期望的任何变化或发生在任何基于其的事件、情况或环境的任何变化的义务或承诺，除非法律要求。

这些包含前瞻性陈述的讨论可以在“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中找到，这些讨论已被引用自我们最近的10-K表格的年度报告和我们的10-Q季度报告，以及在接下来与SEC提交的文件中或任何8-K表格的当前报告中体现的任何修订。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性表述所表达或暗示的信息存在实质性的差异。尽管我们相信我们在本册的每一项前瞻性声明中都有合理的基础，但我们提醒您，这些声明是我们目前已知的事实和因素的综合，并且基于我们对未来的预测，我们对于这些预测不能确定。由于这些因素，我们无法保证本冊中的前瞻性陈述以及所引用的文件是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间框架内或根本实现我们的目标和计划。您不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅适用于本冊的发行日期。您应该完整地阅读本冊的补充，基本冊和引用的文档，并理解我们实际的未来结果可能与我们预期的结果有实质差异。

我们无义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。但建议您查阅我们在年度10-k表格、季度10-Q表格、8-k表格以及相关修正案中对相关主题的进一步披露。

我们预计，扣除由我们支付的预计发售费用后，我们此次发行的净收益约为200万美元。如果我们提供的权证全部按每股1.1101美元的行权价格以现金方式行使，我们将获得最多约320万美元的额外收益。我们预计将将发行所得的净收益用于营运资金和其他一般性公司用途。

我们从未宣布或支付普通股现金分红。我们目前预计将保留所有未来收益用于资助我们的业务运营，并且在可预见的未来不预计支付普通股股息。

我们正在提供$2,600,000.00的首要安全可转换票据（“票据”），根据下文更详细地介绍的特定条件，该票据可以转换为我们的普通股，每股面值为$0.001。该票据根据本招股说明书补充，统一契约（如下所定义），以及2024年3月15日订立的证券购买协议（“证券购买协议”）中的条款进行销售，我们和票据的买方之间签署。此招股说明书补充还涵盖了在某些情况下从时间到时间可转换或以其他方式发行的普通股。

以下是有关债券和契约的主要条款的描述，补充了附带招股说明书“债券的描述”一栏中的信息，并在不一致情况下代替附带招股说明书的描述。它不宣称是完整的。此摘要应遵守，并以对债券和契约的所有规定为参考，包括其中使用的某些术语的定义。我们建议您阅读这些文件和证券购买协议，因为它们而不是本描述定义您作为债券持有人的权利。您可以根据“找到更多信息的地方”部分的标题索取契约、票据形式和证券购买协议的副本。

根据2024年8月23日我们与美国银行信托公司（作为管理人或受托人）之间的第六次补充契约发行票据。第六次补充契约是对我们与受托人之间于2023年12月27日签订的契约（基础契约）的补充。我们将基础契约称为补充第六次契约进行补充的契约。该契约已根据1939年的信托契约法合格，并且票据条款包括契约中规定的条款以及通过参照信托契约法纳入契约的条款。

我们将根据契约的规定将债券作为公司的特许有限责任债务进行发行。这些债券是以原始发行折扣12.5%的价格发行的。债券将以证书形式发行，而不是作为全球证券。

在本次发行结束时，我们将向特定机构投资者发行总额为260万美元的优先担保可转换债券，或称为债券。

我们以前根据证券购买协议发行了面额总额为26285714美元的票据，并行使了8202975股普通股的认股权（根据公司1比20的逆拆股分拆的调整，于2024年6月17日生效）。截至2024年8月22日，票据仍有6850000美元的面额未偿还，且尚未根据认股权发行任何股票。根据我们提交一份或多份额外的招股说明书，并满足一定的其他条件，我们或投资者可以选择完成最多为110114286美元的额外封闭招股仪式的交易，或称为额外票据，根据证券购买协议进行。然而，根据此招股说明书，我们不注册发行可能根据证券购买协议在这些额外封闭招股仪式上不时发行的任何此类额外票据（或其转换或其他情况下发行的普通股）。除额外票据中另有规定外，额外票据在所有重要方面与票据相同，但其将根据额外的招股说明书和单独的补充合同发行，并具有首次发行之日起一年的到期日，并可根据持有人的选择在某些情况下延长，详见下文的详细描述。

除非提前兑换或赎回，否则票据将在发行日期的一周年纪念日到期，我们在此称之为“到期日”，但投资者有权延长该日期：

我们有义务在到期日支付所有未清偿的本金、应计未付的利息和应计未付的滞纳金，如果有的话。

这些票据的利率为每年9.0%，（a）从发行日期开始计息，（b）按照360天一年和每月30天的基础计算，（c）可选择以现金或以补充本金的方式支付，于每个季度的第一个日历日按需支付。如果持有人选择在到期日之前转换或赎回全部或部分票据，则所转换或赎回金额所计算的应计未付利息也将支付。

票据的利率将在违约事件发生并持续时自动上调至每年18.0%，或违约利率（请参阅下文的“——违约事件”）。

该票据将是公司的头等优先担保债务，并将由对公司及其直接和间接子公司的所有现有和未来资产的首要优先完善的担保权益担保。我们在票据下的义务将得到所有子公司的全额无条件担保。

我们需要按照原则或其他未按时支付的金额支付18%的滞纳金（仅限于这些金额未以逾期利率发生利息）。

每位持有人可以根据自己的选择，随时将债券的全部或部分未偿本金以及应计未付利息和滞纳金转换为我们公司的普通股，转换价格为选择转换的持有人所选取的以下两者中较低的一个：

参考价格将根据以下情况进行调整：(i) 在发生任何股票分割、股票股利、股票组合和/或类似交易时按比例调整，(ii) 在后续发行的每股价格低于当前固定换股价格的情况下进行全价调整，但受某些习惯性例外的限制。

根据纳斯达克的规定，我们有权在任何时候，在投资者的书面同意下，将参考价格降低到任何数量，并由我们的董事会认为合适的一段时间。

依据备忘录，不得进行转换和发行我们的普通股，如果这样的转换或发行将导致适用持有人（连同其关联公司）受益拥有超过4.99%的普通股（该百分比可能根据该持有人的选择增至9.99%，或者减少，但任何增加只有在提前通知我们61天后方能生效）。

在2024年5月14日之前，为了遵守纳斯达克规则的某些限制，债券和权证受到交易所限制（“交易所限制”），限制了通过债券转换和权证行使所能发行的普通股总数，直到股东批准超过交易所限制的发行。2024年5月14日，我们的股东批准了超过交易所限制的发行，因此交易所限制不再适用于任何当前未偿还的债券或权证，并且不会适用于本次发行的任何债券或权证。

根据契约条款，契约中的违约事件不适用于债券。相反，债券包括标准和惯常的违约事件，包括但不限于以下内容：

在违约事件发生时，每位债券持有人均可以要求我们以现金方式赎回所有或部分债券，以较大者为准：(i) 债券所对应的普通股票的面值加上75%的溢价和(ii) 债券所对应的普通股票的权益价值。

我们普通股票的权益价值是根据我们普通股票在违约事件直接前期间的最高收盘价格计算的，并在我们进行全部支付所需的期间结束。

如果发生任何破产事件或违约事件，我们将立即以75%的赎回溢价用现金赎回全部或部分债券，除非持有人放弃收取款项的权利。

与公司的控制权变更有关，每个持有人都可以要求我们以现金赎回全部或任何一部分债券，价格等于以下最大值之一：

普通股票基础的资产价值是根据最大成交量加权平均价来计算的，在持有人通知要求赎回的日期结束之前的期间内，即将完成或公开宣布控制权变更的日期。

对于持有我们普通股票基础票据的股东应付的控制权变更考虑的股权价值是通过每股我们普通股票的总现金对价计算的，该对价将在控制权变更时支付给我们普通股票持有人。

持有人可能要求我们在发生特定的股权或股权挂钩证券发行时赎回全部或部分票据。在这种情况下，我们将需要使用该发行的总收益的20%来赎回票据。

在某些资产出售发生时，每个债券持有人都可以要求我们赎回该持有人的债券，以及根据该资产出售的总收益，按比例分配给该持有人的任何一部分。

如果因为授权股份的失败（定义详见说明）而无法发行所有受到转换通知限制的普通股，公司将根据在递交或视为递交适用转换通知之日开始，至我们进行所需支付的日期结束期间内我方普通股的最高成交量加权平均价格，加上任何佣金和其他直接费用（如果发生的话），以现金形式兑换无法转换的转换金额。

我们普通股票下的债券的股本价值是根据在赎回日期前一段时间内我们普通股票的两个最大成交量加权平均价格进行计算，并在我们进行所需支付的日期结束。

持有债券的持有人有权按照“如换股后”的基础接受我们的普通股股东获得的任何分红派息或分配。

根据证券购买协议的条款，在本次发行票据之日起三周年内（或者如果更晚，不再有票据未偿还的日期）完成的任何融资中，本次认购的投资者可以参与以不超过所筹集金额的35%的金额进行认购，但需遵守标准例外条款并排除某些交易，包括某些市场交易。

如果我们向普通股股东发行期权、可转债、认股权证、股票或类似证券，每个票据持有人都有权获得相同的权益，就好像持有人已经将票据转换成股票一样。

按照条款，禁止我们进行特定的基础交易（包括但不限于合并、业务组合和类似的交易），除非我们（或我们的继任者）成为一家公开公司，并书面承担所有我们在票据中的义务，除了私有化控制变更（根据票据的定义）。

《备忘录》包含我们不得参与指定活动的各种义务，这对于这类交易是常见的，还有以下承诺：

我们和我们的子公司将维护和保留我们业务正常运营所必需或有用的所有资产。

便签将受特拉华州法律管辖，并根据该州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

第六个补充协议可以通过公司、受托人和根据债券发行或可发行的标的证券的大多数持有人的书面同意进行修改。前提是，任何修改都不得不不利地影响受托人的权利、义务、豁免权或责任。此外，除非有书面签署的方对抗执行的一方进行了豁免，否则不得豁免第六个补充协议的任何规定。

除非经公司、受托人和所需持有人事先书面同意，否则不得更改或修改每个票据；但不得 (i)严重不成比例地且不利地影响任何持票人在票据中的任何权利，或 (ii)修改任何票据条款或损害任何持票人修改该票据条款的权利。

我们已通过《补充债券契约》选择，以下《基本债券契约》的任何规定不适用于本票据，任何类似规定（包括与之相关的定义）应以《补充债券契约》为准：

我们已经任命美国银行Trust Company，National Association 作为信托公司的受托人。受托人的唯一职责是作为债券的登记机构。我们将作为债券的支付代理人。我们可能不时与受托人或其关联方开立存款账户并进行其他银行业务交易, 以正常经营业务。信托协议规定，受托人如果成为我们的债权人（或债券下的任何其他债务人），受托人将受到信托协议法关于对我们（或任何债务人）的索赔收取的规定的约束。

以下是对权证的具体条款的描述。本描述是对附带的招股说明书中“权证描述”一节所描述的一般条款和规定的补充，并应一并阅读。如与附带的招股说明书不一致，以本描述为准。以下描述并非每个细节都是完整的，应以已被提交作为附属招股说明书一部分的权证表格作为参照，完全取决于该权证的形式。

我们正在提供认股权证，其将赋予认股权证持有人购买我们普通股总计2,891,901股的权利。本招股说明书补充文件还涵盖了认股权证行使期间可能发行的普通股。

这些权证最初的可行权价格为每股普通股1.1101美元，根据任何股票分割、股票派息、股票合并、资本重组或类似事件进行习惯性调整。

此外，如果我们以低于当时适用的行使价格发行或被视为发行证券（除了根据证券购买协议进行票据转换或行使认股权发行普通股股份之外），行使价格还受到抗稀释调整的影响。

认股权证可以行使，以现金形式，条件是，如果没有有效的注册声明可用于注册认股权证的行使，认股权证可以以无现金方式行使。

认股权证中包括一个阻止条款，该条款规定，如果认购权证行使后，行使方和其关联方在持有超过4.99%的普通股时，无权行使该认购权证。此阻止条款可以提高或降低到任何其他不超过9.99%的比例，但是任何提高必须提前向我们发出61天的通知才能生效。

正如在“票据描述-转换限制”部分中更详细讨论的那样，在2024年5月14日之前发行的先前股权证的交易所限额将不适用于此次提出的股权证。

持有权证的持有人有权获得按照“视为行使”的方式支付给普通股股东的任何分红或派息。

如果我们向普通股股东发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似的证券，每个认股权证持有人都有权获得与其行使认股权证时相同的权益。

warrants禁止我们参与特定的基本交易，除非接任实体在交易完成之前根据书面协议承担warrants下的所有义务，其他所有板块均禁止进行此类交易（定义见于warrants）。在特定的公司事件发生后，warrants持有人将有权在行使这些股份、证券、现金、资产或任何其他财产时，根据适用的公司事件发生之前立即行使warrants时持有人应享有的权利进行行使。当发生特定的控制权变更交易时，warrants持有人将有权要求我们以现金购买持有人未行使warrants部分的黑-萧氏价值，其计算方法根据warrants的规定进行计算。

我们普通股的重要条款和规定在附属招股说明书第5页的“股本说明”一栏中有描述。

本次发行的条款受市场状况和我们与投资者之间的谈判影响。我们与机构投资者直接订立了证券购买协议，同意购买债券和债券转股后可发行的股票。我们只会向与我们签订了证券购买协议的投资者售出这些证券。证券购买协议的形式以附属在我们向SEC提交的8-k表格的展览文件的形式进行，并作为本招股说明书的一部分被引用。

我们目前预计债券和认股权的销售将于2024年8月23日左右进行，具体时间视特定条件的满足情况而定。我们预计，在本补充招股说明书提供的债券销售净收益约为200万美元，扣除由我们支付的预计发行费用。根据债券和证券购买协议中规定的条款和条件，包括限制我们在任何债券仍然未偿还时的任何时间发行其他证券，我们有义务发行普通股以换股的方式给债券持有人。

我们不打算申请将票据或权证列在任何证券交易所上市，也不打算在任何经纪商间报价系统中报价。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“WKHS”。

本节讨论与美国投资者有关的美国联邦所得税考虑因素，包括（i）关于债券的购买、持有、处置和转换，（ii）关于认股权证的购买、持有、处置、行使和失效，（iii）关于债券可转换为的普通股或基于认股权证的普通股的持有和处置。本摘要并未提供关于所有潜在美国联邦所得税考虑因素的完整分析。以下提供的信息基于现有的美国联邦所得税法规，这些规定可能会随时变更或引发不同的解读，可能具有溯及既往的效果。我们无法保证内部收入服务局（“IRS”）不会对所描述的一个或多个税务后果提出质疑，我们也没有获得，并且不打算获得IRS就购买、持有、处置或转换债券、购买、持有、处置、行使或失效认股权证以及持有或处置债券可转换为或基于认股权证的普通股的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要通常仅适用于将以原始发售方式获得本次发行提供的证券并将证券（或债券可转换为或基于认股权证的普通股）视为《1986年（修订）内部收入法典》（“Code”）第1221条的“资本性资产”（通常情况下，用于投资的财产）的美国投资者。本讨论并未涉及所有可能与受益所有人的情况相关的美国联邦所得税的各个方面（例如，受Code备用最低税规定约束的人员或“功能货币”不是美元的美国投资者（如下所定义））。此外，本讨论不适用于所有类别的投资者，其中一些可能适用特殊规定（如合伙企业和透明公司及其投资者、证券或货币经营商、采用市场价计算方法核算证券的交易商、银行、储蓄机构、受监管的投资公司、房地产投资信托公司、保险公司、免税实体、税延期或其他养老账户、美国某些前公民或居民、作为对冲、转换或综合交易或套利的一部分或具有的倾斜、按照Code第451（b）条要求将与证券或普通股相关的收入确认时间与其财务报表保持一致）。最后，本摘要未涉及医疗保险纳税基净投资收入税的潜在适用、美国联邦财产和赠与税法规的影响或任何适用的非美国、州或地方法律。

考虑购买证券的投资者应咨询投资者自己的税务顾问，以了解美国联邦所得税法对任何特定情况的适用以及美国联邦遗产和赠与税法、非美国、州和地方法律以及税收条约的后果。

在本文中，“美国持有人”一词是指对证券或可转换为普通股票或行权购买权证的普通股的受益所有人，根据美国联邦所得税法的规定，即（1）为美国公民或居民的个人，（2）为美国联邦所得税法的目的而创建或组织在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律下的公司或被视为公司的实体，（3）其收入根据美国联邦所得税法无论来源而受到美国联邦所得税税务管理，或（4）如果其（x）受一家美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权对信托的所有重大决策进行控制或（y）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举来作为美国纳税人对待。

如果合伙企业（包括美国联邦所得税目的上视为合伙企业的实体或安排，无论是国内还是国外）是证券或债券转换或行使认股权所获取的普通股的实益所有人，则合伙企业合伙人的税务处理将取决于合伙企业合伙人的身份和活动。证券或债券转换或行使认股权所获取的普通股的实益所有人，即合伙企业，以及这种合伙企业的合伙人，应就购买、拥有、处置或转换债券、购买、拥有、处置、行使或认股权到期以及拥有和处置债券可能转换为的普通股或认股权可能行使的普通股的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

我们打算将证券视为“投资单位”，用于美国联邦所得税目的。购买投资单位的购买价格必须根据其在出售时的相对公平市场价值，分配给票据和认股权证，其中分配给票据的购买价格将是票据的发行价。我们对票据和认股权证之间的购买价格的分配对于美国持有人来说是有约束力的，除非美国持有人明确披露其分配与我们的分配不同。通常，披露必须在附在美国持有人按时提交的纳税年度美国联邦所得税申报表上的陈述中进行。我们不能确保IRS会尊重我们的分配，或者适用的话，美国持有人的分配。如果IRS成功挑战我们的分配，或者适用的话，美国持有人的分配，从新的分配产生的税务后果可能与我们的分配，或者适用的话，美国持有人的分配产生的税务后果不同。美国持有人应咨询其税务顾问，以了解证券的税务处理和购买价格在票据和认股权证之间的分配。

根据美国联邦所得税法，如果票据的到期时的约定回售价格超过发行价格，且超过或等于一个金额（通常为约定回售价格的1/4乘以票据从发行日至到期日的完整年数），则该票据将具有原始发行贴现（OID）。票据的发行价格将等于其出售价格。票据到期时的约定回售价格是除了“合格已陈述利息”支付以外的所有支付的总和。“合格已陈述利息”包括无条件以现金或财产（发行人以外的债务工具）单一固定利率每年支付至少一次的陈述利息（在某些时期内支付较低利率的情况除外）或以下所述的特定变动利率。只有在固定利率适当地考虑到支付间隔的长度时，利息才按单一固定利率支付。 微乎其微的 票据的发行价格将等于发行时的价格。票据到期时的约定回售价格是除了“合格已陈述利息”的支付外的所有支付的总和。“合格已陈述利息”包括无条件以现金或财产（发行人以外的债务工具）单一固定利率每年支付至少一次的陈述利息（在某些时期内支付较低利率的情况除外）或以下所述的特定变动利率。只有在固定利率适当地考虑到支付间隔的长度时，利息才按单一固定利率支付。

美国持有人应纳税的OID金额是在纳税年度内持有Note的每天的OID部分之和。一般情况下，OID的每日份额是通过将分配给每个“应计期间”的OID的可分配份额分配给该应计期间内的每一天来确定的。“应计期间”可以由美国持有人选择，可以是任意长度，并且在Note的期限内可以变化，但是每个应计期间都不能超过一年，并且每个计划中的本金或利息支付必需发生在应计期间的第一天或最后一天。每个应计期间可分配的OID金额等于以下两者之间的差额（如果有的话）：（a）应计期间开始时Note的调整发行价格与其到期收益率的乘积（按照恒定收益率基础上以应计期间结束时进行复利计算并根据应计期间的长度进行调整），与（b）应计期间上应付的合格声明利息金额（若有）。一般情况下，任何应计期间开始时的Note的“调整发行价格”通常是Note的发行价格增加了所有先前应计期间的分配OID以及减去除合格声明利息支付外的任何先前Note支付的金额。根据这些规则，美国持有人通常需要在连续的应计期间中的纳税收入中包括越来越大的OID金额。

此票据将被视为按照OID发行，用于美国联邦所得税目的，因为到期应付金额超过发行价（按照本金金额的87.5%，减去购买认股权的任何部分购买价格而定）超过了一定数额。 微乎其微的 金额。票据上的OID金额将等于到期应付金额与票据的发行价之间的差额。票据上的任何付款都不构成合格的约定利息。无论是现金还是应计方法，用于美国联邦所得税目的的美国持有人都必须在税收基础（按照恒定收益率到期日基础）中包括任何OID在总收入中（作为普通收入），无论是否在这样的时间收到与该收入相关的现金。

可能需要向美国持有人支付额外利息（例如，如果发生违约事件）。我们认为我们可能需要支付额外利息的可能性非常小，或者如果确实需要支付额外利息，那么金额将是微不足道的，因此我们打算认为这种可能的额外利息支付不会使票据受到影响某些有条件支付债务工具的特殊规则的约束（如果适用，这将影响票据的收入涉及的时间、金额和性质）。我们就此作出的决定，虽然不对美国国税局具有约束力，但对美国持有人具有约束力，除非按照适用的财政部法规的规定披露相反立场。本讨论的其余部分假定票据不被视为有条件支付的债务工具。如果与我们的预期相反，我们支付额外利息，尽管众说纷纭，但这些额外利息应该被视为普通利息收入，根据美国持有人的税务会计常规方法，在额外利息应计或根据美国持有人的税务会计常规方法支付的时间应应税。如果我们在票据上支付额外利息，美国持有人应就此咨询其自己的税务顾问。

如果持有人以出售、交换、赎回或其他应税处置的方式处置债券（除了将债券兑换成我们公司的普通股或兑换成现金和我们公司的普通股的组合之外，对应的美国联邦所得税后果在下述“—债券兑换”之下描述），一般情况下，美国持有人将会产生资本利得或损失。持有人的利得或损失将等于持有者的实现金额（除了应计但未支付的利息之外的金额）与债券的税基之间的差额。美国持有人所实现的金额将包括出售债券所得到的任何现金金额和其他财产的公允价值。债券的税基一般等于持有人购买债券的金额。任何实现金额的部分归因于应计利息的部分不计入计算美国持有人的资本利得或损失。相反，该部分将按照上述所述的方式作为普通利息收入征税，前提是美国持有人以前尚未将应计利息计入收入。美国持有人在处置债券时所认可的利得或损失一般情况下将视为长期资本利得或损失，如果持有人在交易时已持有债券超过一年，则将视为长期资本利得或损失，如果持有人在交易时只持有债券不超过一年，则将视为短期资本利得或损失。个人纳税人的长期资本利得通常以降低的税率征税。短期资本利得按照普通收入税率征税。资本损失的可抵扣性受到限制。

一般情况下，美国持有人将不会在将票据转换为我们的普通股时承认任何收入、利得或损失，但在下文的“—构造性分配”中讨论了票据的转换率可能被视为应税股息的可能性。美国持有人在普通股中的税基等于持有人在票据中的税基。美国持有人在普通股中的持有期将包括在票据中的持有期。

任何未计入美国持有人收入的票据上尚未包括在内的应计和未支付利息所收到的金额将作为普通收入纳税。在利息支付的记录日期和下一个利息支付日期之间将票据转换，并因此收到现金利息支付的美国持有人应就该支付的适当处理咨询持有人自己的税务顾问。

如果我们进行某些公司交易，那么转换义务可能会调整，以使持有人有权将票据转换为在该公司交易发生之前立即将票据转换为我们的普通股所应获得的对价类型。根据当时公司交易的实际情况，此类调整可能导致未偿还的票据被视为交换，这可能是在美国联邦所得税方面的一个应课税事项。无论此类调整是否导致视为交换，将票据转换为该考虑可能是一个应课税事项。

建议美国股东就此类调整对企业交易的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

除了下面所讨论的关于行使权证（以下简称为“无现金行使”）的部分外，行使权证后，美国持有人将不会承认获利或损失，并且在所收到的普通股的税基将等于美国持有人对权证的税基加上权证的行使价格。根据行使权证获得的普通股的持有期将从行使日的下一天起算，不包括美国持有人持有权证的期间。如果权证未行使而过期，美国持有人将承认的资本亏损金额等于其对权证的税基。如果权证持有超过一年的时间，该亏损将被视为长期资本亏损。对资本亏损的可扣除性受到一定限制。

在某些情况下，行使权证时，您可以选择以无现金行使的方式结算行使的权证（请参见上文的“权证说明-无现金行使”）。根据当前的美国联邦所得税法，无现金行使权证的税务后果尚不清楚。无现金行使有可能是免税的，要么是因为行使不属于利得确认事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的下的免税资本重组。无论采用哪种免税处理方法，美国持有人在行使权证获得的普通股上的税基等于持有人在权证上的税基。如果无现金行使被视为重组，获得的普通股的持有期将包括权证的持有期。如果无现金行使被视为不是利得确认事件（且不是免税资本重组），那么获得的普通股的持有期可能被视为在行使权证的日期之后的日期开始（不包括权证的持有期）。我们预计将以无现金行使权证作为美国联邦所得税目的下的免税资本重组。

然而，非现金行权可能被视为可课税交换，其中会承认收益或损失。在这种情况下，美国持有人可能被视为已经交换了相当于行权价格的Warrants数量的公平市值的Warrants（包括被视为交换的Warrants），以及等于行权价格的现金金额。在这种情况下，美国持有人将承认与被视为交换的Warrants和用于支付行权价格的公平市值的Warrants之间价值差额相等的收益或损失以及这些Warrants的税基。或者，美国持有人可能承认与行权中放弃的所有Warrants的公平市值减去这些Warrants的税基相等的收益或损失。在任何一种情况下，此类收益或损失都将是资本收益或损失，并且如果美国持有人在被视为交换时持有的Warrants的持有期超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失，而美国持有人所获得的普通股的税基将等于持有的Warrants的总数量（包括被视为交换的Warrants）的税基加上在被视为交换中承认的收益金额。美国持有人获得的普通股的持有期将从行权日期的后一天开始。

由于缺乏对美国联邦所得税现金无行权认股权的授权，在上述备选税务后果和持有期中，我们无法确保美国国税局或法院将采纳哪种税务后果和持有期。因此，美国持有者应就现金无行权认股权的税务后果咨询他们的税务顾问。

分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款；，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。

如果美国持有人在兑换票据时获得我们的普通股后，我们从当前或累积的盈利中分配与此类普通股有关的分红派息（根据美国联邦所得税原则确定），则该分配通常将被视为分红派息，至于此类当前的或累积的盈利；并且将在美国联邦所得税目的上被视为该持有人在被视为接收该分配时的收入。如果分配超过我们的当前和累积盈余，超额分配将首先被视为无税的对美国持有人投资的回报，直到该持有人对其普通股的税基为止，任何剩余部分将被视为普通股的出售或交换所得（如上所述“—普通股的出售，交换或其他应税处置”）。如果美国持有人是美国公司，通常可以对视为股息征税的任何分配的一部分提出红利收入抵减，前提是满足某些所有期限和其他要求。根据某些例外情况，非企业美国持有人所得的股息按照适用于长期资本收益的降低税率征税，前提是满足某些所有期限要求。

根据《法典》305条，就权证行使所能发行的普通股份数量的调整或未调整，或者就权证行使价格的调整或未调整，根据情况可以被视作对美国持有人的有利分配，如果该调整或未调整增加了美国持有人在我们的收入利润或资产中所占的比例，根据美国联邦所得税原则，这种情况取决于调整或未调整的具体情况（例如，如果该调整是为了补偿给我们的股东分配现金或其他财产）。在美国联邦所得税目的下，任何此类有利分配将与实际发放给我们的普通股股票上的实际分配相同，无论实际上是否发放了现金或其他财产。

票据条款允许在特定情况下更改票据的转换率。转换率的变化可能使美国持有人在转换时获得更多普通股，从而增加该持有人在我们的收益、利润或资产中的比例利益。在这种情况下，美国持有人可能被视为获得了应纳税的分配。例如，如果转换率调整以补偿美国持有人向我们股东分配现金或财产，就会产生应纳税的建设性分配。如果发生导致股东利益稀释或增加票据美国持有人利益的事件，并且票据的转换率没有调整（或未充分调整），这种情况也可能会导致对美国持有人产生应纳税的建设性分配。相反，如果发生导致票据美国持有人利益稀释的事件，并且转换率没有调整（或未充分调整），则我们股东利益比例的增加可能被视为对股东的应纳税的建设性分配。

并非所有汇率变化都会导致持有票据的美国持有人在转换时获得更多普通股，然而，增加这种持有人在我们盈利和资产方面的比例。例如，汇率变化可能只是防止持有人在股权拆分或其他资本结构变更时利益被稀释。这类变化，如果根据诚信合理的调整公式进行，不被视为应税的虚拟股票分配。由于汇率变化而导致的任何应税虚拟分配，在美国联邦税务目的上将被视为以现金或其他财产支付的我们普通股实际分配，如上文所述“—分红派息”。一般而言，美国持有人对票据的调整税基将会增加，以抵销任何被视为股息的此类应税虚拟分配。美国持有人应就此类应税虚拟分红是否有资格获得分红所得抵免（对于公司持有人）或在“—分红派息”下所述的减税率（对于非公司持有人），向他们自己的税务顾问咨询，因为必须的适用持有期可能不被视为满足。

我们目前需要在我们的网站上或向国税局和未豁免的债券持有人报告任何视为分配的金额。拟议的法规涵盖了视为分配的金额和时机，代扣代缴义务和发行人的申报和通知义务。如果按照拟议的方式通过，法规通常规定（i）视为分配的金额是转换比率调整后立即获得股票权益的公允市场价值超过未进行调整的获得股票权益的公允市场价值的差额，（ii）视为分配发生的时间早于票据条款下的调整发生日期和导致视为分配的现金或财产的实际分配日期，并且（iii）我们需要在我们的网站上或向国税局和任何债券持有人（包括本应免于信息披露的债券持有人）报告视为分配的金额。最终法规将对采纳日期后发生的视为分配生效，但债券持有人和代扣代缴机构在特定情况下可以在该日期之前依靠拟议法规。

在特定情况下，我们可能会合并或与另一个实体合并。根据情况，作为合并或合并的结果，票据的债务人可能发生变化，这可能被视为对未偿付票据的交换，这可能是美国联邦所得税目的的一种应税事件。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问以了解此类合并或并购的美国联邦所得税后果。

美国股东一般将在出售、交换或其他应税处置普通股或权证时认可资本利得或损失。美国股东的盈利或损失将等于其收到的款项与其在普通股或权证的税基之间的差额。美国股东收到的款项将包括任何现金金额和普通股或权证所收到的任何其他财产的公允市场价值。美国股东在出售、交换或其他应税处置普通股或权证时所认可的利得或损失将视其在普通股或权证的持有期是否超过一年而确定为长期资本利得或损失，或者在持有期少于一年时为短期资本利得或损失。非公司纳税人的长期资本利得一般按照较低税率征税。短期资本利得按普通收入税率征税。资本亏损的抵扣受到限制。

信息报告要求通常适用于票据上累计的OID，普通股票上支付的股息（以及票据或权证上假定支付的股息）以及出售或其他应税处置证券的收益，除非美国持有人是免税收受人（如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号码或者豁免状态证书，或者接到IRS通知美国持有人未能完全报告利息和股息收入的付款，那么备份预扣税（目前为24%税率）将适用于这些付款。备份预扣税不是额外的税款。根据备份预扣税规则扣除的任何金额通常作为U.S.持有人的U.S.联邦所得税责任的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需的信息。美国持有人应就其特定情况咨询税务顾问以了解其信息报告和备份预扣义务。

本部分的讨论仅供一般信息，并不构成税务建议。美国持有人应就购买、持有、处置和转换票据、购买、持有、处置、行使和放弃认股权证以及在特定情况下持有和处置普通股的美国联邦、州和地方以及非美国的所得税和非所得税后果向其税务顾问咨询，包括任何信息报告要求和任何潜在法律变化的影响。.

法律事项除非适用的招股说明书另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由纽约Ellenoff Grossman & Schole LLP律师事务所审核。如果与本招股说明书有关的法律事项由承销商、经销商或代理商的法律顾问通过审核，则这些律师将在适用的招股说明书中命名。

本招股说明书补充的证券有效性已由辛辛那提奥哈约 Taft Stettinius & Hollister LLP 律所审核通过。Parsons Behle & Latimer 律所就内华达州法律事项，在某些提供的证券相关事宜上进行了审核。

本招股说明书所引用的我们2023年12月31日年度报告（表格10-K）中的合并财务报表和相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP进行审计，其报告已纳入本文，并以此为准依据。这些合并财务报表和财务报表附表的纳入是基于该注册会计师事务所的报告，根据其作为会计和审计专家所授予的权限。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC允许我们"通过引用加入"我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息，而不是在本招股说明书补充和随附的招股说明书中将其包含进来。我们通过引用加入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，您应该像阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书一样仔细阅读它。我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用加入的信息，并将被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，自提交那些文件的日期起。我们已向SEC提交，并通过引用加入了本招股说明书补充和随附的招股说明书中的信息：

我们还会引用所有在注册声明的初始文件日期之后根据证券交易所法案的第13(a)、13(c)、14或15(d)条款在SEC提交的所有额外文件，以及注册声明的生效日期之间以及本补充意见书和附带的意向书中提供的证券发行结束日期之间的文件和信息。然而，在任何情况下，我们不会引用根据SEC规定应被视作提供而非提交的任何文件或信息。

在本招股说明书中的任何声明如果与纳入参考的声明不一致并且在本招股说明书之前或在本招股说明书的日期之前做出，则本招股说明书中的声明将取代此类纳入声明。除非修改或取代，纳入的声明不被认为是本招股说明书或注册声明的组成部分。本招股说明书中对任何合同或其他文件内容的声明并非必定完整，每次我们都会引用我们各种提交给SEC的附件原本，您可以参考。

如果需要，我们将提供给每个收到招股说明书补充的人，一份或全部已作为参考的信息的副本，这些信息在招股说明书补充中但未随招股说明书一起发出。然而，除非这些附件已经明确作为参考被纳入这些文件中，否则不会发送这些附件。若需无费获取这些文件的副本，您可以按以下方式写信或致电我们：

Workhorse集团公司。
3600 Park 42 Drive, 160E号套房
Sharonville, 俄亥俄州 45241
收件人：法务总顾问
电话：513-360-4704

我们向SEC提交年度、季度和现行报告、代理人报表以及其他信息。这些SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。这些SEC文件也可以免费在我们的网站ir.workhorse.com的“SEC Filings”选项卡下查阅。除了根据“通过引用纳入某些信息”在本说明书补充中所述在我们的网站上可用的SEC文件，我们网站上的信息不应视为本说明书补充的一部分，也不应视为本说明书补充的一部分。

我们已经在美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission，简称SEC）根据证券法（Securities Act）提交了一份S-3表格的注册声明，与本招股说明书所提供的证券有关。本招股说明书是注册声明的一部分，其中并未包含注册声明中的所有信息。根据SEC的规则和法规，一些信息已被省略。如需更详细信息，请参阅注册声明及其所附的陈列和进度表。

我们可能从时间到时间以及可能以一种或多种类别或系列进行一项或多项发行，发行总额最高可达2亿美元。我们的某些子公司可能会担保本募集说明书下提供的债券。我们将根据市场条件在发行时确定金额、价格和条款来发行证券。我们还可能提供相应的证券进行转换、赎回、回购、行使或交换，或支付证券提供的利息或股息。这些证券可能单独发售，也可能与其他证券组合发售，或作为单独的系列发售。

本招股说明书为您提供了对可能发行的证券的一般描述。每次证券发行时，我们将提供一份招股说明书补充，并将其附在本招股说明书上。招股说明书补充将包含有关发行和所发行证券条款的更具体信息。该补充还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。未经招股说明书补充描述发行方式和条款，本招股说明书不得用于发行或销售证券。

我们可能在连续或延迟的基础上，直接或通过代理商、承销商或经销商出售这些证券，或通过这些方法的组合。请参阅“分销计划”。招股说明书附表将列出可能涉及的代理商、承销商或经销商，他们将获得的报酬和任何承销或类似协议的性质。招股说明书还将描述出售所募集证券后，我们将从中获得的总金额以及所募集证券的价格之后的发行费用。在投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和任何附带的招股说明书，以及我们引用的文件。

投资我们的任何证券都存在风险。在购买我们的证券之前，您应该参考我们最近的年度报告、其他定期报告、招股说明书补充和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中包含的风险因素。

我们的普通股票在纳斯达克资本市场上以“WKHS”为代号进行挂牌。每份招股说明书补充材料将说明是否将其所提供的证券列入任何证券交易所。

证监会或任何州证券委员会均未核准或驳回这些证券，或确定这些证券是否真实或完整。任何相反陈述均构成犯罪行为。

您应仅依赖于此招股说明书、任何招股书补充说明以及相关的任何免费书面说明中所包含的信息或所引用的信息。我们未授权任何经销商、推销员或其他人向您提供额外或不同的信息。如果有任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖于此。除非另有规定，对于任何免费书面说明的参考均是指我们已授权向您提供的与某项发售相关的免费书面说明。本招股说明书和任何招股书补充说明并非要约出售或者诱使购买除与其相关的其他证券以外的任何证券，也不是在任何管辖区域向任何不具备法律资格接受要约或诱使购买的人士出售或要约购买证券。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股书补充说明或任何相关的免费书面说明中所包含的信息准确无误，除非在这些文件封面上所载日期之外，或者假设在任何引用的文件中所包含的信息准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股书补充说明或任何免费书面说明的交付时间如何，或者任何证券的销售情况如何。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“书架”登记程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这个“书架”注册程序，我们可以通过一个或多个发售来以任何本招股说明书中描述的证券组合提供和销售。本招股说明书为您提供了我们可能发行的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书销售证券时，我们将提供一份专案补充说明书，其中包含有关发售条款和发售证券的具体信息。专案补充说明书还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权提供一份或多份自由撰写的招股书给您，其中可能包含与这些发售有关的重要信息。我们还可能通过招股补充说明书（以及任何自由撰写的招股书）增加、更新或更改本招股说明书或我们收入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们在本招股说明书中作出的任何声明将被我们在专案补充说明书或自由撰写的招股书中做出的任何不一致的声明修改或取代。在购买任何发售的证券前，您应该阅读本招股说明书和任何专案补充说明书或自由撰写的招股书，以及标题“您可以找到更多信息”和“参照的某些信息纳入”下面的其他信息描述。

本招股说明书中包含某些文件中的摘要，但您应查阅实际文件以获取完整信息。所有摘要都完全受实际文件的限制。其中一些提及的文件的副本已经提交，将提交或作为附件纳入本招股说明书所属的注册声明中，您可以根据标题“您可以找到更多信息”下面的描述获取这些文件的副本。

除非另有说明，本招股说明书中对“workhorse”、“我们”、“我们的”或“公司”的参考均指workhorse集团股份有限公司，一家内华达州公司，及其子公司。

本招股说明书及通过引述纳入的信息包括本公司或其他公司拥有的商标、服务标记和商业名称。所有包含或引用到本招股说明书中的商标、服务标记和商业名称均为其各自所有者的财产。

请注意，任何作为附件文件包含在引述文件中的协议中包含的声明、保证、契约或类似条款均仅是为了协议各方的利益而作出。在每种情况下，这些条款都是协议各方之间特别协商的，并且在某些情况下，主要用于分配风险。因此，您在决定是否投资时不应依赖任何此类条款，因为这些条款仅在给定日期之前生效，并不一定反映我们业务或财务状况的当前状态。

本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或引述的行业和市场数据，要么基于我们管理层的估计，要么基于独立行业出版物、市场研究公司报告或其他已发表的独立来源。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们并未对信息进行独立验证，不能保证其准确性或完整性，因为行业和市场数据易于变化，且由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及在市场份额统计调查中固有的其他限制和不确定性，不能始终得到完全确定。因此，您应该知悉本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或引述的行业和市场数据以及基于此类数据的估计和信念可能不可靠。除非另行指示，本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或引述的关于我们行业整体或任何部分的所有信息，包括关于我们一般预期和市场机会的信息，均基于管理层估计使用的内部数据、行业相关出版物的数据、消费者研究和市场研究以及其他外部获取数据。

投资我们的证券存在高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们2022年12月31日年度报告中“风险因素”一节中所列的风险，该报告于2023年3月1日提交给安全交易委员会，并被引入本招股说明书，并包含我们2023年3月31日季度报告中的更新内容，该报告于2023年5月15日提交给安全交易委员会，并被引入本招股说明书，以及随后提交给安全交易委员会的文件或任何适用的招股说明书补充或自由撰写的招股说明书中的任何更新内容。如果这些风险中的任何一项发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。在这种情况下，我们的证券价值可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。我们描述的风险和不确定性不是我们面临的唯一风险。我们目前不了解的其他风险，或我们当前认为不重要的风险，也可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们是一家美国科技公司，致力于引领向零排放商用车辆的转变。我们的主要重点是为商业运输板块提供可持续且具有成本效益的解决方案。我们设计和制造全电动送货卡车和无人机系统，包括优化这些车辆运行方式的技术。我们专注于核心能力，将我们的电动送货车平台投入服务于最后一英里的送货市场。我们是内华达州的一家公司。我们的总部位于3600 Park 42 Drive, Suite 160E, Sharonville, Ohio 45241，电话号码是 (513) 360-4704.

我们根据1934年修订的证券交易法案向美国证券交易委员会（注册号1-37673）提交年度、季度和当前的报告和其他信息，也称为《证券交易法案》。我们的文件可以通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov和我们网站www.workhorse.com的投资者部分向公众提供。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何附录招股说明书的组成部分。

通过参照，本招股说明书和参考了本招股说明书的信息除外，本摘要突出了本招股说明书的其他部分中包含的信息。在决定投资我们的证券之前，应仔细阅读本全文，包括第4页开始的“Risk Factors”一节以及我们的合并财务报表及相关附注，和其他在本招股说明书中和在本招股说明书中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允许我们“参考附注”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过参考您之前提交给SEC的文件向您披露重要信息。所参考的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们以后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。根据《交易所法》向SEC提交的以下文件已被纳入此处作为参考（除了根据SEC规定被认为已提供而未按规定提交的信息，包括8-K表格的2.02和7.01项）：

交易所法案的13(a)、13(c)、14和15(d)项规定的所有文件（不包括根据美国证券交易委员会规定的未提供但未按照法规提交的信息，包括8-K表格的2.02和7.01项）在初次申报注册声明之后、注册声明生效之前以及本说明书之后、本说明书所描述的证券全部发行之前的任何时间，都将被视为通过引用并被视为本说明书的一部分。任何在本文中或在被引用为本文的文件中包含的陈述将被视为就本说明书进行修改或取代，以此限制的陈述适用范围在本文件中或在任何后续提交的文件中修改或取代了被修改或取代的陈述。任何被修改或取代的陈述将不被视为本说明书的一部分，除非经过修改或取代后。

如果有要求，我们会向每一个收到招股说明书的人提供已经通过参考而未随招股说明书一起提供的任何或所有信息的副本。文件的附件不会被寄送，除非这些附件已经明确地通过参考被纳入了这些文件中。要免费获取这些文件的副本，您可以写信或致电以下地址：

所有此类通知应在亲自交付之日视为送达，或者如果邮寄，则应在存入资金后3天内送达美国邮政服务，退回收据要求，或者如果通过电子方式发送，则在发送日视为送达

本招股说明书或任何相关的补充招股说明书中所包含或作为引用而纳入的某些陈述，除了纯粹的历史信息外，还包括但不限于对我们的业务计划、目标和预期经营结果的估计、预测、陈述，以及这些陈述所依据的假设，均属于《1995年证券诉讼改革法案》所规定的前瞻性陈述。在本报告中使用的“预计”、“期望”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”和类似表达的词语，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述涉及未来时期，包括但不限于有关我们产品的特性、优势和性能、我们引入新产品和增加现有产品收入的能力、预期的支出，包括与销售和营销、产品开发、总部及行政等相关的支出，我们对产品市场健康和增长的信念、我们客户基础的预期增长，我们产品功能的扩展，预期的收入水平和收入来源，法律诉讼（如果有）的预期影响，我们流动性和资本资源的充足性以及业务的预期增长。前瞻性陈述并非历史事实。此类前瞻性陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果与本招股说明书或任何相关补充招股说明书中所包含的前瞻性陈述有实质性差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述有实质性差异的因素包括但不限于：我们开发和制造新产品组合（包括W4 CC，W750，W56和WNext平台）的能力；为我们现有和新产品吸引和保留客户的风险；与订单获取和订单执行相关的风险；供应链中断，包括对钢材、半导体和其他材料输入的限制以及由此导致的成本增加，对我公司、我们的客户、供应商或行业的影响；我们抓住机会提供满足客户需求的产品的能力；我们有限的业务运营并需要扩大和增强我们的生产流程的组成部分以满足产品订单；我们无法筹集额外资本来资助我们的业务运营和计划；我们无法维持纳斯达克资本市场上我们的证券上市；保护我们的知识产权的能力；我们的产品市场接受程度；我们对支出的控制能力；潜在的竞争，包括但不限于技术转变；国内外资本市场和经济状况的变动和恶化的波动性；全球和本地的商业环境；战争行为（包括但不限于乌克兰冲突）和/或恐怖主义行为；我们的竞争对手所收取的价格；我们无法留住管理团队关键成员；我们无法满足客户的保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果；以及其他风险、不确定性以及其他时不时在美国证交所提交的资料中讨论的因素。前瞻性陈述仅于此日期作出。我们明确声明没有任何责任或义务向公众发布任何对此处所包含的前瞻性陈述进行更新或修订的，以反映我们对其期望的任何变化，或者任何基于其所依赖的事件、情况或环境的变化，除非法律要求。

包含这些前瞻性声明的讨论可能在我们最近的年度报告表格10-k及我们的季度报告表格10-Q中被找到，其中包括“业务”和“财务状况及经营成果的管理层讨论与分析”并入参考，并且任何在随后提交给证券交易委员会（SEC）的修订或在任何当前报告表格8-k中反映的修订。这些前瞻性声明涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为在本招股书中包含的每一项前瞻性声明均有合理依据，但我们提醒您，这些声明是基于我们当前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的结合，关于这些我们无法确定的事情。由于这些因素，我们无法向您保证本招股书和包括在此处参考的文件中的前瞻性声明将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性声明被证明是不准确的，这种不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性声明中的重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人将按照特定时间框架或完全实现我们的目标和计划的陈述或保证。您不应过分依赖这些前瞻性声明，这些前瞻性声明仅适用于本招股书的日期。您应该完全阅读本招股书、我们提供给您的任何招股书补充材料，以及本招股书所属的注册声明和这里面和那里面引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们预期的有重大不同。

除非另有描述在任何我们可能授权向您提供的招股说明书附录或任何相关的自由书面招股说明书中，我们打算将从本招股说明书所述证券的销售所获得的净收益用于一般企业用途。

2023年7月12日，我们向SEC提交了一份关于召开公司股东特别大会的14A表格的初步代理声明，股东将被要求批准对我们的公司章程（“修订后的章程”）进行修订，将我们的普通股授权股份数量从25000万增加到45000万。更多信息，请参阅拟议的修订后的章程副本，作为本注册声明的附录4.6，并查看于2023年7月12日提交给SEC的14A表格的初步代理声明。

下面是有关我们的股本情况的摘要，而这并不反映如果修订后的公司章程获得股东批准并进行适当的内华达州归档将产生的任何变化。本摘要不是完整的，受到我们的公司章程的限制，该公司章程已通过参考我们于2008年2月4日向SEC提交的Sb-2表格进行了纳入，以及我们的章程，该章程通过参考我们于2023年7月12日向SEC提交的8-k表格的现行报告进行了纳入。

一般。 我们有权发行两万五千万股普通股，每股面值为0.001美元（"普通股"）。所有已发行的普通股均为已缴款并且不可再征收，此前所发行的普通股，以及此次债务证券转换或行使认股权而需发行的普通股，也都是已缴款并且不可再征收。

分红派息。 根据优先股可能适用的首选股份，我们普通股份的持有人有权从合法可得的资金中获得分红派息，前提是我们的董事会判断有条件发行股票，并且只在董事会确定的时间和金额发行。

投票权。持有我们的普通股的股东在提交给股东投票的所有事项上每拥有一票，但没有累积投票权。股东选举董事应由有投票权的股东表决的票数最多者确定。除某些事项需要获得超级多数票外，其他事项应由赞成票多数以及在场或代表的股东投票表决的股东的经投票权表决者决定。我们修订后的公司章程和修订后的公司章程同样规定，只有基于原因且仅经持有至少占有表决权的优先股的已发行股票中至少三分之二的股东积极投票同意，董事会才能被罢免。此外，对于投票权占已发行股票中至少三分之二的股东所拥有的优先股的情况，需要获得至少占票数的两倍的投票权同意才能修改或废除，或者采用任何与其不一致的规定。参见下文“《特拉华州法律》及我们的公司章程和公司规则的反收购效应——修改章程条款” 我们普通股股东有权对股东应表决的所有事项进行一票表决权，包括董事的选举。我们董事的选举不允许累积投票。

优先购买权。普通股股东对公司发行和出售其他普通股股份或公司其他权益证券没有优先购买权。

清偿权。在我们清算、解散或停业的情况下，我们的普通股股东将按比例获得任何剩余的净资产，支付所有债务和其他负债后，受到任何优先股的高级权益的限制。

其他。我们的普通股不可转换为任何其他安防-半导体，并且不具有任何优先购买权、转换权、赎回权或沉淀基金条款。我们的普通股持有人的权利、偏好和特权，包括表决权，受到董事会可能指定并发行的优先股股东的权利影响，并且可能受到不利影响。当前没有未偿债的优先股。

我们被授权发行高达75百万股优先股，可分为一个或多个系列，具有不同的名称、相对权利、优先权、表决权、限制条款、股利率、赎回价格、清算价格、转换权利、沉没或购买基金权利和其他条款，如董事会所确定。目前没有流通的优先股。

在分红或基金付款拖欠的情况下，公司对优先股的回购或赎回没有任何限制。

发行优先股可能对普通股持有人产生负面影响。潜在发行优先股可能会抑制对我们普通股的溢价出价，可能对我们普通股市场价格产生负面影响，并可能阻碍、延迟或阻止控制权的变更。

某些条款的反收购效应对我们的章程、公司内部法和内华达州的法律

与感兴趣的股东的组合。内华达修订后的法典第78.411-78.444节（“NRS”）包含了关于与感兴趣的股东进行组合的规定。根据NRS的规定，所谓的“组合”包括：(i) 与任何感兴趣的股东进行的合并或合并，(ii) 将企业资产以合并市值等于公司已合并资产的市值总和5%或更高的比例销售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置给任何感兴趣的股东，(iii) 向任何感兴趣的股东发行投票股票（除非根据股息或类似的比例分配）的市值总和等于公司所有已发行股票市值的5%或更高的比例，(iv) 如果由任何感兴趣的股东提议，公司的解散，(v) 任何证券重新分类、资本重组或公司重组，将增加任何感兴趣的股东持有公司已发行投票股票的比例，并且(vi) 感兴趣的股东以外的人获得任何贷款、预付、担保、抵押或其他金融援助的利益（除了按股东比例来计算）。根据NRS的规定，“感兴趣的股东”定义为包括任何内华达公司的任何一类表决证券的受益所有人超过10%和在之前的三年内是内华达公司的受益所有人超过10%的任何联属公司或者经营合伙人。

根据某些例外情况，NRS规定管理与感兴趣的股东合并的条款规定，内华达州的一家公司在某人首次成为感兴趣的股东之后的两年内，除非董事会在此人成为感兴趣的股东之前批准了该合并或该人成为感兴趣的股东的交易。

控股股份收购。《内华达法规》（NRS）还包含一项“控股股份收购法规”。如果适用于内华达公司，则该法规限制某些股东（称为“收购人”）在“发行公司”的流通股票中取得或提供取得“控股权益”的投票权。根据这些规定，除非特定例外，否则“控股权益”意味着取得人持有足够数量的流通股票，足以让其在董事选举中行使五分之一以上但不足三分之一以上、三分之一以上但不足过半数以上、或过半数以上的投票权。而“发行公司”指的是一家拥有200名或更多名股东的内华达公司，其中至少100名股东的住址在该公司股权账册上，并且该公司直接或通过关联公司在内华达经营。在受影响的股份中，收购人的投票权仅在得到公司的多数股权持有人批准后才会恢复。根据NRS，公司可以通过在公司的公司章程或章程中规定控股股份收购法规不适用于该公司，或者明确规定该公司的某些类型的现有或未来股东的控股权益不受该法规的约束来选择“免除”控股股份收购法规。

董事的撤职。根据特拉华州公司法，具有分类董事会的公司的董事只能在获得占表决权优势的持股人多数批准的情况下因原因被撤职，除非公司章程另有规定。根据我们修改和重述的备忘录和章程，董事可以被股东的决议随意或因原因罢免，或被董事会的决议因原因罢免。根据NRS的第78.335条款规定，公司已发行和流通股份的三分之二投票权才能将董事撤职。因此，股东需要获取超过半数股东的批准才能成功撤换董事，这使得撤换董事变得更加困难。

不具有累计投票权。在董事选举中允许累计投票的情况下，每股股票享有与待选董事数相等的选票数量，并且每个股东可以为单个董事候选人投出其全部选票，也可以将其分配给两个或更多个董事候选人。因此，累计投票使得少数股东更容易选举董事。我们的公司章程剥夺了股东使用累计投票权的权利。

已授权但未发行股份。 我们的公司章程允许董事会授权发行优先股，并指定我们的优先股的权利和偏好，无需获得股东批准。未指定的优先股的一个影响可能是使董事会更难或阻止第三方通过要约收购、代理人竞选、合并或其他方式获得Workhorse的控制。发行优先股还可能会阻止某方对普通股进行竞标，因为发行可能会不利影响普通股股东的权益。例如，我们发行的优先股可能会在股利权、清算优先权或两者方面优先于普通股，可能具有特殊的投票权，并且可能可转换为普通股。因此，发行优先股可能会阻止对我们的普通股的竞标或以其他方式不利地影响我们普通股的市场价格。

《公司法》限制或取消董事对公司及股东的个人责任，不对董事违反董事职责而造成的资金损失承担。我们的公司章程规定公司必须对担任公司董事或高管时造成的资金损失进行赔偿。我们修订后的公司章程要求我们充分根据《公司法》的规定，可以对我们有权赔偿的任何人进行赔偿，并且涵盖了《公司法》提到的或涵盖的所有费用、责任或其他事项，不排除根据任何章程、协议、股东表决或无冲突的董事表决等有资格受到赔偿者享有的任何其他权利，无论是在其正式职务上还是在担任该职务时的其他职位上采取行动，而且适用于已停止担任董事、高管、雇员或代理人的人，并且应该对此类人的继承人、执行人员和管理人员产生效力。

根据NRS和我们的章程和公司章程中的责任限制和赔偿条款，可能会阻止股东对董事的违反其受托责任行为提起诉讼。即使这样的行动在成功的情况下可能会给我们和我们的股东带来好处，这些条款也可能会减少对董事和高级职员提起衍生诉讼的可能性。然而，这些条款并不限制或消除我们或任何股东在违反董事受托责任的情况下寻求禁令或撤销等非货币救济的权利。此外，这些条款不会改变董事在联邦证券法下的责任。此外，如果根据这些赔偿条款，我们支付和解费用和董事和高级职员的损害赔偿金，在集体诉讼或直接诉讼中，可能会对您的投资产生不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易标的是“WKHS”。

我们可能发行权证来购买我们的普通股。我们可以独立发行权证，也可以与其他证券一起发行，这些权证可能与任何已发行证券附属或分离。每一系列的权证将在我们与投资者或代理人之间订立的独立权证协议下发行。对于权证和权证协议的重大条款，以下是材料摘要，并且受具体权证系列适用的权证协议和权证证书的所有条款的约束和限制。根据招股说明书中提供的权证条款，可能与下述内容有所不同。我们建议您阅读相应的招股说明书和任何相关的自由书面招股书，以及包含权证条款的完整权证协议和权证证书。

认购权证的具体条款将在与这次发行相关的招股书补充说明中描述。这些条款可能包括：

每个认股权证将使持有人在适用的招股说明书中规定或计算的行权价格上购买普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证持有人可在适用招股说明书中规定的到期日前的任何时间行使认股权证。在到期日的营业结束后，未行使的认股权证将失效。

持有认股权证的持有人可以将它们换成不同面额的新认股权证，将它们提交给票据代理的公司信托办公室或适用招股说明书中指明的任何其他办公室进行登记转让和行使。在行使购买普通股票的任何权证之前，权证持有人将不具备普通股票的持有人权利，包括任何分红派息权利或在普通股票的任何清算、解散或终止时获得付款的权利（如果有的话）。

我们可能不时发行一个或多个系列的债务证券。每个系列的具体条款将由招股说明书补充说明。债务证券将是我们的优先级债务证券（“Senior Debt Securities”）或我们的次级债务证券（“Subordinated Debt Securities”和优先级债务证券共同构成“债务证券”）。优先级债务证券和次级债务证券将根据一份受托人之间的契约（“Indenture”）发行。该契约将符合1939年修订版的《信托契约法》（“Trust Indenture Act”）的资格。我们已将契约形式作为附件提交给本招股说明书的注册声明，并且包含发行的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为附件提交给本招股说明书的注册声明，或者将从我们向美国证券交易委员会提交的报告中的附件中转载。

在债务证券的任何范围内将由我们的一个或多个子公司（“子公司担保人”）担保的债务证券，担保此类债务证券的子公司担保人将与我们和受托人签署有关附属债券的补充证券。次级债务证券在支付权利上将优先于付清所有我们的优先债务，如适用于任何次级债务证券的补充招股说明书中所描述。如果招股说明书如此指示，债务证券将可转换成我们的普通股。

除非另有规定，债务证券将是我们的直接无担保债务。除非债务证券由我们的子公司担保，否则Workhorse和我们的债权人（包括债务证券持有人）参与任何子公司资产在后者清算或重组时的权利，将受限于子公司债权人的先前要求，除非我们对此类子公司具有被承认债权。

此债券契约不限制我们发行的债务证券的金额。它规定我们可以发行的债务证券的本金金额由我们授权，并且债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位来支付。除了债券契约中包含的限制合并、并购和出售我们资产的条款外，债券契约的条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。我们将确定债务证券的条款和条件，包括到期日、本金和利息，但这些条款必须与债券契约保持一致。

适用的招股说明书附录将规定债券的发行价格或价格，并描述以下债券的条款：

债务证券，包括任何债务证券，其规定在加速到期声明后应支付小于其本金金额的金额，可以以远低于其本金金额的大幅折扣出售。适用于以原始发行折价出售的债务证券的特殊美国联邦税收考虑可能在适用的招股说明书中描述。此外，适用于以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的特殊美国联邦税收或其他考虑可能在适用的招股说明书中描述。

一系列债券可能转换为普通股或其他证券的条款，将在相关的招股说明书中详细说明。这些条件将包括是否强制转换或交换，是持有人的选择还是我们的选择，转换价格和转换期限，以及可能包括的使持有者所持有的该系列债券转换成我们的普通股或其他证券的股份数量是否需要调整的规定。

除非我们在适用于特定一系列债务证券的招股说明书补充中另行规定，否则信托文件将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让或以整体或几乎整体的方式处置我们的资产的契约。但是，任何取得此类资产的继承者或收购人（不包括我们的子公司）必须承担信托文件或债务证券所适用的所有义务。

除非我们另行规定适用于特定系列的债券的招股书补充说明之外，以下是我们可能发行的任何系列债券的担保债券条款下的违约事件：

如果出现并持续债券的任何系列的违约事件，除了上述最后一个要点规定的违约事件外，对于该系列未偿还债券本金的托管人或至少占该系列未偿债券总本金25%的持有人可以向我们书面通知，并向托管人发出通知，然后立即宣布未偿的债券本金，如有溢价，以及已计利息一次性支付。如果发生上述最后一个要点规定的违约事件，我们相应的债券发行中的本金和已计利息将立即到期，无需托管人或任何持有人的通知或其他行动。

作为受影响系列的未偿债务证券的大多数持有人可以豁免有关该系列的任何违约或违约事件及其后果，但仅限于未支付的本金、溢价（如果有）或利息违约或事件违约，除非我们按照信托合同的规定补救了违约或事件违约。任何豁免都将补救违约或事件违约。

根据契约的条款，如果出现并持续发生契约下的违约事件，受托人没有义务在债券持有人要求或指示下行使契约下的任何权利或权力，除非这些持有人为受托人提供合理的赔偿。任何系列的未偿债券的本金金额的多数持有人将有权指导实施任何可供受托人采取的救济程序时机、方法和地点，或者行使受托人授予的与该系列债券相关的信托或权力，前提是：

持有任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接收人或受托人，或寻求其他救济措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们违约支付债务证券的本金、溢价（如果有）或利息。

我们将定期向受托人提交有关我们在债券契约中指定条款的遵守情况的报表。

抵押证书的修改；豁免：我们和受托人可以就特定事项修改抵押证书，而无需取得任何债务人的同意：纠正抵押证书或任何系列债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；遵守在“债务证券说明 - 兼并、合并或出售”下述的条款；在抵押证书中提供不但限于认证债务证券的债务证券。

我们和受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下更改信托合同，涉及具体事项：

此外，在契约下，债券持有人的权利可能会在我们和受托人与受到影响的每个系列的未偿债券的最少总本金金额达到至少多数持有人书面同意的情况下发生变化。然而，除非我们在适用于特定系列债券的补充招股说明书中另有规定，否则我们和受托人只能在经过受到影响的任何未偿债券持有人同意的情况下做出以下更改：

契约规定我们可以选择解除对一种或多种债务证券的义务，除了特定的义务，包括以下义务：

为了行使我们的权利，并能履行偿付义务，我们必须向受托人存入足够支付该系列债券的全部本金、任何溢价（如有）和利息的资金或政府债务。

我们将仅以全额注册形式发行每个系列的债务证券，不附息，并且，除非在适用的招股说明书中另有规定，其面额为1,000美元及其整数倍。信托契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式以及作为记账证券的债务证券的系列，存入或代表存入中央证券托管公司（The Depository Trust Company，DTC）或由我们指定并在适用的招股说明书中确定的其他托管机构。在以全球形式和作为记账证券发行债务证券的程度上，与任何记账证券相关的条款将在适用的招股说明书中说明。

根据受限于信托和适用的招股说明书中描述的全球证券的限制，持有人可以选择将任何系列的债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额、如期以及总票面金额。

根据债券的条款和适用于全球证券的限制，债券持有人可以在债券或转让登记的换股交易所提出债券，如我们或安全登记处所要求的，且必须经过背书或转让形式的转让手续。债券持有人可以在安全登记处或我们指定的任何转让代理处办理此类交易。除非债券中另有规定，否则我们将不收取任何转让或交换的服务费用，但我们可能要求支付任何税费或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中命名安防-半导体注册机构以及任何除注册机构外我们最初指定的转让代理机构。我们可以随时指定额外的转让代理机构或撤销任何转让代理机构的指定，或者批准转让代理机构所用的办公地点进行更改。但对于每个系列的债券，我们将需要在每个付款地点保持一家转让代理机构。

受托人在未发生和持续发生债券契约违约事件时，只承担在适用的债券契约中明确规定的职责。在债券契约违约事件发生时，受托人必须以谨慎之人在其自身事务管理中所行使的注意。在遵守该规定的前提下，除非获得合理的安全和赔偿，受托人没有义务根据债券契约的要求行使赋予其的任何权力。

除非我们在适用的信息补充文件中另行指明，否则我们将在任何利息支付日支付任何债务证券的利息给在正常记录日期营业结束时以该债务证券或一个或多个前身证券的名字登记的人。

我们将在我们指定的付款代理处支付特定系列的债券的本金、任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充中另行指示，否则我们将通过支票邮寄给持有人或向特定持有人通过电汇方式进行利息支付。除非我们在适用的招股说明书补充中另行指示，否则我们将任命受托人的公司信托办公室作为我们每个系列债券支付的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充中指定任何其他最初为特定系列债券指定的其他支付代理。对于特定系列债券，我们将在每个支付地点保留一个支付代理。

所有我们支付给付款代理或受托人用于偿付债券的本金、任何溢价或利息且在该本金、溢价或利息到期支付后的两年内仍未被认领的款项将会由我们偿还，此后债券持有人只能向我们索取相关款项。

如果在招股说明书中有指明，将由一个或多个子公司担保该系列债务证券。除非招股说明书中另有说明，否则以下条款将适用于子公司担保与该系列债务证券相关的事项。

根据下文和适用的招股书补充说明的限制，适用的子公司担保人将共同且分别地为契约下的债券的本金、溢价（如有）、利息和其他债务的全部及准时付款，无论到期日、加速偿还、赎回或其他方式，提供完全、无条件和不可撤销的担保。每个子公司担保人根据其担保的义务将受到必要限制，以防止该子公司担保被视为欺诈转让根据适用法律。

在下级债券的情况下，子公司担保人的担保将在支付权利上优先于该子公司担保人的优先债务，与下级债券相同。在证券托管的下级债券的次优债务暂时停止支付期间，任何子公司担保人都不会按照其担保进行支付。

每个子公司担保人在履行其担保责任并完成合同项下的所有担保义务支付后，有权要求其他子公司担保人按照各自在支付时的净资产比例，以其他子公司担保人同比例出资。

如果子公司担保的保证被判定无效，法院可以将其优先级降低到适用子公司担保方的所有其他债务（包括担保和其他条件负债）之下，根据这些债务的金额，子公司担保方在其保证上的责任可能会降低到零。

子公司的担保将在无需我们债券持有人的同意下自动和无条件地解除，而且我们、任何子公司的担保方或受托人对此解除不需要进一步的行动（除非我们以书面形式通知受托人不会发生解除和解除），其发生在将该子公司担保方以除我们或我们的任何子公司以外的其他人或实体处置（包括合并或并购）的情况下，根据适用的信托。

债券系列的债券证券可以全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，并存放在适用的招股书补充说明书中注明的存管人处或代表存管人处。全球证券将以注册形式发行，临时或最终形式。除非全球证券全部或部分交换为个别债券证券，否则全球证券不得转让，只能作为整体由此全球证券的存管人转让给其提名人，或由存管人的提名人转让给此存管人或此存管人的另一个提名人，或由存管人或任何此等提名人转让给此存管人的继任者或提名人。有关某系列债券证券的存管安排具体条款以及全球证券受益权人和限制将在适用的招股书补充说明书中描述。

受托人契约和债务证券（包括任何担保）将受纽约州法律管辖，并依照其解释。

我们可以以任何组合的方式发行单位，这些单位由本说明书下提供的其他类型的证券组成，可以分为一系列或多系列。我们可以通过单独的协议发行单位证书以证明每个系列的单位，我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用于特定系列单位的相关意向书补充中注明单位代理的名称和地址。

下面的描述，连同任何适用的说明书补充信息，总结了我们可能在本说明书下提供的单位的一般特点。您应阅读任何说明书补充以及我们可能授权提供给您的任何自由写作说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和规定，我们将作为本说明书部分的注册申请陈述的附件提交，或者将从我们向SEC提交的其他报告中引用，其中包含与本说明书下所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何组合，该组合的特定条款将在适用的招股书补充中描述，包括但不限于以下内容（如适用）：

我们可能通过承销商、代理商、经销商，在私人交易中，以市场上盛行的市场价格、与盛行市场价格相关的价格或协商价格出售或分销本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能通过以下方式卖出本招股书中包含的一些或全部证券：

目前没有市场可以交易除了纳斯达克资本市场上列出的普通股以外的任何证券。如果证券在发行后进行交易，根据流通利率、类似证券市场和其他因素的变动，可能以低于发行价格的折扣进行交易。尽管有可能承销商将告知我们其意向在证券上市场做市，但此类承销商无义务这样做，而且任何此类做市可能随时终止而无需通知。因此，我们不能保证这些其他证券是否会开发出一个活跃的交易市场。我们目前没有计划在任何证券交易所或任何自动报价系统上列出债务证券；关于特定债务证券的任何此类上市将在适用的招股说明书中加以描述。

与我们一起参与股票分销的任何经纪商或其他代表我们行事的人员可能被视为承销商，其在股票再销售中获得的佣金或利润可能被视为根据证券法规定的承销折扣和佣金。截至本招股说明书之日，我们与任何经纪商或经销商之间，关于根据本招股说明书进行证券的发行或出售，不存在任何协议、安排或谅解。

我们可能与代理、承销商、经销商和转销商等达成协议，以赔偿它们或其控制人在特定民事责任下的损失，包括《证券法》下的责任。代理、承销商、经销商和转销商及其关联公司可能在业务常规过程中与我们进行交易或提供服务。这包括商业银行和投资银行业务。

在证券法所要求的范围内，在进行任何特定证券发行时，将分发招股说明书，详细说明发行条款，包括发行的证券总数、证券的购买价格、证券的首次发行价格、任何承销商、经销商或代理商的名称和各自的承销数量，承销商购买证券的义务性质，我们获得的任何折扣、佣金和其他构成赔偿的项目以及向经销商允许或重新允许的任何折扣、佣金或回扣。每种证券的折扣和佣金性质和金额以及总额将以表格形式提供。

证券也可以直接由我们出售。在这种情况下，不涉及承销商或代理人。

如果招股说明书补充说明，承销商、经纪商或经销商在遵守适用法律的情况下，可能进行稳定或维持证券市场价格的交易，使市场价格维持在高于开放市场可能出现的水平。

根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority, Inc.，简称FINRA）的指南，任何FINRA成员或独立经纪商可获得的承销报酬总额中包括的最高折扣、佣金、代理费或其他项目应当公正合理。

我们的法律顾问，塔夫特·斯特蒂纳斯和霍利斯特律师事务所，位于俄亥俄州辛辛那提，以及对于内华达州法律的帕森斯，贝利和拉蒂默将就某些提供的证券的相关法律事项进行审查。任何代理人，承销商或经销商将通过他们自己的法律顾问就法律事项进行咨询，在附带的招股说明书补充中将会提到他们。

本招股说明书及其他注册声明中所引入的财务报表已依赖于Grant Thornton LLP的报告作为会计和审计方面专家的权威，以及这家独立注册会计师事务所独立注册会计师的独立意见。

招股说明书增补
关于本附录	S-ii
概要	S-1
风险因素	S-6
关于前瞻性声明的特别说明	S-8
使用所得款项	S-9
股息政策	S-9
票据说明	S-10
认股证说明书	S-17
普通股说明	S-18
分销计划	S-18
票据和认股权证的美国联邦所得税考虑要点	S-18
法律事项	S-24
专家	S-24
某些资料的引用	S-24
更多信息	加拿大

基本展望书	页
关于本招股说明书	1
风险因素	2
关于公司	3
您可以在哪里找到更多信息	3
某些资料的引用	3
关于前瞻性声明的警示：本发布中的前瞻性陈述和公司代表不时发表的某些口头陈述包含根据《证券法》第27A条（经修正）（“证券法”）和《证券交易法》第21E条（经修正）（“交易法”）创建的各种前瞻性陈述，这些陈述受到该条款所创建的“安全港”的限制。前瞻性陈述基于我们的管理层的信念和假设，以及我们的管理层目前可用的信息。除历史事实陈述外，所有其他陈述均“用于上述目的的前瞻性陈述”。在有些情况下，您可以通过使用诸如“可能”，“将”，“应该”，“可以”，“会”，“计划”，“预期”，“期望”，“信任”， “估计”，“项目”，“预测”，“潜在”和类似的表达式来识别前瞻性陈述，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，但不限于，2024年的指引以及关于公司意图和预期有关收入、现金水平、能力和乘客需求、额外融资、资本支出、运营成本和费用、税收、招聘和解雇、飞机交付、利益攸关方、涉及PRATT&WHITNEY的neo发动机可用性问题的谈判和和解、解决未偿债务、供应商和政府支持问题的意图和期望。此类前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些重要因素可能导致实际结果和某些事件的时间与其实际结果有所不同，这些前瞻性陈述被视为暗示或保证其未来结果的未来结果。包括我们行业中竞争环境、我们低成本运营的能力以及全球经济状况的影响，其中包括经济周期或低迷对客户旅行行为的影响和其他因素，如该公司在证券交易委员会的文件中所述，其中包括在公司的年报10-k中讨论的“风险因素”下面详细讨论的因素。为截至2023年12月31日的财政年度的12个月期间，其被补充在该公司的4月5月份提交给证券交易委员会的10-Q表中。此外，这些前瞻性陈述只在本发布日期有效。除法律要求外，我们没有责任更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布后的事件或情况。目前我们不知道的风险或不确定性，我们目前认为的不重要或可能适用于任何公司，还可能严重影响我们的业务、财务状况或未来业绩。有关某些因素的其他信息包含在该公司的证券交易委员会文件中，包括但不限于该公司的年报10-k表、季度性10-q表和现行10-k表中详细讨论的因素。	4
使用所得款项	5
股本股票说明	5
认股权证说明	8
债券和担保说明	9
单位说明	17
分销计划	18
法律事项	19
专家	19

	（i）	如果票据下发生且持续中的违约事件（或任何事件已发生并正在持续，随着时间的推移和未能纠正将导致票据下的违约事件）；和/或

	（ii）	在基本交易完成之后的20个营业日内，如果发生某些事件。