株主総会通知書

2024年8月23日

プロクター＆ギャンブルの株主の皆様へ：

今年の株主総会にご招待いたします。会議は2024年10月8日（火曜日）午後12時（米国東部時間）に開催されます。会議はオンラインでのライブオーディオウェブキャストにより開催されます。 www.virtualshareholdermeeting.com/PG2024会議では、当社株主の皆様に以下の項目についてご質問させていただきます：

2024年8月9日のビジネス終了時点での株主（「基準日」という）に投票する権利があり、その年次総会および延期または中断された年次総会に出席する資格が与えられます。 追加情報については、ページをご覧ください。 90-94 ミーティングへのアクセス方法と株式の投票方法に関する追加情報は、ページをご覧ください。 株式を投票するためには、バーチャルミーティングに参加する必要はありません。

あなたの投票は重要です。株式の代理人を迅速に投票していただき、株式が適切に代表されることを確認してください。年次総会に参加する予定がある場合でも、オンラインで投票したり、電話で投票したり、プロキシ資料の印刷物をリクエストして同封されたプロキシカードを使用して投票することができます。

私たちの会社へのご信頼を継続していただき、2024年10月8日にご参加いただけることを心よりお待ちしております。

スーザン・ストリート・ホイリー

最高法務責任者兼秘書

プロキシ声明を確認し、4つの方法のうち1つで投票してください。

当社の主な本社は、オハイオ州シンシナティの1 Procter & Gamble Plazaにあります。これらのプロキシ資料は2024年8月23日に株主に初めて提供されます。

株主総会のプロキシ資料の入手可能性についての重要なお知らせ - 10月に開催される株主総会2024年8月：本通知には、株主総会のお知らせ、委任状、および2024年度の報告書が掲載されています。 このウェブサイト（www.proxyvote.com）を訪問して、年次総会の資料にアクセスすることができます。年次総会前または当日、プロキシカードに記載された制御番号を使用する必要があります。.

当社の会長、社長兼最高経営責任者からのお手紙

PROXY SUMMARY

プロキシサマリー

このサマリーは、このプロキシ声明書の他の部分に含まれている情報を強調しています。このサマリーには検討すべき全情報が含まれていませんので、投票前に必ずプロキシ声明書全体を注意深くお読みください。

議決事項と取締役会の勧告

Corporate

Governance

リーダーシップ、戦略、およびリスク管理

デジタル/テクノロジー/

		マーケティング				Finance 小売業				グローバル
		コーポレート ガバナンス				Sustainability				The Procter & Gamble Company イノベーション
		ファイナンス								環境 サステナビリティ

1  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

PROXY SUMMARY

^† 委員会には独立した役員が全員含まれていないため、委員会のメンバーではありません。

^‡ Mr. Lundgrenの経験と洞察力は、Neiman Marcusと後にMacy'sのCEOとして20年以上にわたる奉仕から得たものであり、会社の報酬＆リーダーシップ開発委員会のリーダーシップのスキルは、取締役会と会社にとって非常に価値のあるものです。さらに、取締役会の3つの委員会の議長職が2024年に移行されることが決定されたため、C＆LD委員会のリーダーシップの移行に関する追加の混乱を避けるために、取締役会はこれらが例外的な状況であると判断し、法人ガバナンスガイドラインに設定されている年齢制限への例外を認めることを決定し、Mr. Lundgrenを指名することに投票しました。 再選

C&LD 補償およびリーダーシップ開発

G&PR ガバナンスおよび公共の責任

I&T イノベーションとテクノロジー

目次  2

PROXY SUMMARY

アイテム2. 独立した登録された公認会計士事務所の任命を承認する（85ページを参照）

デロイト・トーシュLLP（以下、「デロイト」という）を会社の独立登録公認会計士事務所として選択することを承認するようお願いしています。デロイトの選択にあたり、監査委員会は以下の点を考慮しました。

項目3. 武器側の報酬に関する助言投票（86ページを参照）

あなたには、非拘束的な形で、当社の指名執行役員（NEO）の報酬を承認していただくようお願いしています。この書面委任状の39ページ以降に概要が記載されています。これは俗に「ペイ・オン・セイ」と呼ばれることが多いです。 非拘束的な形で 非拘束的な形で、当社の指名執行役員（NEO）の報酬を承認していただくようお願いしています。この書面委任状の39ページ以降に概要が記載されています。これは俗に「ペイ・オン・セイ」と呼ばれることが多いです。

FYの主要な要素 2023-24 武器報酬プログラムの主要な要素

2023年の定時株主総会で、ペイ・オン・セイに90.98%の強力な株主サポートを受けました。 この投票は、会社の役員報酬の実践と決定に対する肯定的な支持です。

私たちは成果に対する報酬を重視しています。合計で、新規買報酬（給与、短期業績報酬（STAR）、長期インセンティブプログラム（LTIP）、パフォーマンス株式プログラム（PSP））の主要な部品の89％は全NEOに対して成果に基づいています。そのうち、78％が長期成果に関連付けられています。設計原則に従い、成果に基づいたプログラムは目標を達成した場合に100％の支払いが行われます。目標を達成しなかった場合は100％以下の支払いとなり、目標を超えた場合は100％以上の支払いも可能です。これらのプログラムの支払いは、設定済みのパフォーマンス目標との比較で達成された結果に基づいています。これが私たちの報酬プログラムの基本となる報酬と成果の明確な関連性を強調しています。 事前に設定された パフォーマンス目標に基づく報酬の支払いは、報酬プログラムの基盤となる成果と報酬の明確な関連性を強調しています。

私たちは競争力のある報酬を支払っています。 C&LD委員会は、当社の同僚企業の同等のポジションの目標に競争力のある役員報酬を構築しています。

私たちは長期的な成功に焦点を当てています。 NEOの大半の報酬は、会社のパフォーマンスに関連した2つの長期インセンティブプログラム（PSPおよびLTIP）を通じて支払われます。 NEOは、重要な株式所有および株主要件を満たさなければなりません。 CEOは、最低8倍の給与相当額の会社株と/またはRSU（株式単位報酬）を所有しなければなりません。 他の全てのNEOは、給与の4倍に相当する価値の株を所有しなければなりません。

3  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

PROXY SUMMARY

CEOの報酬ハイライト

給与 モエラー氏の給与はFYで160万ドルのままでした 2023-24.

科創板年次ボーナスプログラム モエラー氏の科創板の目標は給与の200％で変わっていませんでした。モエラー氏の科創板の支払いは408万6400ドルで、目標の約128％です。

長期報酬プログラム C＆LD委員会はモエラー氏に1600万ドルの長期報酬を承認しました。その半分はPSPで支払われ、残りの半分はFYに株式オプションの70％とRSUの30％で支払われることがC＆LD委員会によって決定されました。 2023-24.

4. シェアホルダーの提案（万一、ミーティングできちんと提出される場合、以下のページを参照） 87-89)

この委任状に含まれているシェアホルダーの提案について投票をお願いしています。取締役会は提案の直後にその回答を提供し、回答に示された理由で提案に反対する投票を勧めています。

目次  4

PROXY SUMMARY

取締役会とその委員会は、環境持続可能性と社会的責任の取り組みに関して積極的に議論し、レビューを行っており、それは彼らの重要なガバナンス監督の役割の一部です。これらのトピックは企業のビジネスと業務に統合されており、別個の活動システムやスタンドアロンのイニシアチブではありませんので、これらのトピックは他のレビューの文脈で頻繁に浮上します。たとえば、全取締役会は、最高オペレーティングオフィサーと最高商品供給オフィサーとともに、会社のサプライチェーン3.0プログラムについて議論し、検討する際に、そのプログラムが会社の全体的な労働力戦略、従業員の採用、定着、育成の取り組み、また交通の効率化と関連する温室効果ガス排出量削減に向けた企業の計画にどのような影響を与えるかを考慮しました。

今年の取締役会によるその他の関与のハイライトは次のとおりです：

さらに、年間を通して、会社はESGポータル（www.pginvestor.com/esg）で特定の持続可能性の目標、進捗状況、行動、およびそれらが会社の戦略にどのように統合されているかの情報を提供しています。 www.pginvestor.com/esg（ESGポータルの情報はここに参考として含まれていません） 以下を含む最も包括的な情報源です。

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用語集

用語集

この株主総会招集通知書においてよく使われる用語

目次  6

アイテム 1 |取締役の選出

アイテム 1.

取締役の選出

当社の取締役会は、オハイオ州の一般会社法および会社の改正定款、規則集、および取締役会の付則に従い、会社の業務全般を監督する責任を負っています。受託者責任を果たすにあたり、取締役会は会社の株主を代表して行動し、その方針と慣行に反映されているように、強力なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。取締役会は、会社の戦略的計画プロセス、リーダーシップ開発、後継者育成計画、リスク管理の監督に深く関わっています。

私たちの取締役会は、ページに記載されている14人の個人を指名しました 7-17 2024年の年次総会の選挙のために。現在、取締役候補者全員が取締役会のメンバーであり、McEvoy氏を除く全員が取締役会のメンバーに選出されました 1 年間 2023年の年次総会での任期。現職の取締役候補者の現在の任期は、後継者が選出された2024年の年次総会で失効します。理事会はこれらの各個人を次の候補者に指名しました 1 年間 任期は、後継者が選出された2025年の年次総会で失効します。

この委任勧誘状に記載されている各取締役候補者は、当社の委任状資料で候補者として指名されることに同意し、指名を受け入れ、会社の株主によって選出された場合は取締役を務めることに同意しています。委任勧誘状の発行日から年次総会の間に候補者が就任できなくなった、または就任を希望しない場合、理事会は新しい候補者を指名することができ、代理人として指名された人がその代理候補者に投票します。

ディレクターのスキル、資格、多様性

P&Gは、世界中の市場でダイナミックで複雑で競争の激しい環境で事業を展開する多様な消費財企業です。私たちの取締役は、新たなリスクとビジネス上の課題を監督することに機敏さと熟達感を保ちながら、豊富なリーダーシップ経験から得た実践的な知恵と経験豊富な判断を一貫して身につけなければなりません。したがって、私たちの取締役会は、強力なガバナンスと監督を受け入れ、会社の目的、価値、原則を実証し、分野を超えて幅広い経験と専門知識を提供するリーダーを求めています。また、グローバル企業が直面している実際的な課題にしっかりと根ざしているリーダーを求めています。

ページの要約として 9-10 さらに詳しく説明します。会社の取締役候補者は、これらのさまざまなスキルと経験を取締役会にもたらし、会社の株主を代表し、長期的な利益を促進するための資格を適切に組み合わせたものです。

さらに、有意義なスキルと経験は、取締役会が高く評価している多様性の1つの側面にすぎません。当社のコーポレートガバナンスガイドラインには、取締役会メンバーの最低資格が定められており、取締役会は「年齢、性別、国際的な背景、人種、専門的経験など、多様な経歴と経験を持つ取締役会のメンバーを集めることを目指している」と明記しています。現在の取締役会の構成や候補者の多様性に反映されているように、取締役指名プロセスにおける私たちの優先事項の1つは、優れた価値提案の基本要素である、会社と消費者の多様性を取締役会に反映させることです。

7  プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

アイテム 1 |取締役の選任

弊社は、G&PR委員会が取締役の指名プロセスを監督し、取締役会と協力して、取締役会のニーズを評価し、短期および長期の取締役会の更新のための潜在的な候補者を評価するために多くの時間を割いています。G&PR委員会はまた、取締役候補者（適切に提出された株主提案候補を含む）が企業ガバナンスガイドラインの要件を満たしているかどうかも確認しています。   今年の選挙では、取締役会が14人の候補者を指名しました。彼らの経験は、幅広い地理と産業をカバーしています。これらの14人の取締役候補の年齢は47歳から72歳までさまざまです。これらの候補者のうち6人、つまり43%が女性であり、36%が人種的/民族的に多様です。さらに、彼らの在任期間は、経験豊富な取締役と新しい取締役の両方を対象としており、平均在任期間は5年未満です。

目次  8

ITEm 1　|　役員の選任

弊社の取締役候補のスキル、経験、経歴

9  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

アイテム1 |役員の選挙

各取締役候補は、貴重な多様なスキル、経験、バックグラウンドを取締役会にもたらします。以下の表には、各取締役が特に重視している主要な能力と特性をまとめ、G＆PR委員会と取締役会が彼らを指名する際に考慮しました。取締役全員に対して、特に以下に明示されていなくても、取締役会での広範な戦略的な洞察力と視点を提供してもらいたいと期待しています。

目次  10

ITEm 1|取締役の選挙

11  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

ITEm 1　|取締役の選出

目次  12

アイテム 1 |取締役の選任

13  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

アイテム 1 |取締役の選出

2024 委任勧誘状  14

アイテム 1 |取締役の選出

15  プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

アイテム1 |役員の選挙

目次  16

アイテム1 |役員の選挙

17  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

当社の事業は取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役会は、当社のガバナンスの枠組みとして、当社のウェブサイトに掲載されている企業ガバナンスの原則を採用しています。

企業統治

ビジネスの運営方法は重要であり、P＆Gは正しいことをすることと良い企業市民であることを約束しています。持続可能な強いビジネスは信頼を維持することに依存しており、それには強い倫理とコンプライアンスの基準を維持し、強力な取締役会のリーダーシップと監督を確保することが必要です。それが、我々が行うすべてのことの基礎である目的、価値、原則を含む良いガバナンスの理由です。

ガバナンスハイライト

目次  18

当社の事業は取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役会は、当社のガバナンスの枠組みとして、当社のウェブサイトに掲載されている企業ガバナンスの原則を採用しています。

株主及びステークホルダーとのエンゲージメント

私たちは、年間を通じて株主や他の多くのステークホルダーと関わり、業績への展望を提供し、統合戦略への取り組みを強化することで、株主およびアナリスト会議、小規模なエンゲージメント、株主、アナリスト、および他のステークホルダーとの個別会議で行われます。また、積極的に株主からの意見や展望を求め、さまざまなトピックに関する情報の要求に応えます。これらのエンゲージメントや意見交換は、企業の実践を基にすることができますし、私たちの思考を深め、アプローチを強化することができます。株主やステークホルダーは、時には他の人とは異なる専門的な視点を持っていたり、対立する意見を持っていることがありますので、彼らが私たちと共有するフィードバックを、株主、消費者、すべてのステークホルダーに役立つ情報の一部として、考慮する際に分析する必要があります。 個別のミーティング さらに、さまざまなトピックに関する情報の要求に応えるため、積極的に株主の意見や展望を求めます。これらのエンゲージメントと情報交換は、企業の実践を基にすることができますし、私たちの思考を深め、アプローチを強化することができます。株主やステークホルダーは、時には他の人とは異なる専門的な視点を持っていたり、対立する意見を持っていることがありますので、彼らが私たちと共有するフィードバックを、株主、消費者、すべてのステークホルダーに役立つ情報の一部として、考慮する際に分析する必要があります。

一般的に、この仕事を以下のサイクルで進めています:

		一年を通じたアウトリーチとエンゲージメント 上級管理職、投資家関係チーム、および会社の専門家は、投資家との一年を通じた対話を維持し、現在の問題と優先事項についての彼らの視点を得るため、質問や懸念に対応することがあります。また、適切な場合には、当社の取締役も株主とのエンゲージメントに参加します。これらのエンゲージメントは、企業戦略、リスク管理、企業統治、環境持続可能性の実践、労働政策、経営者報酬など、さまざまなトピックをカバーしています。
		継続的なレビューと評価 私たちは投資家から得たフィードバックを評価し、シニアマネジメントと取締役会と共有します。また、適切な取締役会の委員会と主要な側面について議論し、例えば、C&LD委員会との補償に関するコメントや質問、G&PR委員会との企業統治や環境の持続可能性に関する問題に対する入力を見直します。
		継続的な更新と行動 フィードバックを考慮しながら、政策、実践、開示を更新します。例えば、株主のフィードバックに一部応じ、G&PR委員会の取締役の業務外の時間に関する審査・検討プロセスに関する追加情報をこの議決権行使権を可能にする文書に提供しました。また、ESGポータルを更新して、トピック別の主要開示のインデックスを提供し、投資家やその他の利害関係者が迅速に関連情報を見つけやすくしました。

会社は、環境持続可能性と企業統治への関与に関する肯定的な投資家からのフィードバックを受け取りました。そして、関連するより広範な投資家向けのプレゼンテーションや質疑応答を行いました。これには、個々の投資家から大規模機関まで150名以上の株主が参加しました。これらの会合は、私たちの会長兼最高経営責任者によって主導され、CFO、IRの上級副社長、複数の専門家の見識と視点が含まれました。 2023-24, 会社は昨年、数多くのトピックについての戦略と取締役会の監督についての議論でトップ機関投資家のいくつかと再び焦点を絞った会合を行いました。2024年7月には、会社は関心を持つ利害関係者に会社の業務について学ぶ機会を提供し、シニアマネジメントや専門家に質問する機会を与えるために広範な投資家フォーラムを開催しました。これらの焦点を絞った会合は、投資家関係チームと会社専門家が一年中多くの株主と行った多くの関与を補完しています。これらの株主には、会社の最大の株主だけでなく、気候、人権、サイバーセキュリティ、生物多様性などの特定のトピックに関心を持つ比較的小さな株主も含まれています。

19  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

当社の事業は取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役会は、当社のガバナンスの枠組みとして、当社のウェブサイトに掲載されている企業ガバナンスの原則を採用しています。

2022年度も株主との関係強化を続けます。 2024-25, アナリストミーティングやカンファレンスへの参加を含む、引き続き株主との関係強化に取り組みます。当社の上位100の機関投資家は、当社の普通株式の50%以上を保有しており、通常、これらの株主に注力して積極的な株主対応を行っています。年間を通じて、機関投資家とは個別に対面、オンラインミーティング、電話で会議を行っています。 年間を通じて、カンファレンスでの個別対応を行っています。 また、企業のビジネスについてフィードバックを提供する個別株主やその他の関係者からの要望にも積極的に対応しています。

これらの継続的な議論には引き続き取り組んでおり、当社の株主関係部門には、以下のページを参照してインベスターリレーションズチームに連絡いただくか、取締役や役員に連絡いただけます。 www.pginvestor.com またはページ34に記載されている取締役または役員にご連絡ください。

取締役会のリーダーシップ構造

会社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づき、取締役会は同一の個人が最高経営責任者と会長を兼任すべきか、それとも役割を分離すべきかを判断する裁量があります。取締役会はまた、リードディレクターの役割の性質と範囲を決定し、適切で効果的な独立したリーダーシップと監督を確保します。このアプローチにより、取締役会はかなりの経験と知識を活かし、当該時点で最も適任な取締役が会長を務めることができる一方、必要に応じて会長とCEOの役割を分離する能力を維持できます。さらに、取締役会は独立したリードディレクターを選出し、その職務を定義することができます。

取締役会は定期的にこの構造を検討し、企業と株主に最も適したリーダーシップ構造がどれかによって、役職を統合するか、分離するかを判断します。この際、取締役会は特定のアプローチと他のアプローチとの会社への具体的な利益と影響だけでなく、同様の状況にあるグローバル企業の外部実践と投資家からのフィードバックを考慮します。取締役会は、この裁量権により、いつでもこの判断を行う柔軟性を含め、会社とその株主の長期的な利益を促進するために最も適していると考えています。

取締役会がリーダーシップの構造について年次評価し、G&PR委員会の推薦に基づき、取締役会の非従業員取締役は、Moeller氏が会長兼CEOの役割を維持し、Jimenez氏がリードディレクターを務めることが会社とその株主の最善の利益になると結論づけました。 非従業員 取締役会は特に、Moeller氏が会社のビジネスと財務運営に深い知識を持ち、会社の明確で一貫した魅力的な戦略、並びにグローバルにおける複雑で動的な外部環境について深い理解を持っている点を考慮しました。さらに、統合したリーダーシップが、高位管理職と取締役会の間で重要な問題や情報をタイムリーかつ効率的に伝達し、階層構造や複雑さを削減することに役立つことを検討しました。取締役会はさらに、リードディレクターであるJimenez氏がガバナンスのベストプラクティスに沿った重要かつ意義ある責任を持ち、Moeller氏と取締役会の独立取締役会員との間で定期的な執行部会を効果的に主宰し、監督、および運営に関する重点分野でMoeller氏と効果的に協力しています。

取締役会は、将来、会社と株主の長期的な利益に最も適したリーダーシップ構造が何であるかに応じて、会長とCEOの役割を分離する能力を保持しています。

目次  20

当社の事業は取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役会は、当社のガバナンスの枠組みとして、当社のウェブサイトに掲載されている企業ガバナンスの原則を採用しています。

独立したリードディレクター

取締役会がCEO兼会長の役職を同一の個人が務めるべきであるか、または会長が独立でない場合、取締役会の独立したディレクターは独立したディレクターの中から毎年の任期でリードディレクターを選出します。 リードディレクターの役割は重要であり、受け入れられたベストプラクティスに準拠し、独立した監督を確保するために設計された役割です。この役割には次の責任があります：

ホセ・ヒメネス氏は2021年にこの役割に任命され、現在はボードのリードディレクターを務めています。リードディレクターとして、ヒメネス氏はモエラー氏と緊密に連携し、ボードによる効果的なリーダーシップ、適切な関与、そして意義ある監督を確保してきました。ヒメネス氏の主導のもと、ノンエンプロイー指導者、 非社員 を６回、定期的に予定された幹部会議で独立した会議を開き（モエラー氏や他の企業の従業員の出席はなし）、監督に関連するさまざまな問題、ボード業務、後継者計画、およびCEOの業績について議論しました。ヒメネス氏は引き続き独立したディレクター間のオープンで建設的な対話を育み、モエラー氏に独立したディレクターの議論、業績フィードバックを助言し、会議の結果とアクションについてフォローアップしています。今年、ヒメネス氏は定例会議の外で各ディレクターと率直な１対1の対話を行い、ボードとディレクターの強みや必要性、経営の業績、全体的なボード機能についてフィードバックを収集しました。 2023-24 今年、ヒメネス氏は １対1の 会議では定例会議の外で、各ディレクターと率直な対話を行い、ボード及びディレクターの強みと必要性、経営業績、全体のボード機能についてフィードバックを得ました。

取締役会が取締役会長兼CEOの役割を維持するとの決定に基づいて、 非役職員 理事は「FY」のリード・ディレクターとしてジメネス氏を再任した 2024-25. 理事会はジメネス氏とモエラー氏がこれらの役割で引き続き協力して働くと信じています。ジメネス氏は経験豊富な経営者であり、取締役としてノバルティスAGのCEO、H.J.ハインツカンパニーとコンエグラフーズの指導的ポジション、およびいくつかの公開企業の取締役を務めたことがあります。彼は革新とリーダーシップのスキルで評価されており、取締役としての任期中に会社と取締役会に重要な洞察と指導を提供してきました。ジメネス氏は考え深く、非常に関与度の高い取締役です。彼の仲間の取締役と会社の経営陣は、彼が定例の取締役会以外でも取締役会長と他の取締役に常に利用可能であり、年間を通じて洞察と視点の要求に特に対応していることを高く評価しています。取締役会はリード・ディレクターとして、彼がモエラー氏との間で引き続き緊密なパートナーシップを築き、取締役会の事務と効果的な協力を確保するために機能することに自信を持っています。取締役会は組織のリーダーシップ構造を定期的に評価し続けます。

21  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

コーポレートガバナンス

取締役会の評価

取締役会は、そのリーダーシップ構造を定期的に見直すことに加えて、全体的な機能と有効性について毎年自己評価を行っています。情報を最大限に活用し、率直で有益なフィードバックを促進するために、会社の最高法務責任者は次のことを行います マンツーマン 各ディレクターへのインタビュー。このフィードバックには、取締役会全体の業績、取締役会の優先事項、経営陣とのやり取り、取締役会の議論のトピック、議題とプロセス、取締役会の構成、取締役の貢献、取締役会全体の運営をさらに改善する方法に関するコメントが含まれています。これらのインタビューの結果は集計され、匿名化され、審査、議論、適切な措置のために取締役会全体と共有されます。監査委員会、C&LD委員会、G&PR委員会も、以下の方法でその運営と有効性を毎年評価しています マンツーマン 各委員会メンバーへの経営陣のインタビュー。さらに、今年は、取締役会の主任理事が別に行いました マンツーマン 各取締役のレビューを行い、取締役会の運営、業績、文化についての見方についてさらに話し合い、各取締役の貢献と影響について具体的かつ個別のフィードバックを提供します。

取締役会は、この正式な評価プロセスと非公式なフィードバックの両方を通じて提起された項目を、必要に応じて扱います。たとえば、取締役のフィードバックに基づいて、監査委員会は一般的な統制とコンプライアンス環境の評価を受け、COVIDパンデミック後の重要な教訓を取り入れました。同様に、最近の取締役会の刷新レベルが高いことを踏まえ、当社は、取締役会室の外で取締役同士が非公式に交流する機会をさらに提供しました。最後に、評価プロセス中または任意の時点で、個々の取締役に関する問題が特定された場合、会長または主任取締役は、その問題を個々の取締役と話し合います。

ディレクター・インディペンデンス

取締役会は、モラー氏を除く当社の取締役候補者全員が、ニューヨーク証券取引所の上場基準およびメンバーの独立性を判断するための取締役会のガイドライン（「独立性ガイドライン」）に基づいて独立していると判断しました。取締役会の監査委員会、C&LD、G&PR、I&T委員会のメンバーは全員、ニューヨーク証券取引所の上場基準と独立性ガイドラインの下で独立しています。監査委員会とC＆LD委員会の全メンバーは、監査委員会メンバーと報酬委員会メンバーに対するSECの強化された独立性要件にもそれぞれ準拠しています。取締役会は、ビッグス氏、マッカーシー氏、ワーツ氏がSEC規則で定義されている「監査委員会財務専門家」の基準を満たしていると判断しました。取締役会はまた、監査委員会のメンバー全員が財務知識を持っていると判断しました。

これらの独立性判断を行う際に、取締役会はニューヨーク証券取引所の上場基準と独立性ガイドラインに含まれるカテゴリー別の独立性基準を適用しました。独立性ガイドラインでは、特定の関係は重要ではないと見なされていたため、独立性を判断する際に理事会では考慮されず、G＆PR委員会の委員長に報告されました。ニューヨーク証券取引所の上場基準と独立性ガイドラインを適用した結果、取締役会は、取締役会が独立とみなした取締役候補者の独立性や判断力を損なうような取引、関係、取り決めはないと判断しました。

Moeller氏は、当社の取締役会長、社長兼最高経営責任者です。会社の従業員なので、ニューヨーク証券取引所の上場基準や独立ガイドラインでは独立しているとは見なされません。

他の公開委員会でのサービスや、時間外の約束があります

取締役会は、他の上場企業の取締役会の職務は、最終的に会社に利益をもたらす貴重なガバナンスとリーダーシップの経験を提供すると考えています。理事会はまた、外部の公開委員会に参加するには多大な時間と注意が必要であることを認識しています。そのため、ガバナンスのベストプラクティスに従い、他の公開委員会への取締役の参加を制限しています。2023年、取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを更新し、現役の上場企業のCEOである取締役が参加できる上場企業の取締役会の数を減らしました。その結果、コーポレートガバナンス・ガイドラインでは、次のような取締役が

2024 委任勧誘状  22

当社の事業は取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役会は、当社のガバナンスの枠組みとして、当社のウェブサイトに掲載されている企業ガバナンスの原則を採用しています。

他の公開企業の活動的なCEOは、自分の会社の役員を含め、他の公開企業の役員には1つしか座ることができません。株主は、例外を承認しなければなりません。 非社員の役員は、他の公開企業の役員には最大で3つしか座ることができません。株主は、例外を承認しなければなりません。 数字の制限に加えて、当社の企業ガバナンスガイドラインでは、役員または役員候補者は当社の業務に十分な時間を割くことが求められます。したがって、役員の指名または再選の際には、G＆PR委員会は、他の責任を考慮し、ノミネートされる方が十分な時間を持ち、役員としての職務を果たすことができるかどうかを検討します。さらに、リードディレクターまたは委員会の議長としての個人の指名では、G＆PR委員会は、その個人が他の公開企業の役員や外部の時間的な責任を果たすために十分な時間と利用可能性を確保するために、特に考慮します。この審査は、年次株主総会での役員の指名および役員のリーダーシップ体制に関する推薦とほぼ同時に、一般に年に1回以上実施されます。委員会は、個別の役員の時間的責任を年間を通じて適宜検討します。例えば、役員の外部責任または内部の役員リーダーシップポジションの変更などの状況に応じてです。

このような全体的な取り組みにより、当社の役員は会社の業務に適切な時間と注意を払い、積極的で高い出席率を示すことが期待されています。当社の役員候補者は、現在、当社の企業ガバナンスガイドラインに準拠して他の企業の役員を務めています。 再選の際、G＆PR委員会は、他の責任を考慮し、ノミネートされる方が十分な時間を持ち、役員としての職務を果たすことができるかどうかを検討します。 さらに、リードディレクターまたは委員会の議長としての個人の指名では、G＆PR委員会は、その個人が他の公開企業の役員や外部の時間的な責任を果たすために十分な時間と利用可能性を確保するために、特に考慮します。

このような全体的な取り組みにより、当社の役員は会社の業務に適切な時間と注意を払い、積極的で高い出席率を示すことが期待されています。当社の役員候補者は、現在、当社の企業ガバナンスガイドラインに準拠して他の企業の役員を務めています。

23  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

当社の事業は取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役会は、当社のガバナンスの枠組みとして、当社のウェブサイトに掲載されている企業ガバナンスの原則を採用しています。

会計年度 2023-24, 取締役会は6回の会議を開催し、取締役会の委員会は合計22回の会議を開催し、合計28回の会議が行われました。現職の取締役は、それぞれが所属する取締役会と委員会の総会議に83%以上出席し、現職の取締役の平均出席率は約97%です。取締役会は、全ての取締役に株主総会への出席を求めており、そしてその後の業績が良い取締役は2023年10月10日の定時株主総会に出席しました。

以下の表は、取締役会の各委員会の現在のメンバーシップと各委員会が開催した会議の数を示しています 2023-24.

目次  24

当社の事業は取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役会は、当社のガバナンスの枠組みとして、当社のウェブサイトに掲載されている企業ガバナンスの原則を採用しています。

役員会の職務を遂行し、監督の特定の重要な分野での理解と関与を促進するために、役員会は4つの常任委員会を設置しました。各委員会は、NYSEの上場基準と独立ガイドラインによって完全に独立しており、これらは以下のURLで見つけることができます。 www.pg.com各委員会には、その主な目的、職務、責任を明示した憲章があります。これらの憲章は、会社のウェブサイトの企業統治セクションで見つけることができます。 www.pg.com.

25  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

コーポレートガバナンス

2024 委任勧誘状  26

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27  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

コーポレートガバナンス

2024 委任勧誘状  28

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リスクの監視 取締役会は、経営陣が企業の戦略計画を開発し実行することを積極的に監督し、関連する機会やリスク、および経営陣がそれらのリスクを特定し、管理し、緩和するためにとる手順を理解する責任があります。

取締役会のリスク監督アプローチを強化する複数のガバナンスプラクティスがあります。例えば、取締役会のリーダーシップと委員会構造、主要なビジネスおよび機能のリーダーとの定期的な討議、ビジネス計画、結果、戦略のレビュー、および企業の内部エンタープライズリスクマネジメント（ERM）プロセスなどが含まれます。年間を通じて、企業の事業部門、主要な市場、および企業機能の幹部リーダーが、各自の責任範囲内での定期的なビジネスの更新と重要なリスク、課題、機会について取締役会と会うことがあります。

さらに、フルボードは、ERmプロセスで特定された企業に対して最も重要なリスクを年に少なくとも1回、確認します。フルボードは、ERmプロセス、ボードの指示、および経営陣の判断に基づいて、どの主要なリスクを審査し、議論するかをガイドします。この決定はしばしば、リスク全体の専門家の視点や、会社へのリスクの潜在的な影響、会社へのリスクの脆弱性、およびリスクの発生速度などの要素の考慮によって裏付けられています。

ボードはまた、特定のボード委員会に一部のリスク監督の責任を委譲しています。この委譲は、リスクの主題、各委員会の憲章に記載された専門知識と範囲、適切な緩和計画の策定に責任を負う経営陣のメンバー、および予想される開発と更新の頻度など、他の考慮事項を含めて検討されています。特定のリスクを監督する際、各委員会は定期的にフルボードに報告し、ボードの議長および主任ディレクターは、関連する委員会の議長および経営陣とともに、特定のリスクまたは事項がフルボードとの追加の議論を必要とするかどうかを検討します。 ボードと各委員会は、監督責任を果たすために、経営陣に完全なアクセス権を持ち、独立したアドバイザーを巻き込むこともできます。さらに、ボードの独立した主任ディレクターは、独立したディレクターの定例のエグゼクティブセッションを主導し、委員会間のフィードバックを促進し、独立したディレクター間でのオープンな対話と建設的なフィードバックを促進し、ボードのリスク監督の職務を遂行する能力をさらに支援しています。

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監視委員会

		監査委員会 会社の全体的なリスク管理プロセスを監督し、会計・財務コントロール、財務報告の正確性、情報セキュリティ、サイバーセキュリティ、法的および規制の遵守、税務ポリシーと遵守、事業継続計画、倫理とコンプライアンスプログラムに焦点を当て、定期的に会社のリスクのプロフィール、リスク管理およびリスク露出を管理部門、内部監査人、会社の独立登録公認会計士と話し合います。
		報酬およびリーダーシップ開発委員会 会社の役員の開発と後継計画に関連するリスク、会社の平等と包摂の実践と政策に関連するリスク、および会社の報酬の政策と実施に関連するリスクを監督します。詳細は「報酬に関連するリスク」を参照してください。
		ガバナンスおよび公共責任委員会 会社の企業ガバナンスの構造とプロセスに関連するリスク、ディレクターの資格、取締役会および委員会の後継計画と独立性に関連するリスク、製品品質、公共政策、社会的責任、環境の持続可能性、および会社の評判に関連するリスクを監視します。
		イノベーション・テクノロジー委員会 新興技術、変化するメディア環境、企業の新技術の統合、原材料の安全性、および総合的なイノベーション戦略に関連するリスクを監督します。

経営

企業の戦略計画を立案し実施する際、管理部門はそれに付随するリスクを特定、評価、管理、緩和するために取り組んでいます。ビジネスおよび職能のリーダーは、企業の経営陣との定期的な戦略レビューの一環として重要なリスクを必要に応じてエスカレートします。このリスクエスカレーションプロセスは、企業の正式なERMプログラム、外部監査人、およびコンプライアンスモニタリングおよびリスク保証活動による情報をもとにさらに詳細に行われます。

監査委員会の指導の下で、企業の倫理・コンプライアンス委員会は、最高経営責任者、最高財務責任者、最高執行責任者、最高人事責任者、および最高法務責任者で構成され、該当する法的および規制要件、世界的な業務行動規範マニュアル、およびその他の重要な企業ポリシーに関連する企業の倫理・コンプライアンスプログラムの開発、実施、評価、有効性を監督しています。これにより、委員会はインシデントデータ、特定のイニシアチブ、主要なポリシーの改訂や例外承認、およびコンプライアンスリスクなどのトピックを定期的にレビューします。さらに、企業の最高倫理・コンプライアンス責任者とグローバル内部監査の上級副社長（両者とも監査委員会に直接責任を負い、それぞれ最高法務責任者および最高財務責任者にも報告しています）は、重要なリスクが識別され、レビューされ、常設および臨時の会合で取締役会およびその委員会にエスカレートされるように支援しています。

企業のERMプログラムの一環として、企業内のクロス機能チームのメンバーは年間を通じて企業の専門家、リーダー、および専門家を対象に広範なインタビューを行います。このチームは定性的および定量的なレビューを行い、継続的に企業が直面する最も重要な現在および将来の潜在的なリスクを特定しようとします。GIAの経験豊富なリスクおよびコンプライアンス専門家の指導の下、これらのリスクは企業内の関連するビジネスおよびガバナンスリーダーに報告され、パートナーシップを組んでこれらのリスクを適切に管理および緩和するための計画と戦略を開発します。

目次  30

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年次に、フルボードはERmプロセスで特定された最も重要なリスクをシニアマネジメントと協議し、各リスクの緩和策と今後の追加緩和計画についての入力を提供します。さらに、ERmチームはアカウンタブルリーダーと定期的に主要な企業リスクの進捗状況を確認し、ボードと共有された計画に従ってリスクを緩和するための手順が進んでいるかどうか、および十分であるかどうかを重点的に確認します。この企業レベルのレビュープログラムは、会社の持続的な「その他」リスク保証活動を補完します。 GIA主導のリスク保証活動に加えて、ERmチームは定期的な進捗状況のレビューを実施し、説明責任を持つリーダーと企業の「その他」リスクの進捗状況に焦点を当て、ボードと共有された計画に従ってリスクを緩和するための手順が進んでいることを確認します。 人事異動計画

会社のエグゼクティブ層と人材パイプラインに経験豊富なリーダーが配置されるようにすることは、会社の長期戦略と成功においてきわめて重要です。この重要性を強調するために、ボードはC＆LD委員会の支援を受けながら、CEOを含むすべてのエグゼクティブオフィサーの人事異動計画を直接監督しています。ボードは、定期会議やエグゼクティブセッションで、会社のシニアエグゼクティブの業績と育成計画をレビューし、議論します。ボードはまた、ビジネスや機能のレビュー、個別のミーティングを通じて、これらのエグゼクティブと連携し、ディレクターたちがこれらの個人のビジネス成果だけでなく、広範なリーダーシップ、マネジメント、個人的なスキルにも精通していることを確認します。

サクセッションプランニング 人事異動計画 会社のエグゼクティブ層と人材パイプラインに経験豊富なリーダーが配置されるようにすることは、会社の長期戦略と成功においてきわめて重要です。この重要性を強調するために、ボードはC＆LD委員会の支援を受けながら、CEOを含むすべてのエグゼクティブオフィサーの人事異動計画を直接監督しています。ボードは、定期会議やエグゼクティブセッションで、会社のシニアエグゼクティブの業績と育成計画をレビューし、議論します。ボードはまた、ビジネスや機能のレビュー、個別のミーティングを通じて、これらのエグゼクティブと連携し、ディレクターたちがこれらの個人のビジネス成果だけでなく、広範なリーダーシップ、マネジメント、個人的なスキルにも精通していることを確認します。

将来の後継者のために強力なパイプラインを確保するために、C＆LD委員会はCEOおよびCHROとともに、ビジネスユニットと機能全体にわたる優秀な次世代人材を定期的にレビューし、適切な育成計画が指導部の次世代のために用意されていることを確認します。

報酬に関連するリスク

リスク監督の責任の一環として、C＆LD委員会は毎年、会社の報酬ポリシーと実践を見直します。FY 2023-24, C＆LD委員会は独立した報酬コンサルタントであるMeridian Compensation Partnersを雇用し、その他の業務の一環として、経営陣に対する勤務を行わずに、プログラムによって作成されたインセンティブの潜在的なリスクやその他の影響を含む会社のエグゼクティブ報酬プログラムをすべてレビューおよび報告しました。Meridian Compensation Partnersとの取引の詳細については、この代理申述書の「報酬コンサルタントの役割」のセクションをご覧ください。

独立した報酬コンサルタントのレビューには、主要なプログラムの詳細、各プログラムのパフォーマンス要因、目標報酬範囲、最大資金調達レベル、および計画の管理上の監督および制御要件をカバーする短期、中期、長期の報酬プログラムの分析が含まれました。潜在的な報酬リスクに関連する重要なプログラム要素としては、報酬ミックス、成績メトリクス、パフォーマンス目標と支払い曲線、支払いのタイミングと調整、解雇手当、株式インセンティブ、株式所有要件、ヘッジおよび質権の禁止、および取引ポリシーが含まれます。経営陣のメンバーはまた、合併によるインセンティブプログラム、プログラムのコスト、デザイン要素、支払いの承認、および不要または過度なリスクを促進しないことの全体的な確認を含む、他の報酬プログラムの会社のリスク評価を実施しました。報酬コンサルタントによるエグゼクティブ報酬プログラムの分析結果、および管理の他の報酬プログラムの会社のレビューの結果は、C＆LD委員会と共有され、会社の報酬ポリシーと実践が会社に実質的な不利な影響を及ぼす可能性はほとんどないと結論付けました。

結論に至るにあたり、C＆LD委員会は、企業の報酬プログラムに現金と株式、年次、中期、長期のインセンティブを組み合わせたものが含まれていることに注目しました。報酬のこの組み合わせ、これらのプログラムの設計要素、および企業の各監督とコントロールの要件は、不必要なリスクを取る個人の傾向の可能性を軽減しています。C＆LD委員会はまた、不当なリスクを軽減するために設計された企業の報酬プログラム、ポリシー、および実践のさまざまな特徴についても認識しました。たとえば、企業の年次キャッシュボーナスプログラムSTARは、C＆LD

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当社の事業は取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役会は、当社のガバナンスの枠組みとして、当社のウェブサイトに掲載されている企業ガバナンスの原則を採用しています。

STARにおけるパフォーマンス指標には、数量的指標（売上成長、ボトムライン利益、フリーキャッシュフローなど）と質的指標（相対的パフォーマンス、内部統制など）の両方が含まれているため、対象の具体的な財務指標に過度に焦点を当てるエグゼクティブのリスクを軽減しています。これらの指標は、STAR Company Factor（コアEPS成長とオーガニックセールス成長）と一致しており、会社のビジネス計画と戦略的目標に沿っています。 さらに、C＆LD委員会は、会社の長期インセンティブには、株式オプション、制限付き株式ユニット、パフォーマンス株式ユニットのバランスのとれたポートフォリオが含まれていることを認識しました。これらの長期インセンティブには、長期のパフォーマンスに焦点を当てるための様々な支払い期間が組み込まれています。株式オプションには3年間のクリフベスティングの条件があり、制限付き株式ユニットには3年間のクリフベスティングの条件があり、Performance Stock Program（PSP）の下で付与されるパフォーマンス株式ユニットには3年間のパフォーマンス期間があります。C＆LD委員会はまた、PSPの設計が、単一のパフォーマンス尺度に過度に焦点を当てるリスクを軽減しています。20％または30％のウェイトを持つ4つの異なるパフォーマンスカテゴリが含まれており、バランスの取れたリスクプロファイルを提供しています。カテゴリは、競合他社とのオーガニックセールス成長の相対比較、定期通貨ベースのコア利益を含んでいます。 その他、C＆LD委員会は、STARの下で割り当てられる報酬を減額または取消する裁量を持った委員会であると認識しました。さらに、STARのパフォーマンス指標には、数量的指標と質的指標の両方が含まれており、これにより、エグゼクティブが特定の財務指標に過度に焦点を当てるリスクが軽減されています。

さらに、C＆LD委員会は、会社の長期インセンティブには、株式オプション、制限付き株式ユニット、パフォーマンス株式ユニットのバランスのとれたポートフォリオが含まれていることを認識しました。これらの長期インセンティブには、長期のパフォーマンスに焦点を当てるための様々な支払い期間が組み込まれています。株式オプションには3年間のクリフベスティングの条件があり、制限付き株式ユニットには3年間のクリフベスティングの条件があり、Performance Stock Program（PSP）の下で付与されるパフォーマンス株式ユニットには3年間のパフォーマンス期間があります。C＆LD委員会はまた、PSPの設計が、単一のパフォーマンス尺度に過度に焦点を当てるリスクを軽減しています。20％または30％のウェイトを持つ4つの異なるパフォーマンスカテゴリが含まれており、バランスの取れたリスクプロファイルを提供しています。カテゴリは、競合他社とのオーガニックセールス成長の相対比較、定期通貨ベースのコア利益を含んでいます。 10年間 STARにおけるパフォーマンス指標には、数量的指標（売上成長、ボトムライン利益、フリーキャッシュフローなど）と質的指標（相対的パフォーマンス、内部統制など）の両方が含まれており、これにより、対象の具体的な財務指標に過度に焦点を当てるエグゼクティブのリスクを軽減しています。これらの指標は、STAR Company Factor（コアEPS成長とオーガニックセールス成長）と一致しており、会社のビジネス計画と戦略的目標に沿っています。 さらに、C＆LD委員会は、会社の長期インセンティブには、株式オプション、制限付き株式ユニット、パフォーマンス株式ユニットのバランスのとれたポートフォリオが含まれていることを認識しました。これらの長期インセンティブには、長期のパフォーマンスに焦点を当てるための様々な支払い期間が組み込まれています。株式オプションには3年間のクリフベスティングの条件があり、制限付き株式ユニットには3年間のクリフベスティングの条件があり、Performance Stock Program（PSP）の下で付与されるパフォーマンス株式ユニットには3年間のパフォーマンス期間があります。C＆LD委員会はまた、PSPの設計が、単一のパフォーマンス尺度に過度に焦点を当てるリスクを軽減しています。20％または30％のウェイトを持つ4つの異なるパフォーマンスカテゴリが含まれており、バランスの取れたリスクプロファイルを提供しています。カテゴリは、競合他社とのオーガニックセールス成長の相対比較、定期通貨ベースのコア利益を含んでいます。 営業利益の成長、EPSの成長、そしてフリーキャッシュフローの生産性。さらに、これらの業績指標ごとの目標に対する実際のパフォーマンスに基づいて、シニアエグゼクティブのターゲットのインセンティブ機会の最小0%から最大200%までの支払いが行われます。このようなスライディングスケールのアプローチを使用することにより、オールまたはナッシングのアプローチよりも、参加者が不必要なリスクを取ることを妨げると考えています。さらに、PSPでは、株主利益とのさらなる調整を確保するために、相対的な総株主利益倍率も含まれています。これらの財務指標の各々は、プロキシ声明のCD&Aセクションで定義および詳しく説明されています。 全セクターではなく、オールまたはナッシングのアプローチを取ることは、参加者が不必要なリスクを取るのを防ぐためにします。 さらに、PSPには、株主利益により一層の調整を確保するための相対的な総株主利益倍率も含まれています。これらの財務指標は、このプロキシ声明のCD&Aセクションで定義および詳しく説明されています。

最後に、C&LD委員会は、シニアエグゼクティブの株式所有ガイドラインやインサイダー取引ポリシーなど、いくつかのポリシーを採用して、不適切なリスクを軽減することを認識しました。さらに、強制的なドッド・フランク法に基づく取り戻しポリシーに加えて、ドッド・フランク法にカバーされていない他のすべてのシニアエグゼクティブに対しても、追加の取り戻しポリシーが会社に存在しています。これらのポリシーは、財務再報告が行われた場合に報酬の取り戻しを提供します。

その他のガバナンス関連事項

会社のインサイダー取引ポリシーおよび役員、社員、および取締役のヘッジに関する方針

会社には、取締役、役員、社員、および会社自体の証券の売買およびその他の譲渡を管理するインサイダー取引ポリシーおよび手続きがあります。私たちは、このポリシーと手続きが、インサイダー取引に関する法律、規則、規制、および該当する上場基準の遵守を促進するために合理的に設計されていると考えています。インサイダー取引ポリシーは、取締役、シニアエグゼクティブ、その他の指定された従業員、およびこれらの個人に関連する特定の人物や法人が、企業株価の価格変動のリスクを管理するために市場投資の使用を含むヘッジ、空売り、担保設定、コラー、またはその他の派生取引を行うことを禁止しています。

関係者との取引の審査と承認

The Worldwide Business Conduct Manualは、関連人物との取引に関するメニュアルです 企業の要求に応じて、すべての従業員と取締役は関わりのある利益相反を開示し、迅速に対策を取る必要があります。また、当社は関係者取引ポリシーを採用しており、同ポリシーに従わない限り、役員、取締役、その家族は当社との取引を禁止しています。

関係者取引ポリシーによれば、最高法務責任者が提案されている取引または既存の取引について、関係者が直接的または間接的な重大な利益を持つかどうかを判断する責任を持ちます。CLOが関係者が直接的または間接的な利益を持つと判断した場合、

目次  32

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重要な利益権益を伴う取引の場合、CLOは取引を監査委員会に審査するか、状況に応じて不可能な場合は監査委員会の議長に提出する必要があります。その後、ポリシーの条件に従って取引を承認または拒否することが求められます。この決定を下す際に、監査委員会は利用可能なすべての関連情報を考慮し、必要に応じて以下の点を考慮する必要があります。

監査委員会は、その取引が会社全体の最善の利益に反しないと決定した場合にのみ、その取引を承認することができます。さらに、そのような取引を承認する際に、監査委員会は、会社または関連する人に対して適切と考える条件を課す権限を持っています。この承認がない限り、関連する人とのいかなる取引も会社が行うことはできません。監査委員会は、次の取引を審査し承認しました

R.アレクサンドラ・キース、最高経営責任者（美容）および社内の持続可能性のエグゼクティブスポンサーは、クリストファー・キースと結婚しており、同社の古参社員で現在はシニアバイスプレジデント（ブランドビルディング変革）の役職に就いています。彼の昨年の総報酬は約143万ドルで、給与、ボーナス、株式特権、退職金および健康福祉給付から成っています。彼の報酬は、彼の経験年数、業績、および会社内の役職に基づく会社全体の報酬原則に一致しています。キース氏が社長（グローバルヘアケアおよび美容セクター）に就任した際、監査委員会はキース氏の就労継続を会社の関連人物取引ポリシーに基づき承認し、彼の継続した雇用が会社全体の最善の利益に反しないと結論づけました

上記の記載以外に、会社またはその子会社が参加し、関連するSEC規則にもとづき報告する必要のある、取引金額が12万ドルを超え、取締役、取締役候補、経営幹部、またはそれらの直系の家族のいずれかが直接または間接的に重大な関与を持つ取引はありませんでしたし、現在も提案中のものはありません

報酬委員会の委員のいずれも、当社の役員または従業員でもありません。当社の役員は、過去1年間に同社の取締役会報酬委員会（または同等の機能を持つ別の取締役会委員会）の現職の委員、またはこれらの機能を持つ他の企業の報酬委員会の委員を務めたことはありません。

FY の間、リー、マッカーシー、マクイヴォイ、アレン、ヒメネス、ケンプチンスキー、ランドグレンの各氏が報酬・リーダーシップ開発委員会に所属していました。 2023-24. FY の間、C&LD 委員会の全てのメンバーは独立した取締役であり、従業員や元役員ではありませんでした。 2023-24 当社の役員が報酬審査委員会や同等の役員を務めている他の企業と当社の報酬審査委員会や取締役会の間には干渉関係はありません。

企業ガバナンス文書の入手可能性

当社の企業ガバナンス文書は、当社のウェブサイト（www.pg.com）で入手できます。 www.pg.comまた、当社の改正定款、章程、全ての委員会規程、企業ガバナンス指針（独立指針、機密保護ポリシー、財務ポリシーを含む）のコピーも入手できます。

33  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

当社の事業は取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役会は、当社のガバナンスの枠組みとして、当社のウェブサイトに掲載されている企業ガバナンスの原則を採用しています。

『識字と専門性ガイドライン』、 『ワールドワイドビジネス行動規範マニュアル』の他、会社の目的、価値、原則及び関係者取引ポリシーは、One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, OH 45202-3315の企業秘書宛に書面での依頼により入手できます。

『倫理規範』

の最新版は、取締役、役員及び従業員向けの倫理規範があります。この倫理規範の最新版は、『ワールドワイドビジネス行動規範マニュアル』に含まれています。 『ワールドワイドビジネス行動規範マニュアル』 世界的なビジネス行動マニュアル は適切な更新のために毎年見直され、従業員、役員、取締役は毎年、その要件を理解し、遵守することを認証するよう求められます。 ディレクターまたは役員のいずれかの規定の免除は、取締役会のみが許可でき、そのような免除またはマニュアルへの修正は、必要に応じて速やかに開示されます www.pg.com 世界的なビジネス行動マニュアルは、会社の長年の目的、価値、原則によって確固と根付いたものであり、25以上の言語で従業員に提供されています。 並びに会社のウェブサイト www.pg.com.

ディレクターおよび役員とのコミュニケーション

取締役会または特定の取締役（リード取締役を含む）や会社の重役と連絡を取りたい株主およびその他の関係者は、メールでできます。 boardofdirectors.im@pg.com または、次の住所に書面で送付いただけます。

[取締役/重役または「取締役会」]

ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

〒45202-3315 シンシナティ市 ワン・プロクター・アンド・ギャンブル・プラザ 社司秘室宛

すべてのそのような通信は、追跡のために資料を記録する法務局で見直されます。取締役会は、法務局に対し、個人的な不満、取締役会の機能と関係のない項目、ビジネスの勧誘、広告、そして卑猥な資料以外のすべての通信を適切な取締役に転送するよう依頼しました。

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取締役の報酬設定。

取締役報酬

C＆LD委員会の目標の一つは、役員以外のメンバーに対して報酬パッケージを提供することです。 非従業員 役員は、報酬のピールグループの中位数に合致した報酬パッケージを受け取ることができます。詳細はページを参照してください。 53-54. 取締役は、報酬や保持料（年次の制限株式ユニット（“RSU”））の一部を現金、RSU、または制限のない株式として受け取ることができます。 役員以外のメンバー 取締役の非従業員メンバーは、以下の報酬を受け取りました：

非従業員 非従業員 取締役の中には過去数年間で選任または選出された非従業員がいます。しかし、その他の 非従業員 ディレクターは、C&LD委員会が設けた5年間の期間内に所有要件を満たすために、会合またはトラックに乗っています。

2024年6月、C&LD委員会は、年次RSU付与の条件を市場慣行により適応させるため、以下の変更を行いました：（1）2024年10月の付与において、ディレクターがボードから円満に退任する場合、ベスト期間前に退任し、（2）2025年10月の付与において、年次RSU付与の決済は、サービス日に行われ、ディレクターがボードを離れた後の日付に決済を延期するオプションがあります。 1年間 ディレクターは、ベスト期間に利益を取り出す場合、時間依存でRSU付与の一部を保持します。 比例 決済日 1年間 ボードを離れた後の日付に決済を延期するオプションを含め、年次RSU付与の決済は、サービス日に行われます。

35  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

取締役の報酬設定。

以下の表と脚注は、会社の非従業員取締役の報酬に関する情報を提供しています。 非従業員 FY 2023-24. 会社の従業員である取締役は、取締役としての役割に対して報酬を受け取りません。FY 2023-24, モエラー氏は従業員の取締役であり、彼の役員業務に対して報酬、手数料、または株式の授与は受けていません。

目次  36

取締役の報酬設定。

37  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

C&LD委員会の報告書

C&LD委員会の報告書

報酬委員会報告

取締役会の報酬及びリーダーシップ開発委員会は、この議決権行使通知書の「報酬に関する討論及び分析」のセクションを経営陣と審議しました。この審議と議論に基づき、委員会は取締役会に「報酬に関する討論及び分析」というセクションがこの議決権行使通知書に掲載され、会社の2024年6月30日に終了した事業年度の年次報告書（Form 10-K）に参照として組み込まれることを推薦しました。 10-K 2024年6月30日に終了した事業年度について、2024年8月5日付けの年次報告書（Form 10-K）に記載された次のページに掲載される「Form 10-K）について、取締役会に推奨されました。

テリーJ.ランドグレン、議長

b.マーク・アレン

ジョセフ・ヒメネス

クリストファー・J・ケンプチンスキー

デブラ・L・リー

クリスティン・M・マッカーシー

アシュリー・マクエヴォイ

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報酬に関する議論と分析

報酬討論と分析

この議論と分析の焦点は、会社の執行役員（以下「NEO」とする）の報酬の理念とプログラムについてのものです 2023-24. これらのNEOの各々について、ここで説明されている報酬は、2024会計年度中の役割に対するものです 2023-24. 役職は、各NEOが2024年6月30日に務めていた役割を示しています

ジョン・R・モエラー 取締役会議長、社長兼最高経営責任者		Andre Schulten 最高財務責任者 役員		シャイレッシュ・ジェジュリカール 最高責任者オペレーション 役員		マ・ファティマ・D・フランシスコ 最高経営責任者 ベビー、女性＆ファミリー ケア		R・アレクサンドラ・キース Chief Executive Officer – Beauty, Executive Sponsor for Corporate Sustainability

財務ハイライト¹

Our integrated strategy continues to deliver strong results in a challenging environment. We have a focused portfolio of daily use products that provide health, hygiene, and cleaning benefits in categories where performance drives brand choice. We are creating superior performing products that are delivered with superior packaging, consumer communication, retail execution, and value. We focus on growing markets in volume and value via strong innovation and superior execution. We use productivity improvements and cost savings to fund investments in superiority, to help mitigate input cost increases, and to deliver profit margin improvement needed to deliver balanced top- and bottom-line growth. We are also leading constructive disruption across the value chain, including identifying new consumer needs and addressing them in new ways. We have an empowered, agile, and accountable organization, effectively executing our integrated strategy and priorities.

会社の目標は、その決算期について次の通りでした。 2023-24 次の通り: 4-5% 有機売上成長、コアEPS成長、およびフリーキャッシュフロー生産性の90%。 6-9% 会社は主要な財務指標に対する目標範囲を達成または上回りました。これらの結果により、インセンティブプログラムで目標を上回る支払が行われました。 出発点となる これらの結果は、我々のインセンティブプログラムにおいて目標を上回る支払いにつながりました。

39  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

報酬論議＆分析

私たちの賃金の考え方

目次  40

報酬討論と分析

報酬の組み合わせ

私たちはプログラムを設計して、NEOの報酬の主要な要素（給与、STAR、LTIP、およびPSP）がタイプ（固定報酬対パフォーマンスベースの報酬）、パフォーマンス期間の長さ（短期対長期）、および形式（現金対株式）によって異なるようにしています。これらの報酬の要素は個人のパフォーマンス、個人のビジネスユニットのパフォーマンス、および企業全体のパフォーマンスに基づいて決定されます。要素の組み合わせは、個々の責任と協力を奨励し、長期的な株主価値の構築を図るために設計されています。以下のチャートは、報酬の4つの主要な要素の組み合わせと固定報酬対冒険料の組み合わせを示しています。 リスクがある 報酬

報酬と環境、社会、ガバナンス（ESG）

企業の社会的責任の努力は、環境の持続可能性、コミュニティへの影響、平等と包括性に重点を置いています。これらの分野への機会と課題に対処するために、各地域のビジネスにはプログラムが設計されています。

ESGの成果によってNEOの報酬のさまざまな要素が推進されます。給与および長期インセンティブの授与に関しては、CEOが平等と包括性、ガバナンスの分野でのNEOの個別の貢献に基づいて調整を行うことができます。また、短期インセンティブの授与には、NEOが内部統制に焦点を当てているかどうか、およびESGファクターの評価が含まれています。ESGファクターは、環境の持続可能性と平等と包括性の重要な長期的な指標に対する進捗状況を考慮しています。

41  ザ・プロクター・アンド・ギャンブル・カンパニー

報酬に関する討論＆分析

エグゼクティブ報酬プログラムの概要

以下の表は、当社のエグゼクティブ報酬プログラムの主要な部品とその目的を示しています。

				プログラム		目的：シトメドが、固形および液体のがんおよび加齢に関連する疾患の治療法を改善するための取り組みを続ける中で、忠実な株主に感謝の意を表する。		主要特徴
				基本給与		個人の業績を評価して報酬を与える		所属する賃金比較対象ポジションの中央値に基づいた市場競争力あり。適切な場合、売上規模による回帰を行う。固定の要素と、個人のパフォーマンスと範囲に基づいた時間の経過に伴う進展。
				短期達成報酬（STAR）		ビジネスユニットと会社のパフォーマンスへの報酬		総合現金報酬のベンチマーキングに基づいた給与の一定割合を目標として設定する。STAR賞与は、70％のビジネスユニットパフォーマンス要素と30％の合計会社パフォーマンス要素（ESG要素によって変更される）の加重式に基づいて計算する。 80-120%). 優れたパフォーマンスにより高額報酬が得られ、悪いパフォーマンスはゼロの支払いになる可能性があります。   役員は現金の代わりに株式オプションを選ぶこともできます。または非限定的な逓減報酬口座に保留することもできます。
				長期インセンティブプログラム（LTIP）		賞のサイズは個人の業績に基づいて報酬が与えられます。   役員が会社の長期的な成功に焦点を当て、留任を促進するために使用されます。		ターゲットの付与額は、同業他社の長期報酬目標額に基づいています。最終的な授与額は事業結果と個人の貢献に基づいています。役員の合計LTIの50％はLTIPで提供されます。   役員は、3年間のクリフベスティングおよび終了日がある株式オプションの形でLTIPを受け取ることを選択することができます。 10年間 または、3年間のクリフベスティングがあるRSU、または両方の組み合わせでLTIPを受け取ることができます。
				業績株式 Program (PSP)		Award size rewards individual performance   Focuses executives on key financial measures intended to drive P&G to the top-third of our marketplace competitive peer group		50% of the executive’s total LTI value is delivered in the PSP. The initial grant of Performance Stock Units (PSUs) pays out at the end of a three-year performance period based on the Company’s performance against four balanced financial metrics that are the key drivers of Total Shareholder Return and is further modified by a Relative TSR Multiplier.
				Retention and Recognition		Retention of talent or recognition of exceptional performance		RSUs with special vesting; used rarely.
				その他の報酬		役員の安全と生産性を確保する		年次健康診断、財務計画、交通機関、セキュリティ、生命保険、法人機の利用。
				P＆G利益分配信託 および従業員株式所有計画（PST） 非資格退職金制度（NQDC）   国際退職制度   計画（“IRP”）   グローバルな国際 老後生活の準備 （“IRA”）		退職所得と税の優遇措置に関して市場競争力のあるメリットを提供し、 税優遇 財務計画		米国の社員はPStに参加し、その中で会社が株式を購入するための年次貢献を行っています。   米国外の役員はIRPに参加し、PStの下で拠出されるであろう額と同じ価値のRSUを受け取ります。 Retirement Programs and Deferred Compensation（NQDC）の詳しい説明は、50ページに記載されています。   非資格配当金 Retirement Programs and Deferred Compensation（NQDC）の詳しい説明は、50ページに記載されています。

目次  42

報酬に関する議論と分析

報酬プログラムの要素

年間現金報酬

会社の年間現金報酬は、給与と短期業績報酬（「STAR」）で構成されています。給与は報酬の固定要素と考えられていますが、時間の経過に伴う給与の増加は、個人の業績とその役割の責任範囲に基づいています。私たちは、会社と同等の職種の年間現金報酬機会の合計（給与+年間ボーナス目標）に関するデータを報酬同業他社から収集して分析します。給与範囲を設定するために、報酬の同業他社グループに基づいて、各ポジションの年間現金報酬機会の目標中央値を検討し、同業他社の収益の回帰分析（適切な場合）を使用して規模を調整します 中間点 そして、給与に占める割合としてのSTARの目標（「STAR目標」）。

給与

以下に説明する給与調整はすべて、2023年10月1日に発効しました。給与の決定では、競合他社のベンチマークと比較した給与ポジショニングに加えて、前会計年度に発表された結果も考慮されます。Moeller氏の年収は160万ドルで変わりませんでした。これは、彼の総報酬のうちこの要素が、同業他社の給与と比較してすでに競争力のある位置付けになっているためです。他のNEOの場合：シュルテン氏の年収は8.7％増の1,000,000ドル、ジェジュリカール氏の給与は7.1％増の1,125,000ドル、フランシスコさんの給与は11.1％増の100万ドル、キースさんの給与は5％増の1,060,000ドルでした。給与ポジショニングは、各NEOの個々の業績と、競争の激しい賃金市場に対する給与ポジショニングに基づいていました。

スター年間ボーナス

STARプログラムは、各NEOのかなりの部分をリンクしています 会社への年間現金報酬 会計年度の業績。このプログラムは、ビジネスユニットの業績（各NEOに応じて加重）の達成に焦点を当てていますが、会社全体の業績を測定する要素も含まれています。ESGファクターは、前会計年度の主要なESG指標に対する会社の全体的な進捗状況を測定し、最終的な企業総合業績係数を変更します。STARアワードは通常現金で支払われますが、経営幹部はアワードの全部または一部をストックオプションまたは非適格繰延報酬で受け取ることもできます。

NEOのSTARアワードは次の式で計算されます。

STARの各要素の基礎は：

スターターゲット。 C&LD委員会は、報酬同業他社グループの同様の役職の年間インセンティブベンチマークを使用して、NEOのSTAR目標を設定しています。

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報酬に関する討論と分析

ビジネスユニットのパフォーマンス要因。 CEO、CFO、CHRO（「STAR委員会」）は、各ビジネスユニットのパフォーマンスを６つの指標に基づいて過去の評価に基づいてビジネスユニットのパフォーマンス要因を推奨します。

この評価は、各ビジネスユニットのパフォーマンスを前年比および競合する他の企業グループと比較し、会社の事業が競争している異なる産業を反映しています。その後、C&LD委員会は、STAR委員会の推奨に基づいてビジネスユニットのパフォーマンス要因を決定します。STAR委員会の役員は、C&LD委員会に自分自身のSTAR受賞についての議論に参加することはありません。ビジネスユニットのパフォーマンス要因は、0％から200％の範囲になります。グローバルビジネスサービスと企業機能のためのビジネスユニットのパフォーマンス要因は、すべてのグローバルビジネスユニットとエンタープライズ市場運営のビジネスユニットパフォーマンス要因の加重平均となり、すべての組織を6つのメトリックスに整列させるために設定されています。

複数のビジネスユニットを率いるNEOに対するビジネスユニットのパフォーマンス要因は、NEOが最終的に責任を持つビジネスユニットの結果をSTAR委員会が決定した組み合わせに基づいています。報酬の目的で、ビジネスユニットの組み合わせには別々のパフォーマンス目標はありません。

個人および地域のパフォーマンスにSTAR受賞をより適切に整列させるために、各ビジネスの社長は、下位の部門全体の全体的なパフォーマンスに基づいて受賞レベルを差別化することができますが、総支出がSTAR委員会の承認を超えない条件です。この差別化は、社長レベル以下の従業員の受賞にのみ影響を与え、したがってNEOの報酬には影響しません。

全社のパフォーマンス要因。 C&LD委員会は、会社の年次有機的売上成長とコアeps成長の目標を設定し、これらを全社のパフォーマンス要因の基準として、トップラインとボトムラインの結果のバランス重視とビジネスユニット間の協力を促進します。これらの目標は、通常、会計年度の初めに提供された外部財務ガイダンスにリンクされており、コアEPSのターゲットには特に自己株式買い戻しプログラムの予想される影響が含まれます。各尺度について0%から200%のパフォーマンス目標と支払いスケールを設定し、それぞれを50%加重し、全社のパフォーマンス要因を算出します。

ESGファクター。 NEOを含む上級幹部は、ESGファクターを総合会社パフォーマンスファクターの乗数として80%〜120%の範囲で適用されます。ESGファクターはSTAR委員会によって推奨され、C&LD委員会によってESGスコアカードの評価に基づいてFYの主な長期的な環境持続可能性および平等・包摂の目標への進捗に基づいて決定されます。 2023-24 上記の計算式はSTAR賞の潜在的な受賞を計算するために使用されますが、C&LD委員会は特定の年にSTAR賞を授与しない権限を保持し、NEOを含むすべての従業員に関するマネジメントの推奨事項を受け入れるか、変更するか、拒否する裁量権を持っています。

また、C&LD委員会は任意の年にSTAR賞を授与しない権限を持ち、NEOを含む全従業員に関するマネジメントの推奨事項を受け入れるか、変更するか、拒否する裁量権を持っています。

目次  44

報酬に関する議論と分析

ファイします 2023-24 スター年間ボーナス

NEOのSTAR目標は、各職種の基本給に対するボーナス目標の割合という競争市場レビューに基づいています。モラー氏のSTAR目標は、給与の200％で変わりませんでした。シュルテン氏のSTAR目標も給与の 115% と変わりませんでした。競争市場の給与データに基づいて、2023年7月1日より、Jejurikar氏のSTAR目標は 125% から 130% に引き上げられました。また、2023年7月1日より、競争の激しい市場データに基づいて、フランシスコさんとキースさんのSTAR目標が給与の110％から115％に引き上げられました。

会計年度の初めに 2023-24, C&LD委員会は、報酬プログラムの目標として、有機的売上成長目標を4.5％、コアEPS成長目標を7.5％から8.5％に設定しました。これらの目標は、厳しい外部環境にもかかわらず、当社の長期的なアルゴリズムと一致しています。これらの目標を使用して、各指標の目標の 0% から 200% までの支払い基準を設定し、目標業績に対して 100% の配当額を設定しました。両方の指標の結果は50％に重み付けされ、合計されて企業全体の業績係数が導き出されました。オーガニック売上高の伸びとコアEPSの伸びはそれぞれ 3.9% と 11.7% で、その結果、企業全体の業績係数は 120% になりました。これらの結果は、私たちの統合戦略の強力な実行と、継続的な地政学的、社会的、経済的課題をうまく乗り越えるための組織の機敏性を反映しています。

C&LD委員会は会計年度の初めにESGスコアカードを制定しました 2023-24, これには、スコープ1、2、3の温室効果ガス排出削減、消費者向けパッケージの循環性、優先分野における水回復目標、パーム油と認証繊維の責任ある調達、管理職や幹部レベルでの女性や米国の少数民族の代表などの分野における進捗状況と計画が含まれていました。スコアカードに対して達成された著しい進捗状況の遡及的評価と、将来の進歩を可能にするために実施された計画に基づいて、C&LD委員会はESGファクターを 100% にすることを承認しました。その結果、NEOのトータル・カンパニー・ファクターは120％と変わりませんでした。

その後、C&LD委員会はビジネスユニットのパフォーマンスファクターについて提示された推奨事項を検討し、会社の業績とESGの結果、および各NEOのビジネスユニットパフォーマンスファクターの適切な組み合わせを検討した結果、以下のSTARアワードを承認しました。

優れたガバナンス慣行に従い、STAR委員会のNEOメンバー（CEO、CFO、CHRO）は独自の賞を推奨しませんでした。代わりに、C&LD委員会はすべてのビジネスユニットパフォーマンスファクターと全社パフォーマンスファクター（ESGファクターで修正）の加重平均を使用して、モラー氏とシュルテン氏のSTARフォーミュラに従って賞を決定しました。COOであり、グローバル・エンタープライズ・マーケット・ビジネスのリーダーでもあるJejurikar氏の受賞は、すべてのビジネスユニット・パフォーマンス・ファクターと企業全体のパフォーマンス・ファクター（ESGファクターによる修正）の加重平均にも基づいていました。

残りのNEOに対してC&LD委員会に推薦されたSTARアワードは、上記の式を使用して計算されました。フランシスコさんのビジネスユニット・パフォーマンス・ファクターは、彼女が直接運営するグローバル・ベビーケア事業の 75% と、彼女が監督していたグローバル・フェミニンとファミリー・ケアを合わせた事業の 25% に基づいていました。キースさんのビジネスユニットのパフォーマンスファクターは、彼女が直接運営するグローバル・ヘアケア事業の 75%、彼女が監督していたスキンケア事業とパーソナルケア事業の 25% に基づいていました。

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報酬議論および分析

長期インセンティブ

NEOの大部分の総報酬は、持続的な会社の業績に関連する2つの長期インセンティブ、つまり「パフォーマンス株式プログラム（PSP）」と「長期インセンティブプログラム（LTIP）」を通じて提供されます。