股东年会通知

2024年8月23日

亲爱的宝洁股东：

很高兴邀请您参加今年的股东年会。会议将于2024年10月8日（星期二）美国东部时间下午12:00举行。本次会议将以线上音频网络直播的形式举行，网址为 www.virtualshareholdermeeting.com/PG2024。在会议上，我们的股东将被要求：

 

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选举附属代理声明中列出的14位董事候选人

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核准独立注册的会计事务所委任;

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以咨询方式批准公司的高管薪酬（“Say on Pay”投票）;

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对附带的代理人声明中描述的股东提案进行投票，若在会议上正确提交;

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办理其他适当出席会议的业务。

截至2024年8月9日营业结束时的持股人（“记录日期”）有权在年度股东大会及任何延期或休会上投票。 请参阅页面 90-94 关于访问会议和如何投票你的股份的额外信息。 您无需参加虚拟会议即可投票。

你的投票很重要。请尽快投票代理，以确保你的股份得到妥善代表，即使你打算参加年度股东大会。你可以线上投票、电话投票，或要求印刷版本的代理资料并使用附上的代理卡。

我们感谢您对我们公司持续的信恳智能，并期待您于2024年10月8日加入我们。

 

 

Susan Street Whaley

首席法律官兼秘书

审阅投票代理人声明并以以下四种方式之一进行投票：

 

		在线 请访问 www.proxyvote.com。				邮寄 请您签署、日期，然后退回附上的投票代理卡或投票指示表格。
		电话 请拨打您的电话号码 代理卡、投票指示表或通知上的电话号码。				在会议上 参加年度股东大会的虚拟会议。 查看第页。 93 有关如何参加的详细资讯。

公司的总执行办公室位于俄亥俄州辛辛那提1号宝绮广场45202。这些代理材料首次于2024年8月23日提供给我们的股东。

有关股东年度大会代理材料的可用性重要通知，该大会将于10月举行2024年8月：年度股东大会通知、代理人声明和2024年年度报告均可在此获取 www.proxyvote.com.

 

董事长、总裁兼首席执行官致股东的信

 

代理摘要

 

代理摘要

这份摘要突显了本代理声明中其他地方包含的信息。这份摘要并不包含您应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整份代理声明。

投票事宜和董事建议

 

		投票事宜		标准投票		董事投票 建议		请参阅 页面
项目 1		选举董事		大多数投票		针对每位提名人		7
第二项		批准独立注册公共会计师事务所的任命		过半数选票已投出		赞成		85
第三项		执行酬金咨询投票		过半数选票已投出		赞成		86
第四项目		股东提案		过半数的选票已被投出		反对		87

项目 1. 董事会选举（参见第 7 页）

您将被要求就下列14名董事提名人的选举投票。有关每位提名人的详细信息可在第 11 页开始找到。除莫勒先生外，所有董事都是独立的，他是本公司的员工。

我们的董事提名人及其结合的技能、经验和背景

P&G是一家多样化的消费产品公司，在全球动态、复杂和竞争激烈的市场运营。我们的领导人，包括我们的董事，必须不断运用从重要领导技能和经验中获得的实用智慧和成熟判断，同时保持灵活并能够应对新兴风险和新业务挑战。公司的董事提名人具备丰富的这些技能和经验，同时也代表著不同的背景，包括年龄、性别、种族/种族和专业经验。每位提名人都根据他们独特的经验，为公司提供建议和指导，使我们能够根据我们广泛的消费群体、全球运营版图和对持续产品和流程创新的承诺，应对风险并把握机遇。

 

 

 

		行销				消费品业务板块 零售业				全球货币
		公司股份 治理				领导、策略和风险管理				数位／科技／ 创新
		融资				政府 / 监管 / 公共政策				环保母基 可持续发展

 

 

 

1  宝侨公司

代理人总结

 

名字		职位		年龄		董事会 任期		委员会   会员数
b. 马克·艾伦		前波音公司的策略长和高级副董事		51		3年		核数 C&LD
布雷特·比格斯		沃尔玛有限公司前执行副总裁兼首席财务官		56		1年		核数 I&T
Sheila Bonini		World Wildlife Fund私营部门参与高级副总裁		60		1年		G&PR I&T
Amy L. Chang		思科系统公司前执行副总裁兼执行顾问；Accompany公司创始人兼前首席执行官。		47		7年		公共关系与公共事务 信息技术（主席）
约瑟夫·希门尼斯 （董事会主席）		联合创始人 Aditum Bio的董事总经理；诺华制药前首席执行官		64		6年		C&LD G&PR（主席）
Christopher Kempczinski		麦当劳公司的董事长、总裁兼首席执行官		55		3年		核数 C&LD
Debra L. Lee		Leading Women Defined Foundation主席；BEt Networks前董事长兼首席执行官		70		4年		C&LD G&PR
Terry J. Lundgren		Macy’s, Inc. 前执行董事兼董事长兼首席执行官		72‡		11年		C&LD（董事） I&T
克莉丝汀·M·麦卡锡		前华特迪士尼公司资深执行副总裁兼首席财务官		69		5年		审核（董事） C&LD
阿什利·麦克福伊		强生前全球医疗技术发展副总裁董事		53		8个月		培训和发展 资讯科技
乔恩·R·莫勒董事		该公司董事会主席、总裁兼首席执行官		60		3年		†
罗伯特·J·波特曼		美国前参议员和美国贸易代表		68		1年		公共事务和公共关系 资讯和科技
Rajesh Subramaniam		联邦快递股份有限公司总裁兼首席执行官		58		2年		公共事务和公共关系 资讯科技
帕特里夏·A·沃尔茨		archer daniels midland公司前董事长兼首席执行官		71		16年		核数 公共关系

^† 因委员会全部由独立董事构成，所以未成为任何委员会的成员。

^‡ 伦德格伦先生由于在尼曼马库斯担任首席执行官超过20年，后来在梅西百货担任首席执行官所获得的经验和见解，以及他对公司的薪酬和领导发展委员会的娴熟领导能力仍然对董事会和公司具有极高价值。此外，2024年董事会将三位委员会主席进行转任，并且董事会认定，对公司最有利的做法是避免在2024年转移C&LD委员会的领导层所带来的额外干扰。因此，董事会认定这些是特殊情况，应对公司治理准则中设定的年龄限制进行例外，并投票提名伦德格伦先生。 连任。

C&LD 薪酬与领导发展

G&PR 治理与公共责任

I&T 创新与科技

 

平均年龄		平均任期		性别		种族/族裔		独立
61		5		43%		36%		13/14
年		年		女性		种族/民族多元 多样化		独立

 

		董事会建议投票支持以上每位董事候选人。 赞成 支持以上每位董事候选人的投票。

 

2024代理陈述书  2

摘要代理人

 

 

项目2. 批准独立注册公众会计师事务所的任命（请参阅第85页）

您被要求批准Deloitte&Touche LLP（“德勤”）作为公司独立注册公众会计师事务所的选择。在选择德勤时，审计委员会考虑了以下因素：

 

•

Deloitte对公司全球业务具有重要的机构知识和广泛的专业知识；

 

•

确保审计师独立性的强有力措施；并

 

•

存在适当的绩效评估和费用审查过程和系统；

 

		董事会建议投票 赞成 这个决议。

项目3。对执行层报酬的咨询性投票（见第86页）

您被要求在非约束性的基础上，批准我们的被指定执行官（NEOs）的报酬，详情请参阅本代理声明从第39页开始的内容。这通常被称为“报酬咨询性投票”。 非约束性的 报酬咨询性投票，是指请在非约束性的基础上，批准我们被指定执行官（NEOs）的报酬，详情请参阅本代理声明从第39页开始的内容。

财政年度的关键元素 2023-24 执行层报酬计划

我们在2023年度股东大会上获得了有力的股东支持，支持率为90.98％。 这次投票是对公司的执行薪酬制度和决策的肯定。

我们强调按绩效支付薪金。总体而言，小蚁薪酬的四个主要组成部分（薪资、短期绩效奖励（STAR）、长期激励计划（LTIP）和绩效股票计划（PSP））对所有小蚁而言，89%都是以绩效为基础的。其中78%与长期绩效相关。根据我们的设计原则，当达到目标时，基于绩效的计划可以支付100%。当目标未达成时，支付低于100%，而当目标超出时，支付超过100%是可能的。这些计划的支付基于实际达到的结果与预先确定的绩效目标进行比较，突显了薪酬与绩效之间明确的联系，这是我们薪酬计划的基石。 预先确定的 绩效目标，突显了薪酬与绩效之间的明确联系，这是我们薪酬计划的基石。

我们支付具有竞争力的薪酬。 C&LD委员会将高管薪酬结构设计得与我们认为是同行企业的可比职位的目标相竞争。

我们注重长期的成功。 大部分小蚁的报酬是通过两个长期奖励计划提供，与公司业绩挂钩：PSP和LTIP。 小蚁必须达到重要的股份拥有和持股要求。 CEO必须拥有公司股票和/或RSUs市值至少是薪水的八倍。 所有其他小蚁必须拥有市值是薪水四倍的股票。

 

3  宝侨公司

代理概要

 

CEO薪酬亮点

薪酬。 Mr. Moeller的薪资在财政年度保持不变，为1,600,000美元。 2023-24.

科创板年度奖金方案。 Mr. Moeller的科创板目标保持不变为薪资的200%。他的科创板派发金额为4,086,400美元，大约是目标的128%。

长期奖励方案。 C&LD委员会批准了16,000,000美元的长期奖励给Mr. Moeller。奖励价值的一半以PSP形式提供。其余一半在LTIP补助中，C&LD委员会决定将其分配为财政年度的70%期权和30% RSUs。 2023-24.

 

		董事会建议进行表决 赞成 这项决议。

项目4. 股东提案，如果在会议上得到适当提出（参见页面 87-89)

你被要求在这份代理声明中包含的股东提案上进行投票。董事会已在提案后立即提供其回应，并基于回应中的原因建议反对该提案。

 

		董事会建议进行表决 反对 这项股东提案。

 

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委托摘要

 

董事会监督和参与: 环境可持续性、社会责任和良好治理   P&G的策略旨在为我们的股东提供均衡、长期的增长和创造价值。与此目标一致，我们将环境可持续性和社会责任努力融入我们的业务和策略中，并支持健全的治理政策和实践。我们采取这种方法，因为我们将这些核心ESG领域的成功视为创造竞争优势的机会，进一步提高股东价值。以此方式，我们更好地服务于我们的股东和众多利益相关者: 消费者、员工、业务合作伙伴、供应商、社区、政府以及我们周围更广泛的世界。如本代理人声明中进一步讨论，我们的董事会根据其对其他重要业务机会和风险的监督来监控这项工作。

董事会及其委员会积极参与环境可持续性和社会责任努力的讨论和审查，作为其关键治理监督角色的一部分。因为这些话题融入了公司的业务和运营中，并且不是一个独立的活动系统或独立的倡议，所以这些话题经常出现在其他审查的背景下。例如，当全体董事会与我们的首席运营官和首席产品供应官讨论了公司的供应链3.0计划时，他们考虑了该计划如何影响公司的整体劳动力策略，包括在不同职级招聘、留任和培养员工的努力，以及公司实现其与气候相关的抱负的计划，减少运输效率低下和相关的温室气体排放。

本年度董事会其他参与的重点包括:

 

•

I&T 委员会与公司家庭护理业务的负责人进行了深入讨论，全体董事会参加了该会议，讨论了创新策略、原材料和供应链考虑、负责任的林业实践以及相关的外部观点。 深入 会议

 

•

董事会与首席人力资源官就公司人力资本管理工作力量策略进行了全面的审查，包括公司员工价值平衡的组成部分、优势和机遇的领域、解决重点领域的计划，以及通过定量和定性员工数据衡量的整体效力。

 

•

董事Sheila Bonini与公司首席营运官和每位板块CEO展开了重点审查，讨论将相关的环境可持续性优先事项融入到其业务策略和结果中。Bonini女士就她的观察和见解向董事会进行了随后的讨论。

此外，在整个年度中，公司提供了有关特定可持续发展目标、进展和行动以及它们如何融入公司战略的信息。最全面的资源是我们的ESG门户网站： www.pginvestor.com/esg （ESG门户网站的信息不在此处引用），其中包括：

 

 

5  宝侨公司

词汇表

 

术语词汇表

此代议书常用词汇

 

C&LD		报酬与领导发展
首席执行官		首席执行官
首席财务官		致富金融(临时代码)
CHRO		首席人力资源官
CLO		首席法律官
COO		首席营运官
EDCP		高管推迟薪酬计划
EGLIP		高管团体人寿保险计划
每股收益		每股盈利
esg		环保、社会和公司治理
财政年度		财政年度
G&PR		治理与公共责任
I&T		创新与科技
IRA		国际养老安排
IRP		国际养老计划
ISOP		国际股权计划
LTIP		长期奖励计划
小蚁		具名高管
纽交所		纽约证券交易所
PSP		绩效股票计划
PST		利润分享信托和员工持股计划
股票单位绩效计划		绩效股分配单位
RSU		限制性股票单位
美国证券交易委员会		证券交易委员会
科创板		短期成就奖励
TSR		股东总回报率

 

2024代理陈述书  6

项目1董事会选举

 

项目1

董事会选举

根据俄亥俄州的公司法、公司修订章程、法规守则及董事会的章程，我们的董事会对公司事务拥有一般监督职责。在履行其受信托责任时，董事会代表并代表公司股东行事，致力于强化公司治理，并透过其政策和实践来体现。董事会深度参与公司的战略规划过程、领导力发展、继任计划以及风险管理监督。

我们的董事会提名了14位人士，名单载于第几页 7-17 以供2024年年度会议选举。所有董事候选人目前均在董事会任职，除Ms. McEvoy外，其余全数当选 一年期 每位现任董事的任期将在2024年股东大会届满，当选者的任期将在2023年股东大会届满后届满，董事会已经提名这些个人连任为下一任董事。 一年期 每位董事候选人的任期将在他们当选这职位之后的2025年股东大会届满。

在这份代理人声明中，所有被提名为董事候选人的个人均同意被列名为代理人的候选人，并同意在获得公司股东选举当选后担任董事。如果任何候选人在代理声明发布和股东大会之间无法或不愿履职，董事会可能任命一位新的候选人，并由被指定的代理人对该候选人进行投票。

董事的技能、资格和多样性 P&G是一家在全球市场上运营的多元消费品公司，处于动态、复杂和竞争激烈的环境中。我们的董事必须始终具备实践智慧和经验丰富的判断能力，同时能灵活应对新兴风险和业务挑战。因此，我们的董事会寻找那些拥抱优秀的治理和监督、展现公司使命、价值观和原则的领导者，并在各个领域提供多样的经验和专长，同时牢牢立足于全球企业所面临的实际挑战。

正如第3页中的摘要所详述的那样，公司的董事候选人将带来各种这些技能和经验，并体现出代表和促进公司股东长期利益所需的资格组合。

所提供的摘要在附加细节中显示，公司的董事候选人在董事会上带来各种这些技能和经验，并体现出代表和促进公司股东长期利益所需的资格组合。 9-10 所提供的摘要在附加细节中显示，公司的董事候选人在董事会上带来各种这些技能和经验，并体现出代表和促进公司股东长期利益所需的资格组合。

此外，有价值的技能和经验仅是董事会高度重视的多样性的一个方面。我们的企业治理指南阐明了董事会成员的最低资格要求，并指明董事会“寻求实现董事成员的组合，代表背景和经验的多样性，包括年龄，性别，国际背景，种族和专业经验。” 如董事会的现有组成和多样化的提名名单所反映的一样，我们在董事提名过程中的一项重点是确保董事会反映了我们公司和消费者的多样性，这是我们卓越价值主张的基本要素。

 

7  宝侨公司

项目1 |选举董事

 

G＆PR委员会负责我们的董事提名过程，并与董事会一起，投入大量时间来评估董事会的需求以及对短期和长期董事会改革的潜在候选人。G＆PR委员会还确定董事提名者（包括任何经适当提交的股东提名者）是否符合公司治理准则的要求。   对于今年的选举，董事会提名了14位候选人入局。这14位董事候选人的经验涵盖了广泛的地理和行业范围。这14位董事候选人的年龄范围为47至72岁。其中6位候选人，即43％，为女性，36％具有种族/族裔多样性。此外，他们任期的长短反映了经验丰富和新任董事的范围，平均任期不到5年。

 

2024代理陈述书  8

项目1 |董事选举

 

我们董事候选人的技能、经验和背景

 

 

 

		行销 具有辨识、开发和营销新产品的经验，以及辨识现有产品的新领域的董事，可以对公司的业绩产生积极的影响，帮助公司了解和预测不断演变的营销平台和实践。
		消费行业/零售业 具有服务消费者的经验，特别是在营销和销售产品或服务方面的董事，为公司提供了宝贵的见解。他们了解消费者的需求，认识可能引起消费者共鸣的产品和营销活动，并找出消费者趋势和购买习惯的潜在变化。
		全球货币 曾在跨国公司工作或工作涉及在美国以外市场具有丰富经验的董事，为公司带来宝贵知识，包括对不同文化观点和实践的暴露，并基于公司的全球范围和重要国际收入，提供关键见解。
		公司治理 具有企业治理经验的董事，例如在董事会和董事会委员会担任职务，或担任其他大型上市公司的治理执行官，熟悉董事会的运作和动态，以及治理政策对公司的影响。这种经验支持公司建立强有力的董事会和管理责任，透明度，并保护股东利益的目标。
		领导、策略和风险管理 拥有长期的显著领导经验的董事，包括担任首席执行官，能够为公司提供独特见解。这些人展示了他们对大型组织运作的实际理解，人才管理的重要性，设定员工和高管酬金的复杂考量。他们了解战略、生产力和风险管理，以及这些因素如何影响公司的运作和控制。此外，他们自身的显著领导技能和经验使他们能够帮助确定和发展其他成功的领导者。
		数位/科技/创新 具备数位和科技经验的董事帮助公司了解快节奏科技的演进，评估和应对潜在的网络安全概念挑战和风险，并通过监督选择和实施新科技，提升业务运作、行销和销售的效率和生产力。此外，创新是公司的核心优势之一，对帮助我们将消费理解转化为新的成功产品至关重要。具有创新理解的董事帮助公司专注于这一重要领域的努力，并跟踪其对战略目标和基准的进展。
		融资 具有对会计和财务报告程序的理解，特别是在大型全球企业中担任要职的董事，在提供重要的监督职能。公司使用多个财务目标来衡量其业绩，准确的财务报告对公司的法律遵循和整体成功至关重要。具有财务经验的董事对确保对公司的财务措施和程序进行有效监督至关重要。
		政府/监管/公共政策 具有政府和公共政策经验的董事，无论是作为政府成员还是通过与政府领导人、政策制定者和监管机构的广泛互动，都能够识别和理解公司在全球经济中面临的关键问题。这种经验在全球政治和经济的波动、活动和不确定性增加的时候尤其有帮助。
		环境可持续性 具有领导、监督或倡导企业环境可持续性努力的特定经验的董事能够为公司在这一领域提供独特的见解和观点。这些董事通过在董事会级可持续性委员会的服务，对环境策略和计划的监督，参与战略合作伙伴关系，或更广泛的社区影响工作，理解确保我们在气候、水资源、废弃物、自然和负责任采购等领域的可持续努力保持融入我们的长期增长和价值创造策略的重要性。

 

 

 

9  宝侨公司

项目 1 |董事会选举

 

我们的每位董事候选人都具备宝贵且多元化的技能、经验和背景，为董事会提供了核心能力和特质。在下表中，我们总结了每位董事特别展现的核心能力和特质，这些特点是G&PR委员会和我们董事会在提名过程中考虑的。我们期望我们所有的董事在董事会的工作中能够提供广泛的战略洞见和观点，跨越各个领域，即使下表未明确指出。

 

 

 

		董事会建议进行表决 赞成 每位董事候选人担任职务直到2025年股东大会，并直到选出他们的继任者。

 

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项目1 |选举董事

 

 

11  宝侨公司

项目1 |选举董事

 

 

2024代理陈述书  12

项目1 |选举董事

 

 

13  宝侨公司

项目一 |董事选举

 

 

2024 年代表委任声明  14

项目 1 |董事会选举

 

 

15  宝侨公司

项目一 |董事选举

 

 

2024 年代表委任声明  16

项目 1 |董事会选举

 

 

17  宝侨公司

公司治理

 

公司治理

我们如何经营业务非常重要，P＆G承诺做正确的事情，成为一个良好的企业公民。可持续经营的强大业务取决于保持信任，这需要保持强大的伦理和合规标准，并确保强大的董事会领导和监督。这就是为什么良好的治理，包括我们的宗旨、价值观和原则，是我们做任何事情的基础。

治理亮点

 

		董事会结构及董事组成 董事会组成

 

 

 

		运营与监察 监察

 

 

		股东权利 及参与

 

 

		最佳治理 实践

 

 

2024代理陈述书  18

公司治理

 

股东和利害关系相关者参与

我们全年与股东及其他众多利害关系相关者保持接触，就我们的业务成果提供观点，并强调我们对综合策略的承诺，包括在盈余会议上、股东与分析师会议上、小型交流会上和一对一与股东、分析师以及其他利害关系相关者的会议中。此外，我们主动寻求股东的意见和观点，并回应对各种话题的信息请求。这些参与和交流可以帮助我们改进企业实践，提升我们的思考能力，以及加强我们的方法。我们的股东和利害关系相关者有时代表著不同的专业观点，或者持有相互冲突的观点，所以我们必须将他们与我们共享的反馈作为考虑股东、消费者和所有利害关系相关者的全面信息的一部分进行分析。 一对一会议 与股东、分析师和其他利害关系相关者一对一会议。此外，我们主动寻求股东的意见和观点，并回应对各种话题的信息请求。这些参与和交流可以帮助我们改进企业实践，提升我们的思考能力，以及加强我们的方法。我们的股东和利害关系相关者有时代表著不同的专业观点，或者持有相互冲突的观点，所以我们必须将他们与我们共享的反馈作为考虑股东、消费者和所有利害关系相关者的全面信息的一部分进行分析。

总体而言，我们通过以下几个方面开展工作：

 

 

 

		全年的外展和参与 公司高级管理层、我们的投资者关系团队以及公司的专业主题专家保持与投资者的全年对话，以获取他们对当前问题和优先事项的观点，并回答任何问题或担忧。此外，我们还会在适当的时候让我们的董事与股东交流。这些参与涉及各种话题，包括公司战略、风险监督、公司治理、环境可持续性实践、员工政策以及高管薪酬。
		持续评估和评价 我们评估从投资者那里收到的反馈并将其与高级管理层和董事会分享。我们还与相关董事会委员会讨论关键方面，例如与C&LD委员会讨论有关薪酬的评论和问题，以及与G&PR委员会讨论公司治理或环境可持续性事项的意见。
		持续更新和行动 我们考虑到收到的反馈，更新我们的政策、实践和披露。例如，根据一些股东的建议，我们在这份代理声明中提供了更多关于G&PR委员会对董事外部时间承诺的审查和考虑流程的信息。我们还更新了我们的ESG门户，提供了按主题的关键披露指数，使投资者和其他利益相关者能够快速找到相关信息。

 

 

公司在FY年度进行了聚焦于环境可持续性和公司治理的投资者反馈，并提供了更广泛的投资者演示和问答环节。有超过150名股东参与了这些会议，从大型机构到个人投资者不等。这些会议由我们的董事长兼首席执行官主持，并包括我们的首席财务官、高级副总裁投资者关系和多位专业主题专家的见解和观点。公司在过去一年中再次与几家头部机构股东进行了聚焦会议，讨论了我们在众多主题上的策略和董事会监督工作。2024年7月，我们又举办了一次广泛的投资者论坛，为感兴趣的相关方提供了更多了解公司业务并向我们的高级管理层和专家提问的机会。这些聚焦会议补充了我们的投资者关系团队和公司专业主题专家在全年与各种股东广泛接触的众多互动。这些股东不仅包括公司的最大股东，还包括对气候、人权、网络安全和生物多样性等特定议题感兴趣的相对较小的股东。公司还定期与非政府组织和其他投资者咨询团体进行接触，如Sustainalytics、MSCI、Climate Action 100+等，以帮助确保投资者获得准确的信息和公司对其感兴趣的议题的观点。 2023-24, 公司在过去的一年中与几位头部机构股东进行了聚焦会议，讨论我们对众多主题的策略和董事会监督工作。2024年7月，我们举行了另一次广泛的投资者论坛，为有兴趣的相关方提供了更多学习有关公司工作并向我们的高级管理层和专家提问的机会。这些聚焦会议补充了我们的投资者关系团队和公司专业主题专家在全年与各种股东广泛接触的众多互动。这些股东不仅包括公司的最大股东，还包括对气候、人权、网络安全和生物多样性等特定议题感兴趣的相对较小的股东。

 

19  宝侨公司

公司治理

 

在财年期间，我们将继续与股东进行互动 2024-25, 包括参加分析师会议和会议。公司的前100个机构股东共同拥有超过50％的普通股，我们通常将积极的股东外展努力集中在这些股东身上。我们透过面对面会议、虚拟会议和电话会议与机构股东进行会议，以及 一对一 在全年的会议上。我们还定期回应个别股东和其他提供有关我们业务的反馈的利益相关者。

我们对这些持续的讨论保持承诺，并欢迎所有股东提供反馈。您可以通过访问我们的投资者关系团队， www.pginvestor.com 或根据第34页所述联系我们的董事或高管。

董事会的领导架构

根据公司的公司治理指南，董事会有自由裁量权来决定同一个人是否应该担任首席执行官兼董事长，或者角色是否应该分开。董事会还决定了主任董事的性质和范围，以确保适当和有效的独立领导和监督。这种方法允许董事会利用其丰富的经验和知识，当时选举最适合担任董事长的董事，同时保持分离董事长和首席执行官角色的能力，在先前的时期这些角色已经分开。此外，这使董事会能够选举一名独立的主任董事并明确定义他或她的职责。

董事会定期考虑这种结构，并根据哪种领导结构最能服务公司及其股东来决定是否结合或分离这些角色。在如此做的过程中，董事会不仅考虑了一种方法相对于另一种方法对公司的具体好处和影响，还考虑了类似情况的全球公司的外部实践以及投资者的反馈。董事会认为这种自由裁量权，包括在任何给定时点做出这一判断的灵活性，最好使其能够促进公司及其股东的长期利益。

在董事会对其领导架构进行年度评估期间，并根据G&P委员会的建议，董事会的非员工董事们得出这样的结论，即让莫勒先生继续担任董事会主席和首席执行官，而金曼先生担任主任董事。特别是，董事会认为莫勒先生基于他对公司业务和财务运营的深入了解，以及为公司制定的清晰、一致和引人注目的策略，加上他对公司全球运营的复杂和动态外部环境的敏锐理解，是适合领导董事会的合适人选。在公司的各种角色中，莫勒先生制定并执行了全球战略，担任了高级管理层的关键成员，领导了无数个复杂的交易和倡议，在公司的全球各个类别工作，并监督了企业市场运营和公司的投资者关系、信息技术、全球业务服务、销售、市场运营、采购、制造和分销团队。此外，有统一的领导有助于确保高级主管和董事会之间关键问题和信息的及时和高效沟通，并减少等级和复杂性。正如下文所详述的，董事会还考虑到金曼先生作为独立的主任董事，按照最佳治理实践，与莫勒先生在董事会更新、监督和运营的重点领域上有效合作，并积极主持董事会独立董事的定期执行会议。 非员工

董事会保留将来分离主席和CEO职位的能力，根据哪种领导结构能够最好地服务公司和股东的长期利益。

 

2024代理陈述书  20

企业治理

 

独立领导董事

当董事会确定同一个人应该担任CEO和董事局主席的职位，或者如果董事长不是独立的，董事会的独立董事将选举一个独立董事担任年度任期。独立领导董事的角色是重要的，负责确保独立监督的良好运作，包括：

 

 

Jimenez先生是董事会现任的主管董事，最初于2021年担任该职务。作为主管董事，Jimenez先生与Moeller先生密切合作，确保董事会有效领导、恰当参与和有意义的监督。在Jimenez先生的带领下，独立董事在FY期间定期举行六次执行会议（不包括Moeller先生或公司其他员工），讨论与监督、董事会事务、继任计划和CEO表现有关的各种事项。Jimenez先生继续促进独立董事之间的开放和建设性对话，并向Moeller先生提供独立董事的讨论，包括绩效反馈，并跟进会议结果和行动。今年，Jimenez先生还在定期举行的会议之外，与每位董事进行了坦诚的一对一对话，以了解董事会和董事的优点和需求、管理层的表现以及整体董事会的运作情况。 非员工 在FY期间，董事会与非员工董事进行了六次定期安排的执行会议 2023-24 （在公司雇员Moeller先生或其他员工不在场的情况下）讨论有关监督、董事会事务、继任计划和CEO表现的各种事项。Jimenez先生继续促进独立董事之间的开放和建设性对话，并向Moeller先生提供独立董事的讨论，包括绩效反馈，并跟进会议结果和行动。 一对一 对每位董事进行定期会议以外的坦诚对话，以了解董事会和董事的优点和需求、管理层的表现以及整体董事会的运作情况。

在董事会决定保持合并主席和CEO职位的同时，非职员董事重新任命了吉梅内斯先生作为2021财年的领导董事。董事会相信，吉梅内斯先生和莫尔先生将继续在各自的角色中良好合作。吉梅内斯先生是一位经验丰富的执行官和董事，在诺华制药担任CEO，担任H.J. Heinz公司和ConAgra Foods的领导职位，并担任多家上市公司的董事。他以创新和领导才能闻名，并在担任董事期间为公司和董事会提供了重要的见解和指导。吉梅内斯先生是一位深思熟虑且积极参与的董事。他的同事董事和公司管理人员感谢他在常规董事会会议之外经常与主席和其他董事保持联系，并对全年的见解和观点提出积极回应。董事会相信，作为领导董事，他将继续与莫尔先生密切合作，确保对持续的董事会事务进行坚强和独立的监督，以及董事之间有效的合作。董事会将继续定期评估其领导架构。 非职员董事将吉梅内斯先生重新任命为2021财年的领导董事。 董事会相信吉梅内斯先生和莫尔先生将继续在各自的角色中良好合作。 2024-25. 吉梅内斯先生是一位经验丰富的执行官和董事，在诺华制药担任CEO，担任H.J. Heinz公司和ConAgra Foods的领导职位，并担任多家上市公司的董事。他以创新和领导才能闻名，并在担任董事期间为公司和董事会提供了重要的见解和指导。吉梅内斯先生是一位深思熟虑且积极参与的董事。他的同事董事和公司管理人员感谢他在常规董事会会议之外经常与主席和其他董事保持联系，并对全年的见解和观点提出积极回应。董事会相信，作为领导董事，他将继续与莫尔先生密切合作，确保对持续的董事会事务进行坚强和独立的监督，以及董事之间有效的合作。董事会将继续定期评估其领导架构。

 

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公司治理

 

董事会评估

除了定期检视其领导架构外，董事会每年会对其整体运作和效益进行自我评估。为了最大程度地获得意见，并促进坦率、有用的回馈，公司的首席法务官进行与每位董事的一对一面谈。这些回馈包括有关整体董事会表现、董事会优先事项、与管理层互动、董事会讨论话题、议程和流程、董事会组成、董事贡献，以及如何进一步改善整体董事会运作。这些面谈的结果将被汇总和匿名化，然后与全体董事会共同审查、讨论和采取适当行动。审计、培训及发展以及企业事务及公共关系委员会也通过与每位委员进行的一对一管理面谈对其运作和效益进行年度评估。此外，今年，董事会的首席独立董事进行了单独的一对一 一对一 面谈 一对一 管理面谈 一对一 与每位董事进行评估以进一步讨论他们对董事会运作、业绩和文化的看法，并对每位董事的贡献和影响提供具体的个别反馈。

董事会将根据这个正式评估流程和实际反馈所引起的问题进行处理。例如，根据董事的反馈，审计委员会对一般控制和遵循环境进行了评估，捕捉了COVID大流行之后的关键经验教训。同样地，考虑到最近董事会的高度更新，公司为董事们提供了额外的机会，在董事会以外彼此进行非正式交流。最后，如果在评估过程中或任何时间内发现与某位董事有关的问题，主席或领导董事将与该董事讨论此问题。

董事独立性

董事会已确定除了莫勒先生外，该公司的所有董事候选人都符合纽交所的上市标准和董事会成员独立性确定指南（以下简称“独立性确定指南”）。董事会审计委员会、董事伦理及公平报告委员会、董事会治理和企业责任委员会以及信息技术委员会的所有成员都符合纽交所的上市标准和独立性确定指南。董事会审计委员会和董事伦理及公平报告委员会的所有成员也符合美国证券交易委员会对审核委员会成员和报酬委员会成员的增强独立性要求。董事会已确定比格斯先生、麦卡锡女士和沃尔茨女士符合美国证券交易委员会规定的“审计委员会财务专家”标准。董事会还确定审计委员会的所有成员都具备财务知识。

在作出这些独立性确定时，董事会遵循纽交所的上市标准和独立性确定指南中的分类独立性标准。根据独立性确定指南，某些关系被认为不重要，因此董事会在确定独立性时未予考虑，但已向董事会治理和企业责任委员会主席报告。根据纽交所的上市标准和独立性确定指南，董事会确定没有交易、关系或安排会损害董事会认定的任何董事候选人的独立性或判断能力。

莫勒先生是该公司的董事会主席、总裁兼首席执行官。作为该公司的员工，根据纽交所上市标准或独立指南，他不能被视为独立。

服务于其他上市公司董事会和外部时间承诺

董事会认为，服务于其他上市公司董事会可以获得有价值的治理和领导经验，最终使公司受益。董事会也认识到，服务于外部上市公司董事会需要投入大量时间和精力，因此根据最佳治理实践，限制董事在其他上市公司董事会的参与。 2023年，董事会更新了公司治理指南，限制了一位担任主动上市公司首席执行官的董事能够担任的上市公司董事会的数量。因此，根据公司治理指南 ，董事会成员

 

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公司治理

 

其他上市公司的现任CEO只能兼任一个外部上市公司董事会成员（包括本公司董事会），而其他股东只能兼任三个外部上市公司董事会成员。董事会必须批准任何例外。 不是雇员的董事不能兼任超过三个外部上市公司董事会成员。董事会必须批准任何例外。 除了数量限制，公司的企业治理准则通常要求董事或董事候选人有足够的时间投入公司事务。因此，在提名董事担任董事会成员或者重新选举董事的时候，G&PR委员会会考虑在其他职责下，该被提名人是否有足够的时间担任该公司的董事。此外，在提名一个人担任领导董事或委员会主席时，G&PR委员会特别考虑该个人在其他外部上市公司董事会的领导职位和时间承诺，以确保该个人有足够的时间和可用性在该角色中提供有效和负责任的领导。该委员会每年至少进行一次评估，通常与其对下一届股东年度大会的董事候选人推荐和董事会领导结构的推荐相一致。该委员会还根据情况，如董事外部责任的变更或内部董事会领导职位的变更，全年考虑个别董事的时间承诺。

这种总体做法有助于我们进一步期望我们的董事们给予公司事务适当时间和关注，展现出强大的参与度和高度出席率。根据公司的企业治理准则，我们的每位董事候选人目前都符合他们在其他公司董事会服务的要求。 再次当选 G&PR委员会会考虑在其他职责下，该被提名人是否有足够的时间担任该公司的董事。此外，在提名一个人担任领导董事或委员会主席时，G&PR委员会特别考虑该个人在其他外部上市公司董事会的领导职位和时间承诺，以确保该个人有足够的时间和可用性在该角色中提供有效和负责任的领导。该委员会每年至少进行一次评估，通常与其对下一届股东年度大会的董事候选人推荐和董事会领导结构的推荐相一致。该委员会还根据情况，如董事外部责任的变更或内部董事会领导职位的变更，全年考虑个别董事的时间承诺。

这种整体做法有助于我们进一步期望我们的董事们给予公司事务适当时间和关注，展现出强大的参与度和高度出席率。根据公司的企业治理准则，我们的每位董事候选人目前都符合他们在其他公司董事会服务的要求。

 

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公司治理

 

董事会会议与委员会 董事会   我们的董事认真履行对公司及股东的长期利益进行主动监督、积极参与和有效管理的承诺。董事会主席和主管董事提前设定董事会议程，以确保涵盖适当的主题并有时间进行有意义的讨论。各委员会主席也与管理层密切合作，设定委员会会议议程，确保每个委员会及时而有意义地审查相关主题。董事在董事会和委员会会议之前收到详尽的材料并进行审阅。这个过程使得会议期间能够进行集中而积极的讨论。

在本财政年度期间 2023-24, 董事会举行了六次会议，董事会的各委员会共举行了22次会议，共计28次会议。每位现任董事参加了超过83%的董事会和所在委员会的合计会议，现任董事的平均出席率约为97%。董事会期望所有董事参加年度股东大会，现任董事均参加了2023年10月10日的年度股东大会。

下表显示董事会各委员会的现任成员和每个委员会在本财政年度期间举行的会议数量 2023-24.

 

名字		董事会		核数		A类 董事与领导 发展		治理与 公众 责任		Innovation & 科技
b. Marc Allen		l		l		l
Brett Biggs		l		l						l
谢拉·博尼尼		l						l		l
艾米·L·张		l						l		主席。
约瑟夫·吉门内兹		领导者				l		主席。
克里斯多福·坎普钦斯基		l		l		l
黛布拉 · 李		l				l		l
特里 · J · 隆德格伦		l				主席。				l
克莉丝汀·麦卡锡		l		主席。		l
阿什利·麦克伊伊		l				l				l
强·R·莫勒		主席。
罗伯特·J·波特曼		l						l		l
Rajesh Subramaniam		l						l		l
Patricia A. Woertz		l		l				l
全部财政年会议 2023-24 会议总数		6		8		6		6		2

 

2024代理陈述书  24

公司治理

 

为了协助董事会履行其职责并促进对特定监督领域的更深入了解和参与，董事会成立了四个常设委员会。每个委员会都完全独立，符合纽交所上市标准和独立性准则，该准则可在 www.pg.com的「公司治理」部分可以找到。每个委员会都有一项宪章，概述其主要目的、职责和责任。这些宪章可以在公司网站的 www.pg.com.

 

审核委员会
主要职责   协助董事会监督：   • 基本报表、财务报告和披露流程，以及管理层建立的披露和内部控制系统的适当性   • 公司财务报表的质量和诚信性   • 公司遵守法律、税务和监管要求   • 公司整体风险管理情况，包括信息安全方面   • 独立审计师的资格和独立性   • 公司内部审计职能和独立审计师的表现   • 公司伦理与合规职能的表现   审计委员会还准备了审计委员会报告，并将其纳入公司的代理人声明中。每次会议上，德勤会计师事务所的代表、公司的独立注册公共会计师事务所和财务管理人员都会出席，检讨会计、控制、审计和财务报告事项。在某些会议上，审计委员会还与公司的首席财务官、首席法务官、首席伦理合规官、首席审计执行官和德勤的代表进行私下会议。		近期活动   • 与公司的首席道德和合规官员讨论并讨论了公司的合规计划、方法和成果，著重于监管发展和新兴风险领域。   • 与公司的首席信息官和首席信息安全官进行了多次专题讨论，讨论优先事项、外部趋势和持续的网络安全能力发展。   • 查阅一系列新兴的法规制定和相关监管要求，这些要求影响公司的报表，包括网络安全和气候等话题，讨论公司可能的影响和合规计划。

 

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公司治理

 

薪酬及领导发展委员会
主要职责   • 监督公司的整体薪酬惯例、原则和政策，包括基本薪酬、短期和长期激励薪酬、退休福利、条件、离职安排、回收政策、股票拥有指引和持股要求（如有），以及对董事会选择的主要职员及 非雇员 董事   • 协助董事会监督本公司与人力资本管理有关的政策和策略的发展、实施和有效性，包括与平等和包容性和人才管理有关的事宜   • 协助董事会提供主要人员的领导力发展，继任计划和持续性计划   管理委员会就主要职员补偿作出所有最终决定，并就与高阶主管薪酬有关股东投票，向董事会作出建议。有关首席人员补偿或 C&LD 委员会对主要人员补偿决定的程序的更多详细信息，请参阅本代表声明的薪酬讨论和分析一节。C&LD 委员会亦负责，并作出最终决定 非雇员 董事补偿。C&LD 委员会聘请一名独立薪酬顾问，该顾问由委员会直接聘请，为该委员会就行政薪酬事宜提供意见。		最近的活动   • 审阅并讨论公司的薪酬公平方法，这是公司对公平薪酬的全球承诺的一个方面，包括公司最近的性别和种族薪酬公平审计的结果。   • 进行 深入 检讨各业务单位、市场和职能的下一代人才，以确保公司现在和未来领导者的适当成长和发展。   • 与首席人力资源官讨论公司全球员工调查的结果，包括关键实力领域和对进一步提高员工参与度和满意度的机会的初步见解。

 

2024 年代表委任声明  26

公司治理

 

治理与公共责任委员会
主要职责   •  辨认合适成为董事的人士   •  建议增加董事局新成员的时机，以及填补空缺董事局职位的人选   •  向董事局推荐下一次股东年度大会的董事提名人，以及是否接受任何得票数比「赞成」票少的现任董事提名人的辞呈 非争议 选举   •  推荐董事会委员会和委员会的分配，包括委员会主席和继任计划的分配   •  定期审查和推荐对公司治理指引进行更新，并协助董事会解释和应用这些指引   •  教育董事会和公司适用的治理法律和法规   •  监督董事会评估程序   监督公司的公共责任相关战略、工作和报告，包括：   •  公司在社会投资和环境可持续性方面的努力   •  社区和政府关系   •  产品品质和品质保证系统   •  保护公司的企业声誉和其他对公司及其利益相关者至关重要的事项		最近的活动   •  与公司管理层讨论，包括公司的投资者关系资深副总裁，了解当前投资者圈的情况，外部利益相关者关注的话题，以及投资者在最近互动中提供的反馈，同时就未来的投资者外联工作提供意见。   •  与高层管理人员和全球专家讨论公司在动态外部环境中的战略应对方式，包括关键的地缘政治挑战和监管发展，以及它们对公司的潜在影响，以及公司解决和减轻最重要风险的计划。   •  审查企业治理实践和趋势的外部环境，包括不断变化的股东期望以及类似情况的企业之间的关键基准数据，并讨论公司的实践方法。

 

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公司治理

 

创新及科技委员会
主要职责   检讨并向董事会提出建议，就技术和商业创新以提高股东价值的主要策略，并负责监督：   • 公司对技术和商业创新的方法   • 创新，技术开发和收购过程，以确保持续的业务增长   • 开发对成功产品和商业创新至关重要的测量和跟踪系统   委员会亦会审议：   • 通过全面的产品评估产品和包装性能   • 历史跟踪计划与目标，以及计划对品牌增长的影响   • 公司具有前瞻性的创新组合		最近的活动   • 讨论了公司不可抗拒的优势策略的演变，包括重置并提高优势标准的工作，以及提供推动类别增长的创新目标，包括对多家企业的案例研究的审查。   • 进行 深入 全体董事会成员参加审查本公司的家庭关怀创新策略和优越模式，包括公司推动负责任的林业政策和实践，以及与替代纤维相关的研发工作，以及加强与外部利益相关者和行业参与者的关系，以促进进步。   • 讨论公司女性护理业务的类别增长潜力和创新策略，回顾消费者见解，不可抗拒的优势，以及整合环境可持续发展策略，以减少公司环境足迹，帮助消费者减少自己的环境足迹。

 

2024 年代表委任声明  28

公司治理

 

风险监督 董事会积极监督高级管理层制定和执行公司战略计划，并负责了解相应的机遇和风险，以及高级管理层为确定、管理和减缓这些风险所采取的措施。

 

		董事会监督

多种治理实践强化了董事会的风险监督方法，包括董事会的领导和委员会架构，与重要业务和功能领导者的定期讨论，对业务计划、结果和策略的审核，以及公司内部企业风险管理（ERM）流程。全年中，公司业务部门的高级领导人、主要市场和公司职能与董事会会面，讨论各自责任范围内的定期业务更新和重大风险、挑战和机遇。举例来说：

 

•

董事会定期与董事长和CEO直接讨论业务状况，每年举行六次董事会会议的定期半执行会议。

 

•

公司的首席运营官、财务长、板块CEO和市场负责人在全年会议上与董事会审查他们的战略计划和相关风险。

 

•

公司的首席法律官、首席人力资源官、首席平等及包容性官、首席品牌官、首席信息官、首席资讯安全官、首席产品供应官和首席可持续发展官等领导者定期与董事会讨论他们的战略重点、关键机遇、新兴风险以及减缓和合规计划，通常由相关委员会进行更详细的审查。

此外，在公司确定的企业风险管理（ERM）流程中，全体董事会每年至少审查一次公司面临的最重要的企业风险。 ERm流程、董事会的指导及管理层的判断决定董事会需审查和讨论的关键风险。此决定通常考虑了有关风险整体的专业意见，以及有关因素，例如风险对公司的潜在影响、公司对风险的脆弱性以及风险可能的迅速发生性。

董事会还将特定的风险监督职责授权给了特定的董事会委员会。此授权是根据包括风险的主题、各委员会在宪章中所规定的专业和范围、负责制定适当减轻计划的管理层成员以及预期发展和更新的频率在内的其他因素而得出的。在监督特定风险方面，每个委员会定期向全体董事会报告，并且主席和首席董事与相关委员会主席和管理层一起审核特定风险或项目是否需要与全体董事会进一步讨论。在履行他们的监督职责时，董事会及各委员会对管理层具有充分的获取和仲裁独立顾问的能力。此外，独立首席董事还带领独立董事定期会议，促进委员会间的反馈，并支持独立董事之间的公开对话和建设性反馈，从而进一步增强董事会履行风险监督职责的能力。

 

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公司治理

 

 

 

		审核委员会 监督全球货币的整体风险管理流程，专注于会计和财务控制、财务报表完整性、信息安全、网络安全概念、法律和监管合规、税收政策和合规、业务持续性规划、以及道德和合规计划，并定期与管理层、内部审计师和公司独立注册的上市会计师公司讨论公司的风险配置文件、风险管理和风险暴露。
		薪酬与人才发展委员会 监督与公司执行干部的发展和传承规划相关的风险，与公司平等和包容实践和政策相关的风险，以及与公司薪酬政策和实践相关的风险，如下文在“与薪酬相关的风险”中进一步讨论。
		治理与公共责任委员会 监督与公司企业治理结构和流程相关的风险，包括董事资格、董事会和委员会传承规划以及独立性，以及与产品质量、公共政策、社会责任、环保母基和公司声誉相关的风险。
		创新及科技委员会 监督与新兴技术、媒体环境变化、公司整合新技术、成分安全以及我们整体创新策略相关的风险。

 

 

管理

在确立并实施公司战略计划时，管理层致力于辨识、评估、管理和减轻相应的风险。业务和职能领导人透过与公司高级管理层的定期战略审查将关键风险优先提升。这一风险优先处理流程还受公司正式ERM计划、外部审计师以及我们的合规监测和风险保证活动的信息补充。

在审计委员会的主持下，由首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席人力资源官和首席法务官组成的公司伦理与合规委员会监督公司伦理与合规计划的制定、执行、评估和效果，以确保其符合适用的法律法规要求、全球商业行为准则手册以及其他重要的公司政策。在此过程中，委员会定期审查事件数据、具体倡议、重要政策修订或例外批准以及合规风险等话题。此外，公司的首席伦理与合规官和负责全球内部审计的高级副总裁（GIA），两者除了向首席法律官和首席财务官汇报以外，还直接向审计委员会负责，有助于确保关键风险得到识别、审查和提升至董事会及其委员会的定期和特别基础。

作为公司ERM计划的一部分，公司内的跨职能团队通过全年对公司专家、领导者和专业人士进行广泛的访谈。该团队使用定性和定量的评估，持续地辨识公司面临的最迫切的当前和未来潜在风险。由GIA中经验丰富的风险和合规专业人士领导，对这些风险进行分析并向公司内相关的业务和治理领导者进行报告，他们合作制定计划和策略以适当地管理和减轻这些风险。

 

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企业治理

 

每年，全体董事会与高级管理层讨论ERM流程中确定的最重要风险，就每个风险的减轻步骤提供意见，并计划在接下来的一年中进行额外的减轻。此外，ERM团队定期与负责人进行顶级企业风险的进展评估，著重确保减轻措施的进度顺利进行，并且仍然足以按照向董事会分享的计划减轻风险。这个企业级审查计划亦补充了公司正在进行的风险保证业务。 GIA主导 风险保证活动。

 

 

继任计划

确保公司在执行层和人才储备中拥有技术娴熟的领导者，是公司长期策略和成功的关键一部分。董事会在C&LD委员会协助下，直接监督所有执行官，包括CEO的继任计划。为了支持监督和规划，董事会在常规会议和执行会议中，审查并讨论公司高级主管的表现和发展计划。董事会也通过与这些主管进行业务和功能评估以及一对一会议，确保董事熟悉这些个人的业务成果，以及他们更广泛的领导、管理和个人技能。 一对一 会议，帮助确保我们的董事不仅熟悉这些个人的业绩，还了解他们更广泛的领导、管理和个人技能。

为了确保未来继任计划的顺利进行，C&LD委员会还与CEO和CHRO一起审查公司各业务单位和职能部门的优秀下一代人才，确保为下一代领导层制定了适当的发展计划。

相关风险补偿

作为风险监督责任的一部分，C&LD委员会每年审查公司的薪酬政策和实践。 2023-24, C&LD委员会聘用了独立的薪酬顾问机构Meridian Compensation Partners，该机构不受管理层委托，并综合审查和报告了公司的所有高管薪酬计划，包括这些计划所产生的激励措施可能产生的风险和其他影响。有关与Meridian Compensation Partners的安排的更多详细信息，请参阅本代理人陈述的薪酬讨论和分析（CD&A）部分中的“薪酬顾问的角色”一节。

独立薪酬顾问的审查包括对公司的短期、中期和长期薪酬计划进行分析，涵盖重要的计划细节、每个计划的绩效因素、目标奖励范围、最大资金供应水平、以及计划管理和控制要求。评估的关键计划要素包括薪酬结构、绩效指标、绩效目标和奖励曲线、支付时间和调整、离职福利、股权激励、股权要求、禁止套保和抵押、以及交易政策。管理层还对公司的其他薪酬计划进行了风险评估，包括来自收购的激励计划、计划成本、设计要素、支付授权，以及确认计划不鼓励不必要或过度的风险承担。薪酬顾问的对高管薪酬计划的分析结果以及管理层对公司其他薪酬计划的审查结果已与C&LD委员会共享，C&LD委员会得出的结论是公司的薪酬政策和实践不太可能对公司产生重大不利影响。

在作出结论时，C&LD委员会指出公司的薪酬计划包括现金和股权的组合，以及年度、中期和长期激励。这种薪酬组合、这些计划的设计特点，以及公司相应的监督和控制要求，减轻了任何个人倾向采取不必要风险的潜力。C&LD委员会还承认了公司薪酬计划、政策和实践的其他各种特点，旨在减轻不合理的风险。例如，公司的年度现金奖金计划，STAR，提供了C&LD

 

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企业管理

 

委员会有权减少或取消其他应予支付的奖励。此外，科创板(STAR)的绩效指标包括量化指标（例如营收增长、底线利润、自由现金流）和质化指标（例如相对绩效、内部控制）。这些特征有助于减少高层对科创板(STAR)的具体财务指标过度关注的风险。此外，科创板(STAR)公司因素的绩效指标（核心每股收益增长和有机销售增长）与公司的业务计划和战略目标相一致。 非指标 此外，C&LD委员会认识到公司的长期激励措施包括平衡组合的股票期权、限制性股票单元和绩效股票单元。这些长期激励措施融入了各种支付期限，使高层管理人员专注于长期绩效：对于股票期权，采用了三年的梯度解冻；对于限制性股票单元，采用了三年的梯度解冻；对于在绩效股票计划（PSP）下授予的绩效股票单元，采用了三年的绩效期。C&LD委员会还注意到PSP的设计降低了高层专注於单一绩效指标的可能性，其中包括四个不同的绩效类别，每个类别的加权分别为20%或30%，提供平衡的风险配置。这些类别包括：相对竞争同行的有机销售增长、核心税前恒久不变币值增长率

商议Committee还指出，公司的长期激励措施包括股票期权、限制性股票单元和绩效股票单元，并结合了多种支付时间，著重于长期绩效：股票期权有三年的梯度解冻，限制性股票单元也有三年的梯度解冻，在绩效股票计划(PSP)下授予的绩效股票单元也有三年的绩效期。商议Committee还注意到PSP的设计降低了高管过分关注单一绩效指标的可能性，其中包括四个不同的绩效类别，每个类别的权重分别为20%或30%，以实现平衡的风险分布。这些类别包括相对竞争对手的有机销售增长、以恒定币值计算的核心税前营业利润 10年 股票期权的股票期结构以三年的悬崖式解锁方式逐渐解锁，限制性股票单元以三年的悬崖式解锁方式逐渐解锁，绩效股票单元则依据绩效股票计划(PSP)在三年的绩效期内逐渐解锁。 商议Committee还指出，PSP的设计降低了高管过分关注单一绩效指标的可能性，包括四个不同的绩效类别，每个类别的权重为20%或30%，以实现平衡的风险配置。 这些类别包括：相对竞争对手的有机销售增长、以恒定币值计算的核心 税前 营业利润增长、核心每股收益增长和自由现金流产能。此外，实际表现与各项绩效指标的目标之对比，将使高级管理人员的目标激励机会从最低0%增加到最高200%。我们相信使用这种滑动比例法，相对于全数法可以阻止参与者冒不必要的风险。此外，薪酬计划还包括相对的总股东回报乘数，以进一步保证与股东利益的一致性。每个财务指标的定义和进一步解释在代理声明的CD＆A部分中有提及。 全部或无的方式会阻止参与者冒不必要的风险。此外，薪酬计划还包括相对的总股东回报乘数，以进一步保证与股东利益的一致性。每个财务指标的定义和进一步解释在代理声明的CD＆A部分中有提及。 最后，C＆LD委员会承认公司制定了几项旨在减轻不恰当风险的政策，包括高级管理人员的股权指引和禁止高管从事融资和套利交易的内部交易政策。此外，除了强制性的Dodd-Frank追讨政策外，公司还为所有未被Dodd-Frank政策覆盖的其他高级管理人员制定了额外的追讨政策。这些政策在财务重述事件的情况下提供薪酬的追讨。

额外的治理事项

公司内幕交易政策和员工、董事、董事和高级管理人员套期保值政策

公司制定了一项内幕交易政策和程序，以管理董事、高级管理人员和员工以及公司本身所持有的证券的买卖和其他处置。我们认为这项政策和程序合理设计，以促使依据内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准遵从。内幕交易政策禁止董事、高级管理人员、其他指定员工和与这些人员相关的某些个人或实体进行套期保值、卖空、买入、诸如此类的衍生品交易，以管理公司股票价格变动的风险或利用预测中的公司股票价格变动的潜在回报。

我们相信这项政策和程序合理设计，以促使依据内幕交易法律、规则和法规以及适用的上市标准遵从。内部交易政策禁止董事、高级管理人员、其他指定员工和与这些人员相关的某些个人或实体进行套期保值、卖空、买入等与市场投资相关的衍生品交易，以管理公司股票价格变动的风险或实现预计的公司股票变动的潜在回报。

审查并批准与相关人员进行交易

辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 全球业务行为手册 要求所有员工和董事在公司要求时披露所有潜在利益冲突并立即采取行动消除任何此类冲突。此外，公司已采纳了一份书面的相关人交易政策，禁止公司的执行官、董事或其直系亲属与公司进行交易，除非符合政策条款。

根据我们的相关人交易政策，首席法务官负有主要责任，来判定是否根据事实和情况，相关人在拟议的或现有的交易中具有直接或间接的重大利益。如果首席法务官判定相关人将对交易具有直接或间接的重大利益

 

2024代理陈述书  32

公司治理

 

在交易中存在重大利益的话，最高财务主管必须将该交易提交给审计委员会审查；如果在当时情况下无法实施，则必须提交给审计委员会主席审批或否决交易，并且必须根据政策条款进行。在做出这一决定时，审计委员会必须考虑所有相关信息，并在适当情况下考虑以下事项：

 

•

该交易是否属于公司正常业务范畴

 

•

该交易是否由公司或相关人员发起

 

•

该交易是否包含对公司不低于与无关第三方可达成的条款

 

•

交易目的及对公司的潜在利益

 

•

交易的大致金额，特别是涉及相关人员的情况

 

•

相关人员对该交易的利益

 

•

所有与有关人士对交易的利益相关的其他信息，在当时对投资者具有重大意义

审核委员会只有在确定该交易不与公司整体最佳利益相抵触时，才能批准该交易。此外，在批准任何此类交易时，审核委员会有权对公司或有关人士施加其认为适当的任何条款或条件。在未经此批准的情况下，公司不得与任何有关人士进行此类交易。 审核委员会已审阅并批准了以下交易：

R. Alexandra Keith, 首席执行官—美容与企业可持续发展执行赞助人，与Christopher Keith结了婚，他是该公司资深员工，目前担任高级副总裁—品牌建设转型。他去年的总薪酬约为143万美元，包括薪水、奖金、股权补助金和养老及医疗福利。他的薪酬与公司整体薪酬原则一致，根据他在公司的工作年限、表现和职位而定。在Keith女士成为全球发品和美容板块总裁后，审核委员会批准了Keith先生继续在公司工作，并得出结论称其继续雇用不与公司整体最佳利益相抵触。

除上述之外，公司或其任何子公司的交易中没有超过120,000美元，并且任何董事、董事候选人、高管或其任何直系家属有根据适用SEC规则需要报告的直接或间接重大利益，或根据公司有关人士交易政策需要审核委员会批准的，也没有目前提议的。

薪酬委员会之间的联系和内部人员参与

李女士、麦卡锡女士、麦克沃伊女士、艾伦先生、希梅内斯先生、肯普奇斯基先生和伦德格伦先生在财务与领导发展委员会上任职于财政年度 2023-24. 在财务与领导发展委员会任职的所有成员 2023-24 在财政年度内，所有财务与领导发展委员会成员均为独立董事，没有任何人是公司的雇员或前任高管。公司与任何其他实体之间没有薪酬委员会联系，其中我们的执行官之一在薪酬委员会（或相当职能）上任职，或另一个实体的执行官曾在我们的财务与领导发展委员会或董事会任职。

企业治理文件的可用性

公司的企业治理文件可在公司网站上获得 www.pg.com此外，公司的修订组织文件、公司章程、所有委员会宪章、企业治理指南（包括独立指南、保密政策和财务

 

33  宝侨公司

公司治理

 

读写能力和专业指南 全球业务行为手册公司的使命、价值观、原则以及相关人员交易政策可在向位于辛辛那提OH 45202-3315的企业秘书写信索取纸质版。

道德准则

公司为董事、高级职员和员工制定了一套道德准则。最新版本的此道德准则包含在全球业务行为手册中。 全球业务行为手册。 全球业务进行守则手册 每年审核并适当更新，并要求员工、高级职员和董事年度认证他们对其要求的理解和遵守。只有董事会可以豁免任何董事或执行官的任何规定，并且任何此类豁免或手册的修订，将根据 www.pg.com。 全球业务进行守则手册该手册牢著在公司长期的目标、价值观和原则之上，以 25 多种语言为员工提供，并可在公司网站上找到 www.pg.com.

与董事和执行官的沟通

有意与董事会或任何特定董事（包括首席董事）或公司任何高级行政人员联系的股东和其他有兴趣的方面，可以通过电子邮件方式与之联系。 boardofdirectors.im@pg.com 或者通过书面方式与以下地址联系：

[董事/行政高层或“董事会”]

The Procter & Gamble Company

c/o The Corporate Secretary’s Office

One Procter & Gamble Plaza

Cincinnati, OH 45202-3315

所有这类通函均由公司秘书办公室审查，并记录材料以便追踪。董事会已要求公司秘书办公室将所有通函（个人申诉除外）、与董事会功能无关的事项、商业招揽、广告以及不雅材料，转交给适当的董事。

 

2024代理陈述书  34

董事酬金

 

董事酬金

董事和董事们的一个目标是为董事会非员工成员提供与酬金同行业的中位数相符的酬劳方案，详情请参阅页面 非员工 董事酬金同行业中位数相符的酬劳方案，详情请参阅页面 53-54. 董事可以选择将除年度限制股权（“RSUs”）之外的任何酬金或保留金部分作为现金、RSUs或非限制性股票支付。 非员工 董事会非员工成员获得以下酬劳：

 

•

于2023年10月10日公司股东年度大会当选为董事后，给予价值220,000美元的限制性股票单位（RSUs）。从2023年12月开始，根据市场惯例，年度内后来被任命为董事会的董事将获得年度RSU授予的比例部分。这些RSUs将按照股东支付的股息相同比例支付分红派息。

 

•

年度酬劳费用为120,000美元，每季度支付一次。

 

•

额外年度酬劳支付给每个委员会的首席董事和主席如下：首席董事，50,000美元；审计委员会主席，30,000美元；文化与发展委员会主席，25,000美元；治理与公共责任以及创新科技委员会主席，20,000美元。

非员工董事 董事会的非员工成员必须持有公司股票和/或价值相当于其年度酬劳六倍的RSUs。有些非员工董事是在过去几年被任命或当选入董事会的。然而，所有非员工 非员工 董事是在过去几年被任命或当选入董事会的。然而，所有 非员工 董事要么在C＆LD委员会设定的五年期内达到所有权要求，要么正在追踪达到。

2024年6月，C＆LD委员会对年度RSU授予条款进行了以下修改，以更好地与市场实践相一致：（1）从2024年10月开始生效，如果董事在授予之前以良好条件退出董事会，则保留部分RSU授予，基于提供的时间，并且（2）从2025年10月开始的授予，年度RSU授予的结算将在服务日期进行，董事可以选择推迟结算到离开董事会之后的某个日期。 一年期 1. 提前退出纠纷期之前董事将保留部分RSU授予，根据提供的时间。 按比例分配的 2. 从2025年10月开始的授予，年度RSU授予的结算将在服务日期进行。 一年期 董事可以选择将年度RSU授予的结算推迟到离开董事会后的某个日期。

 

35  宝侨公司

董事报酬

 

以下的表格和脚注提供了有关公司非雇员的董事报酬的信息 非雇员 在FY中给予的董事 2023-24. 公司员工出任董事不享受报酬。在FY中， 2023-24, 莫勒先生是一位公司员工董事，未就董事职务获得保护费、酬金或股票奖励。

 

董事报酬
		费用
名字		年度 董事 ($)					委员会 董事 董事 费用 ($)					总费用 已赚取的或 已付款 现金1 ($)					股票 奖项2 ($)					所有板块 A类3 ($)					总计 ($)
				120,000					—					120,000					220,000					—					340,000
布雷特·比格斯				86,959					—					86,959					220,000					—					306,959
Sheila Bonini				120,000					—					120,000					220,000					—					340,000
Angela F. Braly*				113,671					18,945					132,616					220,000					—					352,616
Amy L. Chang				120,000					1,044					121,044					220,000					—					341,044
Joseph Jimenez				120,000					67,500					187,500					220,000					—					407,500
Christopher Kempczinski				120,000					—					120,000					220,000					—					340,000
Debra L. Lee				120,000					—					120,000					220,000					—					340,000
Terry J. Lundgren				120,000					25,000					145,000					220,000					—					365,000
克莉丝汀m. McCarthy				120,000					10,055					130,055					220,000					—					350,055
艾希莉·麦克伊				66,247					—					66,247					181,923					—					248,170
罗伯特·波特曼				120,000					—					120,000					220,000					—					340,000
拉杰什·苏布拉马尼安				120,000					—					120,000					220,000					—					340,000
派翠西亚·A·沃尔茨				120,000					19,945					139,945					220,000					—					359,945

 

*	葆儿小姐于2024年6月11日从董事会退休。

 

(1)	董事费用按季支付。每位董事可以选择以现金、不受限制的股票、立即发放并赚取股息等价股份(RSUs)，或以上三者的组合形式收取这些费用。除下文所述外，其他董事费用均以现金支付。年度保留金按时间比例计提给Biggs先生及麦克伊小姐，他们分别于2023年10月和2023年12月获委任为董事，并付给葆儿小姐，她于2024年6月11日从董事会退休。委员会主席费用 本协议书中的任何标点符号、启动列符号或基于任何形式的柢栏容器，在翻译时均应维持不变。 根据担任委员会主席的时间。

 

		费用 被视为 限制性股票单位					获授日期 公平价值 限制性股票单位					以取费用方式 作为普通股份 股票					授予日期   公平价值   普通股   股票
艾伦先生			$	115,000				$	115,411					—					—
Biggs先生			$	81,959				$	82,244					—					—
Braly女士			$	127,616				$	127,898					—					—
Jimenez先生			$	182,500				$	182,729					—					—
肯普钦斯基先生			$	115,000				$	115,411					—					—
伦德格伦先生			$	140,000				$	140,270					—					—
麦卡锡女士			$	125,055				$	125,371					—					—
麦克伊女士				—					—				$	55,000				$	55,246
波特曼先生			$	30,000				$	30,338					—					—
沃茨女士			$	134,945				$	135,161					—					—

 

2024代理陈述书  36

董事薪酬

 

(2)

在本公司股东周年大会上选举后，每位当选董事均获颁发一笔 $220,000 的 RSU 补助，只要董事仍在董事会成员一年后，即可获得一年的资助。这些 RSU 在董事离开董事会后至少一年才交付股份，并且除非以股份交付，否则不能出售或交易。RSU 获得股息等价，这些股息须受与相关 RSU 相同的权益条款，并且每季以额外的 RSU 形式累计，并将存入每位董事的持股。除麦克维女士和布拉利女士外，截至 2024 年 6 月 30 日，每位董事还有 1,548 个未偿还的 RSU（代表 2023 年 10 月 10 日的拨款及后续股息等值）。麦克维女士，于 2023 年 12 月 12 日加入董事会，并获得 比例评级 RSU 授出，有 1,262 个未偿还的 RSU（代表 2023 年 12 月 12 日的拨款和后续股息等值）。医疗委员会批准布拉利女士保留一项 比例评级 她在 2023 年 10 月 RSU 拨款的部分按照原始授权条款，与 C&LD 委员会在退出时对年度 RSU 奖励的按比例处理 2024 年 6 月的更改一致。

 

(3)

对于财政年度的所有董事会会议，只要董事使用公司飞机出席会议，而嘉宾出席并不会导致任何增加飞机费用，董事均有权与嘉宾一起旅行。董事亦受公司所有员工相同的保险保险保单，因为在公司业务出差时意外死亡（每位董事每位董事承保额为 $750,000）。本公司对此福利的额外费用为 3,047 美元（如果他们与客人一起旅行，则额外增加 $1,404）。此外，本公司亦为二零零三年七月一日前参与者的现任及退休董事提供慈善奖励计划。根据该计划，公司在他们去世时，每位董事捐赠一百万元，分为每位董事选出的最多五个合资格慈善机构。董事不会从计划获得任何财务利益，因为慈善扣除仅累积给本公司。本公司透过一般公司资产资助此供款。财政年度 2023-24, 没有付款。该公司还代表董事会向辛辛那提 ArtsWave 捐赠了 14,000 美元。此捐款亦由公司一般资产拨款，董事不会从这些捐款中获得任何财务利益，因为慈善扣除只累积给本公司。为表扬 Angela Braly 对董事会的服务，公司为布拉利女士选择的慈善机构捐赠了 10,000 美元。

 

37  普克特 & 赌博公司

C&LD 委员会报告

 

C&LD 委员会报告

薪酬委员会报告

董事会薪酬和领导发展委员会已审阅并与管理层讨论本代理声明第"薪酬讨论 & 分析"部分。根据这次审阅和讨论，该委员会已建议董事会将页面上显示的“薪酬讨论 & 分析”部分纳入本代理声明并参照公司于2024年6月30日结束的财政年度年度报告 Form 10-K ，日为2024年8月5日的（“Form 10-K

董事会董事长 Terry J. Lundgren

马克·艾伦

约瑟夫·吉门内斯

克里斯托弗·J·肯普斯基

德布拉·L·李

克莉丝汀·M·麦卡锡

阿什莉·麦克伊沃伊

 

2024代理陈述书  38

薪酬讨论和分析

 

薪酬讨论和分析

本讨论和分析的重点是该公司对于 FY 年度的董事高级管理人员（“NEOs”）的薪酬理念和计划。 2023-24. 对于这些NEOs，此处描述的薪酬是他们在 FY 年度期间的角色。 2023-24. 职称反映了每个NEO在2024年6月30日担任的职务。

 

乔恩·R·莫勒董事 董事长、总裁兼首席执行官		安德烈·舒尔滕 致富金融 Officer		首席执行 Officer		Ma. Fatima D. Francisco 首席执行官 - 婴儿、女性和家庭 关怀		R. 阿莉珊卓·基思 致富金融(临时代码) 执行长－ 美容产品，企业可持续发展执行赞助人

财务亮点¹

在充满挑战的环境中，我们的整合策略继续提供良好的成果。我们拥有专注的每日使用产品组合，提供健康、卫生和清洁效益，在性能影响品牌选择的类别中。我们正在创造出色的产品，并且透过优越的包装、消费者沟通、零售执行和价值交付。我们专注于透过强大的创新和卓越的执行，在成交量和价值上实现增长的市场。我们利用生产力改善和成本节省资金投资于卓越性，以帮助减轻投入成本增加的影响，并实现所需的利润率改善，以实现平衡的营收和底线增长。我们还在价值链中引领建设性的破坏，包括辨识新的消费者需求并以新的方式解决。我们拥有一个有权力、灵活且负责的组织，有效执行我们的整合策略和优先事项。 顶级- 和底线增长。我们还在引领积极的破坏价值链，包括识别新的消费者需求并以新方法应对。我们拥有一个自主、灵活和负责执行我们的整合策略和重点。

公司对F\Y的目标是： 2023-24 分别是以下： 4-5% 有机销售增长， 6-9% 核心每股收益增长，和90%的自由现金流生产力。 公司达到或超过了其主要财务指标的目标范围。 这些结果导致我们的激励计划中的津贴超过目标。

 

+4%的有机销售 有机销售 成长		+12% 核心每股盈利 成长		105% 调整后的自由现金流生产力
134 分红支付年数		68 分红年数 增加		> 140亿美元 归还给 股东2

 

1

本节中提及的目标反映了公司于2023年7月28日提供的原始财年财务指导。 2023-24 实际年度有机销售增长、核心每股收益增长和调整后自由现金流生产力计算在第3年绩效股票计划结果中使用，详情请参见第49页。有机销售增长是指除并购和出售以及汇率波动对年度比较的影响外的销售增长衡量标准。核心每股收益增长是指公司稀释净收益每股（稀释后每股收益）增长，不包括不被视为公司可持续业绩或趋势一部分的某些项目。调整后自由现金流生产力是指调整后自由现金流（营运现金流减去资本支出和与美国税法有关的过渡性税款），与净收益的比率，不包括不被视为公司可持续业绩或趋势一部分的某些项目。请参见附件A以进行衡量，包括调整项目的详细资讯。 2023-24 措施，包括有关调整项目的详细信息。 非核心概念（non-GAAP） 措施，包括有关调整项目的详细信息。

 

2	反映了分红和股份回购的综合情况。

 

39  宝侨公司

薪酬讨论与分析

 

我们的薪酬理念

 

1		强调绩效报酬   通过将激励措施与业务策略相协调，奖励那些实现或超过公司、业务单位和个人目标的高管，同时消除将注意力集中在单一目标上的任何激励，以免对其他方面造成损害。   • 绩效为基础的计划旨在在目标完成时支付100%的目标，超过目标时支付超过目标的金额，未完全实现目标时支付低于目标的金额。   • STAR和PSP计划的支付取决于实施结果与 预先确定的 绩效目标相比的成果。		67-184%   新股平均发行区间 过去10年   34%-200%   PSP过去发行区间 10年
2		有竞争力的薪酬   通过将目标报酬机会设定为与其他全球规模、价值和复杂性相似的公司的同行集团相竞争		在短期和长期激励计划中确立了财务目标，以实现平衡 尖端- 董事长队伍的底线成长和现金流产能。这反过来又推动了我们实现顶尖总股东回报率的目标，这又使我们的股东和员工受益。
3		注重长期的成功   通过将股权作为我们执行薪酬计划的基石，并通过使用短期和长期激励措施的组合，确保公司业绩与实际奖酬之间的紧密联系。

 

伦理和合规   我们的使命、价值观和原则是作为一家公司所做一切的基础，要求我们的高管拥有高标准的道德标准。为了使我们的高管对我们的使命、价值观和原则负责，我们将审计和合规考虑纳入我们高管年度绩效评估中，这会影响薪酬增长和LTI授予金额。

 

2024代理陈述书  40

薪酬讨论和分析

 

薪酬组成

我们设计我们的计划，以便新兴企业市场 (NEO) 薪酬的主要要素 (薪水，科创板，长期股票奖励计划 (LTIP) 和进阶付费机制 (PSP)) 根据类型 (固定型与绩效型)，绩效期长度 (短期与长期) 和形式 (现金与股权) 有所不同。这些薪酬元件是根据个人的绩效、个人业务单元的绩效和公司整体业绩效来确定的。元件的组成旨在激励个人的责任和协作，以建立长期股东价值。以下图表显示了薪酬的四个主要组成部分的比例以及固定型和 有风险 薪酬

 

 

薪酬和环保、社会和公司治理 (ESG)

公司的企业公民工作集中在环境可持续性、社区影响和平等和包容，所有这些都以道德和企业责任的坚实基础为支持。我们在每个地理区域的业务都有计划，以应对这些领域的机遇和挑战。

ESG 结果影响了我们新兴企业市场的各个薪酬要素。对于薪水和长期激励奖励，首席执行官评估和可以根据新兴企业市场在平等与包容和公司治理方面的个别贡献进行调整。此外，短期激励奖励还包括对内部控制的评估，以及 ESG 因子的评估，该因子反映了在环境可持续性和平等与包容领域的关键长期指标方面的进展。

 

41  宝侨公司

薪酬讨论和分析

 

高管薪酬计划概述

以下表格列出了我们高级管理层薪酬计划的主要组成部分及其目的。

 

				程序		目的		主要特点
				基本薪金		奖励个人表现		根据薪酬对等群体中相应职位的中位现金报酬进行市场竞争，适当时按营业收入规模进行回归。固定组件根据个人表现和责任范围逐步进展。
				短期成就奖励（STAR）		奖励业务部门和公司绩效		基于现金报酬平均基准的薪资百分比，作为市场竞争目标。STAR奖金基于加权公式，其中70%的业务部门绩效因素和30%的公司整体绩效因素（由ESG因素修改，即乘以 80-120%). 卓越表现导致更高的奖励，表现不佳可能导致零支付。   高管可以选择以期权代替现金，或者可以选择推迟到非合格的推迟薪酬账户。
				长期激励计划（LTIP） 计划（LTIP）		奖励规模奖励个人业绩   专注于公司的长期成功并增强人员留任		目标授予金额基于同业中位数的长期报酬目标金额。最终奖励金额基于业务结果和个人贡献。执行人员的50% LTI (长期激励方案)总值交付在LTIP (长期绩效奖励计划)中。   执行人员可以选择将他们的LTIP (长期绩效奖励计划)以三年崖决定期和到期的股票期权或三年崖决定期的RSUs (限制性股票)或两者结合方式来获得。 10年 执行人员可以选择将他们的LTIP (长期绩效奖励计划)以三年崖决定期和到期的股票期权或三年崖决定期的RSUs (限制性股票)或两者结合方式来获得。
				绩效股票计划 (PSP) 绩效股票计划 (PSP)		奖励的规模奖励个人表现   专注于关键财务指标，旨在推动P&G到我们市场竞争对手的前三分之一 前三分之一 我们市场竞争对手的前三分之一		执行人的总长期奖励价值的50%以PSP的形式提供。基于公司根据四个平衡的财务指标的表现在三年表现期结束时支付PSU的初始授予，这些指标是总股东回报的关键推动因素，并且通过相对TSR乘数进一步调整。
				留住和表彰		保留人才或表彰杰出表现		罕见使用的特殊累积股份 RSU
				其他补偿		确保高管的安全和生产力		年度体检、理财规划、交通、安防、人寿保险和企业飞机使用。
				宝洁利润分享信托 和员工股权 所有权计划（PST）   非合格挂星金钱计划   国际养老 计划（IRP）   全球国际 养老安排 （IRA）		为退休收入提供市场竞争力的福利 以税收优势为特点的财务规划 美国员工参与PSt，公司每年提供资金用于购买公司股票。		美国员工参与PSt，公司每年提供资金用于购买公司股票。   非美国高级管理人员参与IRP，其中他们获得的RSUs价值等于在PSt下应该贡献的金额。 对于养老计划和非合格逆向报酬（NQDC）的详细描述请参见第50页。   养老计划和非合格逆向报酬（NQDC）的全面介绍请参见第50页。 对于养老计划和非合格逆向报酬（NQDC）的详细描述请参见第50页。 对于养老计划和非合格逆向报酬（NQDC）的详细描述请参见第50页。

 

2024代理陈述书  42

薪酬讨论与分析

 

我们薪酬计划的要素

年度现金报酬

公司的年度现金报酬包括薪资和短期成就奖励（“科创板”）。虽然薪资被视为薪酬的固定组成部分，但随著时间的推移，薪资的增长基于个人业绩和职责范围。我们从薪酬同行群体收集和分析数据，以设定类似公司职位的整体年度现金报酬机会（薪资加年度奖金目标）。我们考虑薪酬同行群体的每个职位的目标年度现金报酬机会中位数，并根据同行群体的规模（如适用）使用回归分析，调整报酬同行群体的营收，以设定薪资区间 区间的中点 和科创板目标的百分比（作为薪资的目标）。

薪资

下面描述的所有薪资调整在2023年10月1日生效。薪酬决策不仅考虑在上一财政年度交付的结果，还考虑相对于竞争对手基准的薪资定位。网上的莫勒先生的年薪保持不变，为160万美元，因为他的总薪酬中这一要素已经相对于同行市场薪资位置合理。就其他小蚁而言：舒尔滕先生的年薪增加了8.7%，达到100万美元；杰杰里卡尔先生的年薪增加了7.1%，达到112.5万美元；弗朗西斯科女士的年薪增加了11.1%，达到100万美元；凯斯女士的年薪增加了5%，达到106万美元。薪资定位基于每个小蚁的个人业绩和薪资相对于竞争薪酬市场的定位。

科创板年度奖金

科创板计划将每位小蚁的大部分年度现金薪酬与公司当年业绩挂钩。 年度现金薪酬的大部分与公司当年业绩相联系。 该计划著重于业务单位成果的达成（对每位小蚁按比重进行调整），但也包括一个评估整个公司业绩的指标。一个 esg 因素评估公司在上一财政年度内达到关键 esg 指标的整体进展情况，并修改最终的公司总业绩指标。科创板奖金一般以现金形式发放，但高管也可以选择全部或部分奖金以股票期权或非合格递延薪酬的形式接收。

小蚁的科创板奖金计算公式如下：

 

 

科创板各要素的基础为：

科创板目标。 C&LD 委员会使用我们的报酬同行集团中类似职位的年度奖励基准来设定小蚁的科创板目标。

 

43  宝侨公司

薪酬讨论和分析

 

业务单元表现因素 CEO、CFO和CHRO（STAR委员会）根据对每个业务单元的表现的回顾评估，推荐业务单元表现因素，该评估基于六个指标：

 

目标		它衡量了什么		衡量的目的
有机销售增长		一年 业务单位有机销售增长		奖励达到或超过有机销售增长目标的会议
营业利润增长		一年 业务单位利润增长		奖励达到或超过利润增长目标的会议
调整后自由现金流生产力		一年 业务单元现金流产能		奖励将收益有效转化为现金
价值占有率		一年 业务单元占有率增长		奖励相对竞争对手的市场份额增长
营业TSR		一年 商业单位的总股东回报		平衡的奖励 顶级- 并通过强劲的现金流实现顶级和底线增长
内部控制		一年 对稽查结果和问题整改的评估指标		奖励强大的治理和管理能力

评估与去年同期及竞争同业组织的业务表现相比较，反映了公司业务所竞争的不同行业。然后，C&LD委员会根据STAR委员会的建议，确定业务单元绩效因素。STAR委员会的成员都不会参与有关或向C&LD委员会推荐自己的STAR奖的讨论。业务单元绩效因素的范围可以在0％至200％之间。全球业务服务和企业职能的业务单元绩效因素是所有全球业务单元和企业市场运营的业务单元绩效因素的加权平均，以对齐所有组织与六个指标。

领导多个业务单元的小蚁的业务单元绩效因素基于STAR委员会确定的以小蚁最终负责的业务单位的结果的组合。用于薪酬目的的业务单位组合没有单独的绩效目标。

为了更好地将STAR奖与个人和当地绩效相匹配，每个业务的总裁可以根据下级部门的整体绩效区分奖励水平，前提是总支出不超过STAR委员会批准的金额。这种区别只会影响到总裁职位以下的员工的奖励，因此不会影响到小蚁的薪酬。

公司整体绩效因素。 C&LD委员会根据公司年度有机销售增长和核心每股收益增长设定目标，作为整体公司绩效因素的基础，以促使对业务顶线和底线结果的平衡关注，并促使业务单位之间的合作。这些目标通常与财年初提供的外部财务指导相关联，核心每股收益目标特别包括了我们的股份回购计划的预期影响。委员会为每项指标设定绩效目标和0％至200％的支付比例，每项指标的权重为50％，相加后产生整体公司绩效因素。

esg因素。 高层管理人员，包括小蚁，在其总公司业绩因数中，以80%—120%区间作为乘数应用esg因素。这一esg因素由科创板委员会推荐，并根据环保母基与包容性和平等方面的长期目标进度评估在C&LD委员会决定。 2023-24 尽管上述公式用于计算潜在的科创板奖励，但C&LD委员会保留在一年中不授予科创板奖励的权力，并酌情接受、修改或拒绝管理层针对所有员工（包括小蚁）的建议。

 

2024代理陈述书  44

薪酬讨论和分析

 

财年 2023-24 科创板年度奖金

科创板小蚁的目标是根据相应职位的基本工资的奖金目标百分比进行的竞争市场评估。穆勒先生的科创板目标保持不变，为薪资的200%。舒尔滕先生的科创板目标也保持不变，为薪资的115%。 2023年7月1日起，杰朱里卡先生的科创板目标从125%增加到130%，基于竞争市场薪酬数据。同样自2023年7月1日起，Francisco女士和Keith女士的科创板目标从110%增加到薪资的115%，基于竞争市场数据。

财年初 2023-24, C&LD委员会在其薪酬计划目标中确立了有机销售增长目标为4.5%，核心每股收益增长目标为7.5%至8.5%。尽管外部环境困难，这些目标与我们的长期算法一致。这些目标被用来确立从目标0%到200%的支付比例，对每个指标进行100%的支付。这两个指标的结果被加权为50%，然后相加以得出公司总绩效因子。有机销售增长为3.9%，核心每股收益增长为11.7%，从而得出公司总绩效因子为120%。这些结果体现了我们整合策略的优秀执行能力以及组织在持续的地缘政治、社会和经济挑战中成功应对的灵活性。

C&LD委员会在财年初确立了ESG评分卡，其包括范围1、2和3的温室气体排放减少、消费者包装循环性、水资源恢复目标、可负责任采购棕榈油和认证纤维、以及在管理层和执行层面上代表女性和美国少数族裔等领域的进展和计划。基于对评分卡进行的回顾性评估以及为实现未来进展制定的计划，C&LD委员会核准了100%的ESG绩效因子。这导致小蚁的总公司绩效因子保持不变，为120%。 2023-24, 这导致小蚁的总公司绩效因子保持不变，为120%。

C&LD委员会随后审查了对于业务部门绩效因素提供的建议，并在考虑公司业绩和ESG结果以及每位小蚁适当组合的业务部门绩效因素后，批准了以下的科创板奖励：

 

财政年度 2023-24 科创板奖励
小蚁		科创板 目标 ($)					业务部门 因素 (70% 权重) (%)					总计 权益代理 因素 (%)					esg 因素 (%)					esg 调整 权益代理 因素 (30% 权重) (%)					科创板 奖金（$）					科创板 奖励
强·R·莫勒				3,200,000					131					120					100					120					4,086,400					128
Andre Schulten				1,150,000					131					120					100					120					1,468,550					128
Shailesh Jejurikar				1,462,500					131					120					100					120					1,867,613					128
Ma. Fatima D. Francisco				1,150,000					134					120					100					120					1,490,688					130
R. Alexandra Keith				1,219,000					116					120					100					120					1,430,801					117

按照良好的管治惯例，STAR委员会的NEO成员（CEO，CFO，CHRO）不建议他们自己的奖励。相反，C＆LD委员会使用所有业务单元的加权平均绩效因素和总公司绩效因素（根据ESG因素修改）来根据STAR公式确定Moeller先生和Schulten先生的奖励。作为全球企业市场业务的COO和领导人，Jejurikar先生的奖励也是基于所有业务单元的加权平均绩效因素和总公司绩效因素（根据ESG因素修改）。

针对其他NEO，根据上述公式计算了STAR奖励。Francisco女士的业务单元绩效因素75％来自她直接经营的Global Baby Care业务，25％来自她负责监督的合并的Global Feminine and Family Care业务。Keith女士的业务单元绩效因素75％来自她直接经营的Global Hair Care业务，25％来自她负责监督的Skin and Personal Care业务。

 

45  宝侨公司

薪酬讨论与分析

 

长期激励

大部分NEO的总报酬来自两个长期激励计划，与公司持续表现相关：绩效股票计划（“PSP”）和长期激励计划（“LTIP”）。

C&LD委员会使用竞争市场数据来设定总长期报酬目标，考虑到相应职位的报酬同行群体的中位数总长期报酬目标，并根据收入规模进行回归。CEO根据基准长期报酬目标向C&LD委员会推荐给NEO的授予，考虑业务成果和归因于每个NEO的个人贡献，包括该个人的领导技能。对于每个级别和角色，这些推荐可以高于或低于基准目标50％。CEO还推荐给在平等和包容领域取得卓越成果的NEO额外的LTI奖金金额。

C&LD委员会拥有接受、修改或拒绝这些建议的完全权限。在特殊情况下，不会授予任何授予。每个NEO的年度长期报酬的一半通过初始绩效股票单位（“PSU”）授予到PSP，如下所述。另一半是LTIP授予。

绩效股票计划

PSP通过鼓励NEO专注于创造股东价值的公司长期表现方面，将NEO的利益与股东的利益一致。在每个三年绩效期的第一年，C&LD委员会向每个NEO授予PSU。在绩效期结束时，允许授予的PSU数量将取决于公司在三年期内达到预定绩效目标的情况。C&LD委员会在每个绩效期开始时为下列类别（“绩效类别”）设定目标。

 

		目标		衡量标准		衡量标准的目的
		相对有机销售增长		3年 与竞争对手相比的年化有机销售增长率		奖励相对于同行的强劲有机销售增长
		核心每股收益增长		3年 复合核心每股盈利增长		奖励达到/超出核心每股盈利增长目标
		不变货币核心税前营业利润增长		3年 核心 税前 除去外汇影响的利润		奖励达到/超出营业利润增长目标
		调整后的自由现金流生产力		3年 平均自由现金流生产力		将收益有效转化为现金，以使股东能够获得强大的现金回报
		相对总股东回报比例		3年 总股东回报相对于竞争行业同行群体		提高顶级四分位表现的分红并减少底级四分位表现的分红

PSP计划第一年的核心每股收益（EPS）增长目标通常与财年初提供的外部财务指引相关联。第二年和第三年的核心EPS增长目标基于我们预期的长期增长率。这些目标包括我们股份回购计划对影响的最佳估计。C&LD委员会随后为每个绩效类别指定最低和最高表现目标。在三年绩效期结束时，每个绩效类别将有一个绩效因子，介于0%和200%之间，取决于该类别所达到的结果。如果该类别的业务结果达到目标水平，绩效因子将为100%。落在最低和最高表现目标之间的业务结果将通过线性内插法确定。我们认为，使用滑动比例来奖励绩效，而不是“全体或无”的目标，会阻止参与者冒险采取不必要的风险来在计划下赚取支付。为了确定在每个三年绩效期结束时已封存的股份可制造单元（PSU），C&LD委员会将初始PSU授予（及复利股息等值）乘以绩效因子和相对TSR乘数的加权平均值，该乘数设定为125%，用于我们同行中前四分之一的结果，以及75%用于底四分之一的结果。

 

2024代理陈述书  46