美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据证券法规定的第13或15(d)条款

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件日期）：2024年8月23日

WORKHORSE GROUP INC.

（按其章程规定的确切名称）

3600 Park 42 Drive, Suite 160E, Sharonville, 俄亥俄州 45241

937 Tahoe Boulevard, Suite 210（总部地址） Incline Village, Nevada 89451（邮政编码）

1 (888) 646-5205

(注册人的电话号码，包括区号)

根据证券法规则425（17 CFR 230.425）的书面通信

请在以下复选框内打勾，表明注册申请人是否为《1933年证券法规则》第405条或本章第230.405条或《1934年证券交易所法》第1202.2条或本章第240.12亿.2条定义的新兴成长型企业。

新兴成长公司 ☐

新兴成长公司应勾选该项，以表示注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据证券交易所法第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

项目1.01 签订重大协议。

证券购买协议

根据以前披露的信息，2024年3月15日，Workhorse Group Inc.（以下简称“公司”）与机构投资者（以下简称“投资者”）签订了一项证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）。根据该协议，公司同意通过一项或多项公司直接向投资者进行注册的公开发行，发行并销售以下证券：（i）总额高达1,390万美元的优先担保可转换票据（以下简称“票据”），该票据可以转换为公司的普通股，每股面值为0.001美元（以下简称“普通股”）；以及（ii）多段时间内购买普通股的权证（以下简称“权证”），该期限自2024年3月15日起。根据证券购买协议的规定，2024年8月23日，公司向投资者发行并销售了以下证券：（i）面值为260万美元的原始票据（以下简称“第四额外票据”）；以及（ii）购买最多2,891,901股普通股的权证（以下简称“第四额外权证”）。有关证券购买协议、票据和权证的详细信息，请参阅公司于2024年3月15日提交的8-k文件。第四额外票据是根据公司与美国银行信托公司国家协会之间于2023年12月27日签订的专属契约（以下简称“基础契约”）以及于2024年8月23日签订的第六补充契约发行的。

根据先前披露，公司已向投资者发行并出售了（i）总原始本金金额为26,285,714美元的票据（“先前票据”）和（ii）权证，用于购买最多8,202,975股普通股（“先前权证”），根据证券购买协议（在公司进行1比20的逆向股票拆分后进行了调整，该调整于2024年6月17日生效）。截至2024年8月22日，票据未偿还的总本金余额为6,850,000美元，根据权证尚未发行股份。在我们提交一个或多个额外的招股说明书，并满足一定其他条件后，证券购买协议考虑到最多有110,114,286美元的额外票据总本金金额和相应的权证的额外封闭，根据于我们于2024年3月15日提交的8-k表格文件中进一步描述的证券购买协议。所述的证券购买协议、票据形式、权证形式、债券契约、安全协议和子担保等内容均完全通过引用纳入本文。

如果转换或行使将使持有人成为公司流通普通股的10%或9.99%的实际持有人，则不能转换任何债券或行使权证（“受益所有权限制”）持有人的选择。

票据

与前期的票据一样，第四次补充票据以12.5%的原始发行折扣率发行，为公司带来了2,275,000美元的收益，未经费用和费用。 第四次补充票据是公司的优先有担保债务，优先于所有其他无担保债务，受某些限制，并由公司子公司无条件担保，根据某个安全协议和子公司担保的条款。

与之前的票据一样，第四个附加票据按年利率9.0%支付利息，每个日历季度的第一个交易日按公司的选择，可以以现金或以实质性利益复利方式付款，作为额外本金。在事件违约发生期间，利率将增加至18.0%。除非提前转换或赎回，第四个附加票据将于本日的一周年纪念日到期，由持有人在某些情况下有权延期，根据第四个附加票据中的规定。

与之前的票据一样，根据第四次补充票据所应付的所有金额可以在任何时间全部或部分按照受益所有权上限的选项转换为普通股的股份，转换价格等于0.7193美元（参考价格）与（b）较小的值，其中（x）为0.1586美元（底价）和（y）为普通股在截至交割或视为交割之前的十个交易日内的成交量加权平均价的87.5%。参考价格和底价在任何股票拆分、股票红利、股票合并、资本重组或类似事件中都会按照惯常调整进行。参考价格也会在后续以比当前参考价格更低的每股价格进行的发行中进行全套利润调整。根据纳斯达克的规定，我们有权在任何时候在投资者的书面同意下，由我们的董事会降低参考价格至任何适当的金额和时间段。在满足特定条件的情况下，我们可以在提前15个工作日书面通知的前提下预付第四次补充票据，支付金额等于（i）第四次补充票据的面值加25%的溢价金额（或75%的溢价金额，在发生和继续发生违约事件时，或者在不满足某些赎回条件时），和（ii）第四次补充票据所基于的普通股的股权价值。第四次补充票据所基于的普通股的股权价值是根据在赎回日之前的日期及赎回日当天结束的我们的普通股两个最大交易量加权平均价来计算的。

与之前的备忘录一样，第四个补充备忘录包含了习惯性的肯定和否定契约，包括对债务、留置权、受限付款、资产转让、业务变更和与关联方的交易的特定限制。它还要求公司每个财务季度的最后一天保持一定的最低流动性，即(i) 如果尚未完成公司在印第安纳州联合市的制造设施的出售租赁交易（“出售租赁”），金额为1,500,000美元；(ii) 如果已经完成了出售租赁，金额为4,000,000美元，但需符合特定条件。第四个补充备忘录还包含了习惯性的违约事件。

根据某些情况，包括控制权的变更，持有人可以要求我们以现金的形式赎回所有或部分第四额外票据的本金和利息，赎回金额为以下数额中的较高者：(i) 第四额外票据的金额的面值以25%溢价赎回(如果某些赎回条件未满足或在违约事件发生并持续期间，溢价为75%)，(ii) 根据被赎回的第四额外票据金额所对应的我们普通股的股权价值，和(iii) 支付给持有我们普通股的控制权变更考虑的股权价值，即第四额外票据。

此外，在违约事件发生时，持有人可以要求我们以现金赎回全部或部分四号附加票据，赎回价格为（i）四号附加票据所基于的普通股的面值加75%溢价，以及（ii）四号附加票据所基于的普通股的股权价值。此外，在破产违约事件发生时，除非四号附加票据持有人放弃接受支付的权利，否则我们将立即以75%溢价的现金方式赎回四号附加票据的全部到期金额。此外，如果满足赎回条件，持有人还可以在某些资产出售时引发以溢价方式赎回，包括在完成出租销售后。在普通股持有人获得股息或其他购买权时，四号附加票据还提供购买和参与权利。

权证

第四轮附加认股权证的每股普通股的行权价格为$1.1101。与之前的认股权证一样，第四轮附加认股权证在发行日期之后的10年内可以立即行权。

与发行前权证一样，投资者拥有购买权，使其能够参与公司向普通股股东发行或出售某些有价证券或其他财产的交易，从而获得与此购买权相关的购买权，即使投资者持有的普通股数量购买第四附加权证享有的普通股股份数。

如果发生基本事务（如第四附加认股权证所定义的），该事件不是第四附加认股权证所描述的控制权变更或公司事件，幸存实体将需要承担公司在第四附加认股权证下的义务。此外，如果公司进行某些交易导致普通股持有人收到报酬，第四附加认股权证持有人可以选择（i）在此类交易完成之前行使第四附加认股权证并收到与此类交易相关的发行或分配的报酬，或者（ii）导致公司回购第四附加认股权证以获得其当时的Black Scholes估值（如第四附加认股权证所定义）。

根据公司有效的Regulation S（文号333-273357）下的shelf registration 资料，以及相关的基础招股说明书，包括在招股说明书中进一步补充的于2024年8月23日提交的招股说明书补充资料，第四附加便函，第四附加权证和普通股的发行，根据需要，已经登记。

证券购买协议、票据、认股权和基础协议的条款和条件描述并不意味着完整，并且在其全文中都有资格。证券购买协议、票据、认股权和基础协议的全文作为附件提交给公司于 2024 年 3 月 15 日提交的当前报告书上。

事项2.03 直接产生财务债务或在主体的场外安排下担保债务。

本当前报告书第 1.01 条所载的信息在此全部作为参考，并运用内嵌式 XBRL 格式加以呈现。

前瞻性声明

本当前报告书第 8-K 项下的特定声明为前瞻性声明，涉及到一定的风险和不确定性。针对此类声明，公司宣称受 1995 年《私人证券诉讼改革法》的保护。公司实际事件或结果可能会与公司的预期不同。导致公司前瞻性声明实际结果与声明状态或默示的其他因素在该公司提交给证券和交易委员会的报告中有所披露。

项目9.01。展品。

签名

根据1934年证券交易法的要求，登记者已授权下列人士代表其签署本报告。

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