EX-10.1 2 ea021220601ex10-1_workhorse.htm SIXTH SUPPLEMENTAL INDENTURE

展品10.1

 

执行版本

 

 

 

 

 

WORKHORSE GROUP INC.

致:

 

 

 

第六份补充契约

 

日期为2024年8月23日

 

美国银行信托公司国家协会

 

作为受托人

 

 

 

2025年到期的A-6系列优先担保可转换票据

 

 

 

 

 

 

 

WORKHORSE GROUP INC.

 

第六份补充契约
日期为 2023 年 12 月 27 日的基础协议的第五次补充协议

 

2025年到期的A-6级可转换优先票据

 

第六个补充协议,于2024年8月23日签署(本“本意见与加拿大皇家银行(以下简称“银行”)发行和交付的债券(以下简称“票据”)相关联。银行向美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)提交了一份关于Form F-3(文件编号333-275898)的注册声明(以下简称“注册声明”),该注册声明根据美国1933年证券法(以下简称“法案”)于2023年12月20日宣布有效,涉及的事项包括拟议购买和发行总面值为750,000,000,000美元的债务券的初始发行价格可能为高级债务或次级债务。票据根据2003年10月23日的债券契约以及2006年7月21日的第一补充债券契约、2007年2月28日的第二补充债券契约、2018年9月7日的第三补充债券契约、2023年6月22日的第四补充债券契约、2023年6月22日的第五补充债券契约和2024年7月23日的第六补充债券契约之下发行,银行与纽约梅隆银行(作为摩根大通银行的公司信托业务的继任者)作为受托人(以下简称“受托人”)之间有关该债券的契约(如有补充,下称“契约”)。”),由 WORKHORSE GROUP INC.公司 美国银行信托公司,作为受托人(“受托人”).

 

前言

 

A. 公司于2023年7月20日以S-3表格提交了注册声明(文件编号333-273357) 苹果公司CEO库克大规模抛售股票,套现逾3亿港元,资金已存入上市公司设立的专项账户(“信托账户”),以公共股东(定义详见下文)为受益人的注册声明(FORM S-1)中所规定的一定金额及特定款项。信托账户中持有的基金类型(包括资金持有的利息)除支付公司税费以外,一旦实现以下最早的情况之一即可支取: (i) 完成首次(业务)组合;(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次(业务)组合,则可以赎回100%的发行股份(如下所述);或 (iii) 股东表决赎回发行股份。 若要批准修订本Amended and Restated Certificate,必须就修订对决定最早如下情形之一的公司的义务以在首次业务组合中允许赎回或未在终止日期之前完成首次业务组合即赎回100%的发行股份产生影响或涉及股东权益或首次业务组合前的活动(如第9.7节所述),对修订进行表决。发售期(“发售期”)所出售单位的组成部分的Common Stock股份的持有人(“发售股份”),不论这些发售股份是在发售期内还是在发售市场上的二级市场中购买,也不论这些持有人是公司的发起人,高管或董事,或上述任何关联方的子公司,均在此被称为“公共股东”。”) 向证券和交易所委员会提交(“SEC”)根据1933年修订版证券法规第415条规定(“证券法)注册声明已于2023年7月28日获得证券交易委员会的生效声明。

 

b. 迄今为止,公司已签订并向受托人交付了截至2023年12月27日的契约,该契约的格式基本上与提交的形式相同 作为《注册声明》的附件(”基本契约”),补充契约,日期为12月 2023 年 27 日(”第一份补充契约”),第二份补充契约,日期为2024年3月15日(”第二 补充契约”),截至2024年5月10日的第三份补充契约(”第三份补充契约”), 截至 2024 年 5 月 29 日的第四份补充契约(”第四份补充契约”)和第五号补编 契约,日期为 2024 年 7 月 18 日(”第五份补充契约”,并与《基本契约》合并, 第一份补充契约、第二份补充契约、第三份补充契约和第四份补充契约, 这个”契约”),规定公司不时发行证券(定义见契约)。

 

C.该契约已根据1939年修订版的信托契约法(以下简称“该法”)取得合格资格信托契约法”).

 

d.契约第2条规定了与任何根据契约建立的证券系列相关的各种事项。

 

e.契约第9.01条规定,在未经持有人同意的情况下,公司和受托人可以进入补充契约,并根据第2条的规定建立任何一个系列的证券形式或条款。

 

2

 

 

F. In 根据2024年3月15日的某些证券购买协议(”证券购买协议”), 由本公司及其投资者当事人之间进行的(”投资者”), 在 与此相关的适用的收盘价(定义见证券购买协议) 第六份补充契约, 该公司已同意向投资者出售,投资者也同意从公司购买, 向上 根据证券购买条款,票据本金总额至2600,000美元(分一批或多批) 协议), 前提是满足证券购买协议中规定的每项条款和条件 案例,根据 (i) 契约,(ii) 本第六份补充契约,(iii) 证券购买协议,(iv) 这 担保协议(定义见下文)、(v)附属担保(定义见下文)和(vi)注册声明。

 

G. 在与证券购买协议相关的情况下,公司 及每个其他出让人(在安全协议中定义)(与公司一起,每个为“发放者”),并且合称为“出让人)和代理人(如下所定义),已经签署了那份特定的安全协议,日期为 作为的 2024年3月15日根据该协议(如有修订、重订、修订和重定、补充或其他修改,下文称“协议”),每位出让人向马力管理有限责任公司抵押其在抵押品中的全部权利、所有权和利益(如《安防-半导体协议》中定义),以担保根据证券购买协议存续的代理人和投资者对代理人和投资者的全部义务。安全协议​​),根据该协议(如有修订、重订、修订和重定、补充或其他修改,下文称“协议”),每位出让人向马力管理有限责任公司抵押其在抵押品中的全部权利、所有权和利益(如《安防-半导体协议》中定义),以担保根据证券购买协议存续的代理人和投资者对代理人和投资者的全部义务。第五章 定义和引用 第5.1节 定义 第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式,其相对应的意思当然依然是如此。),向马力管理有限责任公司抵押其在抵押品中的全部权利、所有权和利益(如《安防-半导体协议》中定义),作为投资者的抵押代理人(在此职务上,下文称“抵押代理人”),以担保根据证券购买协议中规定的交易文件中的代理人和投资者的全部义务。

 

关于证券购买协议,与此有关的抵押、租赁和租金转让、安全协议和装置登记于2024年3月15日签署(根据需要可能进行修订、重签、修订和再签、补充或其他修正,以下简称“”)。该文件由Workhorse Motor Works Inc.向代理人提供,以确保在交易文件(根据证券购买协议定义)下,向代理人和投资者欠款的履行。 2024年3月15日签署的那份抵押、租赁和租金转让、安全协议和装置登记(根据需要可能进行修订、重签、修订和再签、补充或其他修正,以下简称“”)是由Workhorse Motor Works Inc.向代理人提供的,以确保根据证券购买协议,向代理人和投资者支付的所有债务。 Workhorse Motor Works Inc.向代理人提供了一份抵押、租赁和租金转让、安全协议和装置登记,以确保根据证券购买协议向代理人和投资者履行的所有义务(根据需要可能进行修订、重签、修订和再签、补充或其他修正,以下简称“”)。抵押贷款

 

一、关于证券购买协议,公司的某些关联公司和子公司 “转换通知”担保人”, 以及总称为““保证人””), 已经签署了特定子公司担保协议,日期为 2024年3月15日,(根据可能随时进行的修订、重述、修订和重述、补充或其他修改,总称为“子公司担保根据该担保安排,每个担保方对《证券购买协议》中明确定义的交易文件项下对代理人和投资者的债务进行了担保。

 

J. 公司特此希望根据本 第六 补充 债券契约以规定根据此处发行的债券的条款和条件。

 

现在,因此,本第六补充契约为证,鉴于本契约的前提条件和所规定的证券的发行,双方一致同意,为了该系列证券的所有持有人平等和成比例的利益,具体规定如下:

 

3

 

 

第一条

 

与债券契约的关系; 定义

 

第1.1节。与债券契约的关系。本第六补充契约构成债券契约的一部分。

 

第1.2节. 定义。 对于本第六份补充信托契约的所有目的:

 

(a)2 未经定义的大写字母表示法,均适用于《契约》或票据(如果适用)中指定的含义;

 

(b) 所有对于本文件和各部分的引用,除非另有说明,均指的是本第六补充契约的相应的条款和部分;

 

(c) “本文件”,“本协议”,“本补充协议”及其他类似词语指的是本六补充协议。

 

第二条

 

证券系列

 

第2.1节 标题。应当设立一系列名为“2025年到期的A-6系列高级担保可转换票据”的证券(“票据 ”).

 

第2.2节. 总本金限制。根据证券购买协议出售的债券的总本金金额,以及根据本第六补充契约于此日发行的债券的总本金金额将为 2,600,000美元.

 

第2.3节。 本金支付日期。 根据票据的条款和条件,票据的未偿本金(连同任何应计但未支付的利息和其他金额)应按票据中规定的每个转换日,备用转换日,赎回日和到期日偿还。

 

第2.4节。 利息和利率。根据票据的条款和条件,利息应在规定的时间和方式内产生并支付。

 

第2.5节。 付款地点。 除票据另有规定外,可以在以下地点提交或交付票据以付款,可以在以下地点提交或交付票据以进行转让登记或交换(根据票据的条款限制或允许的范围),可以向受托人发出关于票据和信托的通知和要求:U.S.银行信托公司,全国协会,CN-OH-W6CT;425 Walnut Street, Cincinnati, OH 45202,Attn:Corporate Trust - Workhorse Group Inc.;电话:(513) 632-2077;电子邮件:Daniel.Boyers@usbank.com。

 

4

 

 

第2.6节。 赎回。 公司可以根据票据中规定的方式和时间全部或部分赎回票据。

 

第2.7节。 面额。 票据只能以注册形式发行,不附息,最低面额为$1,000,超过此面额为整数倍。

 

第2.8节。 货币。根据票据的条款和条件,票据的本金和利息以及在任何时间应支付的其他金额都应以美国法定货币的硬币或货币形式支付,根据票据第26(b)节规定支付公共和私人债务的法定货币。

 

2.9.证券形式。票据应以附带的形式发行。 附录 A. 附录 A 还包括票据的受托人鉴定证书的形式。公司已决定只发行确定性证券,并未根据此处发行任何全球证券。

 

第2.10节。 可转让证券。 根据票据的条款和条件,票据可转换为公司的普通股(如票据中所定义),在此所有对“普通股”的引用在此文中均视为涵盖普通股目的。 与任何票据转换相关的内容,受托人可以毋庸独立调查,在转换注意(如票据中定义)和公司签署(在适用的情况下,附件I和附件II附上的形式)的确认书的任何情况下,均可以作出结论,以取代公司根据信用证明,董事会决议或律师意见等根据本信托契约的第二条,第三条,第7.02或第7.07节交付的义务与任何票据的任何转换有关。 适用的转换注意和/或确认书(除非随后被撤销或撤回)应视为公司和该持票人的联合指示,交付给受托人将此类转换和确认书中所述的在每一种情况下票据的总本金余额减少的(在适用的转换通知和/或确认书中)记录在票据登记簿中的主管。

 

2.11章 股份登记处。 受托人只作为安防登记处服务,而不作为付款代理人,作为安防登记处,保留一个注册表 (简称“注册表”),在其中登记股份和股份的转让。安防注册表中的条目对所有目的来说都具有终局性和约束力,除非明显错误。最初的安防注册表将由受托人在与最初股份验证以及相关公司订单中详细列出的名称和金额的验证相联系时创建。 除非遵守本第六附属契约的验证程序,否则不得转让或交换任何股份。除非受到办事员证明、公司关于验证和交付此类股份的订单、转换通知和/或确认函的指示,否则受托人不得登记股份的转让、交换、赎回、转换、注销或任何其他行动。根据本第2.11节向受托人提供的每份办事员证明、公司关于验证和交付此类股份的订单、转换通知和/或确认函,将构成对受托人的一项陈述和保证。同时,受托人应完全得到赔偿,以便在出于依赖此类办事员证明、公司关于此类股份验证和交付的订单、转换通知和/或确认函以及相关联的行径而产生的任何责任方面得到充分赔偿。债券登记簿安防注册表中的条目对所有目的来说都具有终局性和约束力,除非明显错误。最初的安防注册表将由受托人在与最初股份验证以及相关公司订单中详细列出的名称和金额的验证相联系时创建。 除非遵守本第六附属契约的验证程序,否则不得转让或交换任何股份。除非受到办事员证明、公司关于验证和交付此类股份的订单、转换通知和/或确认函的指示,否则受托人不得登记股份的转让、交换、赎回、转换、注销或任何其他行动。根据本第2.11节向受托人提供的每份办事员证明、公司关于验证和交付此类股份的订单、转换通知和/或确认函,将构成对受托人的一项陈述和保证。同时,受托人应完全得到赔偿,以便在出于依赖此类办事员证明、公司关于此类股份验证和交付的订单、转换通知和/或确认函以及相关联的行径而产生的任何责任方面得到充分赔偿。

 

5

 

 

第2.12节。 沉没基金责任。 公司没有根据任何沉没基金或类似要求或某一指定事件的发生或其持有人的选择而赎回或购回任何票据的义务。

 

第2.13节。没有支付代理 尽管合同的3.02节或4.03节中存在任何相反的规定,但公司不需要并且也未根据合同或任何补充合同指定任何支付代理,并且根据债券每次支付的所有金额,只要没有指定支付代理,都将由公司直接支付给适用的持有人。除非另行通知,受托人可以认为所有应付款项都已按时支付,包括到期时的本金。为了维护准确的安防-半导体登记簿,公司应及时通知受托人变更主要部分。

 

第2.14节。 违约事件。 公司已选择票据第4节的规定,以代替本信托书第6节,作为所有违约事件的规范。

 

第2.15节。 排除的定义。 公司已选择本信托书中类似定义的定义,而不适用信托契约的以下任何定义,这些定义不适用于票据:

 

在第1.01节中的“工作日”定义;

 

在第1.01节或第6.01节中的“违约事件”定义;

 

在第1.01节中的“人”定义;以及

 

在第1.01节中的“子公司”定义。

 

第2.16节。不适用的条款。 公司已选择将债券批准书下列条款不适用于这些债券,相应的条款(包括相关定义)将由本第六次补充债券批准书和/或债券取而代之:

 

第2.03节(面额;付款条款)。

 

第2.05节(转让和交换登记)

 

第2.06节(临时证券)

 

第2.07节(残缺、毁损、丢失或被盗证券)

 

6

 

 

第2.10节(认证代理)

 

第2.11节(全球证券)

 

第3条(赎回)

 

第4.03节(付款代理)

 

第6条(违约时受托人和证券持有人的补救措施)

 

第9.01节(未经持有人同意)

 

第10条(继任实体)

 

第11条(履行和解除)

 

第12条(发起人、股东、高级管理人员和董事的豁免)

 

第13.05节(管辖法律;取消陪审团裁决权)

 

第2.17节。契约条款。 除了发起人的第四条款中规定的任何契约外,公司还应遵守在票据的第15节中规定的其他契约。

 

第2.18节。立即 可用基金。所有本金和利息的现金支付均以美元和立即可用基金的形式进行。

 

第2.19节。受托人事宜。

 

(a) 受托人的职责尽管合同中有相反的规定:

 

(i) 受托人的唯一责任是充当安防-半导体登记处,除非马力机会有限责任公司(以下简称“持票人”)、受托人和公司另有约定,在本第六个补充契约之外的另一补充契约中,或在受托人和持票人另行约定的书面文件中。必要持票人)受托人除非持票人、受托人和公司在其他补充契约(不包括本第六个补充契约)中另有约定,或者在受托人和必要持票人的书面约定中,否则无权行使除了充 当 安 防 -半 导 体 登 记 处 之 外 的 任 何 信 任 责 任

 

(ii) 受托人享有的权利、特权、保护、豁免和利益,包括无限制的赔偿权,适用于受托人在本协议下的各种职责(包括作为证券注册机构),并适用于每个代理人、保管人和任何其他因履行本协议而雇用的人;

 

(iii) 受托人无需对票据要求进行任何计算,且在未经独立核实的情况下,对一个官员证明有关其进行任何计算的情况作出决定时,受托人具有无误地依赖的权利和受保护的地位,不承担任何责任;

 

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(iv)为了保护和执行本债券契约、本第六个补充契约和债券的规定,受托人在法律或公平法下均有权获得适当的救济措施;

 

(v) 如果债券持有人已经免除了与本第六增补协议或债券有关的任何违约事件,则此类违约将被视为在此项协议下全面得到解决,公司、受托人和债券持有人分别将恢复其以前在此项协议下的地位和权利,但此类免除不得延伸至任何随后的或其他损害因而产生的违约。

 

(vi) 受托人不保证与债券转换而发行的任何证券或资产的有效性或价值,并且受托人不会对公司未遵守债券任何规定承担责任;

 

(vii) 受托人在任何时候均无责任确定转换价格(如《说明书》中定义)(或任何调整),或判断是否存在可能需要调整转换价格的事实,或关于进行调整时所采用的性质、幅度或计算方法,或关于在债券契约、本第六补充契约中、任何补充契约中或《说明书》提供的应当采用的方法。

 

(viii) 受托人不会对任何全额转换任何债券而发行或提供的普通股份或证券、现金或任何其他财产的有效性或价值(或种类或金额)负责,并且受托人不会因此作出任何陈述;

 

(ix) 受托人不会对公司未在收到债券用于转换的目的而发行、转让或交付任何普通股份或股票证明书或其他证券、现金或其他财产,也不会对公司或任何其他人在契约和第五个补充契约下的任何义务、责任或契约不遵守承担责任;

 

(b) 附加 赔偿除了在契约中规定的任何赔偿权利之外,公司同意受托人可代表自己和持有人保留一个单独的律师(在实际或被视为利益冲突的情况下,代表持有人再保留一个额外的单独律师)以及,如果该律师认为合适,当地律师,并且公司将支付这些单独律师和当地律师的合理费用和开支。

 

(c) 继任者 受托人请愿权如果根据债券信托协议第7.08或第7.09条款的规定,继任受托人的接受文件在罢免通知发出后30天内未交付给受托人,则被罢免的受托人可以在公司的费用下向任何有司法管辖权的法院请愿,以就该系列证券任命一名继任受托人。

 

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(d) 债权人信托受托人如果受托人是或成为公司(或任何其他有关证券的债务人)的债权人,受托人将受到《信托契约法》关于向公司(或任何此类其他债务人)收取债权的规定的约束。

 

(e) 报告 公司双方确认并同意,根据印花税合同第4.05节的规定,向托管人提交此类报告、信息和文件仅供信息目的,托管人收到此类文件不构成实际或推定知悉其中包含或可据此确定的任何信息,包括公司对本印花税合同下任何条款的遵守情况(对此托管人有权仅依赖于官员证书)。托管人没有义务继续或以其他方式监视或确认公司或任何其他人对印花税合同和本第六补充印花税合同下任何条款的遵守情况,确定这些报告、信息或文件在SEC的网站(包括EDGAR系统或任何后续系统)、公司的网站或其他地方是否可获取,检查这些报告、信息、文件和其他报告以确保符合本印花税合同的规定,或确定信息的正确与否或陈述的内容。

 

(f) 官员对违约的声明除了根据合同执行的义务外,公司还同意以下事项:

 

(i) 在每个财政年度结束后的120天内(最初债券未偿还期内的第一个财政年度开始),公司将向受托人交付一份由一名或多名高级管理人员签署(其中至少一名签字人为公司的首席执行官、首席财务官或首席企业和策略官)作为主管部门的官员证书,谈及主管部门官员对本合同、本第一补充合同和债券条款下所有条件和契约的符合性的了解情况(不考虑任何宽限期或在此提供通知的要求),如果出现任何违约事件并持续,指定所有这种违约事件以及此类管理人员已知的其性质和状态;

 

(ii) 受到任何债券未偿还期内的限制,只要债券任何未偿还款项仍然存在,公司应向受托人提交管理人员证书,该证书指明所涉及的违约事件,其状态以及公司正在采取或建议采取的行动。

 

(g) 进一步 工具和行为。在受托人的要求下,公司将执行并交付这种更进一步的文件,并进行更进一步的行为,以更有效地实现信托契约及本第六增补契约的目的。

 

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(h) 费用尽管信托契约中的任何条款,受托人在任何情况下采取的任何行动均应由公司合理承担费用。

 

第 2.20 节。满意度; 排出。该契约和本第六份补充契约将解除,并将停止对该契约的进一步生效 票据(本协议和交易文件(定义见证券)中明确规定的任何尚存权利除外 购买协议)),受托人应执行适当的文书,以确认满意度,并且 解除与票据有关的契约和本第六份补充契约,前提是票据下的所有未清款项 应已全额支付(和/或据此转换为普通股或其他证券),不得承担其他债务 根据附注的条款,仍未兑现,第六份 补充 契约、公司未全额支付的契约和/或其他交易文件(如适用), 以及当公司向受托人交付了高级管理人员证书和法律顾问意见时,每份报告都注明了所有条件 此处规定的与履行和解除契约和本第六份补充契约有关的先例 对《说明》的规定已得到遵守。尽管契约和第六份补充契约已得到满足和解除, 契约第7.06条规定的公司对受托人的义务应继续有效。

 

第2.21节。 由持有人控制。 要求的持有人将有权指导进行任何可用于受托人的救济措施的时间、方法和地点,或行使受托人就票据所规定的信托或权力;但是,此类指示不得与任何法律相冲突。 根据信托契约第7.01节和本第六补充证券托管协议,如果受托人诚信判断所指示的程序将使受托人承担个人责任,则受托人有权拒绝遵循任何此类指示。可以根据票据第18条对票据进行修订、修改或放弃。对于对任何条款的任何放弃,覆盖的违约将被视为已为信托契约、本第六补充契约、票据和公司、受托人以及

 

第三条

 

费用

 

关于发行、销售并发行债券,公司作为债券的发行人,应根据托管协议第7.06条款支付与发行、销售和发行债券相关的所有合理、有记录的实际支出以及托管人的补偿和费用。

 

第3.2节 支付 在解约或解除职务时支付。在本第六次补充协议或协议终止,或托管人解除职务或辞职时,除非另有规定,公司应向托管人支付截至终止、解除职务或辞职之日的所有合理、有记录的实际支出、费用(包括合理的律师费用和支出)。

 

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第IV条

 

其他规定

 

第4.1节债权人不负责显示。 这里的陈述是由公司而不是受托人作出的,受托人对其正确性不承担责任。 受托人不对本第六个补充契约的有效性或充分性作任何声明。

 

第4.2节 采纳,验证和确认。本债券证书,以及本第六份补充债券证书的修订和补充,特此一并采纳,验证并确认。

 

第4.3节。 与INDENTURE冲突;TRUST INDENTURE ACT。尽管INDENTURE中的任何相反规定,但如果本第六份补充契约(包括但不限于票据的条款和条件)与INDENTURE之间发生冲突,则本第六份补充契约的条款和条件(包括票据)将具有控制力;但是,如果本第六份补充契约或票据的任何条款限制、修正或冲突于Trust Indenture Act的规定,并要求其成为该补充契约的一部分并对其进行管理,那么后者的规定将具有控制力。如果本第六份补充契约的任何条款修改或排除了可能做出或排除的Trust Indenture Act的任何条款,那么后者的规定将被视为适用于经过修改或排除的INDENTURE,具体情况视情况而定。

 

第4.4节 修正;豁免。本第六次补充债券托管合同可以由公司和必须持有人书面同意进行修订;但是,未经受托人事先书面同意,任何修订不得不利地影响受托人的权利、职责、豁免权或责任。尽管与其他交易文件相反,根据合同和/或债券,任何对受托人在此项下的权利、职责、豁免权或责任的修订,未经受托人事先书面同意均无效。除非得到要求执行方签署的书面文书,否则本条款的任何规定均不得被免除。

 

第4.5节.继任者 本第六项补充契约对各方及其各自的继任者和受让方具有约束力,并对任何债券的购买者生效.

 

第4.6节 不可分割性;整个协议。如果本第六补充信托契约的任何条款在任何司法管辖区被判为无效或不可执行,则该无效性或不可执行性不会影响该司法管辖区内本第六补充信托契约其余部分的有效性或执行性,也不会影响在其他司法管辖区内本第六补充信托契约的任何条款的有效性或执行性。该信托契约、本第六补充信托契约、交易文件以及这些文件附表载明的全部协议和理解,构成与该交易相关各方的全部协议和理解,并取代一切先前的口头或书面协议和理解。

 

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第4.7节。对手方。 本第六个补充契约可以以任意数量的副本签署,每个副本都是原件,但这些副本将一起构成同一份合同。

 

第4.8节. <u>管辖法律</u>。 这个第六个补充契约书和契约书应按照内华达州法律进行解释和执行,并且所有与此票据的构造、有效性、解释和履行有关的问题应受内华达州法律管辖,不考虑任何会导致适用除内华达州以外法律的法律选择或法律冲突规定。除了票据第25节另有规定外,公司特此无条件地接受内华达州庭审法院的专属管辖权,用于处理本契约书项下或与本契约书有关或与本契约书所预期或讨论的任何交易有关的任何争议,并特此无条件地放弃,同意在任何诉讼、行动或程序中不主张对任何此类法院管辖权的异议,也不主张对此类诉讼、行动或程序的提交地点不合适。这里所含的任何内容不得被视为以任何方式限制依法进行传票的任何权利。这里所含的任何内容不得被视为以任何方式限制依法进行传票的任何权利。这里所含的任何内容(i)不得被视为或操作以阻止任何持票人在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动,以收取公司对该持票人的债务,以实现对该债务的任何抵押品或任何其他担保物的追索,或者执行对该持票人有利的判决或其他法院裁决,或(ii)不得限制或被视为或解释为限制票据第25节的任何条款。 公司特此无条件地放弃其可能拥有的任何权利,并同意不要要求在处理与本文件有关或因本文件而引起的任何争议时进行陪审团审判。 第六个 附属债券或 此处所述的任何交易。

 

第4.9节 美国爱国者法案。 合同方们承认根据美国爱国者法案第326条的规定,受托人有义务获取、验证和记录确认与受托人建立关系或开立账户的每个个人或法人实体的信息。本补充债券契约的合同方们同意,他们将按照理据受托人的要求向受托人提供所需信息以满足美国爱国者法案的要求。

 

[本页其余部分故意留空]

 

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为证明此事,各方特此于确认中所示的日期或日期依据并于上述日期和年份首次拟定本第六次补充文件。

 

 

WORKHORSE GROUP INC.

       
  通过:  
  姓名:             
  标题:  

 

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  美国银行信托公司作为信托人
       
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附件A

 

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