厄比奎蒂公司内部交易政策和关于证券特定交易的指南自2023年8月7日起生效 附录19
-i- 目录 介绍................................................................................. 1 内幕交易的法律禁令 ............................................................. 1 检测和起诉内幕交易 ......................................................... 1 违反内幕交易法律和本政策的处罚 ................................... 1 政策问题 ............................................................................. 2 报告违规行为 ......................................................................... 2 个人责任 ............................................................................. 2 适用于本政策的人员和交易 ............................................... 3 适用于本政策的人员 ....................................................... 3 适用于本政策的交易类型 ...................................................... 3 关于其他公司非公开信息的责任 .......................................... 3 离职后本政策的适用性 ........................................................ 3 不受个人情况影响的例外情况 .............................................. 3 重要非公开信息 ............................................................. 4 “重要”信息 ........................................................................... 4 “非公开”信息 ................................................................. 5 关于重要非公开信息的政策 ............................................... 6 非公开信息的保密 ............................................................ 6 不得在重要非公开信息上交易 ............................................. 6 不得为他人利益披露重要非公开信息 ........................................ 7 披露重要非公开信息给公司的义务 ................................................ 7 对外查询信息的回应 .......................................................... 7 交易封锁期 ............................................................... 8 季度性禁止交易期 ......................................................... 8 特殊交易封锁期 ......................................................... 8 BTR监管封锁期 ........................................................ 8 没有“安全港口” ............................................................... 9 交易前的预先审批 .............................................................. 10 附加限制和指导 ............................................................ 11 卖空榜 ................................................................... 11 衍生证券和对冲交易 ..................................................... 11 使用公司证劵作为贷款抵押品 ............................................ 11 在保证金账户中持有公司证劵 ................................................ 11 与券商下单 ................................................................. 12 有限例外情况 ............................................................. 13 符合SEC规则的交易计划的交易 .......................................... 13 受限股票或限制性股票单位解除限制时基于不可撤销授权书的交易 ...... 14
-ii- 接收和授予股票期权、受限制股票和股票增值权.......................... 14 以现金行使股票期权....................................................................................................... 14 拆股并股，送转股和类似交易......................................................................... 14 真正礼物和继承............................................................................................................ 14 所有权形式变更.............................................................................................................. 15 其他例外......................................................................................................................... 15 遵守SEC报告义务.................................................................... 16 根据第16条的义务............................................................................................................... 16 用于便利第16条报告的通知要求................................................................ 16 144条例............................................................................................................................................... 16 个人责任......................................................................................................................... 16 附加信息............................................................................................................... 17 政策交付............................................................................................................... 17 修订........................................................................................................................................ 17 第I部分.............................................................................................................................................. 18 受第16条报告和责任规定约束的个人...................................... 18
介绍Ubiquiti Inc.（以下简称“公司”）及其子公司强烈反对在您服务于公司期间对获得的任何非公开信息进行未经授权的披露，并在证券交易中滥用这些非公开信息。任何此类行为都将被视为违反本《内幕交易政策》（以下简称“政策”）的规定。 禁止内幕交易的法律规定美国联邦证券法的反欺诈规定禁止持有重大非公开信息的董事、高级管理人员、雇员和其他个体根据该信息进行交易。如果人员在交易时意识到重大非公开信息，他们进行的交易将被视为“基于”该信息。对于没有将该信息用于交易目的的人来说，不能作为辩护。直接或间接将重大非公开信息透露给交易该信息或者在知悉重大非公开信息的情况下发布交易证券的建议或表达意见（有时称为“泄密”）通常也是违法的。提供信息、建议或意见的人以及基于该信息进行交易的人都可能承担法律责任。这些非法活动通常称为“内幕交易”。州的证券法律和其他司法管辖区的证券法律也对内幕交易施加了限制。此外，一家公司以及个别董事、高级管理人员和其他监管人员可能因未采取适当措施防止受其监管、影响或控制的人员进行内幕交易而承担“控制人”责任。内幕交易的检测和起诉美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）、金融机构监管局（以下简称“FINRA”）和纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）使用先进的电子监视技术进行内幕交易的调查和检测，SEC和美国司法部对内幕交易违法行为进行积极追究。通过外国账户交易、家庭成员和朋友交易以及仅涉及少数股份的交易等案件已成功起诉。违反内幕交易法律和本政策的处罚截止本政策生效日期，根据美国联邦证券法，内幕交易违规的潜在处罚包括：• 在私人诉讼中获得赔偿；• 还原投机获利或避免交易亏损；• 最高可监禁20年；• 个人最高可处500万美元罚款，企业最高可处2500万美元罚款；• 民事罚款最高可为赢利金额或避免损失的三倍；
-2- • 禁止担任公共公司的官员或董事; • 禁令以防止今后违规。 对于泄密行为，也适用民事和刑事处罚。即使披露信息的人没有交易或从他人的交易中获得任何利益，SEC也对泄密行为实施了高额罚款。 控股人的责任。 控股人可能面临重大的民事罚款、刑事罚款和/或监禁。 公司的纪律措施。 如果公司有合理的依据认为您未能遵守本政策，公司可能对您采取纪律处分，包括有正当理由解雇您，无论您是否遵守本政策的失败是否构成违反法律。 在采取纪律行动之前，公司不必等待针对涉嫌违法行为的人提起或结论提交任何民事或刑事诉讼。此外，为了强制执行本政策，公司可以向公司的过户代理发出停止过户和其他指示，或者禁止在与其股票计划相关的券商账户上进行交易。 政策问题 公司的法律部门负责实施和执行本政策。如对本政策讨论的任何事项有任何问题、请求或报告，请向法律部门发送邮件至legal@ui.com。 提交违规行为 您有责任帮助执行本政策。您应及时报告任何可能违规或疑似违规本政策的行为，通过电邮发送给法律部门，邮件地址为legal@ui.com。如果您的情况要求保守您的身份，我们将尽量保持您的匿名性。如果您希望保持匿名，请发送信件至Ubiquiti Inc.，地址为685 Third Avenue, 27th Floor, New York, New York 10017，收件人为法律部门。另外，您还可以通过Ubiquiti的匿名举报热线ui.ethicspoint.com或电话+1 (844) 983-0440进行诚信举报。 如果您进行匿名举报，请尽可能提供详细信息，包括您认为与问题相关的任何证据。 个人责任 遵守本政策和适用法律法规的最终责任在于您。 您应在任何时候都要慎重判断，并在需要时咨询您的法律和财务顾问。我们建议您在有任何疑问时寻求帮助。 关于内幕交易的规则可能很复杂，违反内幕交易法律可能会带来严重后果。
-3- 适用人员和交易范围 适用于本政策的人员 本政策适用于公司的所有董事、高级职员、员工和代理人（如顾问和独立承包商）。在本政策中对“您”的提及（以及对公司的董事、高级职员、员工和代理人的一般提及）也应理解为包括您的直系亲属、与您共享家庭的人、您的经济依赖以及您影响、指导或控制他们的证券交易的任何其他个人或实体（包括您担任受托人的信托或风险投资基金，如果您影响、指导或控制信托或基金的交易）。您有责任确保这些其他个人和实体遵守本政策。 适用于本政策的交易类型 除了在“有限例外”一节中讨论的情况外，本政策适用于涉及公司证券或您在担任公司服务期间获得的他公司证券的所有交易，包括但不限于分销商、供应商、客户、合作伙伴、供应商和竞争对手的交易。因此，本政策适用于普通股、期权、认股权证、优先股、债务证券（如债券和票据）和其他证券的购买、销售、质押、赠与或捐赠以及其他转让交易。本政策还适用于任何影响对这些证券价格变动的经济敞口的安排。这些安排可能包括买卖衍生证券（如交易所交易的看跌期权或看涨期权）、对冲交易、卖空交易以及关于参与效益计划的某些决策。本政策还适用于上述交易的任何要约。您应注意，根据内幕交易法律或本政策，交易规模没有例外。 关于其他公司的非公开信息的责任 本政策禁止未经授权的披露或其他滥用其他公司或其行业的任何非公开信息，例如与公司的分销商、供应商、客户、合作伙伴、供应商和竞争对手相关的信息。本政策还禁止基于其他公司的非公开重大信息交易和内幕信息泄露。 在离职后的本政策适用性 一般来说，您应遵守本政策，直到您不再与公司有任何本政策适用的非公开重大信息为止。如果您是16条款的董事或高级职员，请参阅下面的“交易预先核准”一节。此外，如果您在离开公司时正处于交易停止期，在相关停止期限结束之前，您应遵守适用的交易限制。 没有基于个人情况的例外情况 有可能由于本政策所施加的限制导致您遭受财务损害或其他困难，或者您由于其他个人原因需要放弃计划中的交易。根据证券法规，个人财务紧急情况或其他个人情况不是减轻因素，也不会免除违反本政策的责任。
-4- 非公开信息 “Material”信息 如果有实质性的可能性，一个合理的投资者会认为它在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，或者会认为这些信息在市场上发行人的信息总体中起到了显著改变的作用，那么这些信息应被视为重要。一般来说，任何可能影响证券市场价格的信息都有可能被视为重要信息。无论是积极的还是消极的信息都可能是重要的。不可能定义所有类别的“重要”信息。然而，一些经常被认为是重要的信息的例子包括：财务结果、财务状况、收益预先公告、指导（或确认该指导），预测或预测，特别是如果它们与投资社区的预期不一致。财务报告的重新表述，或财务状况的重大损坏，冲销或重组。独立审计师的变更，或通知公司可能不再依赖审计报告。商业计划或预算。产生重大财务义务，或任何财务义务的重大违约或加速。即将破产，公司重组，托管或财务流动性问题。涉及业务关系的重大发展，包括与客户、供应商、分销商、制造商或其他商业合作伙伴的重大协议或订单的执行、修改或终止。产品的发布、修改、缺陷、召回或具有重大性质的价格变动或其他产品公告。与研发或知识产权有关的重大发展。重大法律或监管发展，无论是实际还是威胁。涉及公司证券的重大事件，包括赎回证券的呼叫，采用股票回购计划，期权重新定价，股票拆股，股息政策的变更，公开或私人证券发行，修改证券持有人的权利或摘牌的通知。重大公司事件，如即将发生或拟议的合并、合资、要约收购，重大投资，重大业务或资产的收购或处置，或公司控制权的变更。高管工资政策的重大变化。
• 公司经营出现重大干扰，或财产或资产的潜在损失、潜在损失、违约或未经授权获取，包括信息技术基础设施和网络安全风险以及隐私事件；和
• 人员变动，如高级管理层变动或裁员。认为某事可能发生，甚至只是可能发生，就可以被视为"重大"。法院经常会倾向于认为信息重大而做出裁决。内部人士应该记住，SEC的规则和法规规定，即使一个人知道信息，也不能进行交易。一个人进行交易的理由并不是基于这些信息，这并不是一个借口。如果你对信息是否被视为"重大"有任何疑问，你应该咨询法律部门。一般来说，最好假定任何关于信息重要性的疑虑，都是信息重要的。"未公开"信息
如果信息没有广泛传播到公众，并在足够的时间内被反映在证券价格中，就被认为是未公开的。作为一个一般规则，信息应该被视为未公开，直至信息广泛传播到公众并在新闻发布、向SEC公开文件、预先宣布的公开网络广播或其他广泛的、非排他性的形式的公共信息传播中至少经过了两个完整的交易日。然而，根据公告的形式和信息的性质，信息可能直到较晚的时间才被完全吸收。传播的信息必须是某种形式的"官方"公告或披露，在公司信息的情况下，必须由公司进行。换句话说，即使传言、猜测或未经确认来源的声明是公开的，也不足以被认为是广泛传播，即使这些传言、猜测或声明是准确的。任何关于信息是否未公开的问题，应该直接向法律部门提出。"交易日"一词是指国家证券交易所开放交易的一天。在公开披露后，当与相关证券的交易开盘并闭市后，一个"完整的"交易日已经过去。
-6- 关于非公开材料性信息的政策 非公开信息的保密 非法使用或透露与公司或其他公司相关的非公开信息是被禁止的。您在为公司提供服务期间获得的所有非公开信息只能用于合法的公司业务目的。此外，他人的非公开信息应根据相关的保密协议处理，使用任何这些非公开信息的目的应仅限于披露的目的。您必须努力维护公司所拥有的非公开信息的安全。除非法律要求或 (i) 披露是为了合法的公司业务目的， (ii) 您被授权披露该信息，并且 (iii) 已采取适当措施防止滥用该信息 (包括签订适当的保密协议限制披露和使用该信息，如果适用) ，否则您不能披露有关公司或任何其他公司的非公开信息。该限制还适用于公司内部的沟通以及与公司代理商的沟通。在需要向第三方披露非公开信息的情况下，您应与法律部门协调。公司的所有董事、高级职员和雇员都必须签署并遵守一份任意解雇就业协议、保密协议、发明转让协议和仲裁协议或类似协议。顾问和独立承包商必须签署并遵守一份独立承包商协议或类似协议。无论公司的任何政策是否与上述政策冲突，也无论与现任或前任雇员有关的任何保密协议或不披露协议 (无论是书面的还是其他形式的，包括但不限于作为雇佣协议、解聘协议或类似的雇佣或薪酬安排的一部分) ，都不得认定限制现任或前任雇员与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体 (统称为 “政府机构”) 就任何美国联邦、州或地方法律或法规可能违反的行为进行沟通、合作或提起投诉，或以其他方式向任何政府机构披露信息，除非 (1) 在每个案例中这样的沟通和披露符合适用的法律，并且 (2) 有关信息不是当前或前任雇员通过公开范围之外的通信获得的，除非此类信息的披露根据 17 CFR 205.3(d)(2) 的律师特权，适用的州律师行为规则或其他规定的情况下 ，律师可以进行披露。与上述规定冲突的任何协议均被视为公司进行修改以与上述规定一致。"
-7-，如果该信息对公司具有重大意义，作为涉及公司证券的交易）。重要的是要注意，“重要性”对于不同的公司是不同的，取决于每种情况的事实。对于公司而言并非重要的信息可能对其他公司重要，反之亦然。不为他人透露重要的非公开信息 您不得向朋友、家人或任何未经授权收到此类信息的个人或实体透露公司或任何其他公司的重要非公开信息。另外，您不得基于重要的非公开信息对与该信息相关的公司的证券进行交易的建议或表达意见。无论您是否因此获利或个人收益都禁止您进行这些行为。您不得对股票价格的变动或其他可能对投资公众具有重要意义的公司发展的传言进行评论（包括互联网留言板或社交媒体平台上的讨论），除非这是您的工作的一部分（例如投资者关系）或您已根据公司政策获得特别授权。如果您对公司发展、股票价格变动或传言或向第三方透露重要的非公开信息发表评论，您必须立即联系法律部门。向公司披露重要的非公开信息的义务，您不得进行任何交易，包括第3节“有限例外”中讨论的交易，除非您披露了您在公司服务过程中获悉的任何重要的非公开信息，同时高级管理人员不知情。万亿。法律部门。回答对外部信息的询问 如果您收到来自公司外部的某人（如股票分析师）的信息问询，您应将该询问转交给法律部门。根据美国联邦证券法的“公平披露”规定，公司有义务避免选择性披露重要的非公开信息。总体而言，该规定规定，当一家上市公司向某些市场参与者披露重要的非公开信息时，必须向信息提供广泛、不排除性的访问权。违反此规定可能使公司和披露的员工面临美国证监会的执法行动，可能导致禁令和严重的金钱处罚。公司已建立了发布重要信息的程序，旨在确保信息发布后立即以符合适用法律的方式广泛传播。
-8- 交易封闭期为了限制在可能存在重大内幕交易风险的时段进行交易，本公司已经实行了季度交易封闭期，并可能不时地实行特殊交易封闭期。重要的是要注意，无论您是否受到交易封闭期的约束，您仍然受到根据本政策在基于重大非公开信息进行交易以及其他适用限制方面的禁止。季度交易封闭期除非在“有限的例外”栏下另有讨论，所有董事、高管、执行高管、雇员和代理都必须在季度交易封闭期内避免进行涉及公司证券的交易。即使您没有被明确确定为受季度交易封闭期约束的人，您在季度交易封闭期内进行交易时，因内幕交易风险增加和不当行为的出现，应审慎行事。为消除疑问，由公司管理的券商账户中持有的所有公司证券（无论该证券是否由公司现任或前任雇员所有）都将受到季度交易封闭期的约束。季度交易封闭期始于每个财季第三个月的第15天结束时（或前一交易日的15日如果当天不是交易日），并在公布该财季财务业绩的第三个完整交易日的开始时结束。这段时期对于涉及公司证券交易的合规性视角来说尤为敏感，是因为在此期间，个人通常可能拥有或能够接触到与即将公布的财季预期财务业绩相关的重大非公开信息。特殊交易封闭期不时地，当法律部门判断交易封闭期是必要时，公司也可能禁止董事、高管、雇员和代理进行涉及公司证券的交易。公司通常会在有待向公众披露的公司已知的重大发展情况时实施特殊交易封闭期。例如，公司可能会在预期宣布中期盈利指引或重大交易或业务发展时实施特殊交易封闭期。但是，也可以基于任何理由宣布特殊交易封闭期。公司将通知受特殊交易封闭期约束的人员。已被公司确定并收到通知的每人，在法律部门或其指定人员发布其他指令前，都不得进行任何涉及公司证券的交易，并不应向他人透露交易暂停的事实。BTR法规禁止交易封闭董事和高管还可能根据美国联邦证券法规中的“限制交易封闭法规”（简称BTR法规，其中对董事和高管的定义如其内所述）受到交易封闭期的约束。通常情况下，BTR法规禁止董事或高管在401（k）计划参与者在个人账户计划中持有的特定证券购买、卖出或以其他方式取得或转让利益的期间进行涉及公司证券的某些交易。无论违反BTR法规的交易意图如何，公司都可以追索违反BTR法规的交易所获利润。
-9- 执行该交易的董事或高管。此外，从事此类交易的个人将受到SEC的制裁，以及潜在的刑事责任。公司已经或将向其董事和高管提供单独备忘录和其他适当材料，以合规规范BTR法规。公司将在董事和高管需要遵守BTR法规下的交易黑名单限制时通知他们。未能遵守与BTR法规相符的适用交易黑名单是违法和违反本政策的行为。没有"安全港"。没有对特定时间进行交易的无条件"安全港"，所有受本政策约束的人员都应随时行使良好判断力。即使季度性黑名单期限未生效，由于持有（或被推定持有）重要的非公开信息，受特殊交易黑名单期限约束或在本政策下受其他限制，您也可能被禁止从事涉及公司证券的交易。
-10- 交易预先准许公司董事和高管，根据1934年《证券交易法》（“第16节”）规则16a-1（f），并列入附表I，必须在未经公司法律部预先批准交易前，不得进行任何涉及公司证券的交易，即使在开放交易窗口期间也是如此。规定，这些董事和高管应遵守预先批准的义务，直到其不再隶属于公司的董事或高管在公司工作的六个月以后。公司将不时地通知其他人也受到预先批准要求的影响。这些程序还适用于这些人直系家人的交易，与他们共住的人，是其经济依赖者的人，以及这些人所控制的其他个人或实体的交易。此外，公司的第16节董事和高管只有在（1）根据《交易法》第10b5-1条规定设计并经Ubiquiti法律部批准的预先批准周期性交易计划，或（2）在每季度常规交易黑名单期限结束后的五天内，并得到法律部的预先批准时，才能进行涉及公司证券的交易。这些预先批准程序旨在减少个人通过正常或特殊途径获得重要非公开信息而进行交易的内幕交易风险。此外，要求公司董事和高管预先批准交易有助于遵守1933年《证券法》第144条有关再销售限制的规定，第16节和《BTR法规》的责任和报告规定。但是，未来通过预先批准的10b5-1交易计划进行证券的购买和销售不需要预先批准。任何预先批准的10b5-1交易计划的终止或修改，或类似交易安排，均需要法律部的预先批准。这种终止或修改必须在您得知任何重要非公开信息之前发生，并且必须符合关于此类交易计划的规定的要求。然而，交易的预先批准并不是内幕交易的抗辩理由，也不能免除您对内幕交易法律或本政策的其他遵守。法律部无需批准提交的交易，并且可能决定不允许该交易进行。
-11- 附加限制和指导 本节主要涉及可能使您和公司面临重大风险的某些交易类型。您应了解，即使交易未得到本节明确禁止，您仍有责任确保该交易是否符合该政策的其他可能适用于该交易的条款，如对内幕交易的一般禁止以及可能适用的预先批准程序和停止交易期。 如果您是董事、高管、雇员、代理人或其他受本政策约束的人员，无论您是否受交易窗口或预先批准的限制： 开空 严禁对公司证券进行开空交易（即出售必须借入才能交付的证券）和“对冲开空”（即延迟交付的出售）。开空交易可能向市场发出公司可能有坏消息或对公司前景普遍缺乏信心的信号，并可能预示公司证券价值将下跌。此外，开空交易实际上是对公司成功的一种押注，可能减少卖方改善公司业绩的动机。开空交易还可能引起卖方在从事内幕交易的嫌疑。 衍生证券和套期保值交易 您禁止参与与公司证券相关的公开交易期权（如认沽期权和认购期权）和其他衍生证券（包括预付式差价合约、股票互换、衣领和交换基金）的交易。此禁止措施还涵盖了任何旨在减少持有公司证券风险的对冲或类似交易。公司期权、股票增值权和其他根据公司福利计划或其他补偿安排发行的证券不受此禁止措施约束。 使用公司证券作为贷款抵押 您只能在董事会或董事会独立委员会事先批准的情况下将公司证券作为贷款抵押。决策将基于包括但不限于请求的事实和情况：（1）目前由个人持有的已抵押公司证券的百分比，（2）证明抵押有紧迫需要的个人，以及（3）在现有普通股总流通量、市值或交易量方面抵押股票的总数的重要程度。在停止交易期间不允许启动新的质押交易。 在保证金账户中持有公司证券 您不得在保证金账户中持有公司证券。根据典型的保证金安排，如果您未能满足保证金追加要求，券商可能有权未经您同意而出售保证金账户中持有的证券。即使出售并非应您的要求而进行，仍被视为对您有利的出售，如果在您知晓重大不公开信息或其他不得交易的情况下进行，可能导致无意中的内幕交易违规、16条和BTR法规违规（对于高管和董事）、违反本政策和对您和公司不利的宣传。同样出于这些原因，即使您没有禁止在保证金账户中持有公司证券，也请谨慎行事。
-12- 通过经纪人下达开放订单 除非根据规则10b5-1下的批准交易计划，如下所讨论的，你在向经纪人下达开放订单（例如限价订单或止损单）时，应谨慎行事，特别是在订单可能会长时间未执行的情况下。开放订单可能导致你在掌握重大未公开信息或其他情况下不得交易公司证券的情况下进行交易，这可能导致无意中违反内幕交易规定、第16条规定和BTR条例（对于高管和董事）、违反本政策和对你和公司不利的宣发。如果你受到黑名单期或需获得预先批准的规定，你应在下订单时通知任何与之合作的经纪人。
-13- 有限的例外 下列是本政策下公司实施的交易限制的某些有限例外。请注意，即使交易符合本政策的例外情况，你仍需要单独评估该交易是否符合适用法律。例如，即使交易被标记为适用本政策的例外，你也需要遵守第16条和第144条规定，只要适用法律。你有责任始终遵守适用法律。此外，以下有限例外不适用于受到预先批准要求的个人。 符合SEC规则的交易计划下进行的交易 美国证券交易委员会制定了一些规则，为符合某些要求的交易计划提供了对美国联邦内幕交易法的某些指控的积极抗辩。一般来说，这些规则在第10b5-1规则中规定，如果你在不掌握重大未公开信息的情况下签订合同、提供指示或制定证券交易计划，那么这些规则就能提供积极的抗辩。合同、指示或计划必须（i）指定交易的金额、价格和日期，（ii）规定确定交易金额、价格和日期的客观方法，和/或（iii）将确定交易金额、价格和日期的后续裁量权放在另一个在交易时并不知情重大未公开信息的人手中。根据SEC的要求，公司要求任何此类交易计划（以及其任何修订或终止）都应符合适用的冷却期要求和第10b5-1规则中列明的其他限制和限制。 根据事先经法律部门批准的书面交易计划进行的交易（i）符合第10b5-1规则中列明的积极抗辩，并且（ii）不受本政策中已掌握重大未公开信息的交易或预先批准程序或本政策下建立的黑名单期间的限制。在批准交易计划时，法律部门可能按照本政策中表达的目标，对除第10b5-1规则中列明的标准外的标准进行管制。因此，在进入任何交易计划之前，你应与法律部门商议。 交易计划的修订必须经法律部门事先批准。在季度黑名单期间或个人掌握重大未公开信息时不得进行修订。 关于交易计划的SEC规定非常复杂，必须完全遵守。上述所述仅为摘要，公司强烈建议你在采用交易计划时咨询你的法律顾问。虽然交易计划需经公司审核并获得批准，但采纳交易计划的个人最终负责遵守第10b5-1规则，并确保交易计划符合本政策。 交易计划必须提交给法律部门，并必须附有签署的证明文件，声明交易计划符合第10b5-1规则和公司设立的任何其他标准。对于董事和第16条规定的高管，公司必须公开披露你可能进入的交易计划的信息。
-14- 根据不可撤销的委托授权书进行交易 本政策下的交易限制不适用于由第三方代表您进行的交易，前提是在您不持有非公开重要信息的情况下，在开放交易窗口期间执行了不可撤销的委托授权书，如果： • 在接收到公司授予的限制股票或限制性股票单位之后，您执行了一份不可由您终止的委托授权书； • 所进行的出售仅用于支付因公司授予您的限制股票或限制性股票单位行权所产生的代扣税义务； • 所进行的出售未经您的事先同意（除非委托授权书中另有规定），以经纪人交易的市场价格进行； • 所得款项直接汇付给公司或适用的税务机关； • 所进行的出售发生在限制股票或限制性股票单位行权后的30天内。 股票期权、限制股和股票增值权的领取和行权 本政策下的交易限制不适用于公司发行或提供的股票期权、限制股和股票增值权的领取或购买。本政策下的交易限制也不适用于按照适用计划和协议取消或没收股票期权、限制股和股票增值权。 出售股票期权以获得现金 本政策下的交易限制不适用于按照公司的股票期权计划以现金行权。同样，本政策下的交易限制也不适用于与公司进行股票对股票行权或选择由公司保留证券以支付与期权行权相关的税务义务的行权。然而，本政策下的交易限制适用于：（i）出售以股票期权行权所获得的任何证券，（ii）通过经纪人进行无现金行权的股票期权行权，因为这涉及出售部分基础股票以支付行权成本，以及（iii）出于为支付期权行权价格所需现金的目的而进行的任何其他市场销售。 股票拆分、送股和类似交易 本政策下的交易限制不适用于因股票拆分、送股或同等适用于一类证券的类似交易而导致的证券数量变化。 遗产 本政策下的交易限制不适用于按照遗嘱或继承和分配法规定的方式转移公司证券。
-15- 所有权形式的变更 仅涉及证券所有权形式的变更的交易是允许的。例如，您可以在您的有生之年将股份转移到您是唯一受益人的寿命信托中。其他例外 除非法律部门经董事会或独立董事会委员会批准，否则必须遵守该政策的任何其他例外。
-16- 遵守SEC报告义务 依照第16节的规定，以及相关规则和法规，规定了(i)报告义务，(ii)“短线交易”的限制，和(iii)适用于董事、高级管理人员、大股东和其他特定人士的卖空和其他交易的限制。公司已判断，在任职公司期间，因其职位要求，列在附表I中的人员须遵守第16节的规定。法律部门可视情况随时修订附表I，以反映新任高级职员或董事的当选、任职人员的职责变化，以及任何晋升、降职、辞职或离职情况。附表I不一定是在任何特定时候都适用于第16节要求的人员的详尽名单。即使您未列在附表I中，例如，您也可能因持有股份而受制于第16节的报告义务。促进第16节报告的通知要求 通常情况下，根据第16节的要求，须在进行公司证券交易后的两个工作日内向SEC报告文件。为促进根据第16节要求及时报告交易，每个受第16节报告要求约束的人员必须向公司提供或确保其经纪人提供详细信息（例如交易日期、股份数量、准确价格等）涉及其公司证券交易的信息，包括赠与、转让、质押和根据交易计划进行的交易，既在交易执行前（以确认是否遵守预先审批程序，如适用），又在交易执行后立即提供。144条规定 根据144条的规定，如果高级管理人员和董事在任何三个月期间出售的公司证券数量超过5,000股或总销售价值超过$50,000，该高级管理人员或董事必须通过在与经纪人下达销售订单或直接与做市商执行销售交易同时通过EDGAR电子文件形式提交144表格向美国证券交易委员会通报此类销售事宜。一般来说，经纪人会进行这些电子文件提交。个人责任 提交第16节和144表格的报告以及遵守第16节或144规定的义务是个人责任。公司不对未能遵守第16节或144要求承担责任。
-17- 附加信息 保单交付 当公司的董事、高管、员工和代理人开始为公司服务时，将交付此保单。该保单可在我们的网站上获取，并可能不时进行修订。公司要求每位董事、高管、员工和承包商承认他或她理解并同意遵守本保单。 修订 我们致力于不断审查和更新我们的政策和流程。因此，公司保留随时基于任何理由修订、更改或终止本保单的权利，但须符合适用法律。有关公司内幕交易政策的最新副本可通过联系法务部获取，并在公司网站上获取：https://ir.ui.com/sites/default/files/ubiquiti-insider-trading-policy.pdf 。 此内幕交易政策中的任何内容都不构成或暗示就业合同或雇佣条款。在公司的雇佣属于意愿性雇佣。雇佣意愿性雇佣可以由雇员或公司随时有或无原因及有或无通知地终止。本内幕交易政策中的任何内容都不得限制解除意愿性雇佣的权利。公司员工没有任何权力签订任何指定期限的雇佣协议或与公司雇佣意愿性雇佣政策相悖的协议或声明。公司只有首席执行官有权签订这类必须以书面形式进行的协议。 此内幕交易政策中的政策并不构成公司政策的完整清单或可能导致受到纪律处分、包括因故解雇的各种行为的完整清单，无论您是否遵守本政策的失职是否导致违法行为。
-18- 附表I 适用于第16条报告和责任规定的个人 1. 董事 2. 总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有这样的会计官，控制器）、公司掌管主要业务单元、部门或职能（如销售、管理或财务）的任何副总裁、履行制定政策职能的其他高管，或公司中履行类似制定政策职能的其他人员。