UBIQUITI INC. 奖励补偿追讨方针 1. 概述. Ubiquiti公司董事会的奖励委员会(以下简称“委员会”)采取了这个奖励补偿追讨方针(以下简称“方针”)，根据此方针，在一定条件下可以回收特定的激励补偿，旨在遵守纽约交易所(NYSE)上市公司手册第303A.14节中的规定，该规定可能随时修改(以下简称“上市规则”)。除非在该方针中另有定义，否则所有大写字母开头的术语均按照本方针第12条所规定的意义进行解释。 2. 解释和管理. 委员会对方针拥有完全权限进行解释和执行；但是，方针的解释应与方针的意图一致，以符合上市规则的要求。根据下文第10节的规定，本方针旨在补充公司可能根据其他适用的法律、计划、政策或协议而制定的其他补偿追讨政策和程序。 3. 适用的高管. 本方针适用于公司的每位现任和前任高级主管，在任何绩效期间内担任过高级主管的情况下接受的激励补偿，只要这些激励补偿的任何部分满足以下条件：(a)高管在过去三个已完成财政年度或适用的过渡期间内接收到这些激励补偿，而且(b)确定其中包括错误授予的补偿。为确定前述第(a)项中提到的相关追讨期间，公司根据本方针要求进行财务重述的日期是以下较早的时间：(i)董事会、董事会的委员会或授权行使这种权力的公司高级主管(如果不需要董事会行动)得出结论，或者合理地应该得出结论，公司有责任进行财务重述的日期，或者(ii)法院、监管机构或其他法定机构指示公司进行财务重述的日期。根据本节3的规定而受本方针约束的高级主管在本文中称为“适用高管”。 4. 追讨错误授予的补偿. 如果适用高管接收到任何错误授予的补偿，公司应根据本方针第5节的描述，合理迅速采取措施追讨这些错误授予的补偿。 5. 追讨方式. 在方针规定的条件下，委员会将自行决定采用一种或多种方式追讨违反本方针的任何错误授予的补偿，以切实执行上市规则的目的，这些方式包括但不限于：(a)要求现金偿还；(b)追讨或放弃股权奖励的任何增益；(c)抵扣公司应向适用高管支付的其他补偿的部分；(d)取消尚未行权或已行权的股权奖励；或者(e)采取法律许可的其他补救和追讨措施。附件97
由委员会决定。在被告行政人员拒绝支付等于错误授予的报酬金额给公司的情况下，公司有权向其追讨并通过减少或取消未清偿和未来的报酬来履行被告行政人员的支付义务。任何减少、取消或没收的报酬都必须符合1986年修正的《内部收入法典》第409A节及其下属法规的规定。 6. 无任何赔偿补偿。公司不应对任一被告行政人员因委员会决定根据本政策寻求回收而造成的任何错误授予报酬的损失进行赔偿。 7. 被收回的要求例外情况。除了本政策中规定的事项外，根据本政策无需回收错误授予的报酬，如果委员会（或者，如果委员会成员未完全由独立董事组成，由独立董事中占多数的投票）判断在执行政策的费用方面会产生不可实施的情况，这包括以下几种情况：（a）向第三方支付的直接费用用于协助执行政策，超过将要回收的金额；但前提是，在得出无法回收任何错误授予报酬的结论之前，公司必须努力尝试合理回收该错误授予报酬，记录下此类合理尝试，并将该文件提供给纽交所； 或者（b）回收错误授予的报酬可能导致一个本应广泛向公司的员工提供福利的符合税收资格的退休计划不能满足《26 U.S.C. 401(a)(13)或 26 U.S.C. 411(a)及其下属法规的要求。 8. 委员会决定最终。委员会就此政策的任何决定将对所有利益相关方具有最终、确定且具有约束力的效果。 9. 修订。在符合上市规定的范围内，委员会有权随时修改本政策。 10. 非排他性。本政策不视为限制公司或委员会在根据公司的其他补偿计划、奖励协议、雇佣协议或类似协议或适用的任何法律、规章或政策要求或允许更大程度或关于更多报酬的回收方面追诉或回收的权利（但不包括已根据本政策对错误授予的报酬进行的任何回收）。本政策应在各个方面符合上市规则的要求。 11. 继任者。本政策应对所有被告行政人员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、监护人或其他法定代表具有约束力和可执行性。
3 12. 定义性条款。 “Covered Executives”的含义请参见本政策第3条。“错误授予的薪酬”指的是实际获得的激励薪酬金额超过基于重述金额确定且不考虑任何已支付税款的激励薪酬金额。对于基于股价或总股东回报的激励薪酬，如果错误授予的激励薪酬金额无法直接从重述信息中进行数学重新计算，则： (A) 错误授予的薪酬计算将基于对激励薪酬所依赖的股价或总股东回报的重述影响合理估计;并且 (B) 公司应该维护记录对这种合理估计所做的决定，并将该记录提供给纽交所。“行政人员”是指公司的总裁、主要财务负责人、主要会计负责人（或者如果没有这样的会计负责人，则是控制器），负责公司主要业务单元、部门或者功能（如销售、行政或财务）的公司的副总裁，以及执行决策职能的其他任何官员或为公司执行类似政策制定职能的人员。如果公司的母公司或子公司的行政人员也为公司执行这些制定政策的职能，则应视为公司的行政人员。 “财务报告措施”是指根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和呈现的措施，以及全部或部分源自这些措施的任何措施，包括但不限于股价和总股东回报（无论这些措施是否在公司的财务报表中呈现或在提交给证券交易委员会的文件中包含）。 “财政年度”是指公司的财年；但是由公司前一个财年结束日和新的财政年度开始日组成的为期九到十二个月的过渡期将被视为已完成的财年。“激励薪酬”是指基于财务报告措施的实现而完全或部分授予、获得或授予的任何薪酬（无论是现金还是股权为基础），其中可能包括但不限于绩效奖金和长期激励奖励，如股票期权、股票增值权、受限股票、受限股票单位、绩效股票单位或其他基于股权的奖励。为避免疑问，除非该补偿在按照政策规定时间内收到（1）之时，该补偿金额将不被视为“激励薪酬”，而不考虑任何财务报告措施。
公司在国家证券交易所或国家证券协会上市的一类证券，并且（2）自2023年10月2日上市规则生效之日起，在董事会的判断下，独立董事应指董事会或委员会成员资格的“独立”成员，适用于纽交所规则，就任何决定日期而言。“上市规则”在本政策第1条中定义。“激励报酬”应视为在公司的财务期间内“收到”，在该期间实现了激励报酬奖励中指定的财务报告指标，即使该激励报酬的付款或授予发生在该期间结束后。“重述”应指由于公司与证券法规定的任何财务报告要求的实质性违规而进行的会计重述，包括为了纠正公司先前已发行财务报表中的错误而进行的任何必需会计重述，在当前期间纠正该错误或在当前期间不予纠正的情况下， 如果纠正该错误则会导致重大差错。“过渡期”指的是在公司被要求进行重述之前的三个已完成财年内或紧随其后的任何过渡期。采纳日期：2023年11月30日