附件2.1

执行副本

PUT权通知的修改

业务组合协议

本《业务合并协议修正案》（以下简称“本修正案”修改）于2024年8月22日由Coliseum Acquisition 业务收购公司（以下简称“公司”SPAC）和Rain Enhancement Technologies Holdco，Inc.，一家马萨诸塞州公司（以下简称“Holdco”控股公司）及Rainwater Merger Sub 1，Inc.，一家开曼群岛免税公司，Holdco的全资子公司（以下简称“Merger Sub 1”Merger Sub 1Rainwater Merger Sub 2A公司，一家马萨诸塞州的公司，是SPAC的全资子公司。Merger Sub 2ARain Enhancement Technologies公司，一家马萨诸塞州的公司。公司SPAC，Holdco，Merger Sub 1，Merger Sub 2A和该公司分别被称为“方” 以及集体称为“当事人。”大写的术语在此未定义但使用应依据业务组合协议中所赋予的含义。

前言

鉴于，SPAC，该公司，Holdco，Merger Sub 1和Rainwater Merger Sub 2，Holdco的子公司（“Old Merger Sub 2”），于2024年6月25日签署了某项业务组合协议（“Old Merger Sub 2）。如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL签订了某一修订和重订的业务组合协议（“修订协议”），以重新构建交易，如下所示：（i） 感知应成立一个全资子公司（“”);

鉴于，于2024年8月22日，各方签署了一份业务组合协议的转让和假定文件（以下简称“本协议”）；根据该转让文件，旧合并子公司2转让了与业务组合协议相关的所有权益给合并子公司2A，并且合并子公司2A同意兑现、履行和解除所有于本协议签署之日后产生的且由旧合并子公司2承担的业务组合协议的责任和义务。作业根据该转让文件，旧合并子公司2转让了与业务组合协议相关的所有权益给合并子公司2A，并且合并子公司2A同意兑现、履行和解除所有于本协议签署之日后产生的且由旧合并子公司2承担的业务组合协议的责任和义务。

鉴于《业务合并协议》第8.8条规定，业务合并协议只能通过各方互相签署的书面文件进行修改或修订；

鉴于，各方希望修改《业务合并协议》，如本修正案所述。

为此, 为了达到法律效力, 各方同意如下:

鉴于，（a）公司从事或拟从事天气调节产品、服务或解决方案的研发、制造、营销、销售和其他开发，（b）SPAC是一家专门用于完成与一家或多家企业进行合并、股份重组或合并、资产或股份收购、可兑换股份交易、重组、契约控制安排或类似类型交易的目的而成立的特殊目的收购公司，（c）Holdco是公司新成立的、公司全资直接子公司，目的是实施本协议和相关协议所拟定的交易，（d）Merger Sub 1是Holdco新成立的、公司全资直接子公司，目的是实施本协议和相关协议所拟定的交易，（e）Merger Sub 2A是SPAC新成立的、公司全资直接子公司，目的是实施本协议和相关协议所拟定的交易；

“鉴于，持有公司作为唯一的股东 Merger子公司1，将尽快合理地行事（并且在任何情况下，不超过一（1）个工作日）在 本协议的日期之后批准本协议，Merger子公司1将成为一方的辅助协议，并且受此授权的交易 （包括合并）。

鉴于，SPAC作为Merger Sub 2A的唯一股东，将在本协议日后的合理时间内（在任何情况下不超过一（1）工作日），批准本协议，Merger Sub 2A将要参与的相关协议，以及本协议和上述交易（包括合并）的内容；

Merger Sub 2A是根据马萨诸塞州法律合法成立并合法存在，并且合法。Merger Sub 2A具有必要的公司权力和权限来拥有、租赁和经营其资产和财产，并开展业务，除非不合理预期会阻止或重大延误或损害交易的完成或Merger Sub 2A履行本协议项下或将成为一方的附属协议的义务的能力。Merger Sub 2A没有违反其组织文件的任何规定。Merger Sub 2A除了与其组建和本协议有关的资产和财产外，没有任何其他类型的资产或财产，并且现在没有开展过任何业务。Merger Sub 2A是一个仅为从事该交易而组建的实体。Merger Sub 2A的全部已发行股本由SPAC自由清晰地拥有，没有任何留置权（除了允许的留置权）。

(d)       合并 子公司2A有必要的权力和权威来：(i)执行、交付和履行本协议和其作为一方的附属协议以及根据本协议所要执行、交付的每一份附属文件；和(ii)履行其在此之下和在那之下的义务并完成交易（包括合并）。合并子公司2A对本协议和其作为一方的附属协议的执行和交付，以及合并子公司2A完成交易（包括合并）的实施经过了必要的法人行为的合法授权，并且合并子公司2A（或其任何股东）没有其他程序是必要的来授权本协议或其作为一方的附属协议或完成交易。合并子公司2A已通过合法的方式执行和交付了本协议和其作为一方的附属协议，并且在其他各方的适当授权、执行和交付的前提下，构成了对合并子公司2A有约束力的合法和约束性义务，除非适用的破产、无力清偿债务、重组、暂停或其他类似法律普遍影响债权人权益的法律或规则的存在限制其可执行性或限制可提供衡平救济的原则。

““公司优先股“”表示公司的优先股，每股面值为$0.0001。

“换股比率“” 表示 (a) 4500万美元加上与一个或多个真正的第三方进行的任何封盘要约金额（明确不包括大股东、发起人、各方的高级主管和董事以及其任何关联公司），该封盘要约以对公司直接投资的方式进行，并在注册申报有效之前完成并融资，除以 (b) SPAC公开揭露的股份回购价格，除以 (c) 全面稀释后的公司资本化。

“全面摊薄后的公司股本”表示在任何特定日期，公司在该日期已发行的普通股数量总和，公司在该日期已发行的补偿性权益奖励（包括期权和限制性股票单位），其中计算期权的公司股份使用资金库法的“净行使”方式，假设公司股份按照该日期的公平市值投降，等于该期权的执行价格（四舍五入到最接近的整数股份，并且不考虑期权的已投放状态），以及公司已发行的其他权益证券的行使或结算而发行的股份数，公司全部可再转换证券的换股成为公司股份总数，在每种情况下，按照换算的基础计数。

“鉴于，在完成交割之前，为了促成本次交易的完成（包括并购和双重类股结构），公司将进行资本重组，以便在公司合并生效时，公司的授权股本将包括公司A类普通股、公司B类普通股和公司优先股（“事前门座重组”);”

“公司封盘前资本重组在公司合并生效时间之前，公司应采取所有必要措施来实施封盘前资本重组，包括 （i）授权两类普通股并指定一系列优先股，使公司的资本构成公司A类普通股、公司B类普通股和公司优先股，（ii）修改、重述、补充或以其他方式修改公司组织文件以反映封盘前资本重组，（iii）交换公司的所有流通股权以换取公司A类普通股、公司B类普通股和/或公司优先股，并（iv）根据支付额外资本的约定发行公司B类普通股，每种情况均如所述。 附表2.1(a)；但公司不得根据本第2.1(a)条采取任何行动，以增加与公司合并有关的对公司股东的总计支付。

“在公司合并生效时刻之前，(x) 公司合并生效时刻之前优先股份的每股都将根据其条款转换成公司A类普通股，(y) 公司将会尽商业上的合理努力，使得公司合并生效时刻之前正在流通的可转换或可交换为公司普通股的可转换期票据或其他安防-半导体被根据其条款转换或交换成公司A类普通股。”

截至公司合并生效时间，每一行使中的公司A类普通股期权（简称“公司选项每一个公司期权将按照公司合并生效时间前公司期权相同条款和条件（包括关于归属和终止条款）进行转换，成为行权购买持股公司A类普通股期权（简称“持股公司期权除非(A)该持股公司期权与该公司期权相同的公司A类普通股股数（取下限为公司A类普通股合并值有效期或0的整数）成比例，其计算方法是(x)该公司期权的公司A类普通股股数乘以(y)交易比率，且(B)该持股公司期权的行权价为(x)公司合并生效时间前该公司期权的行权价与(y)交易比率相除，其计算结果上取整数分）。"

““REt创始人” 意味着Harry You、Niccolo de Masi和Paul Dacier。

在特殊目的收购(简称SPAC)合并生效时间，根据SPAC合并且不需要任何一方当事人或其他人的行动，(A)在SPAC合并生效时间之前已发行和流通的Merger Sub 1每股股份将自动取消并转为一(1)股First Surviving Company普通股，每股面值为0.0001美元，享有First Surviving Company组织文件和CACI所赋予的权利、权力和特权，并构成SPAC合并生效时间后First Surviving Company唯一的流通股份，(B)在SPAC合并生效时间之前已由公司发行、流通和持有的Holdco每股股份将自动取消并作废，无需对此支付任何考虑。SPAC合并生效时间后，Holdco将成为First Surviving Company所有股份的唯一的合法和独立的所有者，并于SPAC合并生效时间对First Surviving Company成员登记簿进行更新以反映上述情况。

“锁定协议在收盘时，Holdco、赞助商和REt创始人将签订封锁协议。尽管前述，在满足纳斯达克的条件的情况下，为了满足第6.3(c)条的条件，封锁协议不适用于SPAC合并有效时间后由前一个赞助商持有的Holdco普通股的数量，具体数量将由SPAC合理确定以满足纳斯达克的初始上市要求。 第6.3(c)条纳斯达克

“鉴于，在结束之前，Holdco将根据SPAC股东批准和公司股东批准，(a)  Holdco将采用修订后的组织章程，实质上与附件中附有的形式相同， 附件A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。Holdco A&R章程”，这将是Holdco公司的公司章程，直至根据其条款和MBCA进行修改为止，其中将实施双级股票结构，其中Holdco的普通股将包括Holdco Class A普通股，股东将有权就Holdco Class A普通股有权表决的所有事项进行每股一票的表决，以及Holdco Class b普通股，其经济权利（包括股息和清算权利）与Holdco Class A普通股相同，但持有人有权就Holdco Class b普通股有权表决的所有事项进行每股十五票的表决，该结构将在结束日期后五年终止，或更早根据Holdco A&R章程中更详细规定的某些情况（“双级结构”），以及(b) Holdco将采用修订后的公司章程，实质上与附件中附有的形式相同 附件B (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。公司A&R章程这将是Holdco的章程，直到根据其条款和MBCA进行补充或修订为止。

““公司B类 普通股”代表公司的B类普通股，每股面值为0.0001美元，在事前重组后，每股将拥有十五(15)票权，用于公司B类普通股有投票权的所有事项。

““Holdco B类普通股 普通股”表示Holdco的B类普通股，每股面值为$0.0001，根据Holdco A&R章程的规定，其在Holdco B类普通股有权投票的所有事项上将拥有十五(15)票。

Merger Sub 1已经根据美国财政部法规301.7701-3进行了适当的选择，被视为与Holdco分开独立的实体，适用于美国联邦（以及适用的州和地方）所得税目的。

[以下是签名页面]

特此为证，本协议已由各方或代表各方签署，签署日期为上述日期的第一天。

[《业务合并协议修订签字页》]

附录 A

封锁协议形式。

执行副本

锁定协议

本锁定协议（以下简称“协议”）协议日期为2024年[●]，由Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.（以下简称“公司”）的马萨诸塞州公司，Holdco的股东（在本协议的签名页面所列）以"Securityholders"为标题，Holdco的每位董事和官员，该公司（定义见下文）和SPAC（定义见下文），以及与本协议具有实质性相似的加入人（合称“Securityholder”）共同签署控股公司以成为本协议的“Securityholder”实施签署 附录 A （以下简称“协议”）董事会成员和股东每个单独的“”，在这里分别用一个“”证券持有人使用但没有在此处定义的大写术语，应具有业务组合协议（如下所定义）中所赋予的各自含义。

前言

鉴于根据业务组合协议（如下所定义），安全持有人将拥有Holdco的股权。

鉴于在此日期上，Holdco完成了根据某项业务合并协议（以下简称“合并协议”）所规定的交易。业务合并协议）于2024年6月25日签署，并于2024年8月22日修订的合并协议，由Holdco、Rain Enhancement Technologies（下称“公司”）以及Coliseum Acquisition Corp.（下称“公司2”）共同签署。公司，Rainwater Merger Sub 1, Inc.（一家Holdco的Cayman Islands豁免公司，下称“子公司1”）将会被Rainwater Merger Holding, Inc.（一家全资子公司）合并。SPAC，Rainwater Merger Sub 1, Inc.（一家Cayman Islands豁免公司，下称“子公司2”）将会被Holdco合并。合并 子公司1”),以及Rainwater Merger Sub 2A，Inc.，一家马萨诸塞州公司，是Coliseum的全资子公司（“合并 子公司2”),根据该协议，交割日前的当天，SPAC与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1作为合并后的公司存续，交割日当天，Merger Sub 2与公司合并，公司作为合并后的公司存续（“业务组合并

鉴于就业务合并事项，本各方希望在此明确规定受限于业务合并协议条款所获得的Holdco的某些股权的转让限制方面的某些了解。

现在，因此双方同意如下:

1.             主题 除非在以下例外情况中，每个证券持有人未经本公司董事会事先书面同意，不得（a）在股票锁定期结束之前转让任何锁定股份和（b）在权证锁定期结束之前转让任何锁定权证。 第3章。资格.，每个证券持有人未经本公司董事会事先书面同意，不得（a）在股票锁定期结束之前转让任何锁定股份和（b）在权证锁定期结束之前转让任何锁定权证。

2.             本协议中：

3.             所规定的限制不适用于 第1节 不适用于：

提供的, 然而, (A) 就 (a) 至 (g) 条款而言, 这些获准的受让人必须签订书面协议, 实质上是本协议的形式（据了解，协议中任何提及 “直系亲属” 的内容） 由此类受让人签订的应仅明确指证券持有人的直系亲属，而不应指证券持有人的直系亲属 受让人），同意受这些转让限制的约束。出于这个目的 第 3 部分，“直系亲属” 应指配偶、家庭伴侣、子女（包括收养子女）、下列签署人的父亲、母亲、兄弟姐妹和直系亲属 下列签署人或任何前述人员的后代（包括通过收养）；以及 “关联人” 应具有含义 经修订的1933年《证券法》第405条中规定。

4.              为了避免疑问，每位证券持有人在锁定期内应保留作为Holdco股东的所有权利，包括对有投票权的锁定证券行使投票权的权利。

5.             根据上述内容，Holdco和任何注册或转让描述其中的证券的委任的转移代理在此获得授权，如果该转移将构成对本协议的违反或违约，则有权拒绝进行任何证券的转让，并且该所谓的转让将被视为无效。 起初的此外，在股票锁定期和权证锁定期内，每个证明股票锁定的证书或电子账户位置上都应附上以下形式的标语，以及其他适用的标语：

本证券受到转让限制，根据发行人与证券持有人（或证券先前持有人）之间的锁定协议规定。发行人将免费向本证券持有人提供一份此类锁定协议副本，应持有人书面请求。

6.             在交割日期之后，公司和持有公司将对每个赞助商及其各自的股东、成员、董事、经理和高级职员进行赔偿、免责和保护，以免他们因与此相关的任何和所有的诉讼、起诉、索赔、责任、损失、损害和费用以及由此产生的费用（包括合理的律师费和费用）而受到损害的赞助商。')被豁免的责任该款项旨在为赞助商的利益提供便利，并可由其和赞助商的继承人、继承人、代表、继任者和受让人执行，并对Holdco的所有继任者和受让人具有约束力，除非得到其事先书面同意，并且除了赞助商可能根据合同或其他方式享有的任何其他补偿或贡献权利之外。 第6节 融资组合协议旨在为，而非替代，任何赞助商根据合同或其他方式享有的任何其他补偿或贡献权利提供额外的权利。

7.             Holdco保证没有与任何Securityholder签订任何与本协议中规定的权利和利益对该Securityholder有着实质性更有利的任何Side Letter或协议，并且不会与任何这样的Side Letter或协议达成协议，除非该权利和利益也向其他Securityholder提供。Holdco同意不会以对任何Securityholder有利的方式修改或修改本协议，或免除任何条款或条件，除非该修改，修改或豁免的条款也向其他Securityholder提供。

8.            本协议构成了各方对本主题的全部协议和理解，取代了各方之间的一切先前的理解、协议或表述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本主题或本协议中涉及的交易有关。但以下情况除外，即不影响各方根据业务合并协议或任何相关文件或引用文件中规定的权利义务。除非经被签署人（i）值的股东和（ii）控股公司执行的书面文件修改、编辑、调整或放弃（纠正笔误除外），否则本协议不得更改、修改、调整或放弃。

9.             未征得对方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权益或义务。任何违反本条款的所谓转让将被视为无效，不能转移或分配任何权益或所有权给所谓的受让人。 第九部分 该协议对证券持有人及其各自的继承人、继承人和可许可的受让人具有约束力。

10. 马萨诸塞州法律应适用于（a）与本协议有关或产生的所有索赔或事项（包括任何侵权或非合同性索赔）和（b）与本协议的构造、解释、有效性和可执行性以及本协议所规定的义务履行有关的任何问题，且不考虑任何选择法律或冲突法规则或条款（无论是马萨诸塞州还是任何其他司法管辖区）的适用，其会导致适用除马萨诸塞州以外的任何司法管辖区法律。

11。本协议各当事方都服从最高法院的商业诉讼会议的专属管辖权 马萨诸塞州联邦，或者如果此类法院拒绝管辖权，则移交给马萨诸塞州联邦的任何法院或 在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中，马萨诸塞州联邦地区法院同意 与诉讼有关的所有索赔均应在任何此类法院审理和裁决，并同意不提起任何诉讼 在任何其他法院因本协议而产生或与本协议有关的情况。这个里面什么都没有 第 11 节但是，将影响 任何一方有权以法律允许的任何其他方式或衡平法进行法律程序。本协议各方同意，最终决定 以这种方式提起的任何法律程序中的判决是决定性的，可以通过对该判决提起诉讼或以任何其他方式强制执行 法律或衡平法规定。本协议各方特此不可撤销地放弃在向其提起的任何诉讼中由陪审团审判的所有权利 解决任何一方之间或当事人之间的任何争议（无论是合同、侵权行为还是其他原因引起的） 与本协议有关或附带的、双方根据本协议建立的交易或关系 协议。各方进一步保证并陈述该方已与其法律顾问一起审查了本豁免，并且如此 当事方在与法律顾问协商后，故意和自愿放弃其陪审团审判权。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其条款执行，将会造成不可逆转的损害，并且各方有权要求按照本协议的条款提出具体履行要求，除了其他任何法律或衡平法提供的救济之外，不需要证明以金钱赔偿作为救济的不充分性，也不需要债券或其他担保，这是在其他任何法律或衡平法赋予他们的救济的基础上。各方特此确认，本协议中所考虑的任何其他救济的存在并不减少在此项义务或其他禁令救济的可行性。据此，双方有权寻求禁令以防止违反本协议，并在马萨诸塞州联邦或任何其他州法院（包括商业诉讼会议）专门执行本协议的条款和规定的具体履行，这是在其他任何法律或衡平法赋予该方的救济的基础上。各方另外同意，如果其他方提起任何针对具体履行或禁令救济的诉讼，该方不会主张法律救济或其他救济是充分的，或者基于金钱损害是充分的，或者该等违反或违背也应当按照特定履行或禁令救济的原因不可行。

13.           本协议将于股份封锁期满后终止，除禁令条款外，该条款将继续生效。 第6节在本协议终止后，该条约将继续有效。

[本页剩余部分故意留空。]

鉴此，各方已于生效日期签署了本限制协议。

[锁定协议签署页]

鉴于此，各方已于生效日期正式执行本限售协议。

[签名页与封锁协议]

附录B

Holdco A&R条款形式

修订和重新签订的公司高管雇佣协议

组织章程

OF

雨 增强技术HOLDO，Inc.

(通用法案第156D章第10.07节；950 CMR 113.35)

第一篇 - 公司名称

公司的确切名称是Rain Enhancement Technologies Holdco, Inc.（以下简称“公司”).

第二条 - 目的

该公司成立的目的是进行任何和所有合法的业务，根据马萨诸塞州《商业公司法》（m.G.L. Ch. 156D, Sec. 101等等在任何时候修订和生效，“MBCA”).

第三条 - 授权股份

以下是公司授权发行的各类股票的总股份数和每股面值。 任何类别或类别的授权股票数量可以通过持有至少占发行股票投票权的一半以上的股本股票的股东的肯定投票来增加或减少（但不得低于当时已发行或保留在每个类别中的股份数量），作为一个单一类别进行投票。

第四条 - 任何种类或系列的优先权、限制和权益

1.      总体投票 除非公司已经发行了具有选举董事的权利的优先股并需要股东行动的其他事项，或者根据这些经修订和/或重述的组织文件（以下简称为“文件”）或适用法律的规定，A类普通股和B类普通股的股权人应始终作为一个类别一起投票（包括董事选举）提交给公司股东投票或征得同意。不得叠加投票。文章）在公司股东投票上，A类普通股和B类普通股（以下称为“股票”）应始终作为一个类别一起投票（包括董事选举）。不得叠加投票。普通股总体投票

2.      A类 普通股持股投票. 除非这些章程另有规定或适用法律要求，每名持有A类 普通股的股东在任何提交给公司股东进行表决或征得公司股东同意的事项上，根据记录日期持有A类普通股的股东每持有一(1)股A类普通股，即可享有一票。

3.      B类 普通股投票权.除非在这些章程中另有规定或适用法律要求，每一持有B类普通股的股东在适用日期按记录持有的B类普通股每股有15票的投票权参与任何出现需要股东投票或同意的事项。

4.      除非《公司章程》另有规定或适用法律另有要求，并且受任何时候挂牌的优先股系列的优先权异于此处未提及的情况，A类普通股股东和B类普通股股东应有相同的权利、特权和权力，排名相同，应有相同的权益，按股份平等分享关于资产或法律上可以用于此目的的公司现金、财产或股份的分红派息及其他分配，在任何事项上应完全相同；但是，在支付以公司股票或购买公司股票的权利形式的任何分红或分配时，A类普通股股东应收到A类普通股或购买A类普通股的权利，而B类普通股股东应收到B类普通股或购买B类普通股的权利。。除非《公司章程》另有规定或适用法律另有要求，并且受任何时候挂牌的优先股系列的优先权异于此处未提及的情况，A类普通股股东和B类普通股股东应有相同的权利、特权和权力，排名相同，应有相同的权益，按股份平等分享关于资产或法律上可以用于此目的的公司现金、财产或股份的分红派息及其他分配，在任何事项上应完全相同；但是，在支付以公司股票或购买公司股票的权利形式的任何分红或分配时，A类普通股股东应收到A类普通股或购买A类普通股的权利，而B类普通股股东应收到B类普通股或购买B类普通股的权利。

5.      清算、解散或清算. 在任何自愿或非自愿的清算、解散或清算中，A类普通股和B类普通股的持有人将按每股平等地分享公司的净资产，在公司偿还或提供偿还债务和义务、支付给公司资本股的任何级别或系列的股票持有人其优先权的净资产分配之前。

6.      细分 组合或重新分类A类普通股或B类普通股的股份不得细分、组合或重新分类，除非其他类别的股份在同期按比例相应地细分、组合或重新分类，以便维持持有优先股和普通股的股东在股份记录日的相同比例股权所有权；但是，如果一类股票的股份经事先获得了A类普通股和B类普通股的持有人以该类别为单位的股份的半数以上的股东通过了股东大会投票(或者在这些章程下为行动时，如果允许通过股东的书面同意行事)，则该类别的股份可以以不同或不成比例的方式细分、组合或重新分类。

7.      合并或兼并在任何公司与其他实体合并或兼并，或在与合并相似对股东产生显著影响的任何其他交易的情况下，在对A类普通股或B类普通股的股份进行分配或支付时，对A类普通股和B类普通股的股东予以按每股比例的分配或支付作为一类进行；但是，如果（i）仅有每股分配给A类普通股和B类普通股股东的区别是分配给B类普通股股东的证券具有每股分配给A类普通股股东的证券十五倍的表决权，或者（ii）该合并、兼并或其他交易获得A类普通股和B类普通股中各自作为一类投票的多数持有草稿的股本的股东的肯定通过（或者根据这些章程允许在此时进行股东的书面同意进行行动的书面同意），那么一定类的股份可能会在该合并、兼并或其他交易中获得不同或不成比例的分配或支付。

8.      第三方投标或交换要约公司不得与任何第三方达成任何协议，根据该协议，第三方可以通过投标或交换要约收购任何A类普通股或B类普通股的股票，除非A类普通股的持有人有权获得或有权选择获得与B类普通股的持有人相同形式和相同金额的对应股份的权利，或者B类普通股的持有人有权获得或有权选择获得与A类普通股的持有人相同形式和相同金额的对应股份的权利；但是，这些类别的股票根据这些章程可以在与该投标或交换要约相关的情况下获得或有权选择获得不同或不成比例的对应股份，以反映B类普通股的持有人在这些章程下的特殊权利、权力和特权（这可能包括，但不限于，每股B类普通股可对应上限为每股A类普通股可对应投票权的15倍的可交换证券），或者其他不对B类普通股持有人相对于A类普通股持有人更有利的权利、权力、特权或其它条款的费用总和。

9.     转换为b类普通股.

(A)      自愿转换每股B类普通股可按持有人选择，随时书面通知公司，以每股转换为一股完全支付并且不可调增的A类普通股。自愿转换。持有人可以选择将本金和应计利息全部或部分按当时适用的转换价寻计算的公司普通股数进行转换，根据情况进行调整。在任何B类普通股持有人有权自愿转换任何该等B类普通股股份之前，该持有人应将其相应证书(如有)，正式签署背书，交至公司的主要公司办事处或B类普通股的任何过户代理处; 并且应在公司的主要公司办事处书面通知公司，关于选择转换这些股份数目，并在该通知中说明:(i) 若此类股份是以证书形式，则转换为这些转换所涉及的A类普通股的股份证/证书应以以下名称或人名予以登记，如果这些股份是以证书形式的，或(ii) 若这些股份是以非证书形式的，应以以下名称或人名以册分配这些股份。之后公司应尽快将上述股份/股数于该办公室交至该B类普通股持有人或该持有人的提名人名;如果这些股份是以证书形式，则交予这些股份的提名人证/证书，如果这些股份是以非证书形式的，则以册形式登记这些股份。此类转换应当视为在有关上述转换的股份/股数的证书交出之日(在此之后的一天交出)，以及符合该第九章(A)第四条相关在此章规定须要求转换的书面通知的事实同时作出。按照此类转换，有权收到在此类转换后应发出的A类股份的人或人们，在所有目的上均视为在此类留存证明的日期期间，作为该股份/股数记录持有人或持有人。按照本章的九章(A)第四条规定，根据该章等规定转换的每股B类普通股，公司应对其进行注销，并且不可再发行。然而，不论本说明中有什么不同之处，若B类普通股由遗失，被盗或被毁的股份证表所代表，则控股人可以根据本章的九章(A)第四条规定转换这些股份。其中，持有人通知公司或其过户代理，关于该证书已遗失，被盗或被毁，并且提交一个公司可接受的有关这个事实的宣誓书，并同意赔偿公司由于此类遗失，被盗或被毁的证书而产生的任何损失。

(B)      每股B类普通股应在无需公司或持有人进一步行动的情况下，在首次公开发行完成之日起不晚于(i) 五年，(ii) 创始人或其允许的转让人共同持有的B类普通股数量为总数的20%或更少的日期， (iii) 出现非允许转让的B类普通股的转让（定义见下文），或(iv) 股权表决权的持有人所投票通过的日期（代表不少于B类普通股的表决权的三分之二），分开作为一个单一类别 （（i）至（iv）中的每一个事件在此称为“自动转换”）。公司将根据第四条第9（B）的规定通知股权登记人在尽快进行的情况下，根据本节作出的B类普通股的转让事项下的自动转换的B类普通股的股权登记人。该通知应采用MB GA规定的任何方式进行提供； 无论是否提供此类通知或任何其中的缺陷都不会影响自动转换的有效性。在自动转换之后，按照公司的账册记载的人员作为B类普通股的股权登记人将被记载为对应的A类普通股的登记人，无需该股权登记人进一步行动。即时生效的自动转换后，作为B类普通股的股权持有人将不再享有B类普通股的权益，并且在所有情况下都将被视为已成为这些B类普通股转换后的A类普通股的股权登记人。每股B类普通股应在无需公司或持有人进一步行动的情况下，在首次公开发行完成之日起不晚于(i) 五年，(ii) 创始人或其允许的转让人共同持有的B类普通股数量为总数的20%或更少的日期， (iii) 出现非允许转让的B类普通股的转让（定义见下文），或(iv) 股权表决权的持有人所投票通过的日期（代表不少于B类普通股的表决权的三分之二），分开作为一个单一类别 （（i）至（iv）中的每一个事件在此称为“自动转换”）。公司将根据第四条第9（B）的规定通知股权登记人在尽快进行的情况下，根据本节作出的B类普通股的转让事项下的自动转换的B类普通股的股权登记人。该通知应采用MB GA规定的任何方式进行提供； 无论是否提供此类通知或任何其中的缺陷都不会影响自动转换的有效性。在自动转换之后，按照公司的账册记载的人员作为B类普通股的股权登记人将被记载为对应的A类普通股的登记人，无需该股权登记人进一步行动。即时生效的自动转换后，作为B类普通股的股权持有人将不再享有B类普通股的权益，并且在所有情况下都将被视为已成为这些B类普通股转换后的A类普通股的股权登记人。公司将根据第四条第9（B）的规定通知股权登记人在尽快进行的情况下，根据本节作出的B类普通股的转让事项下的自动转换的B类普通股的股权登记人。该通知应采用MB GA规定的任何方式进行提供； 无论是否提供此类通知或任何其中的缺陷都不会影响自动转换的有效性。在自动转换之后，按照公司的账册记载的人员作为B类普通股的股权登记人将被记载为对应的A类普通股的登记人，无需该股权登记人进一步行动。即时生效的自动转换后，作为B类普通股的股权持有人将不再享有B类普通股的权益，并且在所有情况下都将被视为已成为这些B类普通股转换后的A类普通股的股权登记人。,公司将根据第四条第9（B）的规定通知股权登记人在尽快进行的情况下，根据本节作出的B类普通股的转让事项下的自动转换的B类普通股的股权登记人。该通知应采用MB GA规定的任何方式进行提供； 无论是否提供此类通知或任何其中的缺陷都不会影响自动转换的有效性。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。, 无论是否给予此类通知或其中有缺陷，都不会影响自动转换的有效性。自动转换后，按照公司账册上登记的人员作为转换前的B类普通股的股权登记人，无需该股权登记人进一步行动。自动转换生效后，B类普通股股东将不再享有作为B类普通股股东的权益，且在所有方面均视为已成为被转换成的A类普通股的股权登记人。

(C)      证书在自动转换发生之前，每张未兑现的股票证书（如果股份以证书形式存在）都代表了一或多个受到自动转换限制的b类普通股，自动转换后，这些股票证书将被视为代表等量的A类普通股，无需授权或交换。在任何持有者的要求下，该公司将根据自愿转换或自动转换而将其b类普通股转换为A类普通股（以上两者称为“转换事件”），并交付给该持有者归还代表该持有者b类普通股的未兑现证书（如有）（或在证书丢失、被盗或损毁的情况下，向该持有者提供对该公司可接受的事实宣誓书，并签署一份对该公司可接受的赔偿协议，以赔偿该公司在与该证书相关的任何损失方面所承担的损失），并发放给该持有者代表该持有者b类普通股转换为A类普通股的证书（如果这些股份是以证书形式存在），或者（如果这些股份是非证书化的）以记账形式登记这些股份。每一股按转换事件转换的b类普通股将自动撤销，不可再发行。转换事件转换事件

(D)      转换对分红派息的支付影响尽管本章第IV条第9节中有任何相反规定，如果任何B类普通股转换为A类普通股的日期，依据本章第IV条第9节的规定在B类普通股股东确定股东资格登记日后发生，则截至该股东资格登记日的B类普通股股东有资格在支付日收到该股息或分配; 但需注意，除本章其它任何规定外，凡是以B类普通股支付的任何该等股息或分配的部分，应被视为已宣布，并将以A类普通股支付，不得以B类普通股支付。

(E)      政策和程序公司可以不违反适用法律或本章程的其他规定，不时设立因其认为在此方面需要或建议而设的政策和程序，目的是将b类普通股转换为A类普通股。如果董事会判断发生了导致b类普通股转换为A类普通股的转让或其他转换事件，但该事件尚未在公司的账簿或公司的转让代理人的记录中反映，公司可以要求该股东向公司提供书面证明或其他证据，以判断是否发生了b类普通股转换为A类普通股的事件。如果该股东在收到请求后的十（10）天内未能向公司提供足够的证据（按照请求中提供的方式），以使公司判断没有发生这样的转换，那么所有未曾转换且董事会判断发生了转让或转换事件的b类普通股将自动转换为A类普通股，并随即在公司的账簿和记录或公司的转让代理人的记录中登记。与股东在股东会议上采取的任何行动有关，或通过股东以书面同意（如果此时根据本章程允许股东以书面同意行事）的任何行动有关，在公司的股权分册或公司的转让代理人的记录中将视为股东自有投票权或委托代理人以个人或代理人身份投票的证据，并视为各个股东持有的股份类别或种类和每个股东持有的各类股份或种类的数量的推定证据。

(F)          定义为了第IV条第9部分的目的，应适用以下定义：

(i)       “家庭 成员对于任何符合条件的股东而言，“家庭成员”指的是(a) 该符合条件的股东的配偶或(b) 该符合条件的股东或其配偶的父母、祖父母、直系子孙、兄弟姐妹或兄弟姐妹的直系子孙，无论是通过出生还是收养。

(ii)      “方正证券“合法实体”一词，指的是Harry L. You、Paul Dacier、Niccolo de Masi及其各自的合法实体。

(iii)     “首次公开发行“交易所”指公司股权证券的首次公开发行，无论是通过在公开股票交易所注册公司股份，还是通过合并、股权重组或合并、资产或股份收购、可交换股份交易、重组、合同控制安排或类似类型的交易与特殊目的收购公司进行。

(iv)      “被允许 实体“”指的是与合格股东有关的实体：(a) 仅用于（1）这样的合格股东（2）这样的合格股东的一个或多个家庭成员，或者（3）这样的合格股东的任何其他被允许实体的被允许信托；或者(b) 任何由（1）这样的合格股东（2）这样的合格股东的一个或多个家庭成员，或者（3）这样的合格股东的任何其他被允许实体独占所有的普通合伙关系、有限合伙关系、有限责任公司、公司或其他实体；或者(c) 任何基金会或类似实体或任何合格慈善机构，只要这样的合格股东继续直接或间接行使对该实体持有的任何b类普通股的表决控制。

(v)      “许可受让“Permitted Transfer”应指并受限于Class b普通股份的转让：(a) 由合格股东转让给(1) 任何合格股东的被允许实体，(2) 转让给合格股东可撤销生存信托（该可撤销生存信托本身既是被允许信托又是合格股东），或(3) 转让给合格股东的家庭成员；(b) 由合格股东的被允许实体转让给该合格股东的其他被允许实体或该合格股东的家庭成员；或(c) 经董事会事先批准的任何转让，或经董事会的授权委员会事先批准的任何转让，并经该董事会或该授权委员会确定该转让与本定义“被允许转让”的前述规定目的不矛盾。

(vi)        “许可受让人“受让方”指在允许的转让中收到B类普通股股票的受让方。

(vii)       “允许 信托” 应指的是一家合法的信托，其中每个受托人都是合格股东。

(viii)      “合格的 慈善机构“慈善机构”指的是美国国内的慈善组织，其捐款在联邦所得税、遗产税、礼物税和代际转递税方面可扣除。

(ix)         “合格的 股东“Qualified”应指：(a)创始人；(b)截至首次公开发行日期持有B类普通股股份的登记持有人；(c)截至首次公开发行日期，作为任何期权或可转换证券的行使或转换而由公司最初发行的任何B类普通股的最初登记持有人；以及(d)允许的受让人。

(x)          ““转让”还将被视为发生在任何操作持有人(或该操作持有人的允许受让人)有B类普通股股份的非盈利机构(或该股份的任何受益人)持有该B类普通股股份的顶层支配权或独家投票权控制时，就该B类普通股股份而言，操作持有人(或其允许受让方)不再保留独立支配权(在操作持有人和其允许受让方之间)和其对该安全的投票或投票的独占支配权(包括通过委托、投票协议或其他方式)，情况下(在这种情况下)。即使是这种情况，以下任何情况也不被视为“转让”:对于B类普通股的转让，指的是任何销售、转让、转移、转让、让与、质押或其他转让或处置该股份或该股份的任何法律或利益，无论有无价值，无论是自愿还是非自愿或根据法律运作，包括但不限于将B类普通股转让给经纪人或其他代理人（无论是否存在相应的受益所有权的改变），将B类普通股分配给合伙人、股东、成员或其他股权所有人，或以委托或其他方式对该股份进行投票控制的转让或与之达成有关的捆绑协议; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。以下情况不被视为《第9条第IV款》所述的交易：

(a)      在董事会要求下，授予公司官员或董事会可撤销的委托代理，以便在股东的年度或特别会议上采取行动；

(b)      仅与持有B类普通股的股东（无论是否授予权限）进行进入投票信托、协议或安排（1）在向证券交易委员会提交的13D表中披露，或书面提交给公司秘书；（2）具有不超过一年的期限或由相应股票的持有人随时可终止；（3）不涉及向相应股票的持有人支付现金、证券、财产或其他考虑事项，仅涉及在指定方式中相互承诺投票股份。

(c)      根据一项涉及公司的书面协议，进行投票信托、协议或安排（无论是否授予委托书）;

(d)      在与公司进行合并或并购时，或者在其他对股东有实质影响类似于合并或并购的交易的情况下（在每种情况下均获得董事会批准），董事会可以进入与支持、投票、要约或类似协议或安排（每种情况下均可带或不带授予委托书）的协议或安排（每种情况下也获得董事会批准）。

(e)      一位股东对B类普通股份的质押仅仅构成对这些股份的一种安防兴趣，根据一项真实借贷或债务交易，只要此股东继续对这些质押股份行使表决控制权； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。即，对这些股份的抵押或质押人采取的处置措施在当时将构成一种转让，除非在这个时候这种处置措施符合当时的被许可转让；

(f)      根据《内部收入法典》第408(a)节的定义，或者参与者或受益人、并符合《内部收入法典》第401节的资格股东所参与或受益的养老账户，或者退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托；但需要满足以下条件：在每种情况下，上述资格股东对该账户、计划或信托持有的B类普通股享有唯一的处分权和排他的表决控制权；并且，如果上述资格股东不再对该账户、计划或信托持有的B类普通股享有唯一的处分权和排他的表决控制权，那么每一股B类普通股将转换为一股已全额支付且不再受到补充清算要求的A类普通股。

(g)      转让给股东直接或间接通过一个或多个合法实体所拥有股份、合伙权益或成员权益的公司、合伙企业或有限责任公司，具有足够的表决权，使得该合格股东保留对该公司、合伙企业或有限责任公司持有的B类普通股的单独表决权和独占表决权；但是如果合格股东不再持有足够的股份、合伙权益或成员权益，或者不再具有足够的合法可执行权利，以确保合格股东能够保留对该公司、合伙企业或有限责任公司持有的B类普通股的单独表决权和独占表决权，则该公司、合伙企业或有限责任公司持有的每一股B类普通股将自动转换为一股已全额支付且免除责任的A类普通股。

(h)      根据1934年修订的《证券交易法》第10b5-1条款规定，与经纪人或其他受托人签订交易计划；但是，根据该计划出售的该等B类普通股在出售时构成“转让”。

(xi)      “投票 控制“控制”指的是对一份类b普通股的股份具有（无论是独占的还是共享的）通过委任书、投票协议或其他方式进行投票活动的权力。

10.    股票保留 板块公司应始终设立并保留其已获授权但未发行的A类普通股中，在任何时间仅用于将B类普通股转换为A类普通股之目的，持续足够数量的A类普通股，以便不时地转换所有未偿还的B类普通股为A类普通股。

11.    保护 条款公司不得通过合并、合并或其他方式（i）修订、更改、废除或放弃本第 IV 条的 A3 至 A10 条款（或采用与之不一致的任何规定），或（ii）授权或发行任何股票类别或系列的公司资本，使持有人有权享有超过每股一票，必须首先获得 B 类普通股的持有人的肯定投票（或股东以书面方式同意的情况下，如果这些章程允许实施书面同意的行动），以外加适用法律、本章程或公司章程所要求的任何其他投票。

1.      董事会有权根据适用法律的规定，在无需再获得股东批准的情况下，通过提交修正章程或修订并重新申请章程的方式，决定发行特许股份的类别或系列，并根据需要随时确定每个类别或系列中应包括的股份数量，并对每个类别或系列的股份的名称、权力、优先权和权利进行设定，包括但不限于股利权、转换权、赎回特权和清算优先权，在现在或将来允许的最大程度内，以及在这些决议中所述的任何资格、限制或限制。

2.      普通股股东通过多数股票的肯定投票可以增加或减少（但不得低于当时已经发行的股票数量）优先股的授权股份，而无需获得优先股股东或任何一级别或系列的投票，除非根据任何某一系列优先股的规定，或者根据修改和修订后的公司章程的规定，需要获得这些股东的投票。如果某一级别或系列的股份数量被减少，那么构成此减少的股票将恢复其在最初确定该级别或系列股票数量的决议通过之前的状态。

1.      董事会，除了那些在特定情况下可能由优先股持有人选举的董事之外，将分为三个类别：第一类、第二类和第三类。

2.      每位董事应任期至其当选董事会议后的第三个股东年度会议结束；但是，首次当选、分配或任命为I类董事的董事应任期至本章程中此规定生效后的公司首次股东年度会议结束；首次当选、分配或任命为II类董事的董事应任期至本章程中此规定生效后的公司第二次股东年度会议结束；首次当选、分配或任命为III类董事的董事应任期至本章程中此规定生效后的公司第三次股东年度会议结束。

3.      董事会有权按董事会在董事会分类生效时确定的方式，指派已在职的董事会成员到各种类中。尽管如前所述，每位董事将一直任职，直到其继任者经过适当选举并合格，或者在此董事之前的死亡、辞职、退休、取消资格或其他撤职。

4.      在投票门槛日期发生之前，因授权董事人数增加而产生的新设立董事职位和董事会中发生的任何空缺，应由普通股持有人中股份持有者投票肯定地填补，提名人应为普通股B类股股东所指定的候选人。自投票门槛日期起，由于授权董事人数增加而产生的新设立董事职位和董事会中发生的任何空缺，应由董事会剩余成员中大部分投票填补，即使不足法定人数亦为有效，或由仅剩的董事进行投票填补，而不是由股东进行。所选举的董事应被选举担任职务，直至其所代替的董事任期届满、有合格的继任者当选或任命，或该董事辞职、去世或被罢免，以较早者为准。

1.      修正案 或重述文章。除非他们要求更高的投票百分比，或者要求一个或多个独立的投票小组采取行动 经修订和重述的组织章程 (”文章”），根据公司章程，根据以下规定 MBCA，或由公司董事会根据 MBCA 第 10.03 条批准和通过 对本章程或公司任何重述章程的任何修正均需获得至少多数票的赞成票 在投票门槛日期和赞成票之前，根据这些条款普遍有权就该事项进行表决的所有股份 在表决门槛日当天及之后，根据本条款一般有权就该事项进行表决的所有股份的三分之二， 提供的, 然而，只要A类普通股有任何流通股份，如果没有 A类普通股大多数已发行股票的持有人事先投了赞成票，作为单独的类别投了赞成票， 除了适用法律或本条款所要求的任何其他表决外，无论是通过修正案还是通过合并，直接或间接地， 资本重组、合并或以其他方式修改、更改、变更、废除或通过本第 (1) 条的任何规定 与A类股票的权力、优先权或特殊权利不一致或以其他方式改变或变更的 普通股以对其产生不利影响；或（2）规定b类普通股的每股应超过十五股 (15) 除规定外，b类普通股持有人的每股选票或任何单独集体投票的权利 根据这些文章或 MBCA。

2.      合并 或者股份交易。除非这些章程要求较大比例的投票，或者需要一个或多个独立投票组的行动，或者根据公司章程，MBCA的规定，或者公司董事会根据MBCA第11.04节第(3)款的规定采取行动，否则合并计划或股份交易的批准和通过需由这些章程中有投票权的所有股份的至少半数一致投票通过。

3.      出售或出租所有或几乎所有的财产除非这些条款要求更大的百分比投票或由一个或多个单独的投票群体采取行动，否则，按照这些章程、企业的章程、MBCA的规定或董事会根据MBCA第12.02节的规定采取行动，根据MBCA第12.02节的规定，批准出售、租赁、交换或处置企业所有或几乎所有的财产必须得到所有有普遍投票权的股份的至少半数以上的肯定投票。

4.      自愿 解散公司除非这些章程、公司章程、MBCA的规定或董事会根据MBCA第14.02节第(c)款的规定要求更高的百分比表决，或是由一个或多个独立投票组进行表决，否则依照MBCA第14.02节的规定，提议解散公司应当得到这些章程中一般有表决权的股份至少半数的肯定表决。

5.      国内化 进入外国管辖区除非根据这些章程、公司章程、MBCA规定或公司董事会根据MBCA第9.21节第(3)段的规定，并要求更高的百分比投票或一个或多个独立投票组的行动，否则，依据MBCA第9.21节的规定，公司将计划对外国管辖区国内化的批准需要至少一般地有权投票的所有股份的多数肯定投票。

6.      实体 转换除非这些章程、公司章程、MBCA的规定或董事会根据MBCA第9.52节第(3)款的规定要求更高百分比的投票结果或一个或多个单独投票组的行动，否则按照MBCA第9.52节的规定批准将转为国内或国外其他实体的转换计划需要按照这些章程中一般有投票权的所有股份的多数股份的肯定投票，并且还需要根据MBCA的规定、这些章程或公司章程，或者董事会根据MBCA第9.52节的规定采取行动的情况下具有单独投票权的任何投票组的多数股份的肯定投票。

7.      选择论坛除非公司书面同意选择另一具体法院，否则马萨诸塞州萨福克县上级法院商业诉讼专员办公室和美国马萨诸塞州联邦地区法院（位于波士顿）将是（a）代表公司提起的任何衍生诉讼或程序， （b）公司董事，高管，雇员或代理人对公司或公司股东负有的违反受托责任的索赔， (c)根据MBCA法规，公司章程或公司章程的任何规定引起的索赔,或（d）适用内部事务教义的索赔诉讼，上述情况须该法院对被诉名为被告方的当事人享有个人管辖权､唯独美国马萨诸塞联邦地区法院（波士顿办公地）将是根据1933年修正案的证券法的任何索赔的唯一且专属法院。本条款不适用于在1934年修正案的证券交易法下发生的索赔，或具有专属联邦管辖权的其他联邦证券法。除此之外，任何购买或以任何方式获取或持有公司股本的股权或利益的个人或实体应被视为已了解并同意本第四条D款的条款。

第五条 - 限制

股份转让受公司章程或组织规定的限制，若有任何限制，则为：无。

第六条-其他合法规定

公司应具有按照MBCA组织的公司所拥有的所有合法权力。此外，并不限于此，还有以下权力：

然而，任何董事或公司的董事、高级职员、受托人或成员个人涉足的任何合同、交易或行为，该公司并非直接或间接的子公司或附属公司，或者任何董事或高级职员作为有该公司股本或其他利益的股东而感兴趣的，有多数未涉足的董事的认可或批准，被揭示了这种利益的性质并且符合法律所需的所有发现。

根据本条款的规定，(a)“利益”一词包括个人利益，以及作为董事、高管、股东、股东、受托人、成员或受益人的任何利益；(b)“利益”一词包括除本公司以外的任何公司、协会、信托、合伙公司、有限责任公司、个人或其他实体；(c)“子公司或关联公司”一词指由本公司董事选举或委任的大多数董事、受托人、合作伙伴或控制人组成，或者由本公司的董事或高管组成的任何实体。

在法律允许的范围内，公司董事会获得首席股东中多数股份的授权或批准投票者的赞成票，在年度股东大会或专门召开的特别股东大会上（无论此类投票是在与该合同、交易或行为相关的诉讼判决前还是后通过），将对该公司、董事会或其任何委员会与该公司的所有股东（无论是否在投票时为该公司的股东）以及该公司的所有债权人和其他要求人相关的任何合同、交易或行为进行有效验证；但前提是

本公司的合同、交易或行为均不因本段（k）的任何规定而作废，除非该规定或规定除外本来是有效的。

为了确定股东在公司年度股东大会或提案特别股东大会上对任何议题具有至少半数的投票权，股东应被视为仅“拥有”那些股东拥有全面投票和投资权益并具有完全经济利益的正在流通的股份，包括股利和亏损的机会，但是这些股份不包括(1) 该股东或其关联方在尚未结算或完成的任何交易中出售的股份，(2) 该股东或其关联方为任何目的而借入的股份或者根据回购协议购买的股份，(3) 由该股东或其关联方根据公司章程所定义的衍生头寸而持有的股份，不论这些衍生头寸是以股份或者以现金来结算的，只要该衍生头寸对完全投票权或者决定性投票权有任何减少效果，以及该衍生头寸是否对股东或其关联方完全拥有的股份的经济完全所有权的盈利或者损失进行对冲、抵消或者调整。股东在接受提名人或其他中介的名义持有的股份，只要股东保留了指示如何在董事会选举中对这些股份进行投票并拥有股份的全部经济利益的权利，就应视为“拥有”这些股份。术语“拥有”、“拥有”和其他与“拥有”相关的词语应具有相应的含义。有关公司的流通股份是否满足这些要求的问题应由董事会根据其合理判断来确定。 为了确定股东在公司年度股东大会或提案特别股东大会上对任何议题具有至少半数的投票权，股东应被视为仅“拥有”那些股东拥有全面投票和投资权益并具有完全经济利益的正在流通的股份，包括股利和亏损的机会，但是这些股份不包括(1) 该股东或其关联方在尚未结算或完成的任何交易中出售的股份，(2) 该股东或其关联方为任何目的而借入的股份或者根据回购协议购买的股份，(3) 由该股东或其关联方根据公司章程所定义的衍生头寸而持有的股份，不论这些衍生头寸是以股份或者以现金来结算的，只要该衍生头寸对完全投票权或者决定性投票权有任何减少效果，以及该衍生头寸是否对股东或其关联方完全拥有的股份的经济完全所有权的盈利或者损失进行对冲、抵消或者调整。股东在接受提名人或其他中介的名义持有的股份，只要股东保留了指示如何在董事会选举中对这些股份进行投票并拥有股份的全部经济利益的权利，就应视为“拥有”这些股份。术语“拥有”、“拥有”和其他与“拥有”相关的词语应具有相应的含义。有关公司的流通股份是否满足这些要求的问题应由董事会根据其合理判断来确定。 为了确定股东在公司年度股东大会或提案特别股东大会上对任何议题具有至少半数的投票权，股东应被视为仅“拥有”那些股东拥有全面投票和投资权益并具有完全经济利益的正在流通的股份，包括股利和亏损的机会，但是这些股份不包括(1) 该股东或其关联方在尚未结算或完成的任何交易中出售的股份，(2) 该股东或其关联方为任何目的而借入的股份或者根据回购协议购买的股份，(3) 由该股东或其关联方根据公司章程所定义的衍生头寸而持有的股份，不论这些衍生头寸是以股份或者以现金来结算的，只要该衍生头寸对完全投票权或者决定性投票权有任何减少效果，以及该衍生头寸是否对股东或其关联方完全拥有的股份的经济完全所有权的盈利或者损失进行对冲、抵消或者调整。股东在接受提名人或其他中介的名义持有的股份，只要股东保留了指示如何在董事会选举中对这些股份进行投票并拥有股份的全部经济利益的权利，就应视为“拥有”这些股份。术语“拥有”、“拥有”和其他与“拥有”相关的词语应具有相应的含义。有关公司的流通股份是否满足这些要求的问题应由董事会根据其合理判断来确定。

尽管这些章程或公司章程可能有不同的规定，股东可以通过一致的书面同意进行无会议行动，上述规定不适用于此类行动。任何通过书面同意的行动都必须是股东行动的适当主题。

尽管上述情况，但公司在任何时候，只要普通股的任何类股票根据《交易所法》第12（b）或12（g）条进行注册，都不得与任何有兴趣的股东（以下定义）从事任何业务组合（如下定义）的交易，期限为该股东成为有兴趣的股东之日起的三（3）年之内，除非：

仅适用于第六条的第r节中提到的:

(B)      （i）创始人或其关联方或（ii）任何非雇员董事（包括在其董事和职员身份下担任公司职务的非雇员董事）或其关联方（在上述（i）和（ii）中所指的人士，统称为“董事”，单称为“董事”）在法律允许的最大范围内，无需有任何义务直接或间接地（1）从事与公司或其关联方现在从事或计划从事的相同或类似的业务活动或业务领域，或（2）与公司或其关联方以任何方式竞争，公司对于任何董事或其股东或公司的任何关联方，由于其参与此类活动，不会承担任何违反受托责任的责任。公司兹最大限度地放弃对于董事个人的任何业务机会的权益、预期或获取权利，也不具备其参与其中的机会，除非本章第 C 节第 VI 条的规定另有规定。根据本章第 C 节第 VI 条的规定，在任何董事发现对于自己和公司或其任何关联方来说可能是公司机会的潜在交易或其他商业机会的情况下，董事在法律允许的最大范围内，无需有任何义务将此类交易或其他商业机会告知公司或其任何关联方，并且不会因代表自己、提供或指导此类公司机会给其他人，或者不向公司或公司的任何关联方提供有关此类公司机会的信息而对公司或公司的股东或关联方构成传统董事、股东或公司职员违反其受托责任的任何违规责任。身份认定人也不得以任何方式竞争，并且，在法律允许的最大范围内，任何被确认的个人由于参与任何此类活动而不会对公司或其股东或公司的任何关联方承担任何违反受托责任的责任。被确定的人在法律允许的最大范围内，公司特此放弃对于可能是董事个人和公司或其任何关联方的公司机会的任何利益、期望或被提供参与的权利，除非本章第 C 节第 VI 条的规定另有规定。根据本章第 C 节第 VI 条的规定，在任何董事获悉可能是自己、公司或其任何关联方的公司机会的潜在交易或其他商业机会时，董事在法律允许的最大范围内，无需有义务与公司或其任何关联方沟通或提供此类交易或其他商业机会，并且在法律允许的最大范围内，由于其为自己、公司或其任何关联方追求或获得此类公司机会、向其他人提供或指导此类公司机会，或者不向公司或公司的任何关联方传达有关此类公司机会的信息而对公司或其股东或公司的任何关联方承担任何违反受托责任的责任。

(C)      公司不放弃对任何非雇员董事（包括任何在其董事和高管身份同时担任公司官员的非雇员董事）提供的任何公司机会的兴趣，如果此类机会仅仅针对此人作为公司的董事或官员的身份明确提供，并且本条款第六部的第t节的B款不适用于任何此类公司机会。

(D)      除本第(t)条第VI款的上述条款外，如果一个商业机会(i)不是该公司在财务上或法律上都具备能力，也不受合同约束，无法承担的商业机会；(ii)从本质上来讲，不属于该公司业务范围内或对该公司没有实际优势的商业机会；或(iii)是该公司对其没有利益或合理期望的商业机会，则不视为公司的潜在商业机会。

(E)      仅用于本第VI条款(t)的目的，“附属公司”应指（a）就任何创始人而言，任何直接或间接地为该创始人所控制、控制该创始人或与该创始人共同控制的个人，应包括（i）任何主要成员、董事、经理、合伙人、股东、官员、雇员或其他代表（不包括公司及受公司控制的实体），以及（ii）任何由该创始人的关联方管理的基金或车辆，（b）就非雇员董事而言，任何直接或间接地为该非雇员董事所控制的个人（不包括公司及受公司控制的实体），以及（c）就公司而言，任何直接或间接地为公司所控制的个人。

(F)      根据法律的最大限度，购买或以其他方式取得或持有公司的任何股权的任何个人应被视为已经注意到并同意该章节（t）的第六条的规定。