EX-5.1
第 5.1 展覽
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Virax Biolabs Group Limited c/o - Ogier 全球貨幣（開曼）有限公司 89 Nexus Way, Camana Bay Grand Cayman KY1-9009 開曼群島 |
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D +852 3656 6054/+852 3656 6061 |
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E nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com |
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參考：FYC/ACG/500373.00003 |
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2024年8月23日 |
Virax Biolabs Group Limited （公司）
我們已擔任該公司在牙買加的法律顧問，就公司進行的註冊直接發行募集新股的事宜提供協助，本次發行總數為1,108,892股，每股面值為0.001美元。 Offer 股份，根據2024年8月21日公司與所列明的購買方訂立的證券購買協議，公司透過註冊直接發行方式出售股份。 證券購買協議). 該公司還依據2024年6月6日簽署的某份書面協議與H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽訂協議，根據該協議，放置代理商同意在本次發行中擔任放置代理商，而該公司已同意向放置代理商（或其受託人）注冊並發行認股權證。 認購代理認股權證 承銷代理華蘊擬購買公司每股0.001美元面值共77622股普通股（即 認股權證股份).
Offer股將根據公司有效的F-3表格（檔案號碼333-275893）出售，該表格已提交給證券交易委員會（交易所）進行審查，並於2023年12月15日生效。 」提交給美國證券交易委員會（「)，並且在2023年12月15日生效（包括在其中被視為參入的信息。 申報書)，2023年12月15日日期的基本說明書，作為登記申報表的一部分，涉及公司證券的時常發行。 基本說明書)，以及2024年8月21日日期的附生說明書，根據1993年證券法修訂案第424(b)條向委員會提交，包括其中被視為參入的文件。 說明書最新證券資料).
除非有相反的意圖，本意見中使用的所有大寫術語均具有文件中所列定義。 對於附表的引用是指本文件的附表。
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奧日耶 英屬維爾京群島，開曼群島， 格恩西，澤西和盧森堡從業人員 中環塔架11樓 中環皇后大道中28號 中央的 香港 電話 +852 3656 6000 傳真 +852 3656 6001 ogier.com |
合夥人 Nicholas Plowman Nathan Powell Anthony Oakes Oliver Payne Kate Hodson David Nelson 麥可·斯內普 賈斯汀·戴維斯 |
佛羅倫絲·陳 林漢 Cecilia Li 瑞秋·黃 理查德·班尼特 詹姆斯·伯格斯特羅姆 馬庫斯·里斯 |
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此意見及標題僅為方便起見，並不影響本意見之解釋。
為了提供這份意見，我們已檢查以下文件的原稿、副本或草稿：
(a)公司的成立證明書，由開曼群島公司註冊處於2021年9月2日發出（ 登記員。）和公司更名成立證明書，由註冊處於2022年1月19日發出；
(b)公司於2023年12月6日通過特別決議採納的第三份修訂及重簽的公司章程，並自2023年12月18日起生效（「 公司章程和公司組織章程);
(c)一張有效期至2024年8月22日的合格證明（由公司的登記處發出）； 良好信用證明公司註冊官發出的公司相關的良好信證書；
(d)公司董事及高級職員登記簿截至2024年6月21日（ 董事登記);
(e)我們於2024年8月21日提供的公司成員名冊，顯示截至2024年8月20日公司已發行總股本為3,233,064股普通股（ 成員名冊，連同董事名冊一起 登記簿);
(f)一份由公司董事於其附表所簽署，日期為2024年8月23日，關於某些事實的證明書。 董事證明書);
(g)董事會於2024年8月22日日期的公司書面決議（ 董事會決議);
在提供本意見時，我們依賴於第2段中所設定的假設，並且沒有進行任何獨立調查或驗證有關這些假設的內容：
(n)我們審查的所有副本文件（無論是在傳真、電子或其他形式）均符合原件，而那些原件是真實且完整的；
(o)所有簽名、印章、日期、印記（不論是在原件或副本文件上）均為真實的;
(p)本意見書日期之當日的良好信證書、登記簿和董事證書各自均準確完整。
(q)章程和章程現已生效，並且未經任何修改、變更、補充或撤銷。
(r)證券購買協議已經由或代表所有相關各方適當授權、執行並無條件交付，符合所有相關法律，且該等執行和交付以及其中所載義務的履行在所有相關法律下處於相應當事人的能力和權力範圍內，將依照所有相關法律中的條款對所有相關各方具有合法、有效、具約束力並可強制執行的效力（但關於開曼群島法律，除外於公司）。
(s)誊本接管代理權證已得到適當授權，將會由所有各方或其代表按照所有相關法律進行適當執行和無條件交付，並且其中所包含的義務履行將符合所有相關法律下的條件；此等執行和交付及其所納含的義務履行將依所有相關法律對所有相關各方具備能力和權限，並對其條款在法律上具有合法、有效、具約束力並可執行的效力。
(t)所有複本的登記聲明均為真實無誤的複本，且該登記聲明在各方面均與最新的草稿完全一致，當登記聲明以連續的草稿形式提供給我們，並標示有對該文件所做更改時，所有此類更改均已被標示；
(u)董事會決議中通過的決議仍然完全有效，公司的每位董事都本著對公司最大利益的善意行事，並且在批准交易時已履行所要求的注意、勤勉和技能標準；並且沒有任何董事對文件中所構思交易的任何一方有財務利益或其他關係，若有，該利益或關係應在董事會決議中適當披露。
(v)本公司的董事和股東尚未採取任何步驟任命公司清盤人，亦未有任何人被任命為公司的財產或資產接管人；
(w)公司在發行要約股份並在行使任何放置代理商認股權後，將能夠按時償還其所有負債；並 認股權證股份將能夠按時償還其所有負債。
(x)除開開曼群島外，任何司法管轄區的法律都不會對此處所表達的意見產生任何影響。
根據上述檢查和假設，並受到以下所述的資格和限制，我們認為：
有效發行要約股份
(a)根據證券購買協議發行的股份已獲得適當授權發行，並在以下情況下：
(i)根據公司根據證券購買協議、董事會決議和公司當時生效的章程以及一旦支付了所述文件中所述的不得低於每股發行股份的面值的考慮；並
(ii)該優先股的發行已在公司成員登記冊上登記為已全額付清的股份，
將根據開曼群島法律有效發行、全額支付並無需評估。
(a)關於除開曼群島法律以外的其他法律，我們對於其他司法管轄區的法律並未進行任何調查，且針對文件中對除開曼群島以外的任何司法管轄區的法規、規則、條例、代碼或司法機構的引用的意義、有效性或影響，我們不表達任何意見；或
(b)除非本意見明確另有規定，關於商業條款、註冊聲明的有效性、強制執行力或效力、陳述的準確性、擔保或條件的達成、違約事件或終止事件的發生或任何情況的存在
公司可能已簽署的登記聲明及其他任何協議或文件之間的衝突或不一致。
4.2根據開曼群島《公司法》修訂版，關於公司的年度申報書必須與開曼群島公司註冊處一同提交，並支付年度申報費用。未能提交年度申報書和支付年度申報費用可能導致公司被從公司註冊冊上除名，隨後公司的資產將歸開曼群島財政司，並將根據開曼群島公眾利益進行處置或保留。在公司章程或許可證中，公司不能限制行使任何法定權力；而文件中任何旨在約束公司行使根據《公司法（修訂版）》（「公司法」）賦予的權力（包括但不限於增加授權股本、修改公司章程寫照或向開曼群島法院提出清盤令的權力）的條款可能存在可執行性的疑問；在開曼群島，關於該公司的年度報告必須提交給登記冊，並支付年度申報費用。未能提交年度報告並支付年度申報費用可能導致公司被從公司登記冊中除名，隨後其資產將歸開曼群島財政司，並且將被處置或保留以造福開曼群島的大眾。
4.3 良好 standing 根據本意見書日期，該公司已更新其年度報告的提交和向登記處支付的年費。我們未就公司在開曼群島法律下可能需要進行的任何提交或費用支付情況進行查詢，包括但不僅限於《公司法案》。
(c)根據開曼群島法律和實踐於本意見日期制定及提供。
5.2除非另有規定，對開曼群島任何具體立法的引用 均指該立法至本意見書日期為止的修訂版本並有效的版本。
特此同意將這份意見作為登記申報書的附件，並在登記申報書的“」部分和「”底下引用本公司。法律問題」和「登記聲明書的民事責任的可執行性登記申報書上的任何部分，包括這份意見作為附件或其他方面，我們給予同意時，我們不認為自己符合法案或證券交易委員會根據該法案和相關規則和法規對登記申報書的任何部分，包括這份意見作為附件或其他方面中“專家”一詞的意義。
此意見僅可在註冊申報有效期間內使用，與發行要約股票相關。
致上最誠摯的問候
/s/ Ogier
奧日耶
