展品10.1
證券購買協議書
本證券購買協議（此」協議」）日期為 2024 年 8 月 21 日，由維拉克斯生物保育集團有限公司之間，該公司是根據開曼群島法律註冊成立的豁免公司（」公司」)，以及在本文簽名頁面上識別的每位買家（包括其繼承人和轉讓人，a」買家」以及集體為」買家”).
鑑於，受限於本協議中所規定的條款和條件，並根據《證券法》（如下所定義）下有效的註冊聲明，公司希望向每位購買人出售股票，而每位購買人各自並非共同地希望向公司購買公司證券，該公司的更詳細描述在本協議中。
現在，基於本協議中包含的雙方契約，以及其他良好且有價值的考慮，特此承認其收到並承認適當，公司和每個購買方同意如下：
第一條：
定義
定義
1.1
定義. 除非本協議另有定義，所有板塊在本協議的所有用途中，以下術語具有本第1.1條規定的含義:
“收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。「”」應具有第4.5節所規定之涵義。
“行動“”應具有第3.1(j)條所賦予的意義。
“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”表示根據證券法下第405條規定所使用和解釋的，直接或間接通過一個或多個中間人控制或受控於一個個人或與一個個人在控制權方面有共同控制的人。
“BHCA“”在第3.1(mm)條中所指定的含義。
“董事會」代表公司的董事會。
“業務日”表示紐約市商業銀行享有休息之授權不斷開之任何日子，除星期六、星期天或其他法律要求保持關閉的日子； 提供, 但是為了澄清，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常對客戶開放使用，商業銀行將不被視為有法律授權或要求因「居家隔離」、「避難所」、「無需員工」或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府當局指示下關閉任何實體分支機構。
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“結束“” 意味著根據第2.1條款完成股票和預資授權證的購買和銷售。
“結束日期「交易日」指所有交易文件已被適用方執行並交付，並且所有觸發（i）購買方支付認購金額以及（ii）公司交付股份和償額認股權的先決條件均已被滿足或豁免，但在任何情況下不得遲於第一（1st「交易日」指所有交易文件已由相應方執行並交付，且所有先決條件（i）購買方在結束交易時支付認購金額的義務和（ii）公司在結束交易時交付證券的義務的義務已得到滿足或豁免，但最遲不得遲於自此日期之後的第一（1）個交易日。
“」提交給美國證券交易委員會（「” 意味著美國證券交易委員會。
“公司開曼法律顧問“” 表示奧吉爾
“美洲法律顧問事務所” 意指Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，位於美洲大道1185號，31st 樓層，紐約，紐約10036。
“揭露時間根據本協議，（一）如果本協議在非交易日或美國紐約時間上午9點之後並在任何交易日午夜（美國紐約時間）之前簽署，則應在本協議簽署後的下一個交易日上午9點01分（美國紐約時間）前，除非調令機構事先指示做出更早時間；（二）如果本協議在任何交易日午夜（美國紐約時間）和上午9點（美國紐約時間）之間簽署，則最遲應在本協議的簽署日上午9點01分（美國紐約時間）前，除非調令機構事先指示做出更早時間。
“為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？“” 將在第3.1(s)條中所賦予的涵義。
“證券交易所法案“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。
“免稅發行「免稅發行」指 (a) 根據董事會的非僱員成員過半或設立的非僱員董事委員會成員過半為了向公司員工、高級管理人員或董事發行普通股或期權，根據正當採納為此目的的任何股份計畫，以表揚為公司提供的服務，(b) 因交易根據本協議向調配代理人發行認股權證，及/或向調配代理人行使認股權證時發行的任何證券（如適用），以及/或本協議下發行的任何證券的行使、交換或轉換或其他可以行使或交換為或轉換為本協議生效日已發行和在外流通的普通股的證券，前提是此類證券自本協議生效日以來尚未因增加此類證券數量或降低此類證券的行使價格、交換價格或轉換價格（非因股份分割或整合）或延長此類證券期限而修改，以及 (c) 根據公司無利害關係的董事過半批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為「限制性證券」（根據144條例定義）發行且具有
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未註冊權利不需要或允許在此禁止期間內提交任何與之相關的登記聲明，在此第4.11(a)條的禁止期間，並且前提是任何此類發行僅限於本身或通過其子公司是一家營運公司或資產所有者，與公司業務具有業務協同效應，並且應向公司提供額外的好處，除了資金投資之外，但不應包括公司主要是為籌集資本而發行證券或主要業務是投資證券的實體的交易。
“FCPA“”指的是一九七七年修改的《1977年外國腐敗行為法案》。
“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。在第3.1(hh)條中，“”指的是該詞的定義。
“FDCA在第3.1(hh)條中，“”指的是該詞的定義。
“聯邦儲備（美聯儲）“”在第3.1(mm)條中所指定的含義。
“IFRS“將被賦予在第3.1(h)條款中所定義的含義。”
“負債“”應具有第3.1 (aa)條所指定的含義。
“知識產權“”該詞語的涵義如3.1(p)所述。
“留置權「」表示抵押、留置、質押、安全權益、負擔、優先購買權、優先買回權或其他限制。
“重大不利影響“”在本條款3.1（b）中具有所指定的含義。
“材料許可“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。
“普通股“”代表公司的普通股，每股面值為$0.001，以及將來此等證券可能重新分類或更改的任何其他類別。
“普通股票等值物「普通股票等值物」指公司或子公司的任何證券，該證券任何時候權益人有權購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、選擇權、認股權或其他工具，該工具在任何時候可以轉換、行使、兌換為或使權益人有權收取普通股。
“每股購買價格” 等於每股 $4.50，經過普通股的逆向和前向股份拆分、股息、股份合併與其他類似交易的調整後，發生在本協議簽署日與結束日之間的普通股事項，須將每 Prefunded Warrant 的購買價格調整為每股購買價格減去 $0.001。
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“Person「」表示個人或法人、合夥制企業、信託、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或部門）或任何其他形式的實體。
“藥品產品在第3.1(hh)條中，“”指的是該詞的定義。
“認購代理“H.C. Wainwright & Co.，LLC”代表海康韋斯肯公 司。
“預先資助的認購權證「股票」是指根據本協議第2.2(a)條條款，在結束交易時交付給購買方的預先購買普通股的認股權證，該預先認股權證可立即行使，並在完全行使時到期，形式為 附件A 附載於此的附表Schedule 1.86。
“預資股權股份「」指的是可通過行使預先資助認股權而發行的普通股。
“進行中「" 意指行動、索賠、訴訟、調查或訴訟程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如調查證詞），無論已經或威脅。」
“招股書「」代表提交發行登記聲明的基本說明書，包括與該說明書提交或參照的所有信息、文件和展示。
“說明書最新證券資料「」指根據《證券法》第424(b)條規定編製的招股說明書補充資料，包括提交或作為參考納入該招股說明書補充資料的所有資訊、文件和附件，該資料已提交給委員會並由公司在交易結束時交付給每位買方。
“Purchaser Party“買方”應按照第4.8條中所規定的意義理解。
“申報書「”」指的是在提交給委員會的F-3表格（檔案號碼333-275893）上生效的登記聲明，包括所有提交給或被引用到該登記聲明中的信息、文件和展示，該登記聲明記錄了將證券發行和銷售給購買者。
“必要批准“”應具有第3.1（c）條所規定的含義。
“144規則「"指的是證券法根據委員會制定的144條例，該條例可能不時修訂或解釋，或委員會未來採納的任何具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。」
“第424條規則“指證券法根據委員會頒布的第424條法規，該法規可能不時被修訂或解釋，或任何
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類似的規則或法規，其目的和效果與該規則相同，在此後由委員會採納。
“證監會報告“將被賦予在第3.1(h)條款中所定義的含義。”
“證券「"」代表著股份、預先提供的認股權證及預先提供的認股權證股份。
“證券法”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。
“股份「買方根據本協議出售或可出售的普通股，但不包括預購認股權股份。」
“賣空榜“所有"賣空榜"概念中定義的所有"賣空榜"都指200條規則下交易所法案規定的賣空榜（但不應被視為包括尋找和/或借用普通股）。
“訂閱金額對於每位購買人而言，“ Subscription Amount ”旁邊特定購買人姓名下面在本協議簽署頁面上指定的股份和預先資助權證的總金額，以美元計算並以即時可用資金支付（澄清，如適用，不包括購買人對預先賳款權證的總行使價格，該金額將在以現金行使該預資金额證時支付）。
“子公司「公司子公司」指證券交易委員會報告中所設定的公司附屬公司，並且在適用的情況下，也包括本協議締結日期之後組建或收購的公司直接或間接的附屬公司。
“交易日“交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。
“交易市場“市場”指在問題日期當天上市或報價交易的普通股在以下任何市場或交易所上市或報價：紐約證券交易所美國貨幣、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球選擇市場或紐約證券交易所（或任何前述的任何後繼者）。
“交易文件「本協議」指本協議、預先購股權證、其所有附件和附表，以及與本次交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“股票轉倉代理” 意指道富銀行，該公司當前的轉讓代理商，地址為1 State Street, 30 層，紐約，NY 10004，電子郵件地址為vcirone@continentalstock.com，以及公司任何後繼轉讓代理商。日 ” 意指道富銀行，該公司當前的轉讓代理商，地址為1 State Street, 30 層，紐約，NY 10004，電子郵件地址為vcirone@continentalstock.com，以及公司任何後繼轉讓代理商。
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“變量交易“”應符合第4.11(b)條所定義的含義。
第二條。
購買和銷售
購買和銷售
2.1
結束在收盤日期，根據本協議條款和條件，本公司同意賣出，而購買人又各自而非共同同意購買總值4,990,014.00美元的股份； 提供, 然而，如果購買者（連同其聯屬公司和任何與其或其聯屬公司作為一組的人）自行決定其受益所有權超過受益所有權限制或選擇代替購買股票購買預先配售的認股權證，以使該購買者向本公司支付同一總購買價格。受益所有權限制應為股票發行日發行證券後在場外證券市場公平市價的4.99％（或如果購買者在結束時選擇的話為9.99％）。由各購買者在簽名頁面上設定的訂閱金額應由本公司或其指定方提供“付款交付”結算。本公司應交付各自的股票和（如適用）根據第2.2(a)條款確定的預先配售的認股權證，並且本公司和每位購買者應交付第2.2和2.3條款規定的其他項目。在滿足第2.2和2.3條款中規定的承諾和條件後，通過電子傳輸結算文件進行遠程結算。除非放置代理商另有指示，否則股票的結算將通過“付款交付”（即在結束日期，本公司將向各購買者名下並由股票轉讓代理直接釋放的股票進行結算，轉讓代理收到這些股票後，將立即將這些股票電子交付給相應的購買者，並由股票轉讓代理通過電匯將款項支付給本公司的清算公司）。儘管本協議中的任何條款相反，如在本公司與適用的購買者簽署本協議的時間或在之後的時間內，至結束前的任何時間內（“事前結算期間”）購買者向任何人出售在此發行的股票的全部或任何部分（統稱為“事前結算股票”），則該購買者將在本次交割時（無需任何購買者或公司採取任何其他必要行動），被視為無條件地綁定以購買此事前結算股票。但是，本公司在此確認並同意，上述事項並不構成購買者的陳述或承諾，購買者是否在事前結算期間向任何人出售任何普通股股票應僅在當該購買者選擇進行任何此類出售的時候由該購買者決定。儘管前述，對於已在結束日期之前或之後交付的行使通知（如認股權證中定義的通知），其可在本協議簽署後的任何時間交付，本公司同意在結束日期下午4:00紐約市時間之前交付相應的認股投票權股份，而結束日期應為此協議下的認股權證股份交付日期（如認股權證所定義）。該購買人據其自行判斷確定，如有必要（連同該購買人的聯屬關係人和任何成為一組的人與該購買人或該購買人的聯屬關係人共同行動）將受益擁有超過有利權限制，或該購買人可能選擇，不是購買股份，該購買人可以選擇在其發行之前指示該選擇，選擇購買預先資助的認股權證以代替股份，以同樣總價向本公司支付。該“《有益所有權限制》”將是在發行股份後立即有效的普通股數的4.99％（或對於每個購買人，該購買人在收盤時可選擇以9.99％的比例）的選擇權。在每種情況下，選擇接收預先資助的認股權證完全由該購買人選擇。每個購買人在此簽署的認購金額將提供“交付對交易”（“對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。公司或其指定人士的和解。 公司應根據第2.2(a)條的規定，向每位購買人提供其相應的股份（如適用，即預資助認股證Warrants），而公司和每位購買人應提供第2.2節明文中所列的其他項目，應於結束時交付。 在滿足第2.2節和第2.3節所載的契約和條件後，結束將透過遠距方式進行，通過傳送結束文件。 除非另行由認購代理指示，股份的結算將透過DVP進行。 （即，在結束日期，公司應發行登記在購買者名稱和地址上的股份，並由過戶代理直接釋出至由每位購買者確認的認購代理帳戶；在收到該等股份後，認購代理應立即電子方式交付該等股份予相關購買者，並認購代理應通過電匯向公司支付該貨款）。 不管本協議中任何內容與此相反，公司和適用的購買人在公司和適用購買人執行此協議之時起，直至結束（“結算前期”之前的任何時候，該購買人向任何人出售這裡根據在結束時向該購買者發行的全部或部分股份（統稱為“結算前股票”），該購買人應根據本協議自動（無需該購買人或公司進行任何額外的操作）被視為無條件地買入，並且公司應被視為無條件地向該購買人賣出，在結束時購買這些預結束股份； 但前提是，公司不需要在收到本協議下預購股份的購買價之前向該購買人交付任何預結束股份； 而且公司謹此確認並同意，前述情況不構成該購買人是否在預結束期間將任何普通股出售給任何人的陳述或契約，任何這樣的決定將僅由該購買人在該購買人選擇進行此類（如有）出售時進行。 不管前述，對於任何行使通知（定義見”
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預先資助認股權】在交割日前的下午4:00（紐約時間）或之前，可隨時提前自本協議簽署時間起交割日之前一個交易日進行交付，公司同意在交割日當天下午4:00（紐約時間）前根據相關通知交付預先資助認股權股份，而交割日將為本協議交付認股權股份日期（在預先資助認股權定義中定義）
2.2
交付.
(a)
在結算日期之前，公司應交付或使其交付給每個買方以下文件：
(i)
本協議已由公司正式執行；
(ii)
由開曼公司律師和美國公司律師提供的法律意見，針對放置代理人和購買者，形式和實質合理接受於放置代理人和購買者。
(iii)
公司應向每位買方提供公司的電匯指示，該指示須以公司抬頭紙上的致行政總裁或致富金融(臨時代碼)簽署。
(iv)
據第2.1節，將不可撤回的指示副本交給轉移代理，指示轉移代理通過存託顧問系統（“ Depository Trust Company Deposit or Withdrawal at Custodian system ”）儘快交付與購買者的認購金額相等的股份，其除以每股購買價（減去如有適用的購買者預先購買權證，如有）。這些股份以該購買者的名義註冊；DWAC股份數等於該認購者的認購金額除以每股購買價（減去如有適用的該認購者預購權證的普通股數），並以該認購者的名義登記；
(v)
如果適用，根據第2.1條的預先購買權證，每位預先購買者都將以該預先購買者的訂閱金額中適用於預先購買權證的部分，除以每股購買價減去0.001美元的股數，申請一份以該預先購買者名義註冊的預先購買權證，行使價格為0.001美元，並根據其中進行調整；並且
(vi)
招股說明書和招股說明書補充資料（可按照證券法第172條規定發送）。
(b)
在交割日期之前，每位買方應將以下文件交付給公司：
(i)
該買方正式執行本協議；並經由合適人員簽署。
(ii)
該認購人的認購金額（扣除如適用的購前認股權行使價，該金額
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應付款項將在提前購買的認股權證以現金行使時支付，並提供給與公司或其指定人進行DVP結算。
2.3
結束條件.
(a) 本公司在收盤之事務上的義務，視以下條件是否符合而定：
(i)
所有板塊所述買家在此包含的陳述和保證的準確性（或者，如果陳述或保證受實質性或實質性不利影響的限制，則在制定時和收盤日期時，所有方面均準確）（除非該陳述或保證是根據其中特定日期制定的，則它們應當準確無誤（或者，如果陳述或保證受實質性或實質性不利影響的限制，則在該日期時））；
(ii)
所有買方應在交割日期之前或當天履行的義務、約定和協議均已履行；且
(iii)
每位購買方根據本協議第2.2(b)條款提供的貨品交付。
(b)
買家根據本協議在收購交割時之各自義務，應符合以下條件：
(i)
在此文件中公司的陳述與保證在做出時以及收盤日期時，在所有材料上準確無誤（或者，若陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面準確無誤），除非該陳述或保證限定為其中特定日期時，則應在該日期時在所有材料上準確無誤（或者，若陳述或保證以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面準確無誤）。
(ii)
公司在交割日期之前或之前應履行的所有義務、契約和協議均已履行；
(iii)
公司根據本協議2.2(a)條款提供的交付項目；
(iv)
自本日起至今日，關於公司，不應存在任何重大不利影響。
(v)
自本文件日期至閉市日期前，普通股的交易不應被證券委員會或公司主要交易市場暫停，且在閉市日期前的任何時候，由彭博有限合夥社報告的證券交易不應被暫停或限制，也不應對股票設定最低價格。
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該服務報告的交易，或在任何交易市場報告的交易，也未得美利堅合眾國或紐約州當局宣布任何銀行休業，自該買方合理判斷，亦未發生任何對金融市場產生重大影響，或任何國家或國際災禍或其他重大戰爭擴大，在這些情形下，使得該買方購買證券在結算時變得不切實際或不明智。
第三條。
陳述與保證
陳述與保證
3.1
公司的陳述和保證除了SEC報告中所載的內容外，公司特此就每位購買者向其作出以下陳述和保證：
(a)
附屬機構所有直接或間接子公司均列明於SEC報告中。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，且均不受任何留置權的限制；每家子公司已發行及流通的股份均為有效發行，完全已付清，不可評估，且不受優先購股或類似權利的制約。若公司無任何子公司，則交易文件中所有對子公司或其任何子公司的其他參照將被忽略。
(a)
組織和資質公司及其所有附屬公司均為依法成立或註冊的實體，依法存在且處於登記狀態下，在其註冊地或組織地法律下具有必要的權力和權限來擁有和使用其財產和資產，並進行其當前業務。公司及任何附屬公司均不違反其各自的組織證書或章程、公司規則或其他組織或憲章文件的任何條款，也未發生任何違反或違約情況。公司及附屬公司均已獲得適當資格進行業務，符合在其所屬司業務進行或擁有的財產所必要的外國公司或其他實體的登記資格，除非未能獲得資格或保持良好狀態會導致或合理預期導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司及附屬公司合併的營運結果、資產、業務、前景或條件（財務或其他）產生重大不利影響，或（iii）對公司依時履行任何交易文件下其責任的能力在實質方面產生重大不利影響（以上任何一項，為“重大不利影響""
(b)
授權; 執行公司具有必要的公司權力和權限，可以簽訂和完成本協議及其他交易文件中所考慮的交易，並履行本協議和該等交易文件下的義務。本協議的簽訂和交付以及
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公司已經適當授權簽署所有其他交易文件，並透過公司完成了本協議及相關交易，不再需要公司、董事會或公司股東進行進一步的行動，除了必要的批准事項。本協議及公司是交易文件之一已經(或在交付後將會)由公司適當執行，並在依照本協議及相關條款進行交付時，將構成對公司具有有效且約束力的義務，除了(i)受一般公平原則及影響債權人權利執行的一般性破產、無力償還、重整、停止繳付及其他普遍適用法律的限制，(ii)受到與具體履行、禁制令救濟或其他公平救濟有關的法律限制，及(iii)受到適用法律可能對賠償及貢獻條文的限制。
(c)
沒有衝突公司根据本协议及其它涉及的交易文件的执行、交付和履行，以及证券的发行和售出，以及根据此及其中所示的交易的完成，不会（i）与或违反公司或任何附属公司的章程、公司法规或其它组织或规章文件中的任何条款发生冲突，（ii）与之发生冲突，或构成违约（或会随通知或时间或两者的流逝而变成违约）或导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设立任何留置权，或赋予其他人解除、修改、抗稀释或类似调整、加速或取消的权利（无论是否经通知、时间或两者的流逝），或对公司或任何附属公司有类似效力的任何协议、信贷安排、债务或其它文件（证明公司或附属公司负债或其他的）或对公司或任何附属公司有约束力或影响的任何协议、信贷安排、债务或其它文件（证明公司或附属公司负债或其他的）或其它任何协议当事方或任何公司或附属公司的财产或资产受约束或受波及；（iii）除了在款（ii）和（iii）各项的情况下，不得独立或合计地具有或合理地预期会产生实质不利影响。
(d)
文件、同意和批准公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，在與公司履行交易文件有關的事項中，仅需提出通知或進行任何註冊或申報，除非：（i）根據本協議第4.4條要求提出的申報，（ii）向委員會提出《招股書補充說明》，（iii）通知和/或向每個適用的交易市場提交申請以按時和按所需的方式進行證券的發行和銷售及股票和預資股票的上市以在上面交易，以及（iv）根據適用的州證券法律要求進行的申報（統稱為“訂單"」必要批准”).
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(e)
證券的發行；註冊. 股份已經得到適當授權，並且根據本協議發行並支付，將會得到適當和有效的發行，全部已付清且無需進一步徵收，免除公司施加的所有權利限制。 預先資助認股權證在根據本協議支付並發行時，將構成公司的有效和約束性義務，依照其各自條款對公司具有可強制執行性，但此可強制執行性可能會受破產、無力償還、重組或類似影響債權人一般權利的法律之限制，以及普遍公平原則的約束。 預先資助認股權證股份已經得到適當授權，並且根據預先資助認股權證的條款發行並交付時，將會得到適當和有效的發行，全部已付清且無需進一步徵收，免除公司施加的所有權利限制。 公司已從其得到適當授權的股本中，保留了根據本協議和預先資助認股權證可以發行的最大普通股數。 公司已按照《證券法》的要求，於2023年12月15日生效，包括招股書，以及直至本協議日期可能需要的任何修訂和補充文件，編製並提交了登記聲明。 登記聲明在《證券法》下已生效，並且證券交易委員會沒有發出阻止或暫停登記聲明生效，或暫停或阻止使用招股書的止損市價單，也沒有就此目的提起或者據公司所知，證券交易委員會對此構成的任何程序。 如根據證券交易委員會的規則和法規要求，公司應根據424(b)規則向委員會提交招股書補充文件。 當登記聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和交割日期時，登記聲明及其任何修訂在一切重要方面符合《證券法》的要求，並且沒有並且不會包含任何重要事實的錯誤陳述，或者遺漏必須在其中陳述的任何重要事實或必要使其中的陳述在法律條件下不具誤導性；招股書及其任何修訂或補充文件，當招股書或其任何修訂或補充文件發行時和交割日期時，准証在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且沒有並且不會包含任何重要事實的錯誤陳述，或者遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述，照其中發布時的情況，不具誤導性。 公司在提交登記聲明時符合Form F-3的資格。 公司符合《證券法》下使用Form F-3的資格，並且符合根據本次提供及在本次提供前12個日曆月內銷售的證券總市值的交易要求，如F-3表I.b.5的一般指示所列明。
(f)
首字母大寫截至本協議日，公司的資本化情況如在證監會報告中所載。自公司根據《交易法》最近提交的定期報告以來，除了根據公司股票期權計劃行使員工股份期權、根據公司員工股票購買計劃向員工發行普通股、以及根據最近提交的根據《交易法》定期報告中作為已發行普通股當時擁有的普通股等值券的轉換和/或行使外，公司沒有發行任何股份。沒有任何人享有優先購買權、預先購買權、參與權或其他。
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除交易文件中所載外，就證券的購買與銷售，沒有任何未結清的期權、認股權證、認股權、認股權複數、認股或承諾，與任何普通股或任何子公司的股本有關的證券、權利或可轉換為或行使或兌換為其他證券、權利或債務的金額，或給予任何人訂閱或取得任何普通股或任何子公司的股本的任何權利，或公司或任何子公司可能被約束發行更多普通股或普通股等同物或任何子公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行與銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除購買人）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何已發行的證券或儀器，其條款調整公司或任何子公司發行證券時的行使、轉換、兌換或重設價格。公司或任何子公司沒有任何包含贖回或類似條款的已發行證券或儀器，且公司或任何子公司沒有任何會使公司或該等子公司有義務贖回公司或該子公司證券的合約、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司全部已發行的股份股本都經過適當授權、合法發行、全額支付且不可評估，符合所有聯邦和州證券法的發行標準，且沒有任何這些已發行股份是違反任何先買權或類似購買證券的權利而發行。證券的發行與銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。公司不存在任何股東協議、投票協議或其他類似協議，涉及公司股本，公司是當事方或，據公司知識，涉及公司股東之間的協議均未簽訂。
(g)
SEC報告; 基本報表。公司已根據證券法和交易法依法應提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件，包括根據其第13(a)或第15(d)條的規定，在本日之前的兩（2）年（或公司根據法律或法規被要求提交該材料的較短時期）提交（上述文件，包括其中的附件和文檔以及引用的文件，連同招股說明書和招股說明書補充資料，簡稱為“所有板塊”。證監會報告”的時間表，除了公司截至2024年3月31日結束的財政年度的20-F表（不包括在內）之外，均及時提交，或已獲得有效的提交期限延長並已在任何該等延長期限屆滿前提交任何此類SEC報告。就其各自的日期而言，SEC報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的規定，且當時提交的任何SEC報告均不包含任何不實陳述或遺漏必須在其中聲明的重大事實，或必須在輕在其制定的情況下，以使其中的聲明既不是誤導性的。公司從未成為受證券法第144(i)條細則約束的發行人。公司在SEC報告中包括的基本報表在所有重要方面符合適用的會計要求和規則和
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該基本報表已按照國際財務報告準則準備，該準則由國際會計準則理事會發布，在涉及期間內一貫地應用（“視當時申報的時間生效）IFRS除在該基本報表或其附註中另行指定之外，以及未經審核的基本報表可能不含IFRS所需的所有腳註，並且在所有重大方面適當地展示該公司及其合併子公司截至該日期的財務狀況以及當時結束的運營表現和現金流量（對於未經查核的報表，應受常規、不重要的年結稽核調整之約束）
(h)
重大變化；未披露事件、負債或發展、根據最新審核的基本報表所記載之日期起，除了SEC報告中所載的事項外，（i）沒有發生對實質不利影響或可能實質不利影響的事件、情況或發展，（ii）公司除了（A）按照過去慣例在業務過程中產生的應付貿易款和應計費用以外，未負擔任何負債（明確或其他方式），且（B）未有根據IFRS應該納入公司財務報表或在提交給委員會的申報中揭示的負債，（iii）公司未改變其會計核算方法，（iv）公司未宣布或支付股息或分配現金或其他財產給股東，或購買、贖回或訂立任何購買或贖回其股本的協議；（v）公司未向任何董事、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除了現有的公司股權薪酬計劃。公司未向委員會提交任何信息保密處理請求。除了本協議中預期發行的證券或SEC報告中所載的事項外，任何事件、責任、事實、情況、發生或今後發生可能實存的事情，關於公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，該等事項應該在此陳述時按公司根據適用證券法規規定進行揭示，並且在作出或視為作出此陳述之前至少在此陳述作出的一（1）個交易日前已經公開揭示。
(i)
訴訟除非在SEC報告中另有規定，否則在任何法院、仲裁人、政府或行政機關或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或之後，沒有任何行動、訴訟、調查、違規通知、檢方或可能影響公司、任何子公司或其各自資產的威脅或懸而未決或據公司所知，在進行中（統稱為「行動」對交易文件或證券的合法性、有效性或強制力構成負面影響或挑戰，或（ii）假如有不利判決，可能導致或合理預期導致實質性負面影響。公司及任何子公司，也沒有直接或間接違反聯邦或州證券法律的索賠或違反信託責任的索賠。公司並未經歷過，也沒有懸而未決或計劃中，任何委員會對公司或任何現任或前任
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公司。 委員會尚未發出任何停止交易所法或證券法下公司或任何子公司提交的任何註冊聲明生效的止損市價單或其他訂單。
(j)
勞動關係公司未存在任何勞資爭議，且據公司所知，目前也沒有任何員工存在即將發生的勞資爭議，該爭議可能導致重大不利影響。公司及其子公司的員工中沒有任何一位是與公司或子公司的關係有關的工會成員，且公司或其任何子公司也未締結集體協議，公司及其子公司認為與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行主管，不存在或現在預期將來會違反任何雇用合約的重要條款、保密、揭露或專有信息協議、非競爭協議，或任何其他合約或協議或任何支持任何第三方的限制性契約；且每位執行主管的繼續僱用不會讓公司或其任何子公司承擔任何有關上述事項的責任。公司及其子公司均遵守與就業和就業慣例、就業條款和條件、工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除了若未遵守可能不會合理地導致重大不利影響的情況。
(k)
合規。 公司或其任何子公司：（i）未違約或違反（且未出現不經豁免即將導致公司或任何子公司違約的事件，已收到通知或時間已逾，或雙方都是），未收到公司或其任何子公司違反或違法的主張通知，任何債券、貸款、信貸協議或任何其他協議或文件，無論是公司的一方還是其任何資產所受的約束（無論此類違約或違反是否已獲得豁免），（ii）未違反任何法院、仲裁人或其他政府機構的裁定、判決或命令，或（iii）未違反任何政府機構的法規、法令、條例或法規，包括但不限於與稅收、環保、職業健康與安全、產品質量與安全以及就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，除了各種情況下不會或不可能導致實質不利影響。
(l)
環保母基法律公司及其子公司均遵守與污染或保護人體健康或環境（包括大氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物質或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或有威脅的釋放（統稱為「化學品」）、以及與危險物質的製造、處理、分銷、使用、處置、運輸或處理有關，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決書、許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或法規有關的法律問題、批文、係數、要求書、禁制令、判決書、執照、通知或通知書、命令、許可證、計劃或法規。危險物質所有板塊包括對危險物質的製造、處理、分銷、使用、處置、運輸或處理，以及所有授權、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決書、許可證、通知或通知書、命令、許可證、計劃或法規，皆遵從有關污染監管及促進環保母基或其他製造、處理、分銷、使用、處置、運輸或處理有害物質之任何法律的所有聯邦、州、地方和外國法律。
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在其中包括：環保母基法律(ii)已取得所有必要的環保母基法律所要求的許可證、牌照或其他批准以從事其各自的業務；並且(iii)遵守所有這類許可證、牌照或批准的所有條款與條件，其中在每個條款(i)、(ii)和(iii)中，如未遵守可能合理預期將單獨或共同產生重大不利影響。
(m)
監管許可證公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以進行其在SEC報告中描述的相應業務，除非未擁有此類許可證可能合理地預期產生重大不利影響（材料許可”），且公司和任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可證的程序的通知。
(n)
資產標題公司及其子公司對於其擁有的所有不動產具有良好且有市場性的完全所有權，並且對於其對公司及其子公司業務重要的所有動產具有良好且有市場性的所有權，所有這些財產均沒有任何留置權，除了（i）不會重大影響該財產價值且不會重大干擾公司及其子公司對該財產的現有使用以及拟定使用的留置權，以及（ii）為了支付聯邦、州或其他稅款而設的留置權，根據IFRS已為此做出適當儲備，其支付既非逾期也未受罰款制裁。公司及其子公司根據有效、現存且可強制執行的租約持有的任何不動產和設施都符合租約，公司及其子公司遵守該租約。
(o)
知識產權。本公司和附屬公司擁有或有使用權利，如 SEC 報告中所述與其各自業務相關使用所需或需要的所有專利、專利申請、商標申請、服務商標、商標名稱、商業秘密、發明、版權、授權和其他知識產權和類似權利，如未能產生重大不利影響（統稱為」知識產權」)。本公司或任何附屬公司均沒有收到通知（書面或以其他方式），指任何知識產權已過期、終止或被放棄，或預計到期、終止或被放棄，或在本協議簽訂之日起計兩 (2) 年內。自美國證券交易委員會報告中的最新審核財務報表之日起，本公司或任何附屬公司都沒有收到有關索賠的書面通知，或其他知道知識產權侵犯或侵犯任何人權利，除非可能產生或合理預期不會產生重大不利影響的情況。根據本公司知道，所有該等知識產權均可執行，並且沒有任何其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能單獨或整體合理預期造成重大不利影響的情況外。本公司沒有知道任何可能阻止其進行的事實
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擁有合法的許可權或對知識產權擁有清晰的所有權。公司沒有知識指出它缺乏或將無法取得必要以從事業務的所有知譡產權的使用權。
(p)
保險本公司及附屬公司已向具有公認財務責任的保險人投保，以規避任何損失及風險，並投保適當及常規的金額，符合公司及附屬公司所從事的業務，包括但不限於，至少等同於總認購金額的董事及高級主管保險。本公司及任何附屬公司均無理由相信將無法在現有保險保障到期時續保，或無法從類似保險人處獲得類似的保障，以繼續業務，而不會面臨顯著成本增加。
(q)
與關聯公司和員工的交易。除 SEC 報告中規定外，本公司或任何附屬公司的任何職員或董事，以及根據本公司知道，本公司或任何附屬公司的任何員工目前都不是與本公司或任何附屬公司的任何交易（以員工、官員和董事為服務除外）交易的一方，包括任何協議、協議或其他安排向個人物業提供服務或來自，提供從金錢借貸或借出資金向或以其他方式要求向或向任何人員、董事或該僱員或本公司知道任何人員、董事或該等員工具有重大利益或是官員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的支付任何實體，每個情況下超過 120,000 美元，除了 (i) 支付所提供服務的薪酬或諮詢費用以外，(ii) 退還費用代表本公司發生以及 (iii) 其他員工福利，包括根據本公司的任何購股權計劃下的購股權合約公司。
(r)
Sarbanes-Oxley; 內部會計控制公司及其附屬公司遵守所有適用於2002年通過的Sarbanes-Oxley法案，截至本文件日期和交割日期生效的所有要求，以及米國證券交易委員會根據該法案制定的所有適用規則和法規。公司及其附屬公司設立了足以提供合理保證的內部會計控制系統，以確保：(i)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(ii)交易根據必要進行記錄，以便按照IFRS準則編制財務報表並維護資產的責任，(iii)只有按照管理層的一般或具體授權才允許存取資產，以及(iv)資產的記錄責任與現有資產在合理間隔內進行比對，並針對任何差異採取適當措施。公司及其附屬公司已建立了披露控制和程序（Exchange Act Rules 13a-15(e)和15d-15(e)中定義）供公司和附屬公司使用，並設計了這些披露控制和程序，以確保公司應在提交或提交的交易所法案中披露的信息被記錄、處理、總結和報告，並符合委員會規則和表格中指定的時限。公司的證明人員已評估了披露控制的有效性
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公司及其子公司截至『最近已根據交易所法案檢附之週期性報告所涵蓋期間結束的日期』（該日期為“為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？”。公司在其最近提交的根據交易所法案檢附的週期性報告中，根據評估日期根據其評估，呈現了認證人員對披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的內部財務報告控制未發生（如交易所法案中所定義）有實質性影響，或有合理可能實質影響公司及其子公司的內部財務報告的內部控制。
(s)
特定費用. 除公司支付給下游代理的酬勞外，公司或任何子公司對於交易文件所涉交易不會支付任何券商費用、中介人費用或佣金，亦不會支付任何經紀人、財務顧問、顧問、下游代理、投資銀行、銀行或其他人的費用。 購買方對於交易文件所涉交易可能應付具本部分所述類型的費用，以及可能因交易文件所涉交易而應付的他人或代表他人所提出的任何費用請求，皆不負任何責任。
(t)
投資公司。該公司不是，並且不是，也不會在證券收到付款後立即成為或是成為「投資公司」（根據1940年修訂的《投資公司法》）的聯屬公司。該公司應以方式經營其業務，以避免成為受1940年修訂的《投資公司法》註冊的「投資公司」。
(u)
登記權任何人無權使公司或任何附屬公司根據證券法登記公司或任何附屬公司的任何證券。
(v)
上市及維持要求普通股根據交易法第12(b)或12(g)條的規定註冊，該公司沒有採取任何旨在終止根據交易法註冊普通股的行動，也沒有任何通知表明委員會正在考慮終止這種註冊，除非在SEC報告中披露。除非在SEC報告中另有規定，該公司在此之前的12個月未收到任何有關普通股所在的任何交易市場通知，該通知指出該公司不符合該交易市場的上市或維護要求。除非在SEC報告中另有規定，否則該公司目前已獲得「存託處信託公司」或其他建立的結算公司進行電子轉移的資格，並且該公司目前正按照與此種電子轉移相關的存託處信託公司（或其他建立的結算公司）付費。
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(w)
收購保護措施的應用公司及董事會已採取所有必要措施，如有必要，以使公司章程（或類似憑證文件）或其所在州的法律下可能適用於買方的任何控制股份收購、業務合併、毒丸（包括任何在權益協議下的配額）或其他類似反收購規定變得不適用，這是因為買方及公司履行交易文件的義務或行使其權利而引致，包括但不限於由於公司發行證券及買方持有證券所引致。
(x)
披露除了關於交易文件所規定的重要條款和條件之外，公司確認它及其代表未向任何購買方或其代理人或律師提供任何可能構成或可能構成且未在《招股說明書補充說明》中披露的重要、非公開信息。公司理解並確認，購買方將依賴上述陳述進行公司證券交易。公司向購買方提供的有關公司及其子公司，以及本協議所涉及的交易的所有披露均屬真實正確，並且不包含任何重大事實的不實陳述或省略任何必要的重要事實，以使其發表的陳述在當時照明下不會產生誤導性。公司在本協議簽署日前十二個月內發佈的新聞稿作為整體不包含任何重大事實的不實陳述，或者省略任何必須在其中陳述的重要事實或為了使其中的陳述在當時形成且不具誤導性的必要事實。公司承認並同意，除了明確在本協議第3.2條所訂明的之外，購買方對本協議所涉及的交易並不作出任何陳述或保證。
(y)
沒有整合性提供假設買方在第3.2條所載的陳述和保證的準確性未經事實證明，則公司及其聯屬公司或代表其或其進行任何可能導致本證券發行與公司以往發行合併以便任何交易市場股權持有人批准規定的任何交易市場上列出或指定的任何公司證券的任何人沒有直接或間接地進行過任何證券的發售或吸引購買任何證券的要約，涉及情形。
(z)
償債能力根據公司截至結束日期之合併財務狀況，在公司根據本協議出售證券所獲取的收益作用後，（i）公司資產的公平可售值超過或將被要求支付的金額，而這些金額將用於支付公司現有債務和其他負債（包括已知的條件負債）的到期日或收回日。 （ii）公司資產並不構成不合理地微小資本，無法維持公司現在所從事業務以及建議從事業務，包括其資本需求
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鑑於公司進行業務的特定資本需求，以及經過合並和預測的資本需求和可用資本，以及（iii）公司的當前現金流，再加上公司將收到的款項，如果公司清算其所有資產後，考慮到現金的所有預期使用，將足夠支付所有應於到期時支付的或與其負債相關的所有金額。 公司不打算負債超出其能力以支付此類債務，而該債務到期時（考慮到應支付的現金的時間和金額）。
公司沒有任何情況或事實的知識，使其相信將在收盤日起一年內根據任何管轄區的破產或重組法律下進行重組或清算。 公司或任何附屬公司的所有未清償的擔保和無擔保債務，或截至此日期，公司或任何附屬公司已經做出承諾的債務，均列於美國證管委員會報告中。
為本協議的目的，“指”是指（x）任何借款責任或超過5萬美元的款項（除了在業務常規過程中產生的應付交易帳款），（y）在他人債務方面的所有擔保、背書和其他有條件的義務，不論是否應在公司的合並資產負債表（或附註）中反映，除了在業務常規過程中進行的背書保證的可轉讓票據的背書，用於存款或收款或類似交易；和（z）根據IFRS應資本化的租賃合同下的任何超過5萬美元的租金支付現值。 公司或任何附屬公司對任何擔保不償利為預設。負債” 意指（x）任何因借錢責任或超過5萬美元的款項而欠下的負債（除了在業務常規過程中產生的交易帳款應付款項），（y）在他人債務方面的所有擔保、背書和其他有條件的義務，不論上述是否應該或應反映在公司合並資產負債表（或附註）中，除了背書其它人債務保證的背書，不論是或應當反映在公司合一資產負債表（或其附註），除了在業務常規過程中進行的可轉讓票据的背書保證。和（z）根據IFRS要求進行資本化的租約所需支付超過5萬美元的租金現值。 公司或其子公司均不就擔保負債違約。
（aa）
稅務狀況除了對公司和其子公司所構成或合理預期將對其產生實質不利影響的事項外，該公司及其子公司各自（i）已製備了或提交了所有根據其受管轄權的任何司法管轄區要求的美國聯邦、州和地方收入稅以及所有外國收入和特許營業稅的申報和聲明，（ii）已支付了所有金額重大的稅款及其他政府評估和費用，並該等稅款顯示或確定應該進行的，在該等申報和聲明上支付的所有稅款，以及（iii）已在其帳簿上提供合理充分的備抵款項，用於支付相對於該等申報、報告或聲明所涉期間之後期間的所有重大稅金。沒有任何涉及重大金額的未支付稅款，被任何司法管轄區的徵稅機關聲稱應該支付，且該公司或任何子公司的主管沒有任何此類主張的依據。
（bb）
海外腐敗行為。 公司或任何附屬公司，或據公司或任何附屬公司所知，任何代理人或其他代表公司或任何附屬公司的人，未直接或間接地使用任何基金進行與外國或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，未使用企業基金向外國或國內政府官員、員工或任何外國或國內政黨或競選活動非法支付任何款項，未未完全披露公司或任何附屬公司（或公司所知的任何代表其行事的人）作出的違法捐款，或違反FCPA的任何有關條款。
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(cc)
會計師基本報表中，公司的獨立注冊會計師事務所是Reliant。據公司所知，該會計師事務所(i)是根據交易所法案要求的註冊會計師事務所並且(ii)將對包含於公司2025年3月31日結束的財政年度年度報告中的基本報表發表其意見。
(dd)
購買人購買證券的確認公司承認並同意，每位買方僅以與交易文件及其所涉交易相關事項的長臂買方身分行事。 公司進一步承認，沒有任何買方是以財務顧問或公司的受託人（或類似身份）的身份參與交易文件及其所涉交易的。 任何買方或其代表或代理人就交易文件及其所涉交易提供的任何建議僅是與買方購買證券的附帶事宜有關。 公司進一步向每位買方保證，公司對於進入本協議及其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對此處所述交易的獨立評估。
(ee)
有關買方的交易活動之確認在本協議或其他地方載明的任何內容，儘管有不同的規定（但本章第3.2(f)條和4.13條除外），公司理解並承認以下事項：(i) 公司從未要求過購買者同意，也沒有任何購買者同意，停止購買或賣出公司的證券，長期和/或短期，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或持有證券一段特定期限；(ii) 任何購買者的過去或未來開市或其他交易，包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，在本或未來私募交易完成後，有可能對公司公開交易證券的市價造成負面影響；(iii) 任何購買者，以及任何此類購買者涉及的「衍生」交易交易對方，可能直接或間接持有普通股的「空頭」部位；(iv) 每位購買者不應被視為在「衍生」交易中具有任何隸屬關係或對任何交易對手有任何控制權。公司進一步了解並承認：(y) 一個或多個購買者在證券有效期間的不同時期可能從事避險活動，包括但不限於在確定與證券相關的預資劃權分享價值的時期，(z) 這些避險活動（如有）可能會減少公司現有股東權益的價值，在避險活動進行期間及之後。公司承認，上述避險活動不構成違反任何交易文件的情況。
(ff)
合規的規範M項目公司並非，且據其所知，未採取任何行動或授權他人採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格以促進任何證券的銷售或轉售的行動，也未出售、買入、買盤或支付任何報酬以徵求購買任何證券，亦未支付或同意支付
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支付任何代表其他人士招攬其購買公司的其他證券而支付的補償，除了在(ii)和(iii)款的情況下，與證券的配售相關向配售代理支付的補償。
(gg)
「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。就每一款受美國食品藥品監督管理局管轄的產品，根據修訂的《聯邦食品、藥品及化妝品法》及其相關法規（下稱《法》）製造、包裝、標籤、測試、分發、銷售及／或行銷的公司或其任何附屬公司（每款產品均稱為「「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。」FDCA「藥品產品該公司正在依據《美國聯邦食品、藥品及化妝品法》和相關法律、規則和規定的所有適用要求，製造、包裝、標示、測試、分銷、銷售和/或推廣藥品，除非未遵守對資本不良影響的情形。該公司或其附屬公司均未收到針對自身或附屬公司的任何有待、已完成或據其所知的威脅行動（包括任何訴訟、仲裁、法律或行政或監管程序、控訴、投訴或調查）的通知，並且該公司或其附屬公司並未收到來自FDA或其他政府實體的任何通知、警告信或其他通訊，該通訊（i）爭辯關於藥品的市場前認可、許可、登記或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、或藥品的標示和推廣，（ii）撤回其對任何藥品的批准、要求撤回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與之相關的廣告或銷售促銷材料，（iii）對公司或公司的任何附屬公司的任何臨床研究實施臨床保留，（iv）取締公司或其附屬公司的任何設施的生產，（v）與公司或其附屬公司達成或提議達成永久禁制令，或（vi）否認公司或其附屬公司違反任何法律、規則或規定，這些行動，無論單獨或總體，將對資本不良影響。該公司的財產、業務和業務運營在所有重要方面均按照FDA的所有適用法律、規則和規則進行。該公司未被FDA告知FDA將禁止該公司開發、生產或在美國銷售、許可或使用任何產品，並且FDA對於核准或清點公司公司即將開發或計劃開發的任何產品並未表示任何擔憂。
（hh）
期權計劃公司根據公司的股票期權計劃授予的每一份股票期權，均是（i）根據公司的股票期權計劃的條款授予，並且（ii）行使價格至少等於在根據IFRS和適用法律視為授予該股票期權的日期當日的普通股公允市值。未授予公司股票期權計劃下的任何股票期權芝加有所操控日期。公司並未蓄意授予，且公司不存在並且從未有過蓄意在釋出或其他公開公告有關公司或其子公司之重要資訊之前授予股票期權，或以其他方式蓄意協調授予股票期權。
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財務結果或前景。
(ii)
網絡安全概念（i）（x）公司或任何子公司的信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、數據（包括其相應客戶、員工、供應商、承包商以及由其或其代表維護的任何第三方數據）等方面均未出現任何安全漏洞或其他妥協事件，這些事件對其業務會造成重大不利影響，且（y）公司及其子公司並未收到通知，且不知悉可能導致對其資訊技術系統和數據發生安全漏洞或其他妥協事件，這些事件對其業務會造成重大不利影響；（ii）公司及子公司目前遵守所有適用於隱私和安全性的資訊技術系統和數據保護之所有法律或法規，所有法院或仲裁庭的判決、命令、規則和規章，內部政策和與隱私和安全性以及保護該等資訊技術系統和數據免受未經授權使用、訪問、侵占或修改的合同義務有關的，除非單獨或總體上對其業務不會造成重大不利影響；（iii）公司及子公司已實施並保持合理商業慣例來維持和保護其重要機密信息和所有資訊技術系統和數據之完整性、持續運作、冗餘度和安全性；（iv）公司及子公司已實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。IT系統和數據其業務的資訊技術系統和數據安全未出現重大損失或其他妥協，且不知悉任何可能導致其資訊技術系統和數據發生安全漏洞或其他妥協的事件或狀況；公司及其子公司目前遵守所有與隱私和安全性有關的適用法律或條例，以及所有法院、仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規，內部政策和與資訊技術系統和數據保護以及免受未經授權使用、訪問、侵占或修改有關的合同義務，除非單獨或總體上對其業務不會造成重大不利影響；公司及其子公司已實施並保持商業上合理的防範措施，以維護和保護其重要機密信息和所有資訊技術系統和數據的完整性、持續運作、冗餘度和安全性；公司及其子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。
(jj)
外國資產控制辦公室。目前，公司或任何附屬公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、雇員或關聯公司，均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國制裁措施限制。 OFAC ”).
(kk)
美國房地產控股公司公司並非且從未是美國《1986年稅收法內部代碼》第897條所規定的美國不動產持有公司，並且公司將在購買方的要求下作出認證。
（ll）
銀行控股公司法案。該公司及其子公司或關聯公司均不受1956年修訂版《銀行控股公司法》（下稱“法案”）的約束BHCA和聯邦儲備系統理事會 (簡稱“聯邦儲備”) 的監管。聯邦儲備（美聯儲）。該公司及其子公司或關聯公司沒有直接或間接地擁有任何類型投票證券5%或以上、或任何銀行的總股權25%或以上的情況，這些銀行或實體受《法案》和聯邦儲備系統管制。該公司及其子公司或關聯公司並不對受《法案》和聯邦儲備系統管制的銀行或實體的管理或政策行使控制影響力。
(mm)
洗錢公司及其子公司的運營始終符合所有板塊的財務記錄和報告要求。
22
根據1970年修訂的相關洗錢法規和適用規則（統稱為“法規”），並且就涉及公司或任何子公司的洗錢法的訴訟或法律程序，據公司或任何子公司所知，均不存在任何進行中或可能發生的訴訟或法律程序。資金洗滌法），並且就涉及公司或任何子公司的洗錢法的訴訟或法律程序，據公司或任何子公司所知，均不存在任何進行中或可能發生的訴訟或法律程序。
3.2
買家的陳述和保證每位買方特此代表並保證其自身及其他買方在此日期以及交割日期向公司所作出的陳述和保證如下（除非是特定日期，否則應當準確反映該日期）：
(a)
組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。該買方可以是個人或經正式註冊成立，在其成立或組建法律下合法存在並享有良好信譽，並具有完整權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權限以進行和實施交易文件所預期的交易，並在此及彼處履行其義務。交易文件的簽署和交付以及該買方執行交易文件所預期的交易均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動的授權，適用限制，該買方已妥善簽署了其為之的每份交易文件，實際按照本文件的條款交付時，將構成該買方的有效、合法約束，根據其條款對其具有可強制執行的約束力，除了：(i) 按一般公平原則和影響普遍債權執法的破產、無力償還、重整、停止債務履行及其他普遍性法律所限制，(ii) 受到與具體表現、禁令救濟或其他衡平賠償相關的法律限制，(iii) 直至可能因適用法律而受到限制的賠償和貢獻條款。
(b)
理解或安排。該買方作為自己賬戶的代理人，並沒有與任何其他人直接或間接安排或了解有關分銷或分銷此等證券的安排（本陳述及保證並不限制該買方根據登記聲明或遵守適用聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方在業務正常運作的情況下根據本文件取得證券。
(c)
購買者地位在向該買方提供證券時，該買方是，且至今仍是，並且在行使任何預先購買權之每天將是：(i) 根據證券法501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)、(a)(8)、(a)(9)、(a)(12)或(a)(13)條款之所定的「合格投資者」或(ii) 根據證券法144A(a)條款之所定的「合格機構買家」。
(d)
此購買方具有相應的經驗。該購買者，無論是單獨還是與其代表一起，對業務和財務事項具有充分的知識、精通和經驗，能夠評估證券投資的優點和風險，並已評估了此投資的優點和風險。
23
該買方有能力承擔投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受該投資的完全損失。
(e)
信息获取購買方確認已有機會審閱交易文件（包括所有附表和附件）、SEC報告，並且已經得到（i）向公司代表提出任何他認為必要的問題並接受關於證券發行條款和條件、投資證券的優缺點的回答之機會；（ii）取得有關公司及其財務狀況、營運狀況、業務、資產、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；以及（iii）有機會取得公司擁有或可以在不合理努力或費用下取得的額外信息，以便對投資進行明智的投資決定。購買方確認並同意，置換代理人或置換代理人的任何相關方未向該購買方提供有關證券的任何信息或建議，也不需要或不希望提供此類信息或建議。置換代理人或任何相關方未就公司或證券的品質作出任何陳述，並且置換代理人及任何相關方可能已經取得了與公司有關的非公開信息，該購買方同意無需提供該信息。在向該購買方發行證券的過程中，置換代理人或其任何相關方並未擔任該購買方的財務顧問或受託人。
(f)
特定交易和保密事項除了完成本協議下構想的交易之外，該購買方及其代表或根據該購買方或其代表與其他任何人達成的理解，自該購買方首次收到公司或代表公司設定本協議下交易重要條款的提案書（書面或口頭）之時起至立即在本協議簽署之前，未直接或間接執行任何購買或出售，包括賣空榜，在公司證券期間內。儘管前述，如果購買方是一個多管理投資工具，其中不同的投資組合經理管理該購買方的不同資產部分，且各投資組合經理對其他部分資產的投資決策沒有直接了解，則上述陳述僅適用於由進行購買本協議下證券的投資經理管理的資產部分。除本協議的相關各方或該購買方的代表外，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和聯屬公司，該購買方已保密所有與本交易相關的披露內容（包括本交易的存在和條款）。儘管前述，為避免疑義，本條文所載內容不構成任何陳述或保證，也不排除將來為實現賣空榜或類似交易而尋找或借入股份的任何行動。
公司認可並同意包含在本第3.2節中的陳述不得修改、修訂或影響該買家依賴公司的陳述的權利。
24
本協議中的擔保或任何其他交易文件中包含的陳述和保證，或者與本協議或根據本協議以及本協議實行的交易有關的任何其他文件或工具中包含的陳述和保證。儘管前述，為避免疑慮，本文件所載內容不構成任何陳述或保證，或阻止利用借貸股份以進行未來賣空或類似交易。
第四篇。
各方之其他協議
各方之其他協議
4.1
股份和預拟證券權證股份。 股份將不附贈標籤發行。如果預拟證券權證中任何部分或全部在有效的登記聲明於預拟證券權證股份發行或轉售時行使，或者預拟證券權證通過無現金行使，則根據任何此類行使發行的預拟證券權證股份將不附贈標籤發行。如果截至本日之後的任何時間，登記聲明（或任何之後登記的登記聲明登記預拟證券權證股份的銷售或轉售）無效或以其他方式無法用於預拟證券權證股份的銷售或轉售，公司應即時以書面通知預拟證券權證持有人該登記聲明當時無效，並隨即通知這些持有人，當該登記聲明再次有效和可用於預拟證券權證股份的銷售或轉售（應理解並同意此前述不限制公司發行或任何購買方依據適用聯邦和州證券法出售預拟證券權證股份的能力）。公司將盡最大努力在預拟證券權證期間使登記聲明（包括登記聲明）登記發行或轉售預拟證券權證股份時有效。
4.2
提供信息.
直至結束日期的首個週年紀念日，公司承諾及時提交（或獲得有關延期並在適用寬限期內提交）自此之後根據《交易法》所需提交的所有報告，即使公司當時並不受《交易法》的報告要求。
4.3
整合公司不得出售、提供出售或徵求購買意向，亦不得就符合證券法第2條定義的任何安防（security）進行其他談判，該談判可能會導致該安防的發售或提供與證券的整合，以符合任何交易市場的規則和法規，從而要求股東在其他交易結束前事先獲得批准，除非在後續交易結束前獲得股東批准。
4.4
證券法規披露; 宣發公司應在披露時間前發布新聞稿，公開本協議所涉交易的重要條款；並應按照《交易法》所要求的時間內，向委員會提交包括交易文件在內的外國私募發行人報告書(Form 6-k)。自發布該新聞稿後，公司向購買方保證，已公開向任何購買方交付的所有重要非公開信息。
25
公司或其任何子公司，或其各自的高管、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於放置代理人，在交易文件中所述的交易相關事項。此外，自發布該新聞稿之日起，公司承認並同意，根據公司、其任何子公司或各自的高管、董事、僱員、聯屬公司或代理人、包括但不限於放置代理人與任何買家或其聯屬公司之間的任何書面或口頭協議，所有保密或類似義務均應終止並不再生效。公司了解並確認，每位買家在進行公司證券交易時將依靠前述承諾。公司和每位買家應在此業務中發布任何其他新聞稿時相互協商，且在未獲得公司事先同意對於任何買家的新聞稿，或在未經每位買家的事先同意對於公司的新聞稿時，公司或任何買家均不得發布該類新聞稿，或以其他方式做出任何這樣的公開聲明，除非這樣的披露是法律要求的，在該情況下，披露方應立即提前通知對方有關此類公開聲明或通訊。儘管前述規定，未經此類買家事先書面同意，公司不得公開披露任何買家名稱，或在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何申報書中包含任何買家名稱，但不得逾越第一位買家所允許的適用聯邦證券法規的披露，在此情況下，公司應提前通知買家有關本條款(b)允許的披露並就此類披露合理地與該買家合作。
4.5
股東權益計劃公司或經公司同意的其他人，不會聲稱或執行任何購買者是根據公司現行或將來通過之控制股份收購、業務組合、防御條款(包括根據權益協議進行的任何分配)或類似的反收購計劃或安排的“股東”，亦不會聲稱因根據《交易文件》或公司與購買者之間的任何其他協議而收到股份，而使任何購買者被視為觸發任何此類計劃或安排的規定。收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。在任何停止收購股份、業務合併、毒丸（包括在權益協議下的任何分配）或類似反收購計劃或安排的控制下，身份被認為觸發任何此類計劃或安排的條款，購買者通過交易文件或公司與購買者之間的任何其他協議而收取證券。
4.6
非公開信息除了交易文件所規定的交易內容條款外，該擔保公司承諾並同意，不會提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開資訊的信息給任何購買者或其代理人或律師，除非在此之前該購買者已經書面同意接收該信息並同意與公司書面保密。公司瞭解並確認每位購買者將依賴前述承諾進行公司證券的交易。若公司、其任何子公司或其各自的董事、管理人員、代理人、員工或聯屬公司未經該購買者同意向其提供任何重要的非公開信息，公司現在擔保並同意該購買者對公司、其任何子公司、或其各自的董事、
26
董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於安排代理商，無論是責任歸屬於公司、其子公司或任何其相應的高級管理人員、董事、僱員、聯屬公司或代理人，包括但不限於安排代理商，均不得根據該等重要但非公開信息交易，但買方應繼續受制於適用法律。公司明白並確認，每位買方在進行公司證券交易時將依賴前述承諾。
4.7
募集款項用途公司將利用本協議下證券出售所得淨額作為營運資金用途，並不得將此等收益用於： (a) 支付公司債務的任何部分（除了支付業務常規及過去慣例下的交易應付款項）， (b) 贖回任何普通股或普通股等值物， (c) 解決任何尚未解決的訴訟或 (d) 違反FCPA或OFAC法規。
4.8
買家賠償. 除本第 4.8 條的規定外，本公司將賠償每位買方及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他擁有該權稱或任何其他所有權稱之人士）、控管該買方的每個人（根據證券法第 15 條及交易法第 20 條的意義）及董事，、股東、代理人、成員、合作夥伴或員工（以及任何其他人士儘管沒有該等權或任何其他稱號）的職能上具有持有該等權稱的人（每個人，a」買家方」) 不受任何損失、責任、義務、索償、意外狀況、損害、費用及開支，包括所有判決、結算所支付的金額、法庭費用和合理律師費用以及調查費用，而該等買方因或與 (a) 違反本協議或其他交易文件中所作的任何陳述、擔保、契約或協議而承擔的調查費用，或 (b) 以任何身份對買方或其中任何一方作出的訴訟或其各自的附屬公司，不是該買方的附屬公司股東對交易文件所擬的任何交易（除非該採購方單純違反該買方在交易文件下的聲明、擔保或契約，或該買方可能與任何該等股東建立的任何協議或理解，或該買方違反州或聯邦證券法或該買方的任何行為哪最終在法律上確定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為）。如果對任何買方可根據本協議索取賠償的訴訟，該購買方應立即以書面通知本公司，並且該公司有權與買家一方合理接受的律師擔任其自行選擇的律師承擔其辯護。任何買方均有權在任何該等行動中聘用獨立律師並參與其辯護，但該等律師的費用和費用須由該買方負責該買方的費用，除非 (i) 僱用該公司已經獲本公司書面授權，(ii) 本公司在合理時間後未能承擔該辯護和聘用律師，或 (iii) 在該等行動中有合理的行為有律師的意見就職位之間任何重大問題有重大衝突本公司的及該買方的職位，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司不對任何責任
27
根據本協議，買方方 (y) 無需事先獲得公司事先書面同意即進行結算，但不得遲滯或無故拒絕；或 (z) 僅在損失、索賠、損害或責任歸因於買方方違反本協議或其他交易文件中買方方所作的任何陳述、保證、契約或協議的程度，但僅限於此。根據本第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中根據收到帳單或產生時進行分期付款。本文所包含的賠償協議應作為對公司或其他人的任何買方方的訴訟原因或類似權利以及公司可能依法承擔的任何責任的補充。
4.9
現貨股股票的保留截至本日期，公司已保留並將繼續保留並隨時提供足夠數量的普通股，免於優先購買權，以便公司根據本協議發行股份，以及根據預先資助權證行使預先資助權證後的股份。
4.10
普通股票上市公司特此同意盡最大努力保持普通股在目前掛牌的交易市場上的掛牌或報價，並在交割時，公司應申請將所有股份和預資助認股權股份在該交易市場上掛牌或報價，並及時確保所有股份和預資助認股權股份在該交易市場上掛牌。 公司進一步同意，如果公司申請將普通股交易於其他交易市場，則應在該申請中包括所有股份和預資助認股權股份，並採取必要行動使所有股份和預資助認股權股份盡快在該其他交易市場上掛牌或報價。 公司將採取一切合理必要的行動，以繼續使其普通股在交易市場上掛牌和交易，並在所有方面遵守公司根據該交易市場的規則或章程所負的報告、申報和其他義務。 公司同意維護普通股的電子轉移資格，通過存管信託公司或其他成立的結算機構進行轉移，包括但不限於及時向存管信託公司或其他成立的結算機構支付有關該電子轉移的費用。
4.11
後續股權銷售.
(a)
自本協議日期起至結束日後15天內，公司或任何子公司均不得（i）發行、訂立任何發行協議或宣布發行或拟發行任何普通股或普通股等值證券，以及（ii）提交任何登記申報表或任何修訂或補充登記申報表，除了（a）招股文件補充說明書、（b）與員工福利計畫有關的Form S-8登記申報表，或（c）根據“市場價格”配售安排處置代理商作為銷售代理商的任何現有登記申報表的修訂或補充。
(b)
從本文件所載日期起至收盤日期滿兩周年之日止，公司被禁止進行或簽署任何協議以影響公司或其任何子公司發行普通股或普通股。
28
涉及變量利率交易的等價物（或其單位組合）。變量交易“”表示公司進行（i）發行或出售任何可轉換為、可交換為、可行使為或包含權利以在初始發行後的任何時間按照和/或變動普通股交易價格或報價的價格、或以在初始發行後的某個未來日期或在關於公司業務或普通股市場的特定或有條件事件發生時被重新設定的轉換、行使或交換價格的債務或普通股證券，或（ii）訂立或進行交易根據任何同意（但不限於股權信用額度或“市場”安排），即公司可以按照未來確定價格發行證券，無論根據該協議已否發出股份以及該協議是否隨後被取消； 提供, 但是在上文第4.11（a）節中設置的限制期之後，作為銷售代理商的安排代理商依照“市場”安排發行普通股不應被視為變量利率交易。任何購買者均有權獲得禁制令救濟，以制止任何此類發行，該救濟將與索賠損害賠償權利併行。
(c)
儘管前文所述，本第4.11條不適用於豁免發行，但不得將任何變量利率交易視為豁免發行。
4.12
購買者一律平等對待不提供或支付任何人任何考慮（包括對本協議的任何修改）以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非同等條件也提供給本協議的所有各方。為了澄清，該條款構成公司授予每位購買人的單獨權利，由每位購買人單獨談判，旨在使公司對待購買人為一類，不得以任何方式解釋為購買人在證券購買、處置或投票方面或以其他方式共同或集體行動。
4.13
特定交易和保密事項每位購買者各自且非共同與其他購買者承諾，它或任何代表它或根據與它達成的任何協議行事的關聯公司，在從本協議簽署之時起始並在根據第4.4節描述的初始新聞稿首次公開宣布根據本協議擬定的交易之前不會進行任何公司證券的購買或銷售，包括賣空榜交易。每位購買者各自且非共同與其他購買者承諾，在根據第4.4節描述的初始新聞稿公開披露公司根據本協議擬定的交易之前，該購買者將保持此交易的存在和條款的保密性（除向其法律和其他代表透露之外）。儘管前述，並且不管協議中包含的任何條款，公司明確承認並同意（i）沒有任何購買者在此作出任何陳述、保證或承諾，即它不會在公司的證券上進行交易的時間之後進行任何交易，即本協議所構想的交易時間之後。
29
本協議乃根據第4.4條所述之最初新聞稿首次公開宣布時，(ii) 未禁止或限制任何買方根據適用的證券法在本協議所描繪的交易首次公開宣布並不受限制，(iii) 在第4.4條所述的最初新聞稿發布後，任何買方對於公司、其任何子公司、任何相應的董事、主管、僱員、聯屬企業或代理人，包括但不限於安排代理人，均無保密義務或不買公司證券的義務。儘管上述情況，對於是多管理投資工具的買方，其中各自投資經理管理該買方一部分資產，且該投資經理對其他管理部分資產的投資決策沒有直接了解，上述契約僅適用於由買賣本協議中所涉證券的投資決策之經理管理的資產部分。
4.14
資本變動在結束日期的一週年之前，未經持有股份權益多數的買家事先書面同意，公司不得進行普通股逆向或正向拆分或重新分類，除非為了保持普通股在交易市場掛牌，在董事會依誠信判斷所需的普通股逆向拆分。
4.15
運動流程就Prefunded Warrants所附之行使通知書表格而言，該表格列明了購買方行使Prefunded Warrants所需的全部程序。購買方行使他們的Prefunded Warrants時，不需要額外的法律意見、其他資訊或指示。在不限制前述情況的前提下，不需要任何原稿的行使通知書，也不需要任何行使Prefunded Warrants所需的印章擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應履行Prefunded Warrants的行使要求並根據交易文件中列明的條款、條件和時限交付Prefunded Warrant股。
第五條。
雜項
雜項
5.1
終止本協議得由任何購買方終止，僅對該購買方在此承擔的義務，並且絕不影響公司與其他購買方之間的義務，只要在第五（5）日或之前未完成交割，該等購買方向其他方書面通知即可。日在此日期之後的第五（5）個交易日內，若未完成交割，任何購買者只能以書面通知其他方，而其義務得以終止，其他購買者和公司之間的義務不受影響。 提供, 但是即使此類終止不影響任何一方就其他一方（或其他各方）違反而提起訴訟的權利。
5.2
費用和開支。在交易文件中明確規定相反的情況除外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用及該方為協商、準備、簽署、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於為當日處理所需的任何費用）。
30
任何公司發出的指示信和任何購買方發出的行使通知，以及與向購買方交付任何證券相關的印花稅和其他稅項和費用。
5.3
完整協議。交易文件連同所附陳列項目及時程表、招股說明書及招股說明書補充內容，包含有關當事人對於本協議事項的全部了解，並取代所有先前就該事項達成之口頭或書面協議與了解，當事人均知悉已將其合併至該等文件、陳列項目及時程表中。
5.4
通告。根據本文所需或允許提供的任何通知或其他通訊或交付，均須以書面形式作出，並將在下列時間最早視為已發出並生效，如該通知或通訊在交易日下午 5:30 (紐約時間) 或之前透過電子郵件附件發送，(b) 下一個交易日後的下一個交易日後的下一個交易日後的下一個交易日後的下一個交易日傳送的情況，如該通知或通訊通過電子郵件附件發送至已設定的電子郵件地址在不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30 (紐約市時間) 的日子上，(c) 第二個 (2) 在本文附上的簽名頁面上列出第二) 郵寄日後的交易日，如由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 (d) 必須發出該通知的一方實際收到後。該等通知及通訊的地址應載於本文附件的簽名頁面上所載。在根據任何交易文件所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大、非公開資料，本公司應根據表格 6-k 的外國私人發行人報告同時向委員會提交該等通知。
5.5
修正；放棄權利。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂，除非為公司和至少持有按照本條款訂閱金額所購買的股份和预先融资授權證的50.1%權益的投資者（或在收購前，為公司和每位購買者）簽署的書面文件為先。）或在尋求執行任何被放棄條款的當事方簽署，前提是，如果任何修訂、修改或豁免對買家（或買家組）造成不成比例和不利影響，則還需要至少符合其中受到不成比例影響買家（或買家組）的50.1%權益的同意。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何默認豁免不得被視為對未來的繼續豁免或對任何後續默認或其他條款、條件或要求的豁免，也不得使任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議下的任何權利損害對任何此類權利的行使。任何提議的修訂或豁免如果對任何買家的權利和義務相對於其他買家的相應權利和義務造成不成比例、實質和不利影響，則需要受到受到不利影響的買家的事先書面同意。根據本第5.5條款進行的任何修訂應對每位買家和證券持有人以及公司具有約束力。
5.6
標題本文件中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，並不被視為限制或影響本協議的任何條款。
31
5.7
繼承人和受讓人此協議應對各方及其繼承人和許可受讓方具有約束力。未經每位買方（合併除外）的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。任何買方均可將本協議下的其任何或所有權利轉讓給買方轉讓或轉移任何證券的人，前提是該受讓人以書面形式同意，就轉讓的證券而言，對“買方”適用的交易文件條款約束。
5.8
沒有第三方受益人。放置代理人應為公司在第3.1條款中的陳述與保證、公司在第4條的契約以及購買人在第3.2條的陳述與保證的第三方受益人。 本協議旨在造福相關各方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，並非為其他人的利益而制定，也不得由任何其他人強制執行，除非另有於第4.8條款及本第5.8條款中另行規定。
5.9
管轄法所有關於交易文件施工、有效性、執行和財報解讀的問題應受紐約州內部法律的管轄，並按照其法律解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。每一方同意關於對本協議及任何其他交易文件所構想的交易之財報解讀、執行和軍工股方面的所有法律訴訟，不論係針對本方或其相應聯屬公司、董事、高管、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起（不一者）應專屬地在紐約市的州和聯邦法院提起訴訟。每一方謹此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬司法管轄權，針對任何本協議下或與此相關或由此構想之交易所涉及的任何爭議或討論（包括有關任何交易文件的執行），並謹此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或法律程序中提出任何聲稱其不是規定法院的司法管轄權的個人，該訴訟或程序不當或是不便的地點。每一方謹此不可撤銷地放棄個人訴訟送達程序並同意以郵寄註冊或認證郵件或隔夜遞送（附交付證明）之方式，向其在本協議下通知的地址送達副本，並同意該送達視為妥善的法律程序送達及通知。本協議內不應被認為在任何方式上限制依法允許的其他任何程序方法的法律程序。若任何一方提起行動或訴訟以執行交易文件的任何規定，則在公司根據第4.8條之義務之外，該行動或訴訟中的得利方將被非得利方補償其合理的律師費用以及涉及該行動或訴訟的調查、準備和處理所產生的其他費用。
5.10
生存本文件中包含的陳述和保證應在交割和證券交割後仍然有效。
5.11
執行。本協議得以拆分成兩份或兩份以上，所有一起簽署的文件應視為同一協議，當各方簽署並遞交各方之後，即生效。
32
雙方無需簽署同一份副本，如通過電子郵件傳送（包括任何U.S.聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方法交付的任何簽名，該簽名將被視為已經被適當地交付並且將建立起當事方執行（或代表其執行簽署的當事方）具有相同效力和效果的有效且約束力的義務，仿佛該“.pdf”簽名頁面是其原件。
5.12
可分割性如果本協議的任何條款、規定、盟約或限制被具有管轄權的法院判定為無效、非法、無效或不可執行，本協議中的餘下條款、規定、盟約和限制應繼續完全有效力，並且不受影響、損害或無效，且當事方應合理商業努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、規定、盟約或限制所預期具有相同或基本相同的結果。本協議之當事方特此明確聲明和宣布，他們將在不包括任何可能在此後被宣布為無效、非法、無效或不可執行的情况下執行其餘條款、規定、盟約和限制。
5.13
撤销和撤回权不管其他交易文件中包含任何相反的內容（而不限制其他類似條款），每當任何購買方依據交易文件行使權利、選擇、要求或選項，而公司未能及時履行其中所規定的相關義務時，該購買方可以自行酌情，不時通知公司以書面形式，全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，並且無損於其將來的行動和權利； 提供, 但是在預先購入認股權證的行使被撤銷的情況下，相關購買方將被要求同時退還任何屬於任何被撤銷行使通知的普通股，並同時退還給公司支付給公司的各種股份的行使價，並恢復該購買方根據其預先購入認股權證購得該股份的權利（包括發出證明恢復權利的替換認股權證證書）。
5.14
證券的替換如果任何證券的證明書或工具被毀損、遺失、被竊或被摧毀，公司應發行或令其發行以交換和替代該等證明書或工具，並將其予以註銷（在毀損的情況下），或者取而代之，只有在收到公司合理滿意的證據證明遺失、竊取或毀壞的情況下，公司才會發行新的證明書或工具。在這種情況下申請新的證明書或工具的申請人還應支付任何合理的與發行這些替代證券相關的第三方成本（包括慣例性賠償）。
5.15
補救措施。 除了依據本協議或法律賦予的所有權利，包括損害賠償的追討權以外，所有買方及公司將有權在交易文件下要求具體履行。雙方一致認為，金錢賠償可能無法足夠彌補因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的損失，並且在任何具體履行的訴訟中放棄並不主張該抗辯：法律方式是充分的賠償。
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5.16
支付被撤消若公司根據任何交易文件向任何買方進行支付，並且買方根據該文件執行或行使其權利，並且該支付或該執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被撤銷，被宣布為詐欺或優先，被撤銷，被追回，被變質，或被要求退還，償還或以其他方式歸還給公司，受託人，接受者或根據任何法律（包括但不限於任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平法律行動而言），則在進行任何此類恢復的範圍內，原本預期滿足的義務或其一部分將恢復並繼續有效，就好像沒有進行該支付或未發生該執行或抵銷。
5.17
購買者義務和權利的獨立性根據任何交易文件的規定，每位購買方的義務均為各自執行，與其他任何購買方的義務並非共同，且任何購買方不應對其他任何購買方根據任何交易文件的義務之履行或不履行負任何責任。本處或其他任何交易文件內容，以及任何購買方根據本處或其他文件所採取的行動，均不構成購買方為合夥、合資、聯合創業公司或任何其他實體，或構成購買方在任何方面就此等義務或交易文件所考慮的交易方面共同或作為一組行動之推定。每位購買方有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，並無需其他任何購買方就此目的加入作為訴訟程序的附加當事人。每位購買方在審閱和協商交易文件時均由其各自獨立的法律顧問代表。出於行政便利的考量，每位購買方及其各自的法律顧問選擇透過配售代理的法律顧問與公司溝通。配售代理的法律顧問不代表任何購買方，只代表配售代理。公司選擇向所有購買方提供相同條款和交易文件，僅為了公司的方便，並非出於任何購買方的要求或要求。明確理解並同意，本協議和其他每一份交易文件中包含的任何條款，僅在公司和購買方之間，而非在公司和購買方集體之間，亦非在購買方之間或之間。
5.18
違約金公司根據交易文件所應支付的任何部分損害賠償金或其他欠款是公司的持續義務，直至支付所有未付的部分損害賠償金及其他金額為止，儘管應支付該部分損害賠償金或其他金額的憑證或證券已被取消。
5.19
星期六、星期日、假日乙太經典 如果在此規定之最後或指定的行動採取日或權利到期日不是業務日，則可在隨後的業務日進行該行動或行使該權利。
5.20
施工雙方同意各自及/或其各自的律師已審閱並有機會修改交易文件，因此，施工
34
一般施工規則中關於任何不明確之處應優先解釋為起草方的慣例，不得應用於對交易文件或其任何修訂的解釋。此外，在任何交易文件中對股價和普通股的每一個參考都應受到對普通股的逆向和正向股票分割、股息、股票組合和其他相類似的交易之調整，這些交易發生在本協議日期之後。
5.21
放棄陪審團審判. 在任何一方對抗另一方在任何管轄法院控告的任何訴訟或程序中，雙方均明知並有意地在適用法律允許的最大範圍內，無條件、不可撤銷地、明確地永遠放棄了以陪審團審判的權利。
(簽名頁如下)
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鑑證人之證明在此，當事各方已由其各自授權之代表人於上述首次指定日期正式執行本證券購買協議。
維瑞思生物實驗室集團有限公司
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通知地址： |
作者：__________________________________________ 姓名： 職稱： 抄送给（不构成通知）： |
電子郵件：
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[此頁其餘部分故意留空]
[買方的簽名頁面如下]
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[買家簽名頁面到 瓦拉克斯 證券購買協議]
特此證明，簽署人已於上述首次指示之日期經其各自授權代表正式執行本證券購買協議。
購買人姓名：________________________________________________________
購買人授權簽署人簽名: _________________________________
簽署人姓名：_______________________________________________
簽署授權代表人標題：________________________________________________
授權簽署人電子郵件地址：_________________________________________
通知買家的地址：
將預付證券交付地址提供給買方（如果不同於通知地址）：
認購金額：$_________________
股票： _________________
預先資助認股權股份：__________________ 有利所有權阻擋 4.99% 或
9.99%
統一編號：_______________________
儘管本協議中含有的任何相反內容，但在勾選本方框的情況下，（i）上述簽署者購買本協議中由上述簽署者購買的證券，以及公司向上述簽署者賳出該等證券的義務，應為無條件的，所有結束之條款均不得被考慮，（ii）結束應該在本協議簽署日期的次一個（第一）交易日進行，（iii）本協議構思的任何結束之條款（但在單獨義務（i）被忽略之前）如公司或上述簽署者的任何協議、文件、證明書或其他類似物品或購買價格（如適用）的交付，將不再是一項條件，而應改為公司或上述簽署者（如適用）在結束日期向對方交付該等協議、文件、證明書或其他類似物品或購買價格（如適用）的無條件義務。
[續前簽名頁]
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