展览1.1
JBDI控股有限公司
承销协议
2,250,000 普通股
八月 [ ], 2024
Wilson-Davis & Co., Inc.
236 South Main
盐湖城，犹他州84101
作为在附表 I 上列名的若干承销商的代表
女士们，先生们：
JBDI 持有有限公司，一家在开曼群岛注册的有限责任公司（以下简称“公司公司股东(E U Holdings Pte. Ltd.、林自聰先生、萧锦莲女士、林翠葆先生和林金成先生，以下简称“出售股东股东”)，根据以下所述的条款和条件，拟向下列承销商发行和卖出 要约收购书中的附表I中所列示的公式。 正文见附件承压商每一个"，"都代表着一个"或"票据的购买金额）,威尔逊-戴维斯公司代表（“代表人”，如果没有代表以外的承销商，则应忽略对多个承销商的引用，并且本文件中使用的代表一词应具有与承销商相同的含义）普通股”), 股东合共发行了2,250,000股普通股，每股面值$0.0005（“股份”或“公司证券其中有175万普通股将由公司发行并出售，而有50万普通股将由卖出股东出售（被卖出的普通股即为“股东股份”).
公司、出售股东和多家承销商特此确认他们的协议如下:
1. 注册声明和招股说明书.
这个 公司已准备好并向美国证券交易委员会提交（”佣金”) 注册声明 涵盖经修订的1933年《证券法》规定的F-1表格（文件编号333-276945）上的证券（”证券 法案”）以及规章制度（”规则和条例”) 据此设立的委员会，包括 与证券有关的初步招股说明书以及此类注册声明的此类修订（包括生效后的修正案） 如本协议签订之日所要求的那样。经修订的此类注册声明（包括任何生效后的修正案）， 已被委员会宣布生效。此类注册声明，包括其修正案（包括生效后的修正案） 其中）以及通过引用或其他方式纳入而被视为注册声明一部分的所有文件和信息 在其生效时（”生效时间”）、生效时的证物及其任何附表 在有效期内或其后的时间以及以其他方式被视为其一部分或包括在内的文件和信息 在《证券法》或生效时或其后根据规则和条例在有效期内通过其他方式将其存入其中 的有效性，此处称为”注册声明。”如果公司已提交或提交了缩略语 根据《证券法》第 462 (b) 条作出的注册声明（”规则 462 注册声明”），然后 此处提及 “注册声明” 一词的任何内容均应包括此类第 462 条注册声明。任何初步招股说明书 根据《证券法》第424（a）条包含在注册声明中或向委员会提交的以下简称 一个”初步招股说明书。”与注册中包含的证券有关的初步招股说明书 在此设想的发行定价之前的声明以下称为”定价招股说明书.”
公司根据证券法规则424向委员会提交了一份最终招股说明书，其中包括根据证券法规则430A在生效时允许省略的信息。所提交的最终招股说明书简称为“最终招股说明书。”这份最终招股说明书、定价招股说明书和任何初始招股说明书以及依据证券法规则424向委员会提交而形式一致的注册声明中的任何初始招股说明书统称为“招股书。”在此引用的任何初始招股说明书、定价招股说明书或招股说明书都应视为包括任何通过引用的文件。
2. 公司就发行行为所作保证。
(a) 公司在此向各承销商保证并声明，并同意，自即日起及收盘日期（定义见下文第4(d)条）起，如下：
| (i) | 没有 材料性误述或遗漏。在每一有效期、在此日期、在交割日期，注册声明及任何后效修正都在所有实质方面符合《证券法》和法规的要求，并且不包含任何虚假陈述或遗漏任何必要陈述的事实或材料，并使其中的陈述不具有误导性。销售时段披露包（如下定义）截至此日期和交割日期，任何路演或交投者介绍方案提供给、并经承销商批准，用于与证券发行营销有关的，当时、在兹情况下进行的陈述，在兹情况下都不含有任何虚假陈述或遗漏任何必要陈述的事实，并使在此情况下进行的陈述不具有误导性。前两个句子中所陈述的保证和担保不适用于根据并符合承销商专门提供给公司，用于准备上述文件的书面信息中的陈述或遗漏，该书面信息在第7(f)条中详细描述。注册声明包含《证券法》或法规要求进行的一切陈述和附表。没有对禁止或暂停注册声明或任何招股书的效力或使用的命令，也没有就该目的而引入或挂起的诉讼程序，或者据公司所知，证券委员会正考虑或威胁提起此类程序。营销材料。），如果有的话，最终招股书在此日期和根据《证券法》424(b)条规定进行提交的时间，交割日期，不包含任何虚假陈述或遗漏任何必要陈述的事实，并使在此情况下进行的陈述在其制作时的周围环境下不具有误导性。前两个句子中所陈述的保证和担保不适用于根据并符合承销商专门提供给公司，用于准备上述文件的书面信息中的陈述或遗漏，该书面信息在第7(f)条中详细描述。注册声明包含《证券法》或法规要求进行的一切陈述和附表。没有对禁止或暂停注册声明或任何招股书的效力或使用的命令，也没有就该目的而引入或挂起的诉讼程序，或者据公司所知，证券委员会正考虑或威胁提起此类程序。 |
| (ii) | 市场营销材料公司在发行和销售证券方面未分发任何招股说明书或其他材料，除了销售时披露的信息包和代表批准用于推广证券发行的路演或投资者演示。 |
| (iii) | 准确披露公司已向承销商提供了在销售证券过程中使用的每份发行人免费书面说明书（如下所定义）。公司已向证券交易委员会（以下简称“委员会”）提交了所有需要提交的发行人免费书面说明书，且目前没有有效的命令禁止或暂停发行人免费书面说明书的生效或使用，委员会也没有就此目的提起或正在进行的诉讼，也没有公司知悉的计划或威胁。将其与其他“销售时间披露文件”或“最终招股说明书”一同综合考虑，在发行日和直到公开发售证券完成的所有随后时间，发行人免费书面说明书（1）不包含任何有关重大事实的不实陈述或遗漏，或未在必要的情况下陈述任何必要的重大事实，以使其陈述在其作出时的情况下，不会误导，或（2）有关的信息与注册声明或最终招股说明书中包含的信息相冲突或相冲突或将相冲突。前一句中载明的陈述与保证不适用于有关销售时间披露文件、最终招股说明书或任何发行人免费书面说明书中关于公司专门为准备上述文件而提供给任何承销商的书面信息的陈述或遗漏，并且该书面信息在第7(f)条中有所描述。本段落及本协议其他部分中的用语: |
| (1) | “销售披露包的时间“”指的是在本协议签署前最近提交给委员会的招股说明书，包括被视为其中一部分的任何初步招股书附录，每个发行人的自由撰写招股说明书，以及包含在承销商提供的交易描述 附表II. |
| (2) | “发行人 自由书面招股书”指的是根据《证券法》第433条规定，与证券相关的任何“发行人自由书面招股书”，该书自由文件是根据《证券法》规定（a）由公司提交给证券交易委员会或者（b）根据《证券法》规定免于提交的，提交的形式与规定的形式或者未提交的形式保存在公司档案中，根据《证券法》第433(g)条规定。 |
在提交注册声明的时候和现在的日期，公司不是也没有成为“不合格发行人”，根据证券法规规定的“不合格发行人”是指根据证券法规定的“不合格发行人”的定义，也不是根据证券法规定的“被排除发行人”。
在“The Wall Street Journal”网站上列出的每个发行人自由书面招股说明， 在其发行日期和在整个 募集股份宣传期间（如本条款5(a)所定义），满足其使用下列规定的其他条件，包括任何适用的法规（证券法规164条和433条）、标语、记录保留或其他要求。 日程表第三条 自由书面招股说明在其发行日期和在整个 募集股份宣传期间（如本条款5(a)所定义）应满足其使用下列规定的其他条件，包括任何适用的法规（证券法规164条和433条）、标语、记录保留或其他要求。
| (iv) | 在注册声明或招股说明书中未包含或引用公司的前瞻性信息或声明（根据法案第27A条和交易法第21E条及适用的加拿大证券法规定），该等前瞻性信息和声明均具有合理的基础或均以善意披露，并基于在情况下合理的假设，公司根据加拿大证券法的规定和合规性对该等前瞻性信息和声明进行了更新。本公司的基本报表及相关附注和计划，包括注册声明、销售时间披露包和最终招股说明书，均符合《证券法》和1934年修改的《证券交易所法》（以下简称“交易所法”）以及美国证券交易委员会的规定的所有重要要求，并以符合美国通用会计准则的方式全面准确地反映了本公司截至所示日期的财务状况以及其中指定的期间的经营业绩和现金流变动。注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中不需要包含其他基本报表、摘要财务信息或计划。交易所 行为并且根据《美国通用会计准则》（U.S. GAAP），本公司的财务状况在所有重要方面都是真实准确的。在《证券法》、交易所法和委员会规定的规则和法规下，注册声明、销售时间披露包或最终招股说明书中不需要包含其他基本报表、摘要财务信息或计划。 |
| (v) | 基本报表 包含在注册声明中的基本财务报表、销售时财务披露文件和最终招股说明书中，包括了能够合理地呈现与其中描述的交易和事件直接相关的重大影响的假设，相关的基准调整对这些假设给予了适当的影响，基准调整反映了将这些调整正确地应用于历史财务报表中的金额的基本财务报表。注册声明、销售时财务披露文件和最终招股说明书中的基本财务报表在形式上与交易所法案下申请要求的适用性方面基本一致。注册声明、销售时财务披露文件和最终招股说明书中的基本财务报表遵守了《交易所法规S-X》的申请要求。 |
| (vi) | 独立 会计师。 据公司了解，对于包括在注册声明、销售时间披露文件和最终招股说明书中的已审计的财务报表和附表发表意见的Onestop Assurance PAC，根据《证券法》和相关规定，属于公司的独立注册会计师事务所。 |
| (vii) | 会计 控制。 本公司及其子公司将维护“金融报告内部控制”制度（根据证交所法规13a-15和15d-15的定义），该制度符合证交所法规的要求，且由公司的首席执行官和首席财务总监设计或监督（或进行类似职能）以合理保证财务报告的可靠性，以及根据美国通用会计准则(U.S. GAAP)出于外部目的编制财务报表的可靠性，包括但不限于内部会计控制足以合理保证：(i)交易按照管理层的普遍或特殊授权执行；(ii)交易记录为按照U.S.GAAP编制财务报表和保持资产账务，所必需；(iii)授权仅在按照管理层的普遍或特定授权的情况下才允许使用资产；以及(iv)对资产的记录核对与现有资产在合理的周期间进行比较，对于任何差异采取适当的行动。 |
| (viii) | 前瞻性声明公司对于Registration Statement、Time of Sale Disclosure Package、Final Prospectus或者Marketing Materials中包含或引用的每一个“前瞻性声明”（根据证券法第27A条或证交法第21E条的规定）都有充分的理由，并且真诚地进行了披露。 |
| (ix) | 统计和与营销相关的数据。在注册声明、销售时披露包或最终招股书中包含或引用的所有统计或市场相关数据，或包含在营销材料中的数据，都是基于或来源于公司合理相信的可靠和准确的来源，并且公司已经获得了这些来源的书面同意使用这些数据，以便满足要求。 |
| (x) | 根据《交易所法案》 我们已向委员会提交了一份注册表8-A（文件号[ ]），以便根据交易所法案注册普通股。普通股在交易所法案下的注册已经被委员会在此日期之前宣布为有效。我们没有采取任何终止普通股在交易所法案下注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止该注册的通知。公司已向委员会提交了8-A表（文件号[ ]），根据《交易所法案》第12（b）条进行普通股的注册。普通股在《交易所法案》下的注册已被委员会在此日期之前宣布有效。公司没有采取任何可能导致普通股在《交易所法》下注销的行动，也没有收到任何有关委员会考虑终止该注册的通知。 |
| (xi) | 这些普通股已获纳斯达克资本市场批准上市，并且公司没有采取任何导致这些普通股从纳斯达克摘牌的行动，也没有收到任何纳斯达克正在考虑终止上市的书面通知。纳斯达克资本市场），而且公司没有采取任何导致这些普通股从纳斯达克摘牌的行动，也没有收到任何纳斯达克正在考虑终止上市的书面通知。 |
| (xii) | 操纵行为的缺失公司没有直接或间接采取任何旨在或构成或可能合理预期地导致公司任何证券的稳定或操纵以促进证券的出售或再售的行动。 |
| (xiii) | 投资公司法。公司不是，并且，在进行证券的发行和销售以及运用净收益之后，也不会成为《1940年投资公司法》（经修订）中所定义的“投资公司”。 |
| (xiv) | 支付。 根据本协议，公司所支付的所有费用以及股份的分红派息（除在每个注册声明、销售时间披露文件和招股说明书中明确披露的情况外）（i）根据开曼群岛、英属维尔京群岛、新加坡和美国以及任何该等税收有关的政治分支机构或管理当局的适用现行法律法规的规定，可以自由转出适用税收管辖区，（ii）根据任何适用税收管辖区的适用现行法律法规的规定，不受任何税收扣缴或扣减的限制，并且在每个适用税收管辖区无需扣缴或扣减任何税金，亦无需取得任何政府机构的授权。相关税收有关的司法管辖区），可以自由转出相关税收有关的司法管辖区，并且（ii）根据任何相关税收有关的司法管辖区的适用现行法律法规，无需扣缴或扣减任何税金，并且可免去任何相关税收有关的司法管辖区的任何扣缴或扣减所需的政府授权手续。 |
| (xx) | 外国 私营发行人。 公司是一家“外国私营发行人”（按照证券法和交易所法规的定义），截至 生效时间，根据本协议，以及与本次发行和销售股票相关的 Form F-1 使用条件已满足。 |
(b) 公司的任何官员签署并递交给承销商或承销商的法律顾问的任何证书均被视为公司向承销商就涵盖的事项作出的陈述和保证。
3. 关于公司和卖股东的陈述和保证。
(a) 本公司在此声明并向各承销商保证，自今日起直至交割日，按下列方式办理：
| (i) | 良好 立场公司及其子公司已经依法成立或组织，并且在其成立或组织的法律下，作为一家公司或其他实体，具有良好的存在（或等同于 在相关管辖区内的地位 ）。公司及其子公司有权利（公司或其他方式）拥有其财产并按照当前进行的业务以及在注册声明书、销售时间披露文件和招股说明书中描述的方式进行业务。在其拥有或租赁不动产或在其经营业务需进行此类资格认证的每个管辖区内，公司及其子公司都已经合法资格在每个管辖区内以外国公司或其他实体形式合法经营，除非未能进行此类资格认证不会造成或合理可能导致公司及其全部子公司的业务、前景、财产、经营、状况（财务或其他情况）或经营结果，或其根据本协议履行义务的能力产生重大不利影响。（“Material Adverse Effect”). |
| (ii) | 协议的有效性和约束力。本协议已获得公司的合法授权，一旦执行并交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议。根据其条款，可以对公司执行。唯独行动的执行可能受制于破产、无力偿还、重组或类似影响债权人权利的法律的限制；任何赔偿或贡献条款的有效性可能受制于联邦和州的证券法；特定履行和禁令等补救措施可能受到法院的公平防御和法院酌情权的限制。 |
| (iii) | 合同。 本协议的执行、交付和履行以及交易的完成 此处及其中所考虑的内容不会 (A) 导致违反或违反任何条款 任何法律、命令、规则或法规的条款和规定，或构成违约 公司或任何子公司受其约束，或其任何财产或资产受其约束 公司或任何子公司受约束或受到影响，除非此类冲突， 违约或违约不合理可能导致重大不利影响，(B) 冲突 与、导致任何违规或违约，或构成违约（或与以下情况有关的事件） 通知或时间流逝或两者兼而有之（违约），或赋予他人任何权利 终止、修改、加速或取消（有无通知、失效） 时间或两者兼而有之）（a”默认加速事件”) 任何协议、租约， 信贷额度、债务、票据、债券、抵押贷款、契约或其他工具（”合同”) 或公司或任何子公司作为当事方的义务或其他谅解，或 本公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，除非 以此类冲突、默认或默认加速事件不合理为限 可能导致重大不利影响，或 (C) 导致违反或违反 本公司修正案的任何条款和规定，或构成违约行为 以及重述的公司备忘录和章程（”备忘录和文章”). |
| (iv) | 没有违反管理文件的行为 违反管理文件的行为。公司及其子公司都没有违反其备忘录和章程或其他等同的宪法、组织或管理文件 |
| (v) | 同意公司在执行、交付或履行本协议以及发行和销售证券的过程中，无需获得公司方面的同意、批准、命令、授权或申报，除非(A) 证券法登记已生效，(B) 纳斯达克必要的申报和批准上市证券，(C) 在州或外国证券法或蓝天法及金融业监管局的规则下可能需要的同意、批准、授权、登记或资质，(D) 已获得并有效生效的同意和批准，以及(E) 未能取得或获得的同意、批准、命令、授权和申报，不太可能导致重大不利影响。FINRA在与多家承销商的证券购买和分销有关，无需公司获得同意、批准、命令、授权或申报。 |
| (vi) | 资本化 公司及每个子公司的授权资本均如注册声明、 销售时间披露文件和最终招股说明书所载明的那样。公司（包括股东股份）和每个子公司已经授权并发行的股份均合法有效，已足额支付且不需额外付款，并且符合所有适用证券法的发行要求，在注册声明、 销售时间披露文件和最终招股说明书中的描述也与实际情况一致。自注册声明、 销售时间披露文件或最终招股说明书提供信息的各个日期以来，公司尚未签署或授予任何可转换或可交换的证券、期权、warrants、协议、合同或其他购买或从公司购买任何股份的权利。股份已获得授权进行发行和销售，发行并向其支付后，将被合法发行，已足额支付且不需额外付款；持有人不会因为持有这些股份而承担个人责任；这些股份不受公司任何证券持有人的优先购买权或类似合同权益的限制；且已经采取了所有必须采取的公司行动来授权、发行和销售这些股份。这些股份在各方面与注册声明、销售时间披露文件和招股说明书中关于其的所有声明基本一致。 |
| (vii) | 税收公司及其子公司根据税务主管机关的要求，及时地向国外、联邦、州和地方税务机关提交了所有必须在本协议签署之前提交的外国、联邦、州和地方纳税申报表（如下文所定义），或者已经合法地获得了延期提交的许可（除了其中未提交申报表不会对公司产生个别或合计的重大不利影响的情况），并且已经支付了这些提交的申报表上所显示为应付且可支付的所有税款（如下文所定义），并且已经支付了公司或其各相应子公司所处国家、省市地方政府确定的且征收于公司或其各相应子公司的所有税款（除了其中未支付税款不会对公司产生个别或合计的重大不利影响的情况）。在在注册声明、销售时间披露文件和最终招股说明书上包含的财务报表上所列的税赋费用已足够支付所有计提的且未支付的税金，无论该税金是否存在争议，并足以支付截至该合并财务报表日期及之前所有期间的税金。据公司所知，在涉及由公司或其各相应子公司支付、或同时对公司或其各相应子公司提出应付税款要求的所有涉税申报表和纳税事项方面，未收到（并且目前未发生）任何税务管理机关的异议，并且公司或其各相应子公司没有收到关于拒绝遵守申报时效规定或出于收集税款目的请求延期的豁免请求。税后调整和其他项目，“”指联邦、州、地方、外国和其他所有净收入、总收入、总收入、销售、使用、附加值、转让、特许权、利润、许可证、租赁、服务、使用费、代扣代缴、工资、就业、消费税、分红、印花税、职业税、保险费、财产、意外利润、关税、税项或其他各种税费、费用、评估或任何种类的费用，以及任何利息和任何罚款、税款追加额或其他额外金额。术语“返回“”指所有应就税收而需提交的各种申报表、声明、报告、报表和其他文件。 |
| (viii) | 材料 变更自注册申明、销售披露文件的相应日期起，除非在注册申明、销售披露文件或最终招股说明书中披露，否则本公司及其子公司未承担任何重大负债或义务，也未作出任何重大交易（直接或间接），而仅在正常业务范围内进行交易；本公司未宣布或支付任何股票分红或分配；本公司及其子公司的股本未发生任何变化（除因行权Outstanding Options 或 Warrants、可转股债券、因Outstanding股票授予股份、发行限制股票奖励或限制股票单位有关上述贴现股份或任何相关新发授予，正常范围内有关下述业务的情况下，所导致的对Outstanding普通股股份数量的变动），除公司为了根据已发放债务条款进行定期贴现外，公司的长期或短期债务未发生重大变化，且未出现重大不利影响。 |
| (ix) | 程序的缺失。公司、其子公司或任何执行官或董事没有参与未在注册声明、销售时的披露文件和最终招股说明书中披露的诉讼、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼等任何行动、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府行动、人民行动等。 |
| (x) | 监管除非在注册声明书、销售披露文件和最终招股说明书中另有说明：（i）公司及其子公司未收到来自任何政府机构（如定义所述）的通知，指称或声称未遵守任何适用法规（如定义所述）或授权（如定义所述）；（ii）公司及其每个子公司在实质上合规联邦、州或外国法律、条例、规章和法规，适用于公司（统称为“适用法规”）；（iii）公司及其每个子公司持有所有适用法规和/或经营所需的所有许可证、证书、批准、许可、同意、授权、资格、注册证件、许可证、以及所需的许可证的补充或修订，并且该等授权是有效且生效的，公司及其每个子公司未违反该等授权的任何条款；（iv）公司及其每个子公司未收到来自任何政府机构或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、听证会、强制执行、调查、仲裁或其他法律行动的通知，声称任何产品、业务或活动违反了任何适用法规或授权，亦无任何意识到任何该等政府机构或第三方正在考虑任何该等索赔、诉讼、仲裁、法律行动、调查或诉讼的知情，亦无任何实质性违反或违反适用法规的公司或任何子公司，该等违反可合理的预期需要发出任何此类通信或导致政府机构的调查、纠正行动或执行行动；（v）公司及其任何子公司未收到任何政府机构已采取、正在采取或意图采取限制、暂停、修改或撤销任何授权行动的通知，也未了解到任何该等政府机构可能威胁或正在考虑采取此类行动。公司及其任何子公司，也未根据任何适用法规，根据公司的了解，其任何董事、高级管理人员、雇员或代理人被判犯有任何罪行。适用法规适用法规授权授权政府机构“”应被定义为对公司或其子公司或其任何财产、资产或业务具有管辖权的任何仲裁机构、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他机构、机构或机构（无论国内外） |
| (xi) | 良好 标题本公司及其子公司对于注册声明、发行时披露文件和最终招股意向书中描述为对其业务至关重要的所有财产（不论是房地产还是其他个人财产）享有良好的、有市场价值的所有权，没有任何留置权、索赔、抵押权、其他担保或瑕疵，除非在注册声明、发行时披露文件或最终招股意向书中披露了这些情况，并且这些情况不可能合理地导致重大不利影响。公司及其子公司所持有的租赁财产均由它们依法持有，并受到可执行的租约保护，只有某些具体租赁项下的例外情况不会在实质上对公司及其子公司的经营产生重大影响。 |
| (xii) | 知识产权本公司及其各个子公司拥有或有权利使用所有专利、专利申请、注册商标、商标申请、注册服务标记、注册商号、商业秘密、发明、注册版权、许可证及其他知识产权，这些知识产权在注册声明中描述的业务中是必需的，或目前正在与其相关业务中使用；若无上述知识产权，可能会或合理预期将会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）指公司的专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权和类似权利。无论本公司还是任何子公司均未收到书面通知表明任何知识产权已到期、终止或被放弃，或者预计将到期、终止或被放弃。自最新审计财务报表日期起至注册声明、发售时间文件和最终招股书中所含最后资料披露文件日期止，本公司或任何子公司均未收到任何索赔的书面通知，亦没有其他知识产权侵犯或违反任何人权利的已知情况。据本公司所知，所有此类知识产权均可执行，并且没有其他人正在侵犯这些知识产权。本公司及其子公司已采取合理安防措施，保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做将不会对其个别或总体造成或可能合理预期将导致重大不利影响的情况。 |
| (xiii) | 就业 事项．根据公司所知，公司或其任何子公司在新加坡劳动部、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会均不存在或威胁存在不公平劳工投诉，也不存在与任何集体谈判协议有关的任何申诉或仲裁程序正在进行中，或根据公司所知，可能存在这样的申诉或仲裁程序威胁对公司或任何子公司造成不利影响；根据公司所知，公司或其任何子公司的员工不存在或即将存在的劳工纠纷，该公司也不知道公司或其任何子公司的员工、主要供应商、制造商、客户或承包商中存在或即将存在的任何劳工纠纷可能会否合理地产生重大不利影响；公司也不知道公司或其任何子公司的任何重要员工或重要员工群体有计划终止与公司或任何该等子公司的雇佣关系。 |
| (xiv) | ERISA合规没有发生或合理预期会发生任何公司或其任何子公司的员工福利计划可能引起或合理预期会引起重大不利影响的“禁止交易”（如《1974年修正的《雇员退休收入保障法》第406条的定义，包括其下的规定和已发布的解释及《1986年修订的《内部税收法典》第4975条（以下简称“”）或《ERISA》第302条定义的累积资金缺乏或《ERISA》第4043(b)节中规定的事件之一（除非关于该事件超出《ERISA》第4043节规定的30天通知要求被豁免））。ERISA The Company公司及其子公司没有发生过并且不太可能会在《ERISA》第IV卷中因终止或退出任何养老金计划（《ERISA》定义的）时产生或合理预期会产生责任。代码公司或其任何子公司担有责任，旨在符合《内部税收法》401(a)节的任何养老金计划均符合资格，且据公司所知，并未发生以行动或不作为导致（单独或合计）失去此类资格的情况。 |
| (xv) | 董事会 授权该公司及其子公司均遵守所有外国、联邦、州和地方的有关使用、处理、储存和处置有害或有毒物质或废物以及保护健康、安全或环境的规则、法律和法规，这些规则、法律和法规适用于其业务（“环保母基”），除非未遵守规定对其业务产生重大不利影响。该公司或其子公司（或根据公司的了解，对于公司或其子公司有责任或可能有责任的任何其他实体）在公司或其子公司现在或以往拥有或租用的财产上，或在任何其他财产上，没有存储、生成、运输、处理、处置、排放、排放或其他任何形式的有毒或其他废物或其他有害物质的散布，违反任何法律、法规、法令、规则、法规、命令、判决书、法令或许可证，或者在任何法律、法规、法令、规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、法令或许可证下，产生任何责任，除非违规或责任未对其业务产生重大不利影响；并且在对公司或其子公司了解的范围内，没有将任何有毒或其他废物或其他有害物质以任何形式倾倒、排放、排放或其他方式释放到该财产或该财产周围环境中。环保母基），除非不遵守规定不会并且不会合理地预期产生个别或总体上的实质不利影响。该公司及其子公司（或据公司了解，对于公司或其任何子公司因其行为或不作为可能承担责任的任何其他实体）在公司或其任何子公司现在或以前拥有或租用的任何财产上，或在其他任何财产上，没有存储、生成、运输、处理、处置、排放、排放或其他任何形式的有毒或其他废物或其他有害物质的散布，违反任何法律、法规、条例、规则、规定、命令、判决、法令或许可证，或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法规）、规定、命令、判决、法令或许可证产生责任的情况，除非违规或产生责任而不会合理地预期产生个别或总体上的实质不利影响；并且在公司或其任何子公司了解的范围内，没有将任何有毒或其他废物或其他有害物质的散布、排放、排放或其他方式释放到该财产或该财产周围环境中。 |
| (xvi) | 豪利合规公司已经采取了一切合理必要或适宜的行动，以确保在本协议签署日期之前和之后的有效日期上，公司在所有方面都符合2002年萨班斯-奥克斯利法案和其下所规定或实施的所有适用条款的规定（以下简称“法案”）。《萨班斯-奥克斯利法案》公司将采取一切合理必要或适宜的行动，以确保其在所有方面都符合尚未生效的萨班斯-奥克斯利法案的其他适用条款，以及在此类条款生效后的一切时期。 |
| (xvii) | 公司及其子公司的业务始终符合1970年修订版的货币和外汇交易报告法、所有辖区的洗钱法规以及相关或类似的规则、法规或指导方针，发布、管理或强制执行这些规则、法规或指导方针的任何政府机构（ 统称“货币”）反洗钱法公司或其任何子公司涉及洗钱法律的任何政府机构的诉讼或诉讼正在进行或根据公司的了解正在威胁之中。 |
| (xviii) | 反贿赂和腐败法律。 公司及其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、雇员、代表、代理人、公司附属机构、子公司的任何其他人员，代表公司或任何子公司行事的任何人（“公司关联方”）均不知道或者没有采取任何的直接或间接行动，这些行动将导致这些人员违反《1977年外国腐败行为法》（下称“FCPA”）以及其下属的规则和法规，包括但不限于使用邮件或任何州际商业工具腐败地进一步实施提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产、礼物、承诺给予或授权提供任何具有价值的东西给任何“外国官员”（“外国官员”的定义请参考FCPA）、任何外国政党或政府官员或任何外国政治职位候选人，这种情况将违反FCPA，据公司所知，公司及其关联方一直以来都遵守FCPA并确保他们的业务进行依照FCPA，并采取了制定并实施的政策和流程确保持续的合规性。除非董事会书面批准，否则公司或其子公司及附属实体将不提供或致使提供任何关于证券发行和销售的发售材料，包括任何最终发售募集说明书。）任何人、网络或任何工具在与国际商业交易中的外国公共官员贿赂行为，以及在其他管辖区法律类似的行为中使用邮件或任何州际商业工具腐败地进一步实施提供、支付、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产、礼物、承诺给予或授权提供任何具有价值的东西给任何“外国官员”（“外国官员”的定义请参考FCPA）、任何外国政党或政府官员或任何外国政治职位候选人，以违反FCPA或其他类似法律的行为。公司及其关联方据公司所知一直以来都遵守《打击跨国公共官员贿赂行为公约》（简称“OECD公约”）以及在其他管辖区类似立法中的法律要求。 |
| (xix) | 制裁公司及其任何子公司，以及据公司所知，请知悉，公司的任何董事、员工、代表、代理人或联属公司或任何子公司的任何其他人员目前都不受美国财政部办公室外国资产控制处（“创业公司”）制裁的约束，也没有被其他代表创业公司或任何子公司行事的人员目前面临任何禁止交易的人员：（i）美国财政部外国资产控制处所管理的法律和法规；（ii）任何等效的欧盟措施，包括对某些国家、组织和个人实施的制裁，根据欧盟的共同外交安全政策（“其他”）；（iii）英国首相财政部所执行的任何经济制裁；或（iv）联合国安理会所执行的任何制裁；或任何其他相关制裁当局（统称为“安防-半导体”）；并且公司或其任何子公司将不会直接或间接使用本次发行的收益，或借出、贡献或以其他方式向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以目前正在受制裁或处于制裁目标的人员的活动为目的，或在目前的任何国家或地区，或以任何其他方式导致任何人（包括以投资者、顾问、投资者或其他方式参与交易的任何人员）违反制裁。公司或其任何子公司将不会直接或间接使用本次Offering所预期的证券发行所得，或借出、贡献或以其他方式向任何个人或实体提供此类收入，以目前正在受制裁的人员的活动为目的。OFAC公司及其任何子公司，以及据公司所知，请知悉，公司的任何董事、员工、代表、代理人或联属公司或任何子公司的任何其他人员目前都不受美国财政部办公室外国资产控制处（“创业公司”）制裁的约束，也没有被其他代表创业公司或任何子公司行事的人员目前面临任何禁止交易的人员：（i）美国财政部外国资产控制处所管理的法律和法规；（ii）任何等效的欧盟措施，包括对某些国家、组织和个人实施的制裁，根据欧盟的共同外交安全政策（“其他”）；（iii）英国首相财政部所执行的任何经济制裁；或（iv）联合国安理会所执行的任何制裁；或任何其他相关制裁当局（统称为“安防-半导体”）；并且公司或其任何子公司将不会直接或间接使用本次发行的收益，或借出、贡献或以其他方式向任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体提供此类收益，以目前正在受制裁或处于制裁目标的人员的活动为目的，或在目前的任何国家或地区，或以任何其他方式导致任何人（包括以投资者、顾问、投资者或其他方式参与交易的任何人员）违反制裁。公司或其任何子公司将不会直接或间接使用本次Offering所预期的证券发行所得，或借出、贡献或以其他方式向任何个人或实体提供此类收入，以目前正在受制裁的人员的活动为目的。制裁公司董事库克正在大规模套现董事会董事董事，套现踰3億港元。 |
| (xxi) | 保险完成本次招股后，公司及其各附属公司将购买足够的保险，涵盖适当的风险，以便开展业务并保护其资产的价值，这是在类似行业从事类似业务的公司常见做法。 |
| (xxi) | (y)公司及其每个子公司的会议记录已提供给承销商和承销商的法律顾问，这些记录（i）包含自各自成立或组织以来收集的董事会（包括每个董事会委员会）和股东会议的所有会议和行动的完整摘要，以及（ii）在所有重要方面准确地反映了这些记录中所提及的所有交易。 |
| (xxii) | 没有违规 违约。公司及其子公司，据其所知，任何其他 方违反、违约或违约，导致或可能导致 重大不利影响。 |
| (xxiii) | 持续 业务。公司或任何子公司的供应商、客户、分销商或销售代理未通知公司或任何子公司有意中止或减少与公司或任何子公司的业务率，除非此类中止或 减少尚未造成且不应合理地预期会导致重大不利影响。 |
| (xxiv) | 没有 寻访费。关于引荐公司给任何承销商或在本次证券销售中的赔偿、支付、发行、安排或谅解，不涉及寻访、咨询或产生费用的服务性质的安排或谅解，或可能影响根据FINRA定义的承销商薪酬的其他安排、协议、谅解、支付或发行等事项。 |
| (xxv) | 没有 费用。 除非向代表书面披露，公司未直接或间接支付(现金、证券或其他形式)给(i) 某人作为寻找费用、投资费用或其他费用，以考虑该人为公司筹集资金或向公司介绍为公司提供资金的人，(ii) 参与发行的任何FINRA成员，如FINRA规则5110(j)(15)中定义的发行人，(iii) 在向委员会提交注册声明的前12个月内与任何参与FINRA成员直接或间接关联或有关联的人或实体，或在注册声明生效后的60天内。参与发行的FINRA会员归档日期 |
| (xxvi) | 收益本次发行获得的全部净收益不会支付给公司参与者、FINRA会员的任何关联方或任何关联方，除非在此处明确授权。 |
| (xxvii) | 否 金融业监管机构的关联根据公司的了解，并且除了已经以书面形式向代表披露的情况之外，公司或其子公司的(i) 董事或高级管理人员、(ii) 拥有公司任何一类证券10%或更多的股东，以及(iii) 在注册日期前的180天内收购的公司未注册证券的所有者，和任何参与金融业监管机构的相关联或者联系。如果公司发现任何董事、高级管理人员或其子公司的所有者，或者拥有公司任何一类证券10%或更多的股东与参与发行的金融业监管机构有着直接或间接的关联，则公司将会告知代表和承销商的法律顾问。 |
| (xxviii) | 没有 财务顾问除承销商外，其他任何人无权充当本公司的承销商或财务顾问与本次交易有关。 |
| (xxix) | 网络安全和数据保护公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“资产”）已经足够，并且在目前进行的公司及其子公司的业务操作中，在所有业务方面运行和执行，不受任何重大bug、错误、缺陷、木马、定时炸弹、恶意软件和其他破坏性问题的影响；公司及其子公司采取了商业上合理的控制措施、政策、程序和保护措施，以维护和保护它们的重要机密信息，以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受管制的数据，统称为“数据”），并采取符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术；并且没有违反、违规、停机、攻击或未经授权的使用或访问的情况；公司及其子公司目前在与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的适用法律或法规、任何法院或仲裁机构的判决、命令、规则和规定、内部政策和合同义务方面都在重大合规性中。IT系统苹果CEO库克大规模出售股票，套现逾3亿港元。个人数据公司及其子公司的IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的适用法律、法规、任何法院或仲裁机构的判决、命令、规则和规定、内部政策和合同义务方面都在重大合规性中。 |
| (xxx) | 没有 注册权利除了在文件the Registration Statement、the Time of Sale Disclosure Package和the Final Prospectus 描述的之外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或了解，授予该人有权(T除外,已书面或其他方式放弃)要求公司根据证券法案对公司拥有或即将拥有的任何证券进行注册，或要求公司将这些证券包括在依据the Registration Statement 或公司根据证券法案申报的任何其他申报文件中的证券中。 |
| (xxxi) | 在注册声明、销售时间披露文件和最终招股书中未提及的情况下，公司在此之前六个月内未出售或发行任何普通股，包括根据《证券法》144A条款、D条款或S条款进行的销售，但不包括根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工酬劳计划、未行权优先股、期权、权利或权证、其他未行使的可转换证券或与任何未行使的股票授予的归属有关的股份。。除了在注册声明、销售时间披露文件和最终招股书中的规定外，公司在此之前六个月内未出售或发行任何普通股，包括根据《证券法》144A条款、D条款或S条款进行的销售，但不包括根据员工福利计划、股票期权计划或其他员工酬劳计划、未行权优先股、期权、权利或权证、其他未行使的可转换证券或与任何未行使的股票授予的归属有关的股份。 |
| (xxxii) | 司法管辖。 根据本协议，公司有权提交，并且已经合法、有效、不可撤销地向纽约州最高法院、纽约县和美国南区纽约州的联邦地区法院提交；并且公司有权指定、任命和授权，并根据本协议，已经有效、有效地、不可撤销地为在曼哈顿区纽约市的任何美国联邦或纽约州法庭根据或因本协议产生的任何诉讼或程序指定、任命和授权了一个送达代理，如本协议中所规定。 |
| (xxxiii) | 免责声明公司及其子公司，以及它们各自的财产或资产，在任何法院的管辖权之外，也没有豁免任何法律程序（无论是通过传票或通知、在裁决之前的查封、执行辅助查封、执行或其他方式），无论在其被设立的任何法域还是在其财产或资产所在的任何法域。 |
| (xxxiv) | PFIC 状态。根据注册声明书、销售时间披露包和招股说明书中设置的条件、限制、例外情况和假设，公司相信在其目前的纳税年度不会成为被动外国投资公司（“PFIC”），并且不预期在未来成为PFIC。PFIC”），根据1986年修订的《内部收入法典》第1297条的定义，在其当前纳税年度内，公司相信不会成为被动外国投资公司（“PFIC”），并且不预计在未来的年度成为PFIC。 |
(b) 每位售股股东各自，而非共同及各自，代表并向多家承销商保证，并同意于本日和收盘日期，如下：
| (i) | 所有同意、批准、授权和命令，必要时需由该协议的股东进行执行和交付，并且将要卖出的股东股份的出售和交付，除了在证券法下的股东股份注册或纳斯达克上市的核准和该同意、批准、授权和命令（x）可能需要联邦或州证券或Blue Sky法律或FINRA的规则和法规的(x)或(y)已经获得的；并且该股东完全有权、有力和有权力进入此协议，并出售、分配、转让和交付将要卖出的股东股份。 |
| (ii) | 出售股东股份的出售以及股东的遵守本协议，以及交易的完成，将不会与任何债券、抵押、信托契约、贷款协议、租约或其他协议或文件的条款或规定发生冲突或构成违约或违反，也不会构成股东财产或资产的任何违约或违法行为，除非此类行为不会合理地影响正在出售的股东股份的有效性或影响股东根据本协议履行其义务的能力；在股东履行本协议下的义务以及股东根据本协议在出售股东股份方面所进行的交易的完成，只需要进行证券法发行的登记和在纳斯达克上市的批准，以及在联邦或州证券法或蓝天法规和FINRA规则和规定下，购买和分配股东股份所需要的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格。 |
| (iii) | 具有销售股东在该交付时间之前，拥有并将拥有所销售股东协议项下的股东股份，对其享有合法所有权或纽约统一商法典第8-501节所指的“证券权益”，且该交付时间的股东股份在交付时不受任何留置权、抵押、权益或不利索赔的约束；在根据本协议交付该股东股份并支付相应款项后，该股东股份将以良好而有效的所有权，不受任何留置权、抵押、权益或不利索赔的约束，交付给各承销商。 |
| (iv) | 在最终招股说明书的日期或之前，这些售出股东已向承销商签订并交付了锁定协议。 |
| (v) | 这样的卖方股东没有采取过，并且也不会直接或间接地采取任何旨在或实际上构成或可能合理地预期造成或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股东持有股份的销售或转售。 |
| (vi) | 在尽可能大的范围内，注册声明、任何初步行销文件、弥补文件和募集文件中所作的任何陈述或遗漏若是依赖并符合股东书面提供给公司的信息来做出（明确同意的是，任何股东书面提供的信息仅包括以下代表该股东提供的信息：该股东的法定名称、地址以及在本次交易之前和之后持有的证券数量，以及在注册声明、任何初步行销文件、募集文件和弥补文件的“公司主要股东和出售股东”标题下的表格和对应脚注中出现的关于该股东的其他信息（除了百分比），注册声明和初步行销文件中的陈述或遗漏以及募集文件及其随后修正或补充的陈述或遗漏在其成为有效或与委员会提交时，不会包含任何虚假的重大事实陈述，也不会遗漏任何在其中必须陈述的重要事实，以及做出这些陈述不会使其变得误导。 |
| (vii) | 为了方便承销商对其在此交易中符合《1982年税收公平与财政责任法》有关申报和代扣款规定的文件，这些出售股东将在交付前或首次交付时向代表交付一份完整填写并执行的美国财政部W-9表格（或财政部规定的其他适用表格或声明）。 |
| (viii) | 在这里出售股东的义务不应因法律规定的控件或合作伙伴关系或公司解散、或任何其他事件而终止；如果任何这样的合作伙伴、有限责任公司或公司被解散，或发生任何其他事件，在此之前应按照本协议的条款和条件交付由这些售股股东出售的股东股份的证书或薄记证券权利。 |
| (ix) | 这样的出售股东不会直接或间接地使用本次发行股东股份所得款项，也不会借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资企业伙伴或其他个人或实体提供这些款项，(i) 用于资助或促进在任何正在接受或受到美国政府实施或执行的制裁的人员、国家或地区进行的任何活动或业务，包括但不限于财政部所属的OFAC、美国国务院，以及欧盟、英国财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构的“特别指定国家”或“被封锁人员”的指定项或 (ii) 以违反任何适用的反洗钱法律为目的，用于推动向任何人提供支付、支付承诺、授权支付或提供金钱或其他有价值物品的违规行为，包括但不限于1970年《银行保密法》的修订版，由2001年《美国爱国者法案》修订的《货币和外汇交易申报法》修订案、俄罗斯联邦法律115-FZ“关于打击非法获得收入和资助恐怖主义的洗钱(洗钱)行为”(2001年8月7日)的修订版以及制定在其中的规章制度和公司及其子公司经营所在各个管辖区的反洗钱法。 |
| (x) | 这样的卖出股东并非基于任何关于公司或其子公司的重要信息，而这些信息并未在注册声明或招股说明书中披露，以便根据本协议出售其股东股份。 |
4. 股票的购买、销售和交付。
(a) 根据本协议所规定的陈述、保证和协议的基础上，但须符合本协议所规定的条款和条件，公司同意向各承销商发行和出售股票，各承销商同意分别而非共同购买附在附件一中各承销商名称旁边的股票。每股股票的购买价格为$ []。
(b) 根据本中所包含的陈述、担保和协议的基础上，但受本中所列明的条款和条件的约束，各位出售股东同意将股东股份卖出给各家承销商，而各家承销商各自，而非联合，同意购买随附于本协议附表一中的各家承销商名称后所列明的股东股份。每股股东股份的购买价格应为每股$[ ]。
(c) [有意留空]
股份将由公司和卖方股东交付给代表人，并以当天结算资金通过电汇支付给公司和卖方股东订单，地点为Salt Lake City, Utah 84101的Wilson-Davis & Co., Inc.办公室，或者根据双方同意的其他地点，在东部时间上午9:00交付（如果股票定价，根据《交易所法》15c6-1（c）的规定，则是在东部时间下午4:30之后，第三个）全复业日之后的日期或根据《交易所法》15c6-1（a）的规定由代表人、公司和卖方股东确定的其他时间和日期。交付股份的时间和日期在此称为“结束日期。。”收盘日时，公司和卖方股东应将股份交付给承销商的各个账户，股份应以承销商代表所要求的名字或名字进行注册，并且应在收盘之前至少一（1）个工作日进行，通过存管银行公司(DTC)的存放或提取（"DWAC”）系统进行交付。
(e) 据了解，代理人已被授权代表其自身和数个承销商的账户接收和收取购买的股票，并支付购买价格。 代理人个人行为，不代表承销商的行为，可以（但不必）为未在交割日之前收到资金的任何承销商购买的证券支付款项，该款项应由该承销商的账户支付，但此类支付不会使该承销商免除其在本协议下的任何义务。
5. 契约。
| (a) | 公司与承销商达成以下约定: |
| (i) | 公司应根据代表批准的形式准备最终招股说明书，并在根据《证券法》第424(b)条规定的期限内于交易协议签署并交付之日后的第二个工作日结束前提交该最终招股说明书，或者如适用，按照法规要求的较早时间提交。 |
| (ii) | 在自本日起始，并以成交日或代表确定的日期中较晚者为期限，最终招股意向书不再法律要求在承销商或经纪人销售时交付（“交付期”）之前，在修订或补充注册声明书，包括任何规则462注册声明书，销售时披露文件或最终招股意向书之前，公司应向代表提供每份拟议修订或补充的副本供审阅和评论，公司不得提交代表合理反对的任何拟议修订或补充。招股意向书交付期在修订或补充注册声明书，包括任何规则462注册声明书，销售时披露文件或最终招股意向书之前，公司应向代表提供每份拟议修订或补充的副本供审阅和评论，公司不得提交代表合理反对的任何拟议修订或补充。 |
| (iii) | 自本协议生效之日起至认购说明书交付期结束之日，公司应及时书面通知代表（A）收到证券监督管理委员会的任何意见或要求提供额外或补充信息，（B）任何后效修正注册声明文件或销售时间披露包补正或补充、最终招股说明书或发行人自由书面招股说明书的提交时间和日期，（C）任何后效修正注册声明文件生效的时间和日期以及（D）证券监督管理委员会发布暂停注册声明文件生效的停止交易市价单或任何禁止或暂停其使用或销售时间披露包、最终招股说明书或发行人自由书面招股说明书的命令或任何旨在去除、暂停或终止普通股在任何证券交易所上市交易或被纳入或指定为报价的程序或者任何旨在实施上述任何目的的威胁或程序的开始。如果证券监督管理委员会在认购说明书交付期内的任何时间发布此类停止交易市价单，公司将尽最大努力在最短时间内解除该停止交易市价单。此外，公司同意遵守《证券法规》第424（b）条、第430A条、第430亿条或第430C条的规定，并将尽最大努力确认公司根据第424（b）条或第433条提交的任何文件是否及时被证券监督管理委员会接收（不依赖于《证券法规》第424（b）（8）条或第164（b）条）。 |
| (iv) | （A） 在招股说明书交付期间，公司和卖方股东将遵守证券法案及其修正案，规则和法规（现行和将来的），以及交易所法案及其修正案，以使根据本协议，销售时间披露文件，登记声明和最终招股说明书的规定继续销售或交易证券。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，其结果导致最终招股说明书（或者如果最终招股说明书尚未提供给拟购买者，则为销售时间披露文件）中包含虚假陈述或者省略必要的重要事实的陈述，使其在现有情况下，在光明正大和不误导的情况下，或者如果根据公司、其顾问、代表人或代表人的顾问的意见，根据法案，有必要在招股说明书交付期间修订登记声明或补充最终招股说明书（或者如果最终招股说明书尚未提供给拟购买者，则为销售时间披露文件），则公司将及时通知代表人，并提供代表人在该等修订、招股书补充说明或文件上提出合理意见的机会，并将修订登记声明或补充最终招股说明书（或者如果最终招股说明书尚未提供给拟购买者，则为销售时间披露文件），或者以公司的费用，提交该等文件以纠正该等陈述或省略或实施该等合规。 |
(B) 如果在配售说明交付期内，出现或者出现一个事件或者发展，如果这个事件或者发展导致或将导致发行人自由书面招股说明与注册声明或者任何招股书的信息存在冲突，或者与销售时间披露文件一起，包含一个虚假陈述或者省略了必要的陈述以使这些陈述在该随后的时间内在光景下不会误导，则公司将立即通知代表并将自费修改或者补充此类发行人自由书面招股说明以消除或者修正此类冲突、虚假陈述或者省略的部分。
| (v) | 公司应采取或促使采取一切必要行动，以使证券能够在代表人合理指定的司法辖区的证券法下销售，并在需要时继续保持这样的资格，但是除非公司根据此项资格要求在任何非所要求的司法辖区中不需作为外国公司或证券经纪人取得资格，不需在任何州执行普通的接受诉讼的同意书，不需在任何非公司所在的司法辖区就从事业务缴纳税费。 |
| (vi) | 公司将向承销商和承销商的律师提供注册声明书、每份说明书、任何发行人自由书面说明和所有的修订和补充文件，以尽快提供，并根据承销商合理要求的数量不时提供。 |
| (vii) | 公司将在可行的最早时间内将收益报表（无需审计）提供给其安防-半导体持有人，但在公司当前财务季度结束后不迟于15个月的时间内，报表覆盖为期12个月的期间，应满足《证券法》第11(a)条和《规则和条例》158条的规定。 |
| (viii) | 这个 公司，无论本协议中设想的交易是否已完成，还是本协议 被终止、将支付或促使支付与本次发行有关的所有费用，包括 但不限于（A）与注册有关的所有申请费和开支 委员会证券，（B）所有FINRA公开发行申请费，（C）所有费用和 与在纳斯达克上市普通股相关的费用，（D）所有费用，开支， 以及与证券注册或资格相关的支出 代表等州和其他司法管辖区的 “蓝天” 证券法 可以合理地指定（包括但不限于所有申请和注册费）， 以及公司 “蓝天” 律师的合理费用和支出） 除非不需要就公司提议的纳斯达克提交此类文件 列出，（E）与注册、资格有关的所有费用、开支和支出 或根据外国司法管辖区的证券法对证券的豁免，例如 代表可以合理地指定，（F）所有邮寄和打印的费用 提供文件，(G) 转让税和/或印花税（如果有），应在转让时支付 公司向代表提供的证券，（H）公司的费用和开支 法律顾问和会计师，以及（I）最高17万美元（”应计费用补贴”) 费用和开支，包括 “路演”、背景调查、调查和 合理的律师费和代表律师的支出（”负责 开支”）以及最高12,900美元的清算代理费。尽管有上述情况, 公司先前向代表支付的任何预付款，公司和 代表确认金额为30,000美元（”提前”）， 应适用于此处规定的应计费用补贴；前提是 代表将向公司偿还预付款的剩余部分 预付款的实际数额未用于应计支出的程度 代表在发售中产生的费用。如果本协议终止，本公司 将向代表偿还合理的费用和律师支出，但不超过 承保人因调查而产生的总额为50,000美元， 准备推销和销售股票或考虑履行其义务 下文。卖方股东契约并同意几位承销商的协议 此类出售股东将支付或促使他们支付所有成本和开支 与履行此类出售股东有关的义务时发生的事故 至 (i) 与出售和交付拟出售的股东股份相关的所有税款 此类向承销商出售股东，以及出售股东 同意向代表偿还相关账面费用（如果此类纳税） 在付款当天不予退款，对于此类纳税款的任何部分，均不予退还 以及（ii）此类出售股东的任何顾问或法律顾问的所有费用和开支。 |
| (ix) | 公司拟用根据本协议所出售的证券所得净额，用于注册声明、销售时间披露文件和最终招股说明书“使用收益”的目的。 |
| (x) | 在招股说明书发行期间，公司未采取，也不会直接或间接采取任何旨在或有可能合理期望引起或导致，或构成对公司任何证券价格进行稳定或操纵，以促进证券的销售或再销售的行为。 |
| (xi) | 公司和出售股份的股东，分别而非共同代表及同意，除非其获得代表最高书面同意和每位承销商的事先书面同意，否则不会并且不会对证券进行任何构成发行人自由撰写招股说明的要约；但前述各方就包含在之中的自由撰写招股说明拟定的前述书面同意将被视为已被授予。 日程表第三条。经公司和代表同意的任何此类自由撰写招股说明在此后被称为“”。允许自由书面招股说明书公司声明已经或同意将每份许可的自由撰写招股说明视为符合规则433中定义的“发行人自由撰写招股说明”，并且已经或将会遵守适用于任何许可的自由撰写招股说明的规则433要求，包括需要时及时提交给委员会、加上说明和保留记录。 |
| (xii) | 本公司代表其自身及任何继任实体同意，在经过指定代表（不得无理扣留或延误同意）事先书面同意的情况下，在本协议签署之日起180天内，不得"提供、抵押、卖出、订立卖出合同、卖出任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何购买选择权、权利或认股权证、借出或以其他方式直接或间接地处置或转让公司的任何股本或可转换为公司股本或可行权或可互换为公司股本的任何证券；不得提交或使提交给美国证券交易委员会（Commission）与公司股本或可转换为公司股本或可行权或可互换为公司股本的任何证券发行相关的任何注册声明；不得完成公司的任何债务证券发行，除非与传统银行建立信用额度；不得参与任何掉期或其他将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分地转让给其他方的安排，不论上述（i）、（ii）、（iii）或（iv）条款所描述的任何此类交易是以公司股本或其他证券以现金或其他方式交割解决的。前句中的限制不适用于（i）根据本协议在此处出售的普通股；（ii）公司在本日期后行使股票期权或权证或进行的现有证券转换而发行的普通股，该股票期权、权证或其他现有可转换证券的条款不在此后进行修改；（iii）通过制定股权激励计划并根据该计划授予期权和/或限制性股票的采纳，以及根据S-8表格提交注册声明；但是，遵守"锁定协议"各方（如第6条（i）所定义）进行的销售应受"锁定协议"的约束；（iv）与收购或战略关系相关的证券发行；但是，除非在上述"锁定期"到期之前获得批准，否则这些证券不得在公开市场上出售。锁定期本公司代表其自身及任何继任实体同意，在经过指定代表（不得无理扣留或延误同意）事先书面同意的情况下，在本协议签署之日起180天内，不得"提供、抵押、卖出、订立卖出合同、卖出任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何购买选择权、权利或认股权证、借出或以其他方式直接或间接地处置或转让公司的任何股本或可转换为公司股本或可行权或可互换为公司股本的任何证券；不得提交或使提交给美国证券交易委员会（Commission）与公司股本或可转换为公司股本或可行权或可互换为公司股本的任何证券发行相关的任何注册声明；不得完成公司的任何债务证券发行，除非与传统银行建立信用额度；不得参与任何掉期或其他将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分地转让给其他方的安排，不论上述（i）、（ii）、（iii）或（iv）条款所描述的任何此类交易是以公司股本或其他证券以现金或其他方式交割解决的。前句中的限制不适用于（i）根据本协议在此处出售的普通股；（ii）公司在本日期后行使股票期权或权证或进行的现有证券转换而发行的普通股，该股票期权、权证或其他现有可转换证券的条款不在此后进行修改；（iii）通过制定股权激励计划并根据该计划授予期权和/或限制性股票的采纳，以及根据S-8表格提交注册声明；但是，遵守"锁定协议"各方（如第6条（i）所定义）进行的销售应受"锁定协议"的约束；（iv）与收购或战略关系相关的证券发行；但是，除非在上述"锁定期"到期之前获得批准，否则这些证券不得在公开市场上出售。 |
| (xiii) | 为普通股（如非公司所属）提供注册商和过户代理，费用由公司支付。 |
| (xiv) | 尽其合理的努力维持普通股在纳斯达克的上市。 |
| (xv) | 不得直接或间接采取任何行动，旨在引起或导致或构成或可能合理地预期构成根据交易法或其他适用法进行证券的稳定或操纵，以便促进证券的销售或转售。 |
| (xvi) | 公司进一步同意，在支付第5(a)(viii)条规定的费用之外，于交割日，从本次拟定的发行净收益中扣除，向代表支付一个不需要交单的费用补贴，金额等于通过出售股票所得的总额的1%，但是，如果发行中止，公司同意根据本条5(a)(viii)和本约9条偿还承销商的费用。 |
| (xvii) | 如果公司股份在纳斯达克上市的日期起至发行完成后的12个月纪念日之间（但不超过发行开始后三年），公司或其子公司决定通过公开发行（包括通过现货市场）或定向增发或任何其他股权融资、股权关联或债务证券的发行方式在美国筹集资金，使用承销商或配售代理，威尔逊•戴维斯公司（或由代表指定的任何关联公司）将有首先行使独家主承销商、独家承销商或独家配售代理的权利。先购权”。上述句子描述的每一笔交易都是“”而代表在本第5节第xvii条中被授予的权利是单独和集体的“标的交易”最优先购买权”. |
公司应向代表发出书面通知，以电子邮件、挂号邮件或隔夜快递服务寄送代表通知其有意进行某项主题交易，包括该交易的重要条款。如果代表在发出该书面通知后的五个工作日内未行使优先购买权，则代表对该主题交易没有进一步的声明或权利。代表可以自行决定是否行使其对某项主题交易的优先购买权；但是代表的此类决定不得对代表在上述一年期限内行使其他主题交易的优先购买权产生不利影响。如果代表选择不行使优先购买权，并且随后对主题交易的重要条款在范围和性质上发生重大修改，则公司应书面向代表重新提交修改后的主题交易条款，代表收到该书面通知后的五个工作日内应向公司表明是否参与该交易的选择。
代表人的优先购买权受公司“出于原因终止”的权利约束，该终止权利应包括代表人未能履行本承销协议中规定的承销服务的重大失职。公司行使其“出于原因终止”的权利会消除对优先购买权的任何义务。
6. 承销商的责任条件。
各承销商在此购买股份的义务，取决于至今日，以及截止日期前的所有时间点（视为在截止日期时作出），准确性以及遵守所包含的公司和售股股东的所有陈述、保证和协议，在此的执行和售股股东的执行他们此处的义务以及以下额外条件：
| (a) | 如果根据《证券法》和规则的要求，公司需要提交最终招股说明书、任何修订或补充招股说明书，或任何发行人自由撰写的招股说明书，则公司应按照规定的方式和时间要求向证券交易委员会提交最终招股说明书（或该修订或补充招股说明书）或该发行人自由撰写的招股说明书（不依靠证券法规则424(b)(8)或164(b)）；注册文件将保持有效；没有停止令暂停注册文件或其任何部分的有效性，任何规则462注册文件或其任何修订，也没有暂停或阻止销售时间披露文件包、任何招股书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书的使用；证券交易委员会未发起或威胁发出任何颁布这样一项命令的程序；证券交易委员会或代表机构要求提供额外信息（包括在注册文件、销售时间披露文件包、任何招股书、最终招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书或其他文件中）已经得到代表机构的满意回应。 |
| (b) | 普通股股份应获得纳斯达克上市批准，并向代表人及其律师提供令人满意的证据。 |
| (c) | FINRA未对承销条款和安排的公平性和合理性提出异议。 |
| (d) | 代表不得合理判断并告知公司，登记声明、销售时间披露文件、任何招股说明书、最终招股说明书或其任何修订版或补充文件，或者任何发行人自由撰写的招股文件包含不真实陈述，该陈述在代表合理看来具有重大意义，或者省略了在代表合理看来具有重大意义且应在其中说明或有必要使其陈述不误导的事实。 |
| (e) | 在截止日期内，代表保荐商的代表应当向Eaton Vance提供妥善进行的意见和否定保障函，由Schlueter & Associates提供的U.S.证券顾问代表公司、Selling Shareholders和股份在截止日期签发，发送给保荐商，其形式和条款应当令保荐商合理满意。 |
| (f) | 在交割日期，代表根据承销商向代表提供了沃德律师事务所（香港）作为公司的开曼群岛法律顾问，与公司、卖方股东和股票有关的意见和否定保障信，日期为交割日期，并寄给承销商，以合理满意的格式和实质。 |
| (g) | 在截止日期，应代表承销商向代表提供有关本公司、出售股东和股票的洞见律师事务所的意见书和负面保证函，该意见书和保证函应在截止日期或之前的日期，并寄给承销商，其形式和内容合理满意代表。 |
| (h) | 承销商已收到Onestop Assurance PAC的信函，信函日期为本日 则日，并收到在交割日期当日的信函，收信人为承销商，确认其符合《证券法》的独立公共会计师的定义，并符合委员会《S-X规定》下有关会计师资质的适用要求，并确认自每封信的日期起（或者，对于涉及注册声明、销售时间披露文件和最终招股说明书中给出的特定财务信息的变化或者进展事项，自本函日期之前的日期或者自该函日期前不超过五(5)天的日期起），该公司对于 Underwriters 所需的财务信息和其他事项的结论和发现。 |
| (i) | 在截止日期前，公司应向承销商提供一份由首席执行官和致富金融(临时代码)官签署的证书，日期为截止日期，抬头为承销商，证明如下事项: |
| (i) | 公司在本协议中以重要性或参照任何重大不利影响而有限的表示和保证在所有方面均真实无误。而公司在本协议中的所有其他表示和保证在实质性方面均真实无误，就像在交割日期时所作的一样，并且在实质性方面，公司已经遵守了所有协议并满足了在交割日期前或交割日期时要履行或满足的所有条件。 |
| (ii) | 没有暂停其效力、暂停发行资格或者阻止使用销售时间披露包、任何意向书、最终意向书或者任何发行人自由撰写意向书的止损市价订单或其他订单已经发布，也没有国家机构或监管机构已启动或计划启动相关的程序。 |
| (iii) | 自本协议日期至截止日期期间，未发生任何导致 或有合理可能导致重大不利影响的事件。 |
在截止日期，应向承销商提供一份证书，日期为截止日期，抬头为承销商的公司秘书签署，其内容为：
(i) 公司的备忘录和章程附在该证书上是真实完整的，没有被修改并且有效。
(ii) 其各附属公司的公司章程和备忘录，或附在该证书上的宪章文件是真实完整的，未经修改并且有效；
（三）确认附有该证书的公司董事会关于本次发行的决议完全有效且未经修改；
(iv) 公司及其子公司良好的声誉。
该证明所指的文件应附在该证明书上。
| (j) | 在本日期或之前，代表人应当收到已经执行的限售协议，其形式大体符合 附录 A 每张为“”，并将按本协议规定偿还。借款人不可撤销地授权每个贷方在任何期限贷款的资金到期日或收到该贷方保证的付款通知的本金的时间上（根据情况而定）使该贷方的保证的付款通知记录上作出相应的注释，反映此类期限贷款的成交或收到的本金支付。在这类贷方的保证的付款通知记录中列出的每笔期限贷款的未清偿本金数应为该贷方所欠的未偿还本金数的有效证据，但未记录或因如此记录的任何错误而限制或以其他方式影响借款人根据任何保证的付款通知或任何其他借款文件的还本或付息义务。在接到一份贷方官员的关于该贷方的保证的付款通知的遗失、盗窃、毁损或损毁的宣誓书后，借款人应以同样本金和类似期限的代替性保证的付款通知出具。锁定协议），由代表人与各方指定的每个当事人之间的 附表IV中所规定的各方之间。 |
| (k) | 公司和出售股东应向代表和其律师提供代表和其律师合理要求的其他文件、证明和证据。 |
| (l) | 公司应在交割日交付或要求代表公司将股票交付给代表，在此之前，这些股票应通过存管信托公司的存入资金或撤回在托管系统中交付给多家承销商的账户。 |
| (m) | 公司和出售股东应在本协议日期之前交付或导致股东股份交付给代表，该股份应通过存管信托公司存款或交托系统交付给多家承销商的账户。 |
| (n) | 在 结算日，应向承销商提供一份证书，日期为 结算日，并由出售股东签署，以承销商为抬头，采用习惯形式，并且符合合理要求。 |
如果在规定的时间内，本第6条所规定的任何条件未能得到满足，代表有权在结束日期或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，并且该终止不会导致任何一方对其他方承担责任，但第5(a)(viii)条、第7条和第8条将在任何此类终止后继续存在并保持完全有效。
7. 补偿和贡献.
(a) 公司同意对每位承销商、其关联公司以及相应的控股人、董事进行赔偿、辩护并使其免受损害 高级职员、成员、股东、代理人和员工，以及本节所指控制此类承销商的每个人（如果有） 《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条，针对此类损失、索赔、损害赔偿或责任 根据《证券法》或其他规定（包括任何诉讼的和解），承销商或此类人员可能会成为当事人 就损失、索赔、损害赔偿或责任（或以下方面的诉讼）而言，和解（经本公司的书面同意） 对这些陈述的尊重）源于 (i) 对重大事实的不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或其依据是 注册声明，包括在生效时被视为注册声明一部分的信息，以及 在以后任何时候根据《细则和条例》第430A条和4300，或因疏漏而产生或基于其遗漏 注册声明，或据称未在其中陈述的遗漏，需要在其中陈述或必须陈述的重大事实 其中的陈述不具误导性 (ii)《时代》中包含的不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 销售披露一揽子计划，根据证券第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 法案 (”书面试水通信”）、任何招股说明书、最终招股说明书或任何修正案或补充文件 其中、任何发行人免费写作招股说明书、营销材料或与本次发行相关的任何其他材料 证券（包括任何股东股份），或源于其中未列明的遗漏或涉嫌遗漏或据称的遗漏 鉴于当时的情况，必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实 (iii) 本公司或公司的陈述和担保中存在任何不准确之处，但没有误导性，(iii) 出售此处包含的股东，或 (iv) 全部或部分出售公司或出售股东的任何业绩失败 其/他们根据本协议或法律承担的义务，并将向每位承销商偿还合理产生的任何法律或其他费用 在评估、调查或抗辩此类损失、索赔、损害、责任或诉讼时由其提供； 但是，前提是， 在任何此类情况下，只要出现任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼，本公司均不承担责任 或基于注册声明中的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏， 销售时间披露一揽子计划、任何书面试水通信、任何招股说明书、最终招股说明书或任何修正案 或其补充或任何发行人自由写作招股说明书，均依赖并符合向其提供的书面信息 公司或该承销商专门用于准备公司的销售股东，哪些书面信息 如第 7 (f) 节所述。
(b) 每个承销商分别且不共同地将对公司、其关联公司、董事、高管和雇员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司的任何人（如有）进行赔偿、辩护和免除责任，以赔偿公司可能因《证券法》或其他原因（包括结了与该承销商书面同意达成的任何诉讼和解）而遭受的任何损失、索赔、损害或责任，只要这些损失、索赔、损害或责任（或有关这些事项的行动）是因注册声明、销售时披露文件、任何发售证书、最终发售证书或任何修订或补充文件或任何发行人自由撰写发售证书中的一个或被指称的重大事实错误陈述或疑似错误陈述引起或基于的，或是由于遗漏或被指称遗漏了必须在其中陈述的或必要使其中的陈述不具误导性的重大事实而引起，但仅仅在声明、疑似错误声明或遗漏或被指称的遗漏是依赖于并符合承销商专门用于其准备的书面信息的注册声明、销售时披露文件、任何发售证书、最终发售证书或任何修订或补充文件或任何发行人自由撰写发售证书中的书面信息的情况下，这些书面信息在第7(f)条中有所描述，并将赔偿公司在评估、调查和对抗任何此类损失、索赔、损害、责任或行动中合理发生的法律或其他费用。每个承销商赔偿公司（包括任何控制人、董事或高管）的责任应当限于该承销商根据本协议实际收到的适用于按照本协议购买的股票（包括任何股东股份）的承销折扣额度。
在根据上述(a)或(b)款项下，受保护方在接到任何诉讼开始的通知后，如对所述诉讼主张要向对其负有责任的方提出索赔，则应书面通知对其负有责任的方，但未通知对其负有责任的方不免除对其负有责任的任何赔偿责任，除非对其负有责任的方因未通知而遭到实际重大损害。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。如果(i)受保护方基于法律建议合理地推断可能存在于其或其他受保护方可用于对抗负有责任方的法律辩护，这些法律辩护可能与负有责任方可用的法律辩护不同或补充，(ii)基于对受保护方的法律建议，受保护方与负有责任方之间存在冲突或潜在冲突（在此情况下，负有责任方没有权利代表受保护方指导该诉讼的辩护），或(iii)事实上，负有责任方在收到诉讼开始通知后在合理时间内未能雇用对受保护方合理满意的律师承担该诉讼的辩护，受保护方有权雇用一名律师代表其在第7条(a)或(b)款项下可以寻求赔偿的任何索赔，此情况下，此单独律师的合理费用和开支由负有责任方或各方承担，并在发生时予以赔偿。
根据本第7节，赔偿方未经书面同意不应对未经其书面同意达成的任何解决方案承担责任，但如果经过其同意达成解决方案，或者对原告有最终判决，赔偿方同意赔偿受赔偿方因此类解决方案或判决而遭受的损失、索赔、损害、责任或费用。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方是诉讼、诉讼或可能被提名且受赔偿方在此项赔偿下曾或将被寻求的未决诉讼、诉讼或程序达成解决、妥协或同意判决，除非此类解决、妥协或同意（a）包括对此类诉讼、诉讼或程序客体的所有索赔对此类受赔偿方无条件解除责任，以及（b）不包括关于受赔偿方有关此类行动、诉讼或程序的错误、过失或未行动的声明。
(d) 如果在本第7部分规定的补偿不可用或不足以使受补偿方在上述第(a)或(b)款下免受损害，则每个补偿方应根据合适的比例向受补偿方提供贡献，以补偿受补偿方因上述第(a)或(b)款涉及的损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额，(i) 这种比例应适当地反映公司/出售股东和承销商在股票发行与销售中分别获得的相对利益，或者 (ii) 如果适用法律不允许条款(i)所提供的分配，则应适当地反映公司和承销商/出售股东在与导致此类损失、索赔、损害或责任有关的陈述或遗漏中的相对过失，以及任何其他相关的公平考量。公司/出售股东和承销商分别获得的相对利益应被视为与公司获得的股票发行净收益（在扣除费用之前）与承销商获得的总承销折价相比例相同，具体数额如终极招股说明书封面上表格所示。相对过失应根据是否不实或被指控不实的重大事实陈述或疏漏与公司或承销商提供的信息以及各方的相关意图、知识、获取信息的机会和纠正或防止此类不实陈述或遗漏等情况来确定。公司、出售股东和承销商一致同意，如果按照本第7款(d)项确定贡献款，按比例分配或不考虑本第7款(d)段第一句所提到的公平考虑的任何其他分配方法，是不公正也不合理的。受补偿方支付的金额应包括受补偿方合理发生的与调查或抗辩本第7款(d)项所述的任何诉讼或索赔有关的法律或其他费用。尽管本第7款(d)的规定，但是，任何承销商不得被要求贡献超过该承销商根据本注册声明购买的股票适用的承销折价金额实际收到的金额。在《证券法》第11(f)条的欺诈陈述的意义下有欺诈陈述行为的人不得要求从不道德陈述行为的任何人获得贡献。根据本第7部分规定的承销商各自按照各自的承销承诺的比例，而不是共同承担责任。
(e) 本条款7项下,公司的义务应基于此前已存在的责任，并且该义务的利益应根据相同的条款和条件，扩展到任何一位在《证券法》第15条或《证券交易法》第20条规定范围之内控制任何承销商的个人；每一位承销商在本条款7项下的义务，应基于此前已存在的责任，并且该义务的利益应根据相同的条款和条件，扩展到公司及其高级管理人员、董事会成员以及根据《证券法》第15条或《证券交易法》第20条规定范围之内控制公司的个人。
(f) 根据本协议，每位承销商单独确认，公司承认，除了Prospectus封面上最后一段陈述，每位承销商没有向公司提供任何书面信息，用于编制或包含在注册声明书、发售期通知书、任何证券简章、最终证券简章或任何发行人自由书面简章中的，每位承销商的市场推广和法律名称，以及注册声明书、发售期通知书和最终证券简章中的“承销”部分所述的陈述，只要这些陈述与销售佣金、再销售授权金额（如有）、超额分销、稳定和相关活动有关。
8. 交货后形成的陈述和协议仍然有效.
所有该公司在此文件中或根据本文件交付的证明、保证和协议，包括但不限于各承销商和公司在本协议第5(a)(viii)节和第7节中的协议，无论是承销商或其任何控制人员，还是该公司或其任何董事、主管人员进行的任何调查，仍然有效且具有完整的法律效力，并且在下述承销商交付并付款购买股票之后仍然有效。
9. 本协议的终止.
(a) 代表有权在任何时间在或之前通过按照下文规定通知公司的方式终止本协议，如果代表酌情认为：(i)证券市场发生了任何重大不利变化或涉及严重扰乱证券市场的事件、行为或事件，或据代表看来，将来会严重扰乱证券市场，或在新加坡或美国的国际条件对金融市场产生重大不利变化的效应，使得代表判断，市场股票或实施对股票销售合同变得不明智或不可行(ii)公司普通股的交易在委员会或纳斯达克中被暂停，或在纳斯达克证券交易市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所市场普遍交易被暂停(iii)纳斯达克证券交易市场、纽约证券交易所或纽约新美洲定出最低或最高交易价格，或要求证券价格的最高范围，由该交易所或由委员会或具有司法管辖权的任何其他政府机构的命令，(iv)开曼群岛、新加坡、美国联邦或州当局宣布银行停业令(v)新加坡、开曼群岛、美国或公司具有经营和资产的任何司法管辖权发生任何攻击、爆发或扩大的敌对行动或恐怖主义行为，或该公司有实施和资产的任何司法管辖权宣布国家紧急状态或战争，涉及新加坡、开曼群岛、美国或对公司有经营和资产的任何司法管辖权或有关潜在重大变化的其他国际政治、金融或经济条件或任何其他灾难或危机，或(vi)公司遭受打击、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难导致任何损失，不管是否有保险保障，或(vii)除非条款5(a)(viii)和本协议第7条的规定将始终生效并在此种终止后继续有效，代表在签署本协议时或在向注册声明、销售时间披露文件或最终招股说明书中提供信息的日期后，根据经营的公司及其附属公司的资产、财产、状况、财务或其他情况，在公司及其附属公司的业务行为或业务前景中发生了任何重大不利变化，无论是在营业的正常过程中发生的。任何此类终止不会使任何一方对任何其他一方负有责任，但本协议第5(a)(viii)和第7条的规定将始终生效并在此种终止后继续有效。
(b) 如果代表选择根据本第9条终止本协议，则代表应立即通过电话确认，并通过信件确认通知公司和其他承销商。
(c) 如果根据本协议的任何规定终止本协议，则公司对任何承销商均不承担任何责任， 任何承销商也不承担公司任何责任，但是(y)在最高返还额为$170,000的情况下，公司 将仅向代表返还代理在执行本协议约定的股票购买和销售或在履行其在此项下义务的过程中 合理发生的所有实际、可核算的费用（包括其律师Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的 合理费用和支出）；(z)任何未能或拒绝按照本协议购买其同意购买的股票的承销商， 除非本协议规定的原因足以证明其义务被取消或终止，否则不能免除其对公司或其他承销商造成的损失责任。
10. 承销商的替代.
如果任何承销商在收盘日期未能履行其购买本协议项下股份的义务，且这些未能购买的股份数量未超过所有承销商在该收盘日期购买的股份数量的百分之十（10%），其他承销商应当按其各自在本协议项下的承诺比例分别购买这些未能购买的股份。如果任何承销商如此违约，且因此发生的违约股份数量超过所有承销商在该收盘日期购买的股份数量的百分之十（10），并且在此违约后的四十八（48）小时内未就他人购买这些股份的安排达成令余下的承销商和公司满意的协议，本协议应当终止。
如果剩余的包销商或替代包销商根据本第10条所提供的，在该收盘日期购买默认包销商的全部或部分股份，（i）公司有权将该收盘日期延迟至不超过五（5）个工作日，以便公司对注册声明、最终招股说明书或其他文件或安排进行任何必要的更改，公司同意及时提交可能因此需要的注册声明或最终招股说明书的任何修正，（ii） 剩余包销商或替代包销商购买的股份数量应作为本协议的所有目的的包销义务的基础。本文所包含的任何内容均不免除任何违约包销商对公司或任何其他包销商因其违约而造成的损害的责任。根据本第10条终止本协议不应使任何非违约包销商或公司承担责任，但依据第5(a)(viii)和第7条以及包括第9至17条在内的费用支付和报销义务不得终止，并应保持完全有效。
11. 通知.
所有通知和通信均应以书面形式邮寄或递交，或通过电话或电报，如后续确认书面方式，(a) 如发给代表，威尔逊-戴维斯＆公司，位于犹他盐湖城236 S Main, Utah 84101，并发给Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, 位于纽约第六大道1185号31楼，纽约10036，注意：本杰明·谭律师，(b) 如果发给公司，发给公司的服务代理，其地址应出现在注册声明的封面页上，并抄送给Schlueter＆Associates, P.C. 位于科罗拉多州格林伍德村5655 South Yosemite St., Suite 350, CO 80111，注意：亨利·F·舒勒特律师，(c) 如发给售股股东，发给Schlueter＆Associates, P.C. 位于科罗拉多州格林伍德村5655 South Yosemite St., Suite 350, CO 80111，注意：亨利·F·舒勒特律师。
12. 享受协议权益的人.
本协议对本方及其各自的继承人和受让人、控制人、高级职员和董事绑定，有效力。本协议的任何条款，并不会给予、也不会被理解为给予任何其他个人、公司或企业在本协议或任何条款下的法律或衡平救济或索赔权利。“.继承人及受让人”一词不包括任何在本协议项下从承销商手中购买股份的购买者。
13. 无受托责任关系.
每个都 公司和出售股东各自而不是共同承认并同意：（a）每个承销商仅被聘用为销售股票的承销商，并且在本协议中未就公司和任何承销商之间或出售股东和任何承销商之间创建任何委托、咨询或代理关系，无论承销商是否为公司或卖方股东提供其它事项的咨询；（b）本协议中规定的股票价格和其他条款是由公司和出售股东在与承销商的讨论和公平交易谈判后确定的，并且公司和出售股东能够评估、理解并接受本协议所规定的交易条款、风险和条件；（c）公司和卖方股东已被告知承销商及其关联公司从事各类可能涉及与公司或卖方股东不同利益的交易，并且承销商无需因任何委托、咨询或代理关系而向公司或卖方股东披露此类利益和交易。承销商无义务披露或向公司或卖方股东说明此类额外财务利益；（d）公司和出售股东已被告知，每个承销商在与本协议所规定的交易有关时，仅代表承销商自身的利益行事，并不代表公司或卖方股东。公司和各个出售股东特此放弃并解除了公司或卖方股东可能对承销商违反或被指控违反的任何受托责任方面的索赔，尽其所能地允许法律。
14. 修改和豁免.
本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修订，除非在公司和代表（以及在直接影响售股股东权利的情况下，售股股东）签署的书面文件中进行修订。本协议任何有关条款、条件或要求的违约不得视为继续放弃将来的违约，不得视为对任何后续违约的放弃，也不得视为对本协议其他条款、条件或要求的放弃，任何一方无权因未能以任何方式行使本协议下的任何权利而损害行使任何此类权利的能力。
15.部分不可执行性.
本协议的任何部分、段落、条款或规定的无效或不可执行性，不影响任何其他部分、段落、条款或规定的有效性或可执行性。
16. 法律管辖.
本协议将受纽约州法律管辖并解释。
17. 受限管辖权.
公司和卖方股东各自同意，根据或与本协议有关的任何行动、诉讼或索赔，应在纽约州纽约县的纽约最高法院或纽约南部地区的美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地提交给此类司法管辖权，该司法管辖权应具有排他性。公司和卖方股东各自放弃对此类专属司法管辖权的任何异议，并表示该法院构成了不便利的法院。公司（代表其自身，并在法律允许的最大程度上代表其各自的股权持有人和债权人）、卖方股东和承销商在此放弃任何可能对此协议和此协议拟议的交易、注册声明、销售发行文件、任何招股说明书和最终招股说明书所基于、产生或与之有关的任何索赔的陪审团审判权利。
18. 完全协议。
本协议连同所附陈述、计划书构成了各方在本事项上的全部了解，并取代了所有先前关于此类事项的口头或书面协议和了解，各方承认这些协议和了解已被纳入其中的文件、陈述和计划书中。尽管本协议中有相反的任何规定，但2022年11月29日的委托函（即“”）和2024年1月17日的修改的委托函，将在其期限内继续有效，并由代表公司的代表继续履行。但是，如果本协议的条款与条件与委托函及其修改之间存在冲突，则本协议的条款与条件将优先适用。Engagement Letter在公司与代表之间于 2022年11月29日签订的委托函，以及于2024年1月17日签订的与之相关委托函的修正案，在其期限内将继续有效，并且其中的条款将继续适用并可以由代表公司的代表履行，但是，如果本协议的条款与条件与委托函及其修正案之间存在冲突，则本协议的条款与条件将优先适用。
19. 对应方。
本协议可以通过一个或多个副本进行签署和交付（包括传真或电子邮件），如果用多个副本签署，则每个已签署的副本都应被视为原件，并且所有这些副本共同构成同一文件。
[签名页面如下]
请签署并将此函件的副本退回给公司和出售股东，届时此函件将成为公司、出售股东和各承销商之间的具有约束力的协议，按照其条款执行。
| 非常真诚地你的, | |
| JBDI控股有限公司 | |
| 姓名： | |
| 标题： | |
| 林 子聪 | |
| 小罗 金连 | |
| 林 徐炳宝 | |
| 林金成 | |
| 在上述日期由多家承销商的代表确认。 | |
Wilson-Davis & Co., Inc. |
|
| 姓名： | |
| 标题： |
[承销协议签名页]
日程表I
| 名称 | 购买的股票数量 |
Wilson-Davis & Co., Inc. |
[●] |
Dominari Securities LLC |
[●] |
| 总费用 |
II 时间表
销售披露包时间
发行人未包含在定价披露文件中的电子路演日期为 2024 年 7 月 18 日的书面补充文件
发行人 自由撰写招股说明书
附表IV
锁定 参与方
最终 期限表
| 发行人： | JBDI控股有限公司（以下简称“JBDI”）公司”) |
| 标的: | 卖方股东：JBDI |
| 卖方股东：E U Holdings Pte. Ltd.、林志忠、邵金莲、林细宝和林金成 | 卖方股东：E U Holdings Pte. Ltd.、林志忠、邵金莲、林细宝和林金成 |
| 证券: | 公司2,250,000股普通股，每股面值为$0.0005（“普通股”）。 |
| 公开发行价格: | $[ ]每股普通股。 |
| 承销折扣（8%）： | |
| 不计入费用津贴（1%）： | |
| 交易日： | |
| 结算日期： | |
| 代表人 承销商: | Wilson-Davis & Co., Inc. |
附件A
锁定形式
锁定协议形式
[ ], 2024
Wilson-Davis & Co., Inc.
236 South Main
盐湖城，犹他州84101
作为下文所述的承销协议中名列于附表1的多家承销商的代表
女士们，先生们：
下方签署人理解Wilson-Davis & Co., Inc.（以下简称“公司”）拟与Cayman Islands豁免公司JBDI Holdings Limited（以下简称“股东”）及特定售股股东签订承销协议（以下简称“协议”），以进行公开发售（以下简称“发售”）代表人公司拟与Cayman Islands豁免公司JBDI Holdings Limited（以下简称“股东”）及特定售股股东签订承销协议（以下简称“协议”），以进行公开发售（以下简称“发售”）承销协议公司拟与Cayman Islands豁免公司JBDI Holdings Limited（以下简称“股东”）及特定售股股东签订承销协议（以下简称“协议”），以进行公开发售（以下简称“发售”）公司公司拟与Cayman Islands豁免公司JBDI Holdings Limited（以下简称“股东”）及特定售股股东签订承销协议（以下简称“协议”），以进行公开发售（以下简称“发售”）公开发售公司普通股每股面值为$0.0005。)普通股”).
为了诱使代表继续努力推动公开发行，签署人特此同意，在没有代表的事先书面同意的情况下，签署人不得在从今日开始到公开发行结束后的180天内（“ ”）内，（1）要约、抵押、出售、合约出售、授予、借出或直接或间接转让或处置任何普通股或任何可转换成或行使或交换成普通股的证券，无论该等证券现时由签署人拥有或今后收购，或签署人就该等证券拥有或今后获得处置权力（统称“锁定证券”）；（2）进行任何掉期或其他安排，将禁售证券的任何经济权益全部或部分转让给他人，无论前述第（1）或（2）款所述的任何交易是否以禁售证券交付、以现金或其他方式结算；（3）要求注册任何禁售证券，或行使任何与注册任何禁售证券有关的权利；或（4）公开披露要求要约、出售、抵押或处置的意图，或进行任何与禁售证券有关的交易、掉期、对冲或其他安排。尽管前述，受下述条件的约束，签署人可以在与代表无需事先书面同意的情况下，转让禁售证券，用于（a）与公开发行完成后在公开市场交易中收购的禁售证券相关的交易； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在没有根据1934年修正案第13条或第16条（a）的《证券交易法》提交的前提下，使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；在上述公开市场交易中收购的限售证券的随后销售中，不需要进行注册申报或自愿公告；(b)将限售证券转让给其他人 真实礼物、遗嘱或继承或者转让给家庭成员或信托以使受让人（对于本限售协议而言，“家庭成员”指血亲、姻亲或收养关系，至多为堂兄妹）受益；(c)将限售证券转让给慈善机构或教育机构；(d)如果签署方为公司、合作伙伴、有限责任公司或其他业务实体，(i)将限售证券转让给控制、被控制或与签署方共同控制的其他公司、合作伙伴或业务实体，(ii)分配限售证券给签署方的成员、合伙人、股东、子公司或关联方（如《证券法》第405条规定的关联方定义）；(e)如果签署方为信托，转让给受托人或受益人； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 在此转让根据上述 (b) (c) (d) 或 (e)款项的情况下，(i)转让不涉及对价，(ii)每位受让人应签署并交付给代表方一份基本上与本限售协议相同的限售协议，(iii)在限售期间不得进行《证券法》1933年修订版下的第13条或第16(a)条或其他公开申报或自愿公告；(f)签署方从公司处取得普通股，以换取公司股权激励计划或《承销协议》中（作为定价意向书定义）描述的雇佣安排发行的普通股股票奖励或股票单位的解除限制或公司普通股认股期权的行权所得普通股；银行账户收到公司根据公司证券的解除限制事件或行使公司证券股权认股期权所获得的普通股、以“无现金”或“净行使”方式转让或留存给公司，或用于支付签署方与这些解除限制或行使相关的税务义务， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果被签署人根据《交易法》第13条或第16条（a）的规定被要求在锁定期内报告减少普通股的有益所有权，则被签署人应在此类时间表或报告中包含一份陈述，说明此次转让的目的是为了支付与此次授予或行权有关的被签署人的税款扣缴义务。 进一步提供，计划股份将受到本次锁定协议的条款约束；（g）依照定价招股说明书中的协议转让锁定证券，根据该协议，公司有权回购此类证券或在转让此类证券方面享有优先购买权。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； ，如果被签署人根据《交易法》第13条或第16条（a）的规定被要求在锁定期内报告减少普通股的有益所有权，则被签署人应在此类时间表或报告中包含一份陈述，说明该交易的目的；（h）根据《交易法》10b5-1规则建立转让锁定证券的交易计划， 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 这样做的目的是：（i）该计划不会在锁定期内转让锁定证券，（ii）在被签署人或公司因建立此类计划而需要根据《交易法》进行公告或自愿提交文件时，该公告或文件应包含一份陈述，说明在锁定期内不得根据该计划转让锁定证券；（i）凭法律生效的转让锁定证券，例如根据国内司法订单或离婚协议。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 转让方同意在锁定期余下的时间内，按照本锁定协议的形式签署并交付一份锁定协议。企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；在锁定期内，任何根据《证券交易法》第13条或第16(a)条所要求的申报，由于转让的结果而需进行的申报，均应包含有关该转让通过法律操作已完成的声明。并且(j)在公开发行关闭后，经公司董事会批准，根据符合真实第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易条件的转让 — 涉及对公司普通股份的控制权的变更（如下所定义）。 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时； 如果真实的第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易未完成，则由签署人所拥有的锁定股份将继续受制于本锁定协议的限制。对于上述(j)条款而言，“控制权变更”是指任何真实的第三方要约收购、合并、合并、合并或其他类似交易完成后的实现 — 它的结果是任何“个人”（在《证券交易法》第13(d)(3)条中定义）或一群人成为公司的投票股权的多数股权的合法所有人（根据《证券交易法》的第13d-3条和第13d-5条定义）。签署人还同意并同意向公司的转让代理人和注册处发布禁止转让的指示，除非遵守本锁定协议，禁止转让签署人的锁定股份。
如果签署人是公司的高级管理人员或董事，（i）签署人同意上述限制同样适用于签署人在公开发行中购买的任何发行机构指导或"朋友和家人"证券；（ii）代表同意，在与解除锁定证券转让相关的上述限制的发布或豁免生效日前至少三个（3个）工作日，代表将通知公司即将发布或豁免的情况；及（iii）公司已在承销协议中同意通过主要新闻服务的新闻稿至少在发布或豁免生效日前两个（2个）工作日公布即将发生的发布或豁免。代表根据本条款向任何这样的高级管理人员或董事授予的任何发布或豁免仅在此类新闻稿发布日期后两个（2个）工作日后生效。本段的规定不适用于（a）仅仅为了允许非对价的解锁证券转让；（b）受让人以书面形式同意受本解锁协议的相同条款的约束，以及在此类转让时该等条款继续有效的时间长度。
签署人了解，公司和代表依靠本锁定协议继续前进发行公开（Public Offering）。签署人进一步了解，此锁定协议不可撤销，并将对签署人的继承人、法定代表人、继任者和受让人具有约束力。
本人明白，如果保荐合同在2024年之前未签署，或者保荐合同（除终止后仍有效的条款外）在支付并交付在其下出售的普通股之前终止或被终止，则本限售协议将无效且不再具有任何效力。
是否进行公开发行取决于许多因素，包括市场情况。任何公开发行将仅根据承销协议进行，其条款应在公司和代表之间进行协商。
| 非常真诚地你的, | ||
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