EX-1.1 2 ex1-1.htm

展覽1.1

JBDI控股有限公司

承銷協議

2,250,000 普通股

八月 [ ], 2024

Wilson-Davis & Co., Inc.

236 South Main

鹽湖城，猶他州84101

作爲在附表 I 上列名的若干承銷商的代表

女士們，先生們：

JBDI 持有有限公司，一家在開曼群島註冊的有限責任公司（以下簡稱“公司公司股東(E U Holdings Pte. Ltd.、林自聰先生、蕭錦蓮女士、林翠葆先生和林金成先生，以下簡稱“出售股東股東”)，根據以下所述的條款和條件，擬向下列承銷商發行和賣出 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 正文見附件承壓商每一個"，"都代表着一個"或"票據的購買金額）,威爾遜-戴維斯公司代表（“代表人”，如果沒有代表以外的承銷商，則應忽略對多個承銷商的引用，並且本文件中使用的代表一詞應具有與承銷商相同的含義）普通股”), 股東合共發行了2,250,000股普通股，每股面值$0.0005（“股份”或“公司證券其中有175萬普通股將由公司發行並出售，而有50萬普通股將由賣出股東出售（被賣出的普通股即爲“股東股份”).

公司、出售股東和多家承銷商特此確認他們的協議如下:

1. 註冊聲明和招股說明書.

這個公司已準備好並向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 註冊聲明涵蓋經修訂的1933年《證券法》規定的F-1表格（文件編號333-276945）上的證券（”證券法案”）以及規章制度（”規則和條例”) 據此設立的委員會，包括與證券有關的初步招股說明書以及此類註冊聲明的此類修訂（包括生效後的修正案）如本協議簽訂之日所要求的那樣。經修訂的此類註冊聲明（包括任何生效後的修正案），已被委員會宣佈生效。此類註冊聲明，包括其修正案（包括生效後的修正案）其中）以及通過引用或其他方式納入而被視爲註冊聲明一部分的所有文件和信息在其生效時（”生效時間”）、生效時的證物及其任何附表在有效期內或其後的時間以及以其他方式被視爲其一部分或包括在內的文件和信息在《證券法》或生效時或其後根據規則和條例在有效期內通過其他方式將其存入其中的有效性，此處稱爲”註冊聲明。”如果公司已提交或提交了縮略語根據《證券法》第 462 (b) 條作出的註冊聲明（”規則 462 註冊聲明”），然後此處提及「註冊聲明」一詞的任何內容均應包括此類第 462 條註冊聲明。任何初步招股說明書根據《證券法》第424（a）條包含在註冊聲明中或向委員會提交的以下簡稱一個”初步招股說明書。”與註冊中包含的證券有關的初步招股說明書在此設想的發行定價之前的聲明以下稱爲”定價招股說明書.”

公司根據證券法規則424向委員會提交了一份最終招股說明書，其中包括根據證券法規則430A在生效時允許省略的信息。所提交的最終招股說明書簡稱爲“最終招股說明書。”這份最終招股說明書、定價招股說明書和任何初始招股說明書以及依據證券法規則424向委員會提交而形式一致的註冊聲明中的任何初始招股說明書統稱爲“招股書。”在此引用的任何初始招股說明書、定價招股說明書或招股說明書都應視爲包括任何通過引用的文件。

2. 公司就發行行爲所作保證。

(a) 公司在此向各承銷商保證並聲明，並同意，自即日起及收盤日期（定義見下文第4(d)條）起，如下：

(i)

沒有材料性誤述或遺漏。在每一有效期、在此日期、在交割日期，註冊聲明及任何後效修正都在所有實質方面符合《證券法》和法規的要求，並且不包含任何虛假陳述或遺漏任何必要陳述的事實或材料，並使其中的陳述不具有誤導性。銷售時段披露包（如下定義）截至此日期和交割日期，任何路演或交投者介紹方案提供給、並經承銷商批准，用於與證券發行營銷有關的，當時、在茲情況下進行的陳述，在茲情況下都不含有任何虛假陳述或遺漏任何必要陳述的事實，並使在此情況下進行的陳述不具有誤導性。前兩個句子中所陳述的保證和擔保不適用於根據並符合承銷商專門提供給公司，用於準備上述文件的書面信息中的陳述或遺漏，該書面信息在第7(f)條中詳細描述。註冊聲明包含《證券法》或法規要求進行的一切陳述和附表。沒有對禁止或暫停註冊聲明或任何招股書的效力或使用的命令，也沒有就該目的而引入或掛起的訴訟程序，或者據公司所知，證券委員會正考慮或威脅提起此類程序。營銷材料。），如果有的話，最終招股書在此日期和根據《證券法》424(b)條規定進行提交的時間，交割日期，不包含任何虛假陳述或遺漏任何必要陳述的事實，並使在此情況下進行的陳述在其製作時的周圍環境下不具有誤導性。前兩個句子中所陳述的保證和擔保不適用於根據並符合承銷商專門提供給公司，用於準備上述文件的書面信息中的陳述或遺漏，該書面信息在第7(f)條中詳細描述。註冊聲明包含《證券法》或法規要求進行的一切陳述和附表。沒有對禁止或暫停註冊聲明或任何招股書的效力或使用的命令，也沒有就該目的而引入或掛起的訴訟程序，或者據公司所知，證券委員會正考慮或威脅提起此類程序。

(ii)

市場營銷材料公司在發行和銷售證券方面未分發任何招股說明書或其他材料，除了銷售時披露的信息包和代表批准用於推廣證券發行的路演或投資者演示。

(iii)

準確披露公司已向承銷商提供了在銷售證券過程中使用的每份發行人免費書面說明書（如下所定義）。公司已向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交了所有需要提交的發行人免費書面說明書，且目前沒有有效的命令禁止或暫停發行人免費書面說明書的生效或使用，委員會也沒有就此目的提起或正在進行的訴訟，也沒有公司知悉的計劃或威脅。將其與其他「銷售時間披露文件」或「最終招股說明書」一同綜合考慮，在發行日和直到公開發售證券完成的所有隨後時間，發行人免費書面說明書（1）不包含任何有關重大事實的不實陳述或遺漏，或未在必要的情況下陳述任何必要的重大事實，以使其陳述在其作出時的情況下，不會誤導，或（2）有關的信息與註冊聲明或最終招股說明書中包含的信息相沖突或相沖突或將相沖突。前一句中載明的陳述與保證不適用於有關銷售時間披露文件、最終招股說明書或任何發行人免費書面說明書中關於公司專門爲準備上述文件而提供給任何承銷商的書面信息的陳述或遺漏，並且該書面信息在第7(f)條中有所描述。本段落及本協議其他部分中的用語:

(1)

“銷售披露包的時間「」指的是在本協議簽署前最近提交給委員會的招股說明書，包括被視爲其中一部分的任何初步招股書附錄，每個發行人的自由撰寫招股說明書，以及包含在承銷商提供的交易描述 附表II.

(2)

“發行人自由書面招股書”指的是根據《證券法》第433條規定，與證券相關的任何「發行人自由書面招股書」，該書自由文件是根據《證券法》規定（a）由公司提交給證券交易委員會或者（b）根據《證券法》規定免於提交的，提交的形式與規定的形式或者未提交的形式保存在公司檔案中，根據《證券法》第433(g)條規定。

在提交註冊聲明的時候和現在的日期，公司不是也沒有成爲「不合格發行人」，根據證券法規規定的「不合格發行人」是指根據證券法規定的「不合格發行人」的定義，也不是根據證券法規定的「被排除發行人」。

在「The Wall Street Journal」網站上列出的每個發行人自由書面招股說明，在其發行日期和在整個募集股份宣傳期間（如本條款5(a)所定義），滿足其使用下列規定的其他條件，包括任何適用的法規（證券法規164條和433條）、標語、記錄保留或其他要求。 日程表第三條 自由書面招股說明在其發行日期和在整個募集股份宣傳期間（如本條款5(a)所定義）應滿足其使用下列規定的其他條件，包括任何適用的法規（證券法規164條和433條）、標語、記錄保留或其他要求。

(iv)

在註冊聲明或招股說明書中未包含或引用公司的前瞻性信息或聲明（根據法案第27A條和交易法第21E條及適用的加拿大證券法規定），該等前瞻性信息和聲明均具有合理的基礎或均以善意披露，並基於在情況下合理的假設，公司根據加拿大證券法的規定和合規性對該等前瞻性信息和聲明進行了更新。本公司的基本報表及相關附註和計劃，包括註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股說明書，均符合《證券法》和1934年修改的《證券交易所法》（以下簡稱「交易所法」）以及美國證券交易委員會的規定的所有重要要求，並以符合美國通用會計準則的方式全面準確地反映了本公司截至所示日期的財務狀況以及其中指定的期間的經營業績和現金流變動。註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股說明書中不需要包含其他基本報表、摘要財務信息或計劃。交易所行爲並且根據《美國通用會計準則》（U.S. GAAP），本公司的財務狀況在所有重要方面都是真實準確的。在《證券法》、交易所法和委員會規定的規則和法規下，註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股說明書中不需要包含其他基本報表、摘要財務信息或計劃。

(v)

基本報表包含在註冊聲明中的基本財務報表、銷售時財務披露文件和最終招股說明書中，包括了能夠合理地呈現與其中描述的交易和事件直接相關的重大影響的假設，相關的基準調整對這些假設給予了適當的影響，基準調整反映了將這些調整正確地應用於歷史財務報表中的金額的基本財務報表。註冊聲明、銷售時財務披露文件和最終招股說明書中的基本財務報表在形式上與交易所法案下申請要求的適用性方面基本一致。註冊聲明、銷售時財務披露文件和最終招股說明書中的基本財務報表遵守了《交易所法規S-X》的申請要求。

(vi)

獨立會計師。 據公司了解，對於包括在註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股說明書中的已審計的財務報表和附表發表意見的Onestop Assurance PAC，根據《證券法》和相關規定，屬於公司的獨立註冊會計師事務所。

(vii)

會計控制。 本公司及其子公司將維護「金融報告內部控制」制度（根據證交所法規13a-15和15d-15的定義），該制度符合證交所法規的要求，且由公司的首席執行官和首席財務總監設計或監督（或進行類似職能）以合理保證財務報告的可靠性，以及根據美國通用會計準則(U.S. GAAP)出於外部目的編制財務報表的可靠性，包括但不限於內部會計控制足以合理保證：(i)交易按照管理層的普遍或特殊授權執行；(ii)交易記錄爲按照U.S.GAAP編制財務報表和保持資產賬務，所必需；(iii)授權僅在按照管理層的普遍或特定授權的情況下才允許使用資產；以及(iv)對資產的記錄覈對與現有資產在合理的週期間進行比較，對於任何差異采取適當的行動。

(viii)

前瞻性聲明公司對於Registration Statement、Time of Sale Disclosure Package、Final Prospectus或者Marketing Materials中包含或引用的每一個「前瞻性聲明」（根據證券法第27A條或證交法第21E條的規定）都有充分的理由，並且真誠地進行了披露。

(ix)

統計和與營銷相關的數據。在註冊聲明、銷售時披露包或最終招股書中包含或引用的所有統計或市場相關數據，或包含在營銷材料中的數據，都是基於或來源於公司合理相信的可靠和準確的來源，並且公司已經獲得了這些來源的書面同意使用這些數據，以便滿足要求。

(x)

根據《交易所法案》我們已向委員會提交了一份註冊表8-A（文件號[ ]），以便根據交易所法案註冊普通股。普通股在交易所法案下的註冊已經被委員會在此日期之前宣佈爲有效。我們沒有采取任何終止普通股在交易所法案下注冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止該註冊的通知。公司已向委員會提交了8-A表（文件號[ ]），根據《交易所法案》第12（b）條進行普通股的註冊。普通股在《交易所法案》下的註冊已被委員會在此日期之前宣佈有效。公司沒有采取任何可能導致普通股在《交易所法》下注銷的行動，也沒有收到任何有關委員會考慮終止該註冊的通知。

(xi)

這些普通股已獲納斯達克資本市場批准上市，並且公司沒有采取任何導致這些普通股從納斯達克除牌的行動，也沒有收到任何納斯達克正在考慮終止上市的書面通知。納斯達克資本市場），而且公司沒有采取任何導致這些普通股從納斯達克除牌的行動，也沒有收到任何納斯達克正在考慮終止上市的書面通知。

(xii)

操縱行爲的缺失公司沒有直接或間接採取任何旨在或構成或可能合理預期地導致公司任何證券的穩定或操縱以促進證券的出售或再售的行動。

(xiii)

投資公司法。公司不是，並且，在進行證券的發行和銷售以及運用淨收益之後，也不會成爲《1940年投資公司法》（經修訂）中所定義的「投資公司」。

(xiv)

支付。 根據本協議，公司所支付的所有費用以及股份的分紅派息（除在每個註冊聲明、銷售時間披露文件和招股說明書中明確披露的情況外）（i）根據開曼群島、英屬維爾京群島、新加坡和美國以及任何該等稅收有關的政治分支機構或管理當局的適用現行法律法規的規定，可以自由轉出適用稅收管轄區，（ii）根據任何適用稅收管轄區的適用現行法律法規的規定，不受任何稅收扣繳或扣減的限制，並且在每個適用稅收管轄區無需扣繳或扣減任何稅金，亦無需取得任何政府機構的授權。相關稅收有關的司法管轄區），可以自由轉出相關稅收有關的司法管轄區，並且（ii）根據任何相關稅收有關的司法管轄區的適用現行法律法規，無需扣繳或扣減任何稅金，並且可免去任何相關稅收有關的司法管轄區的任何扣繳或扣減所需的政府授權手續。

(xx)

外國私營發行人。 公司是一家「外國私營發行人」（按照證券法和交易所法規的定義），截至生效時間，根據本協議，以及與本次發行和銷售股票相關的 Form F-1 使用條件已滿足。

(b) 公司的任何官員簽署並遞交給承銷商或承銷商的法律顧問的任何證書均被視爲公司向承銷商就涵蓋的事項作出的陳述和保證。

3. 關於公司和賣股東的陳述和保證。

(a) 本公司在此聲明並向各承銷商保證，自今日起直至交割日，按下列方式辦理：

(i)

良好立場公司及其子公司已經依法成立或組織，並且在其成立或組織的法律下，作爲一家公司或其他實體，具有良好的存在（或等同於在相關管轄區內的地位）。公司及其子公司有權利（公司或其他方式）擁有其財產並按照當前進行的業務以及在註冊聲明書、銷售時間披露文件和招股說明書中描述的方式進行業務。在其擁有或租賃不動產或在其經營業務需進行此類資格認證的每個管轄區內，公司及其子公司都已經合法資格在每個管轄區內以外國公司或其他實體形式合法經營，除非未能進行此類資格認證不會造成或合理可能導致公司及其全部子公司的業務、前景、財產、經營、狀況（財務或其他情況）或經營結果，或其根據本協議履行義務的能力產生重大不利影響。（“Material Adverse Effect”).

(ii)

協議的有效性和約束力。本協議已獲得公司的合法授權，一旦執行並交付，將構成公司的有效和具有約束力的協議。根據其條款，可以對公司執行。唯獨行動的執行可能受制於破產、無力償還、重組或類似影響債權人權利的法律的限制；任何賠償或貢獻條款的有效性可能受制於聯邦和州的證券法；特定履行和禁令等補救措施可能受到法院的公平防禦和法院酌情權的限制。

(iii)

合同。本協議的執行、交付和履行以及交易的完成此處及其中所考慮的內容不會 (A) 導致違反或違反任何條款任何法律、命令、規則或法規的條款和規定，或構成違約公司或任何子公司受其約束，或其任何財產或資產受其約束公司或任何子公司受約束或受到影響，除非此類衝突，違約或違約不合理可能導致重大不利影響，(B) 衝突與、導致任何違規或違約，或構成違約（或與以下情況有關的事件）通知或時間流逝或兩者兼而有之（違約），或賦予他人任何權利終止、修改、加速或取消（有無通知、失效）時間或兩者兼而有之）（a”默認加速事件”) 任何協議、租約，信貸額度、債務、票據、債券、抵押貸款、契約或其他工具（”合同”) 或公司或任何子公司作爲當事方的義務或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，除非以此類衝突、默認或默認加速事件不合理爲限可能導致重大不利影響，或 (C) 導致違反或違反本公司修正案的任何條款和規定，或構成違約行爲以及重述的公司備忘錄和章程（”備忘錄和文章”).

(iv)

沒有違反管理文件的行爲違反管理文件的行爲。公司及其子公司都沒有違反其備忘錄和章程或其他等同的憲法、組織或管理文件

(v)

同意公司在執行、交付或履行本協議以及發行和銷售證券的過程中，無需獲得公司方面的同意、批准、命令、授權或申報，除非(A) 證券法登記已生效，(B) 納斯達克必要的申報和批准上市證券，(C) 在州或外國證券法或藍天法及金融業監管局的規則下可能需要的同意、批准、授權、登記或資質，(D) 已獲得並有效生效的同意和批准，以及(E) 未能取得或獲得的同意、批准、命令、授權和申報，不太可能導致重大不利影響。FINRA在與多家承銷商的證券購買和分銷有關，無需公司獲得同意、批准、命令、授權或申報。

(vi)

資本化 公司及每個子公司的授權資本均如註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股說明書所載明的那樣。公司（包括股東股份）和每個子公司已經授權併發行的股份均合法有效，已足額支付且不需額外付款，並且符合所有適用證券法的發行要求，在註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股說明書中的描述也與實際情況一致。自注冊聲明、銷售時間披露文件或最終招股說明書提供信息的各個日期以來，公司尚未簽署或授予任何可轉換或可交換的證券、期權、warrants、協議、合同或其他購買或從公司購買任何股份的權利。股份已獲得授權進行發行和銷售，發行並向其支付後，將被合法發行，已足額支付且不需額外付款；持有人不會因爲持有這些股份而承擔個人責任；這些股份不受公司任何證券持有人的優先購買權或類似合同權益的限制；且已經採取了所有必須採取的公司行動來授權、發行和銷售這些股份。這些股份在各方面與註冊聲明、銷售時間披露文件和招股說明書中關於其的所有聲明基本一致。

(vii)

稅收公司及其子公司根據稅務主管機關的要求，及時地向國外、聯邦、州和地方稅務機關提交了所有必須在本協議簽署之前提交的外國、聯邦、州和地方納稅申報表（如下文所定義），或者已經合法地獲得了延期提交的許可（除了其中未提交申報表不會對公司產生個別或合計的重大不利影響的情況），並且已經支付了這些提交的申報表上所顯示爲應付且可支付的所有稅款（如下文所定義），並且已經支付了公司或其各相應子公司所處國家、省市地方政府確定的且徵收於公司或其各相應子公司的所有稅款（除了其中未支付稅款不會對公司產生個別或合計的重大不利影響的情況）。在在註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股說明書上包含的財務報表上所列的稅賦費用已足夠支付所有計提的且未支付的稅金，無論該稅金是否存在爭議，並足以支付截至該合併財務報表日期及之前所有期間的稅金。據公司所知，在涉及由公司或其各相應子公司支付、或同時對公司或其各相應子公司提出應付稅款要求的所有涉稅申報表和納稅事項方面，未收到（並且目前未發生）任何稅務管理機關的異議，並且公司或其各相應子公司沒有收到關於拒絕遵守申報時效規定或出於收集稅款目的請求延期的豁免請求。稅後調整和其他項目，「」指聯邦、州、地方、外國和其他所有淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、附加值、轉讓、特許權、利潤、許可證、租賃、服務、使用費、代扣代繳、工資、就業、消費稅、分紅、印花稅、職業稅、保險費、財產、意外利潤、關稅、稅項或其他各種稅費、費用、評估或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、稅款追加額或其他額外金額。術語“返回「」指所有應就稅收而需提交的各種申報表、聲明、報告、報表和其他文件。

(viii)

材料變更自注冊申明、銷售披露文件的相應日期起，除非在註冊申明、銷售披露文件或最終招股說明書中披露，否則本公司及其子公司未承擔任何重大負債或義務，也未作出任何重大交易（直接或間接），而僅在正常業務範圍內進行交易；本公司未宣佈或支付任何股票分紅或分配；本公司及其子公司的股本未發生任何變化（除因行權Outstanding Options 或 Warrants、可轉股債券、因Outstanding股票授予股份、發行限制股票獎勵或限制股票單位有關上述貼現股份或任何相關新發授予，正常範圍內有關下述業務的情況下，所導致的對Outstanding普通股股份數量的變動），除公司爲了根據已發放債務條款進行定期貼現外，公司的長期或短期債務未發生重大變化，且未出現重大不利影響。

(ix)

程序的缺失。公司、其子公司或任何執行官或董事沒有參與未在註冊聲明、銷售時的披露文件和最終招股說明書中披露的訴訟、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟等任何行動、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府行動、人民行動等。

(x)

監管除非在註冊聲明書、銷售披露文件和最終招股說明書中另有說明：（i）公司及其子公司未收到來自任何政府機構（如定義所述）的通知，指稱或聲稱未遵守任何適用法規（如定義所述）或授權（如定義所述）；（ii）公司及其每個子公司在實質上合規聯邦、州或外國法律、條例、規章和法規，適用於公司（統稱爲「適用法規」）；（iii）公司及其每個子公司持有所有適用法規和/或經營所需的所有許可證、證書、批准、許可、同意、授權、資格、註冊證件、許可證、以及所需的許可證的補充或修訂，並且該等授權是有效且生效的，公司及其每個子公司未違反該等授權的任何條款；（iv）公司及其每個子公司未收到來自任何政府機構或第三方的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證會、強制執行、調查、仲裁或其他法律行動的通知，聲稱任何產品、業務或活動違反了任何適用法規或授權，亦無任何意識到任何該等政府機構或第三方正在考慮任何該等索賠、訴訟、仲裁、法律行動、調查或訴訟的知情，亦無任何實質性違反或違反適用法規的公司或任何子公司，該等違反可合理的預期需要發出任何此類通信或導致政府機構的調查、糾正行動或執行行動；（v）公司及其任何子公司未收到任何政府機構已採取、正在採取或意圖採取限制、暫停、修改或撤銷任何授權行動的通知，也未了解到任何該等政府機構可能威脅或正在考慮採取此類行動。公司及其任何子公司，也未根據任何適用法規，根據公司的了解，其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人被判犯有任何罪行。適用法規適用法規授權授權政府機構「」應被定義爲對公司或其子公司或其任何財產、資產或業務具有管轄權的任何仲裁機構、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、機構或機構（無論國內外）

(xi)

良好標題本公司及其子公司對於註冊聲明、發行時披露文件和最終招股意向書中描述爲對其業務至關重要的所有財產（不論是房地產還是其他個人財產）享有良好的、有市場價值的所有權，沒有任何留置權、索賠、抵押權、其他擔保或瑕疵，除非在註冊聲明、發行時披露文件或最終招股意向書中披露了這些情況，並且這些情況不可能合理地導致重大不利影響。公司及其子公司所持有的租賃財產均由它們依法持有，並受到可執行的租約保護，只有某些具體租賃項下的例外情況不會在實質上對公司及其子公司的經營產生重大影響。

(xii)

知識產權本公司及其各個子公司擁有或有權利使用所有專利、專利申請、註冊商標、商標申請、註冊服務標記、註冊商號、商業祕密、發明、註冊版權、許可證及其他知識產權，這些知識產權在註冊聲明中描述的業務中是必需的，或目前正在與其相關業務中使用；若無上述知識產權，可能會或合理預期將會產生重大不利影響（統稱爲「知識產權」）指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。無論本公司還是任何子公司均未收到書面通知表明任何知識產權已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自最新審計財務報表日期起至註冊聲明、發售時間文件和最終招股書中所含最後資料披露文件日期止，本公司或任何子公司均未收到任何索賠的書面通知，亦沒有其他知識產權侵犯或違反任何人權利的已知情況。據本公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且沒有其他人正在侵犯這些知識產權。本公司及其子公司已採取合理安防措施，保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做將不會對其個別或總體造成或可能合理預期將導致重大不利影響的情況。

(xiii)

就業事項．根據公司所知，公司或其任何子公司在新加坡勞動部、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會均不存在或威脅存在不公平勞工投訴，也不存在與任何集體談判協議有關的任何申訴或仲裁程序正在進行中，或根據公司所知，可能存在這樣的申訴或仲裁程序威脅對公司或任何子公司造成不利影響；根據公司所知，公司或其任何子公司的員工不存在或即將存在的勞工糾紛，該公司也不知道公司或其任何子公司的員工、主要供應商、製造商、客戶或承包商中存在或即將存在的任何勞工糾紛可能會否合理地產生重大不利影響；公司也不知道公司或其任何子公司的任何重要員工或重要員工群體有計劃終止與公司或任何該等子公司的僱傭關係。

(xiv)

ERISA合規沒有發生或合理預期會發生任何公司或其任何子公司的員工福利計劃可能引起或合理預期會引起重大不利影響的「禁止交易」（如《1974年修正的《僱員退休收入保障法》第406條的定義，包括其下的規定和已發佈的解釋及《1986年修訂的《內部稅收法典》第4975條（以下簡稱「」）或《ERISA》第302條定義的累積資金缺乏或《ERISA》第4043(b)節中規定的事件之一（除非關於該事件超出《ERISA》第4043節規定的30天通知要求被豁免））。ERISA The Company公司及其子公司沒有發生過並且不太可能會在《ERISA》第IV卷中因終止或退出任何養老金計劃（《ERISA》定義的）時產生或合理預期會產生責任。代碼公司或其任何子公司擔有責任，旨在符合《內部稅收法》401(a)節的任何養老金計劃均符合資格，且據公司所知，並未發生以行動或不作爲導致（單獨或合計）失去此類資格的情況。

(xv)

董事會授權該公司及其子公司均遵守所有外國、聯邦、州和地方的有關使用、處理、儲存和處置有害或有毒物質或廢物以及保護健康、安全或環境的規則、法律和法規，這些規則、法律和法規適用於其業務（「環保母基」），除非未遵守規定對其業務產生重大不利影響。該公司或其子公司（或根據公司的了解，對於公司或其子公司有責任或可能有責任的任何其他實體）在公司或其子公司現在或以往擁有或租用的財產上，或在任何其他財產上，沒有存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或其他任何形式的有毒或其他廢物或其他有害物質的散佈，違反任何法律、法規、法令、規則、法規、命令、判決書、法令或許可證，或者在任何法律、法規、法令、規則（包括普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可證下，產生任何責任，除非違規或責任未對其業務產生重大不利影響；並且在對公司或其子公司了解的範圍內，沒有將任何有毒或其他廢物或其他有害物質以任何形式傾倒、排放、排放或其他方式釋放到該財產或該財產周圍環境中。環保母基），除非不遵守規定不會並且不會合理地預期產生個別或總體上的實質不利影響。該公司及其子公司（或據公司了解，對於公司或其任何子公司因其行爲或不作爲可能承擔責任的任何其他實體）在公司或其任何子公司現在或以前擁有或租用的任何財產上，或在其他任何財產上，沒有存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或其他任何形式的有毒或其他廢物或其他有害物質的散佈，違反任何法律、法規、條例、規則、規定、命令、判決、法令或許可證，或根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規）、規定、命令、判決、法令或許可證產生責任的情況，除非違規或產生責任而不會合理地預期產生個別或總體上的實質不利影響；並且在公司或其任何子公司了解的範圍內，沒有將任何有毒或其他廢物或其他有害物質的散佈、排放、排放或其他方式釋放到該財產或該財產周圍環境中。

(xvi)

豪利合規公司已經採取了一切合理必要或適宜的行動，以確保在本協議簽署日期之前和之後的有效日期上，公司在所有方面都符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和其下所規定或實施的所有適用條款的規定（以下簡稱「法案」）。《薩班斯-奧克斯利法案》公司將採取一切合理必要或適宜的行動，以確保其在所有方面都符合尚未生效的薩班斯-奧克斯利法案的其他適用條款，以及在此類條款生效後的一切時期。

(xvii)

公司及其子公司的業務始終符合1970年修訂版的貨幣和外匯交易報告法、所有轄區的洗錢法規以及相關或類似的規則、法規或指導方針，發佈、管理或強制執行這些規則、法規或指導方針的任何政府機構（統稱「貨幣」）反洗錢法公司或其任何子公司涉及洗錢法律的任何政府機構的訴訟或訴訟正在進行或根據公司的了解正在威脅之中。

(xviii)

反賄賂和腐敗法律。 公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、僱員、代表、代理人、公司附屬機構、子公司的任何其他人員，代表公司或任何子公司行事的任何人（「公司關聯方」）均不知道或者沒有采取任何的直接或間接行動，這些行動將導致這些人員違反《1977年外國腐敗行爲法》（下稱「FCPA」）以及其下屬的規則和法規，包括但不限於使用郵件或任何州際商業工具腐敗地進一步實施提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項或其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何具有價值的東西給任何「外國官員」（「外國官員」的定義請參考FCPA）、任何外國政黨或政府官員或任何外國政治職位候選人，這種情況將違反FCPA，據公司所知，公司及其關聯方一直以來都遵守FCPA並確保他們的業務進行依照FCPA，並採取了制定並實施的政策和流程確保持續的合規性。除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。）任何人、網絡或任何工具在與國際商業交易中的外國公共官員賄賂行爲，以及在其他管轄區法律類似的行爲中使用郵件或任何州際商業工具腐敗地進一步實施提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項或其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何具有價值的東西給任何「外國官員」（「外國官員」的定義請參考FCPA）、任何外國政黨或政府官員或任何外國政治職位候選人，以違反FCPA或其他類似法律的行爲。公司及其關聯方據公司所知一直以來都遵守《打擊跨國公共官員賄賂行爲公約》（簡稱「OECD公約」）以及在其他管轄區類似立法中的法律要求。

(xix)

制裁公司及其任何子公司，以及據公司所知，請知悉，公司的任何董事、員工、代表、代理人或聯屬公司或任何子公司的任何其他人員目前都不受美國財政部辦公室外國資產控制處（「創業公司」）制裁的約束，也沒有被其他代表創業公司或任何子公司行事的人員目前面臨任何禁止交易的人員：（i）美國財政部外國資產控制處所管理的法律和法規；（ii）任何等效的歐盟措施，包括對某些國家、組織和個人實施的制裁，根據歐盟的共同外交安全政策（「其他」）；（iii）英國首相財政部所執行的任何經濟制裁；或（iv）聯合國安理會所執行的任何制裁；或任何其他相關制裁當局（統稱爲「安防-半導體」）；並且公司或其任何子公司將不會直接或間接使用本次發行的收益，或借出、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體提供此類收益，以目前正在受制裁或處於制裁目標的人員的活動爲目的，或在目前的任何國家或地區，或以任何其他方式導致任何人（包括以投資者、顧問、投資者或其他方式參與交易的任何人員）違反制裁。公司或其任何子公司將不會直接或間接使用本次Offering所預期的證券發行所得，或借出、貢獻或以其他方式向任何個人或實體提供此類收入，以目前正在受制裁的人員的活動爲目的。OFAC公司及其任何子公司，以及據公司所知，請知悉，公司的任何董事、員工、代表、代理人或聯屬公司或任何子公司的任何其他人員目前都不受美國財政部辦公室外國資產控制處（「創業公司」）制裁的約束，也沒有被其他代表創業公司或任何子公司行事的人員目前面臨任何禁止交易的人員：（i）美國財政部外國資產控制處所管理的法律和法規；（ii）任何等效的歐盟措施，包括對某些國家、組織和個人實施的制裁，根據歐盟的共同外交安全政策（「其他」）；（iii）英國首相財政部所執行的任何經濟制裁；或（iv）聯合國安理會所執行的任何制裁；或任何其他相關制裁當局（統稱爲「安防-半導體」）；並且公司或其任何子公司將不會直接或間接使用本次發行的收益，或借出、貢獻或以其他方式向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人或實體提供此類收益，以目前正在受制裁或處於制裁目標的人員的活動爲目的，或在目前的任何國家或地區，或以任何其他方式導致任何人（包括以投資者、顧問、投資者或其他方式參與交易的任何人員）違反制裁。公司或其任何子公司將不會直接或間接使用本次Offering所預期的證券發行所得，或借出、貢獻或以其他方式向任何個人或實體提供此類收入，以目前正在受制裁的人員的活動爲目的。制裁公司董事庫克正在大規模套現董事會董事董事，套現踰3億港元。

(xxi)

保險完成本次招股後，公司及其各附屬公司將購買足夠的保險，涵蓋適當的風險，以便開展業務並保護其資產的價值，這是在類似行業從事類似業務的公司常見做法。

(xxi)

(y)公司及其每個子公司的會議記錄已提供給承銷商和承銷商的法律顧問，這些記錄（i）包含自各自成立或組織以來收集的董事會（包括每個董事會委員會）和股東會議的所有會議和行動的完整摘要，以及（ii）在所有重要方面準確地反映了這些記錄中所提及的所有交易。

(xxii)

沒有違規違約。公司及其子公司，據其所知，任何其他方違反、違約或違約，導致或可能導致重大不利影響。

(xxiii)

持續業務。公司或任何子公司的供應商、客戶、分銷商或銷售代理未通知公司或任何子公司有意中止或減少與公司或任何子公司的業務率，除非此類中止或減少尚未造成且不應合理地預期會導致重大不利影響。

(xxiv)

沒有尋訪費。關於引薦公司給任何承銷商或在本次證券銷售中的賠償、支付、發行、安排或諒解，不涉及尋訪、諮詢或產生費用的服務性質的安排或諒解，或可能影響根據FINRA定義的承銷商薪酬的其他安排、協議、諒解、支付或發行等事項。

(xxv)

沒有費用。 除非向代表書面披露，公司未直接或間接支付(現金、證券或其他形式)給(i) 某人作爲尋找費用、投資費用或其他費用，以考慮該人爲公司籌集資金或向公司介紹爲公司提供資金的人，(ii) 參與發行的任何FINRA成員，如FINRA規則5110(j)(15)中定義的發行人，(iii) 在向委員會提交註冊聲明的前12個月內與任何參與FINRA成員直接或間接關聯或有關聯的人或實體，或在註冊聲明生效後的60天內。參與發行的FINRA會員歸檔日期

(xxvi)

收益本次發行獲得的全部淨收益不會支付給公司參與者、FINRA會員的任何關聯方或任何關聯方，除非在此處明確授權。

(xxvii)

否金融業監管機構的關聯根據公司的了解，並且除了已經以書面形式向代表披露的情況之外，公司或其子公司的(i) 董事或高級管理人員、(ii) 擁有公司任何一類證券10%或更多的股東，以及(iii) 在註冊日期前的180天內收購的公司未註冊證券的所有者，和任何參與金融業監管機構的相關聯或者聯繫。如果公司發現任何董事、高級管理人員或其子公司的所有者，或者擁有公司任何一類證券10%或更多的股東與參與發行的金融業監管機構有着直接或間接的關聯，則公司將會告知代表和承銷商的法律顧問。

(xxviii)

沒有財務顧問除承銷商外，其他任何人無權充當本公司的承銷商或財務顧問與本次交易有關。

(xxix)

網絡安全和數據保護公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱「資產」）已經足夠，並且在目前進行的公司及其子公司的業務操作中，在所有業務方面運行和執行，不受任何重大bug、錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他破壞性問題的影響；公司及其子公司採取了商業上合理的控制措施、政策、程序和保護措施，以維護和保護它們的重要機密信息，以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、冗餘和安全性（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受管制的數據，統稱爲「數據」），並採取符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術；並且沒有違反、違規、停機、攻擊或未經授權的使用或訪問的情況；公司及其子公司目前在與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的適用法律或法規、任何法院或仲裁機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和合同義務方面都在重大合規性中。IT系統蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。個人數據公司及其子公司的IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的適用法律、法規、任何法院或仲裁機構的判決、命令、規則和規定、內部政策和合同義務方面都在重大合規性中。

(xxx)

沒有註冊權利除了在文件the Registration Statement、the Time of Sale Disclosure Package和the Final Prospectus 描述的之外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或了解，授予該人有權(T除外,已書面或其他方式放棄)要求公司根據證券法案對公司擁有或即將擁有的任何證券進行註冊，或要求公司將這些證券包括在依據the Registration Statement 或公司根據證券法案申報的任何其他申報文件中的證券中。

(xxxi)

在註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股書中未提及的情況下，公司在此之前六個月內未出售或發行任何普通股，包括根據《證券法》144A條款、D條款或S條款進行的銷售，但不包括根據員工福利計劃、股票期權計劃或其他員工酬勞計劃、未行權優先股、期權、權利或權證、其他未行使的可轉換證券或與任何未行使的股票授予的歸屬有關的股份。。除了在註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股書中的規定外，公司在此之前六個月內未出售或發行任何普通股，包括根據《證券法》144A條款、D條款或S條款進行的銷售，但不包括根據員工福利計劃、股票期權計劃或其他員工酬勞計劃、未行權優先股、期權、權利或權證、其他未行使的可轉換證券或與任何未行使的股票授予的歸屬有關的股份。

(xxxii)

司法管轄。 根據本協議，公司有權提交，並且已經合法、有效、不可撤銷地向紐約州最高法院、紐約縣和美國南區紐約州的聯邦地區法院提交；並且公司有權指定、任命和授權，並根據本協議，已經有效、有效地、不可撤銷地爲在曼哈頓區紐約市的任何美國聯邦或紐約州法庭根據或因本協議產生的任何訴訟或程序指定、任命和授權了一個送達代理，如本協議中所規定。

(xxxiii)

免責聲明公司及其子公司，以及它們各自的財產或資產，在任何法院的管轄權之外，也沒有豁免任何法律程序（無論是通過傳票或通知、在裁決之前的查封、執行輔助查封、執行或其他方式），無論在其被設立的任何法域還是在其財產或資產所在的任何法域。

(xxxiv)

PFIC 狀態。根據註冊聲明書、銷售時間披露包和招股說明書中設置的條件、限制、例外情況和假設，公司相信在其目前的納稅年度不會成爲被動外國投資公司（「PFIC」），並且不預期在未來成爲PFIC。PFIC”），根據1986年修訂的《內部收入法典》第1297條的定義，在其當前納稅年度內，公司相信不會成爲被動外國投資公司（「PFIC」），並且不預計在未來的年度成爲PFIC。

(b) 每位售股股東各自，而非共同及各自，代表並向多家承銷商保證，並同意於本日和收盤日期，如下：

(i)

所有同意、批准、授權和命令，必要時需由該協議的股東進行執行和交付，並且將要賣出的股東股份的出售和交付，除了在證券法下的股東股份註冊或納斯達克上市的核準和該同意、批准、授權和命令（x）可能需要聯邦或州證券或Blue Sky法律或FINRA的規則和法規的(x)或(y)已經獲得的；並且該股東完全有權、有力和有權力進入此協議，並出售、分配、轉讓和交付將要賣出的股東股份。

(ii)

出售股東股份的出售以及股東的遵守本協議，以及交易的完成，將不會與任何債券、抵押、信託契約、貸款協議、租約或其他協議或文件的條款或規定發生衝突或構成違約或違反，也不會構成股東財產或資產的任何違約或違法行爲，除非此類行爲不會合理地影響正在出售的股東股份的有效性或影響股東根據本協議履行其義務的能力；在股東履行本協議下的義務以及股東根據本協議在出售股東股份方面所進行的交易的完成，只需要進行證券法發行的登記和在納斯達克上市的批准，以及在聯邦或州證券法或藍天法規和FINRA規則和規定下，購買和分配股東股份所需要的任何同意、批准、授權、命令、登記或資格。

(iii)

具有銷售股東在該交付時間之前，擁有並將擁有所銷售股東協議項下的股東股份，對其享有合法所有權或紐約統一商法典第8-501節所指的「證券權益」，且該交付時間的股東股份在交付時不受任何留置權、抵押、權益或不利索賠的約束；在根據本協議交付該股東股份並支付相應款項後，該股東股份將以良好而有效的所有權，不受任何留置權、抵押、權益或不利索賠的約束，交付給各承銷商。

(iv)

在最終招股說明書的日期或之前，這些售出股東已向承銷商簽訂並交付了鎖定協議。

(v)

這樣的賣方股東沒有采取過，並且也不會直接或間接地採取任何旨在或實際上構成或可能合理地預期造成或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股東持有股份的銷售或轉售。

(vi)

在儘可能大的範圍內，註冊聲明、任何初步行銷文件、彌補文件和募集文件中所作的任何陳述或遺漏若是依賴並符合股東書面提供給公司的信息來做出（明確同意的是，任何股東書面提供的信息僅包括以下代表該股東提供的信息：該股東的法定名稱、地址以及在本次交易之前和之後持有的證券數量，以及在註冊聲明、任何初步行銷文件、募集文件和彌補文件的「公司主要股東和出售股東」標題下的表格和對應腳註中出現的關於該股東的其他信息（除了百分比），註冊聲明和初步行銷文件中的陳述或遺漏以及募集文件及其隨後修正或補充的陳述或遺漏在其成爲有效或與委員會提交時，不會包含任何虛假的重大事實陳述，也不會遺漏任何在其中必須陳述的重要事實，以及做出這些陳述不會使其變得誤導。

(vii)

爲了方便承銷商對其在此交易中符合《1982年稅收公平與財政責任法》有關申報和代扣款規定的文件，這些出售股東將在交付前或首次交付時向代表交付一份完整填寫並執行的美國財政部W-9表格（或財政部規定的其他適用表格或聲明）。

(viii)

在這裏出售股東的義務不應因法律規定的控件或合作伙伴關係或公司解散、或任何其他事件而終止；如果任何這樣的合作伙伴、有限責任公司或公司被解散，或發生任何其他事件，在此之前應按照本協議的條款和條件交付由這些售股股東出售的股東股份的證書或薄記證券權利。

(ix)

這樣的出售股東不會直接或間接地使用本次發行股東股份所得款項，也不會借出、出資或以其他方式向任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體提供這些款項，(i) 用於資助或促進在任何正在接受或受到美國政府實施或執行的制裁的人員、國家或地區進行的任何活動或業務，包括但不限於財政部所屬的OFAC、美國國務院，以及歐盟、英國財政部、聯合國安理會或其他相關制裁機構的「特別指定國家」或「被封鎖人員」的指定項或 (ii) 以違反任何適用的反洗錢法律爲目的，用於推動向任何人提供支付、支付承諾、授權支付或提供金錢或其他有價值物品的違規行爲，包括但不限於1970年《銀行保密法》的修訂版，由2001年《美國愛國者法案》修訂的《貨幣和外匯交易申報法》修訂案、俄羅斯聯邦法律115-FZ「關於打擊非法獲得收入和資助恐怖主義的洗錢(洗錢)行爲」(2001年8月7日)的修訂版以及制定在其中的規章制度和公司及其子公司經營所在各個管轄區的反洗錢法。

(x)

這樣的賣出股東並非基於任何關於公司或其子公司的重要信息，而這些信息並未在註冊聲明或招股說明書中披露，以便根據本協議出售其股東股份。

4. 股票的購買、銷售和交付。

(a) 根據本協議所規定的陳述、保證和協議的基礎上，但須符合本協議所規定的條款和條件，公司同意向各承銷商發行和出售股票，各承銷商同意分別而非共同購買附在附件一中各承銷商名稱旁邊的股票。每股股票的購買價格爲$ []。

(b) 根據本中所包含的陳述、擔保和協議的基礎上，但受本中所列明的條款和條件的約束，各位出售股東同意將股東股份賣出給各家承銷商，而各家承銷商各自，而非聯合，同意購買隨附於本協議附表一中的各家承銷商名稱後所列明的股東股份。每股股東股份的購買價格應爲每股$[ ]。

股份將由公司和賣方股東交付給代表人，並以當天結算資金通過電匯支付給公司和賣方股東訂單，地點爲Salt Lake City, Utah 84101的Wilson-Davis & Co., Inc.辦公室，或者根據雙方同意的其他地點，在東部時間上午9:00交付（如果股票定價，根據《交易所法》15c6-1（c）的規定，則是在東部時間下午4:30之後，第三個）全復業日之後的日期或根據《交易所法》15c6-1（a）的規定由代表人、公司和賣方股東確定的其他時間和日期。交付股份的時間和日期在此稱爲“結束日期。。”收盤日時，公司和賣方股東應將股份交付給承銷商的各個帳戶，股份應以承銷商代表所要求的名字或名字進行註冊，並且應在收盤之前至少一（1）個工作日進行，通過存管銀行公司(DTC)的存放或提取（"DWAC”）系統進行交付。

(e) 據了解，代理人已被授權代表其自身和數個承銷商的帳戶接收和收取購買的股票，並支付購買價格。代理人個人行爲，不代表承銷商的行爲，可以（但不必）爲未在交割日之前收到資金的任何承銷商購買的證券支付款項，該款項應由該承銷商的帳戶支付，但此類支付不會使該承銷商免除其在本協議下的任何義務。

5. 契約。

(a)	公司與承銷商達成以下約定:

(i)

公司應根據代表批准的形式準備最終招股說明書，並在根據《證券法》第424(b)條規定的期限內於交易協議簽署並交付之日後的第二個工作日結束前提交該最終招股說明書，或者如適用，按照法規要求的較早時間提交。

(ii)

在自本日起始，並以成交日或代表確定的日期中較晚者爲期限，最終招股意向書不再法律要求在承銷商或經紀人銷售時交付（「交付期」）之前，在修訂或補充註冊聲明書，包括任何規則462註冊聲明書，銷售時披露文件或最終招股意向書之前，公司應向代表提供每份擬議修訂或補充的副本供審閱和評論，公司不得提交代表合理反對的任何擬議修訂或補充。招股意向書交付期在修訂或補充註冊聲明書，包括任何規則462註冊聲明書，銷售時披露文件或最終招股意向書之前，公司應向代表提供每份擬議修訂或補充的副本供審閱和評論，公司不得提交代表合理反對的任何擬議修訂或補充。

(iii)

自本協議生效之日起至認購說明書交付期結束之日，公司應及時書面通知代表（A）收到證券監督管理委員會的任何意見或要求提供額外或補充信息，（B）任何後效修正註冊聲明文件或銷售時間披露包補正或補充、最終招股說明書或發行人自由書面招股說明書的提交時間和日期，（C）任何後效修正註冊聲明文件生效的時間和日期以及（D）證券監督管理委員會發布暫停註冊聲明文件生效的停止交易市價單或任何禁止或暫停其使用或銷售時間披露包、最終招股說明書或發行人自由書面招股說明書的命令或任何旨在去除、暫停或終止普通股在任何證券交易所上市交易或被納入或指定爲報價的程序或者任何旨在實施上述任何目的的威脅或程序的開始。如果證券監督管理委員會在認購說明書交付期內的任何時間發佈此類停止交易市價單，公司將盡最大努力在最短時間內解除該停止交易市價單。此外，公司同意遵守《證券法規》第424（b）條、第430A條、第430億條或第430C條的規定，並將盡最大努力確認公司根據第424（b）條或第433條提交的任何文件是否及時被證券監督管理委員會接收（不依賴於《證券法規》第424（b）（8）條或第164（b）條）。

(iv)

（A）在招股說明書交付期間，公司和賣方股東將遵守證券法案及其修正案，規則和法規（現行和將來的），以及交易所法案及其修正案，以使根據本協議，銷售時間披露文件，登記聲明和最終招股說明書的規定繼續銷售或交易證券。如果在招股說明書交付期間發生任何事件，其結果導致最終招股說明書（或者如果最終招股說明書尚未提供給擬購買者，則爲銷售時間披露文件）中包含虛假陳述或者省略必要的重要事實的陳述，使其在現有情況下，在光明正大和不誤導的情況下，或者如果根據公司、其顧問、代表人或代表人的顧問的意見，根據法案，有必要在招股說明書交付期間修訂登記聲明或補充最終招股說明書（或者如果最終招股說明書尚未提供給擬購買者，則爲銷售時間披露文件），則公司將及時通知代表人，並提供代表人在該等修訂、招股書補充說明或文件上提出合理意見的機會，並將修訂登記聲明或補充最終招股說明書（或者如果最終招股說明書尚未提供給擬購買者，則爲銷售時間披露文件），或者以公司的費用，提交該等文件以糾正該等陳述或省略或實施該等合規。

(B) 如果在配售說明交付期內，出現或者出現一個事件或者發展，如果這個事件或者發展導致或將導致發行人自由書面招股說明與註冊聲明或者任何招股書的信息存在衝突，或者與銷售時間披露文件一起，包含一個虛假陳述或者省略了必要的陳述以使這些陳述在該隨後的時間內在光景下不會誤導，則公司將立即通知代表並將自費修改或者補充此類發行人自由書面招股說明以消除或者修正此類衝突、虛假陳述或者省略的部分。

(v)

公司應採取或促使採取一切必要行動，以使證券能夠在代表人合理指定的司法轄區的證券法下銷售，並在需要時繼續保持這樣的資格，但是除非公司根據此項資格要求在任何非所要求的司法轄區中不需作爲外國公司或證券經紀人取得資格，不需在任何州執行普通的接受訴訟的同意書，不需在任何非公司所在的司法轄區就從事業務繳納稅費。

(vi)

公司將向承銷商和承銷商的律師提供註冊聲明書、每份說明書、任何發行人自由書面說明和所有的修訂和補充文件，以儘快提供，並根據承銷商合理要求的數量不時提供。

(vii)

公司將在可行的最早時間內將收益報表（無需審計）提供給其安防-半導體持有人，但在公司當前財務季度結束後不遲於15個月的時間內，報表覆蓋爲期12個月的期間，應滿足《證券法》第11(a)條和《規則和條例》158條的規定。

(viii)

這個公司，無論本協議中設想的交易是否已完成，還是本協議被終止、將支付或促使支付與本次發行有關的所有費用，包括但不限於（A）與註冊有關的所有申請費和開支委員會證券，（B）所有FINRA公開發行申請費，（C）所有費用和與在納斯達克上市普通股相關的費用，（D）所有費用，開支，以及與證券註冊或資格相關的支出代表等州和其他司法管轄區的「藍天」證券法可以合理地指定（包括但不限於所有申請和註冊費），以及公司「藍天」律師的合理費用和支出）除非不需要就公司提議的納斯達克提交此類文件列出，（E）與註冊、資格有關的所有費用、開支和支出或根據外國司法管轄區的證券法對證券的豁免，例如代表可以合理地指定，（F）所有郵寄和打印的費用提供文件，(G) 轉讓稅和/或印花稅（如果有），應在轉讓時支付公司向代表提供的證券，（H）公司的費用和開支法律顧問和會計師，以及（I）最高17萬美元（”應計費用補貼”) 費用和開支，包括「路演」、背景調查、調查和合理的律師費和代表律師的支出（”負責開支”）以及最高12,900美元的清算代理費。儘管有上述情況, 公司先前向代表支付的任何預付款，公司和代表確認金額爲30,000美元（”提前”），應適用於此處規定的應計費用補貼；前提是代表將向公司償還預付款的剩餘部分預付款的實際數額未用於應計支出的程度代表在發售中產生的費用。如果本協議終止，本公司將向代表償還合理的費用和律師支出，但不超過承保人因調查而產生的總額爲50,000美元，準備推銷和銷售股票或考慮履行其義務下文。賣方股東契約並同意幾位承銷商的協議此類出售股東將支付或促使他們支付所有成本和開支與履行此類出售股東有關的義務時發生的事故至 (i) 與出售和交付擬出售的股東股份相關的所有稅款此類向承銷商出售股東，以及出售股東同意向代表償還相關賬面費用（如果此類納稅）在付款當天不予退款，對於此類納稅款的任何部分，均不予退還以及（ii）此類出售股東的任何顧問或法律顧問的所有費用和開支。

(ix)

公司擬用根據本協議所出售的證券所得淨額，用於註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股說明書「使用收益」的目的。

(x)

在招股說明書發行期間，公司未採取，也不會直接或間接採取任何旨在或有可能合理期望引起或導致，或構成對公司任何證券價格進行穩定或操縱，以促進證券的銷售或再銷售的行爲。

(xi)

公司和出售股份的股東，分別而非共同代表及同意，除非其獲得代表最高書面同意和每位承銷商的事先書面同意，否則不會並且不會對證券進行任何構成發行人自由撰寫招股說明的要約；但前述各方就包含在之中的自由撰寫招股說明擬定的前述書面同意將被視爲已被授予。 日程表第三條。經公司和代表同意的任何此類自由撰寫招股說明在此後被稱爲「」。允許自由書面招股說明書公司聲明已經或同意將每份許可的自由撰寫招股說明視爲符合規則433中定義的「發行人自由撰寫招股說明」，並且已經或將會遵守適用於任何許可的自由撰寫招股說明的規則433要求，包括需要時及時提交給委員會、加上說明和保留記錄。

(xii)

本公司代表其自身及任何繼任實體同意，在經過指定代表（不得無理扣留或延誤同意）事先書面同意的情況下，在本協議簽署之日起180天內，不得"提供、抵押、賣出、訂立賣出合同、賣出任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何購買選擇權、權利或認股權證、借出或以其他方式直接或間接地處置或轉讓公司的任何股本或可轉換爲公司股本或可行權或可互換爲公司股本的任何證券；不得提交或使提交給美國證券交易委員會（Commission）與公司股本或可轉換爲公司股本或可行權或可互換爲公司股本的任何證券發行相關的任何註冊聲明；不得完成公司的任何債務證券發行，除非與傳統銀行建立信用額度；不得參與任何掉期或其他將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分地轉讓給其他方的安排，不論上述（i）、（ii）、（iii）或（iv）條款所描述的任何此類交易是以公司股本或其他證券以現金或其他方式交割解決的。前句中的限制不適用於（i）根據本協議在此處出售的普通股；（ii）公司在本日期後行使股票期權或權證或進行的現有證券轉換而發行的普通股，該股票期權、權證或其他現有可轉換證券的條款不在此後進行修改；（iii）通過制定股權激勵計劃並根據該計劃授予期權和/或限制性股票的採納，以及根據S-8表格提交註冊聲明；但是，遵守"鎖定協議"各方（如第6條（i）所定義）進行的銷售應受"鎖定協議"的約束；（iv）與收購或戰略關係相關的證券發行；但是，除非在上述"鎖定期"到期之前獲得批准，否則這些證券不得在公開市場上出售。鎖定期本公司代表其自身及任何繼任實體同意，在經過指定代表（不得無理扣留或延誤同意）事先書面同意的情況下，在本協議簽署之日起180天內，不得"提供、抵押、賣出、訂立賣出合同、賣出任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合同、授予任何購買選擇權、權利或認股權證、借出或以其他方式直接或間接地處置或轉讓公司的任何股本或可轉換爲公司股本或可行權或可互換爲公司股本的任何證券；不得提交或使提交給美國證券交易委員會（Commission）與公司股本或可轉換爲公司股本或可行權或可互換爲公司股本的任何證券發行相關的任何註冊聲明；不得完成公司的任何債務證券發行，除非與傳統銀行建立信用額度；不得參與任何掉期或其他將公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分地轉讓給其他方的安排，不論上述（i）、（ii）、（iii）或（iv）條款所描述的任何此類交易是以公司股本或其他證券以現金或其他方式交割解決的。前句中的限制不適用於（i）根據本協議在此處出售的普通股；（ii）公司在本日期後行使股票期權或權證或進行的現有證券轉換而發行的普通股，該股票期權、權證或其他現有可轉換證券的條款不在此後進行修改；（iii）通過制定股權激勵計劃並根據該計劃授予期權和/或限制性股票的採納，以及根據S-8表格提交註冊聲明；但是，遵守"鎖定協議"各方（如第6條（i）所定義）進行的銷售應受"鎖定協議"的約束；（iv）與收購或戰略關係相關的證券發行；但是，除非在上述"鎖定期"到期之前獲得批准，否則這些證券不得在公開市場上出售。

(xiii)

爲普通股（如非公司所屬）提供註冊商和過戶代理，費用由公司支付。

(xiv)

盡其合理的努力維持普通股在納斯達克的上市。

(xv)

不得直接或間接採取任何行動，旨在引起或導致或構成或可能合理地預期構成根據交易法或其他適用法進行證券的穩定或操縱，以便促進證券的銷售或轉售。

(xvi)

公司進一步同意，在支付第5(a)(viii)條規定的費用之外，於交割日，從本次擬定的發行淨收益中扣除，向代表支付一個不需要交單的費用補貼，金額等於通過出售股票所得的總額的1%，但是，如果發行中止，公司同意根據本條5(a)(viii)和本約9條償還承銷商的費用。

(xvii)

如果公司股份在納斯達克上市的日期起至發行完成後的12個月紀念日之間（但不超過發行開始後三年），公司或其子公司決定通過公開發行（包括通過現貨市場）或定向增發或任何其他股權融資、股權關聯或債務證券的發行方式在美國籌集資金，使用承銷商或配售代理，威爾遜•戴維斯公司（或由代表指定的任何關聯公司）將有首先行使獨家主承銷商、獨家承銷商或獨家配售代理的權利。先購權”。上述句子描述的每一筆交易都是「」而代表在本第5節第xvii條中被授予的權利是單獨和集體的“標的交易”最優先購買權”.

公司應向代表發出書面通知，以電子郵件、掛號郵件或隔夜快遞服務寄送代表通知其有意進行某項主題交易，包括該交易的重要條款。如果代表在發出該書面通知後的五個工作日內未行使優先購買權，則代表對該主題交易沒有進一步的聲明或權利。代表可以自行決定是否行使其對某項主題交易的優先購買權；但是代表的此類決定不得對代表在上述一年期限內行使其他主題交易的優先購買權產生不利影響。如果代表選擇不行使優先購買權，並且隨後對主題交易的重要條款在範圍和性質上發生重大修改，則公司應書面向代表重新提交修改後的主題交易條款，代表收到該書面通知後的五個工作日內應向公司表明是否參與該交易的選擇。

代表人的優先購買權受公司「出於原因終止」的權利約束，該終止權利應包括代表人未能履行本承銷協議中規定的承銷服務的重大失職。公司行使其「出於原因終止」的權利會消除對優先購買權的任何義務。

6. 承銷商的責任條件。

各承銷商在此購買股份的義務，取決於至今日，以及截止日期前的所有時間點（視爲在截止日期時作出），準確性以及遵守所包含的公司和售股股東的所有陳述、保證和協議，在此的執行和售股股東的執行他們此處的義務以及以下額外條件：

(a)

如果根據《證券法》和規則的要求，公司需要提交最終招股說明書、任何修訂或補充招股說明書，或任何發行人自由撰寫的招股說明書，則公司應按照規定的方式和時間要求向證券交易委員會提交最終招股說明書（或該修訂或補充招股說明書）或該發行人自由撰寫的招股說明書（不依靠證券法規則424(b)(8)或164(b)）；註冊文件將保持有效；沒有停止令暫停註冊文件或其任何部分的有效性，任何規則462註冊文件或其任何修訂，也沒有暫停或阻止銷售時間披露文件包、任何招股書、最終招股說明書或任何發行人自由撰寫的招股說明書的使用；證券交易委員會未發起或威脅發出任何頒佈這樣一項命令的程序；證券交易委員會或代表機構要求提供額外信息（包括在註冊文件、銷售時間披露文件包、任何招股書、最終招股說明書、任何發行人自由撰寫的招股說明書或其他文件中）已經得到代表機構的滿意回應。

(b)

普通股股份應獲得納斯達克上市批准，並向代表人及其律師提供令人滿意的證據。

(c)

FINRA未對承銷條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(d)

代表不得合理判斷並告知公司，登記聲明、銷售時間披露文件、任何招股說明書、最終招股說明書或其任何修訂版或補充文件，或者任何發行人自由撰寫的招股文件包含不真實陳述，該陳述在代表合理看來具有重大意義，或者省略了在代表合理看來具有重大意義且應在其中說明或有必要使其陳述不誤導的事實。

(e)

在截止日期內，代表保薦商的代表應當向Eaton Vance提供妥善進行的意見和否定保障函，由Schlueter & Associates提供的U.S.證券顧問代表公司、Selling Shareholders和股份在截止日期簽發，發送給保薦商，其形式和條款應當令保薦商合理滿意。

(f)

在交割日期，代表根據承銷商向代表提供了沃德律師事務所（香港）作爲公司的開曼群島法律顧問，與公司、賣方股東和股票有關的意見和否定保障信，日期爲交割日期，並寄給承銷商，以合理滿意的格式和實質。

(g)

在截止日期，應代表承銷商向代表提供有關本公司、出售股東和股票的洞見律師事務所的意見書和負面保證函，該意見書和保證函應在截止日期或之前的日期，並寄給承銷商，其形式和內容合理滿意代表。

(h)

承銷商已收到Onestop Assurance PAC的信函，信函日期爲本日則日，並收到在交割日期當日的信函，收信人爲承銷商，確認其符合《證券法》的獨立公共會計師的定義，並符合委員會《S-X規定》下有關會計師資質的適用要求，並確認自每封信的日期起（或者，對於涉及註冊聲明、銷售時間披露文件和最終招股說明書中給出的特定財務信息的變化或者進展事項，自本函日期之前的日期或者自該函日期前不超過五(5)天的日期起），該公司對於 Underwriters 所需的財務信息和其他事項的結論和發現。

(i)

在截止日期前，公司應向承銷商提供一份由首席執行官和致富金融(臨時代碼)官簽署的證書，日期爲截止日期，抬頭爲承銷商，證明如下事項:

(i)

公司在本協議中以重要性或參照任何重大不利影響而有限的表示和保證在所有方面均真實無誤。而公司在本協議中的所有其他表示和保證在實質性方面均真實無誤，就像在交割日期時所作的一樣，並且在實質性方面，公司已經遵守了所有協議並滿足了在交割日期前或交割日期時要履行或滿足的所有條件。

(ii)

沒有暫停其效力、暫停發行資格或者阻止使用銷售時間披露包、任何意向書、最終意向書或者任何發行人自由撰寫意向書的止損市價訂單或其他訂單已經發布，也沒有國家機構或監管機構已啓動或計劃啓動相關的程序。

(iii)

自本協議日期至截止日期期間，未發生任何導致或有合理可能導致重大不利影響的事件。

在截止日期，應向承銷商提供一份證書，日期爲截止日期，抬頭爲承銷商的公司秘書籤署，其內容爲：

(i) 公司的備忘錄和章程附在該證書上是真實完整的，沒有被修改並且有效。

(ii) 其各附屬公司的公司章程和備忘錄，或附在該證書上的憲章文件是真實完整的，未經修改並且有效；

（三）確認附有該證書的公司董事會關於本次發行的決議完全有效且未經修改；

(iv) 公司及其子公司良好的聲譽。

該證明所指的文件應附在該證明書上。

(j)

在本日期或之前，代表人應當收到已經執行的限售協議，其形式大體符合 附錄 A 每張爲「」，並將按本協議規定償還。借款人不可撤銷地授權每個貸方在任何期限貸款的資金到期日或收到該貸方保證的付款通知的本金的時間上（根據情況而定）使該貸方的保證的付款通知記錄上作出相應的註釋，反映此類期限貸款的成交或收到的本金支付。在這類貸方的保證的付款通知記錄中列出的每筆期限貸款的未清償本金數應爲該貸方所欠的未償還本金數的有效證據，但未記錄或因如此記錄的任何錯誤而限制或以其他方式影響借款人根據任何保證的付款通知或任何其他借款文件的還本或付息義務。在接到一份貸方官員的關於該貸方的保證的付款通知的遺失、盜竊、毀損或損毀的宣誓書後，借款人應以同樣本金和類似期限的代替性保證的付款通知出具。鎖定協議），由代表人與各方指定的每個當事人之間的 附表IV中所規定的各方之間。

(k)

公司和出售股東應向代表和其律師提供代表和其律師合理要求的其他文件、證明和證據。

(l)

公司應在交割日交付或要求代表公司將股票交付給代表，在此之前，這些股票應通過存管信託公司的存入資金或撤回在託管系統中交付給多家承銷商的帳戶。

(m)

公司和出售股東應在本協議日期之前交付或導致股東股份交付給代表，該股份應通過存管信託公司存款或交託系統交付給多家承銷商的帳戶。

(n)

在結算日，應向承銷商提供一份證書，日期爲結算日，並由出售股東簽署，以承銷商爲抬頭，採用習慣形式，並且符合合理要求。

如果在規定的時間內，本第6條所規定的任何條件未能得到滿足，代表有權在結束日期或之前的任何時間通過向公司發出通知的方式終止本協議，並且該終止不會導致任何一方對其他方承擔責任，但第5(a)(viii)條、第7條和第8條將在任何此類終止後繼續存在並保持完全有效。

7. 補償和貢獻.

(a) 公司同意對每位承銷商、其關聯公司以及相應的控股人、董事進行賠償、辯護並使其免受損害高級職員、成員、股東、代理人和員工，以及本節所指控制此類承銷商的每個人（如果有）《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條，針對此類損失、索賠、損害賠償或責任根據《證券法》或其他規定（包括任何訴訟的和解），承銷商或此類人員可能會成爲當事人就損失、索賠、損害賠償或責任（或以下方面的訴訟）而言，和解（經本公司的書面同意）對這些陳述的尊重）源於 (i) 對重大事實的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或其依據是註冊聲明，包括在生效時被視爲註冊聲明一部分的信息，以及在以後任何時候根據《細則和條例》第430A條和4300，或因疏漏而產生或基於其遺漏註冊聲明，或據稱未在其中陳述的遺漏，需要在其中陳述或必須陳述的重大事實其中的陳述不具誤導性 (ii)《時代》中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述銷售披露一攬子計劃，根據證券第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通法案 (”書面試水通信”）、任何招股說明書、最終招股說明書或任何修正案或補充文件其中、任何發行人免費寫作招股說明書、營銷材料或與本次發行相關的任何其他材料證券（包括任何股東股份），或源於其中未列明的遺漏或涉嫌遺漏或據稱的遺漏鑑於當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 (iii) 本公司或公司的陳述和擔保中存在任何不準確之處，但沒有誤導性，(iii) 出售此處包含的股東，或 (iv) 全部或部分出售公司或出售股東的任何業績失敗其/他們根據本協議或法律承擔的義務，並將向每位承銷商償還合理產生的任何法律或其他費用在評估、調查或抗辯此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時由其提供； 但是，前提是，在任何此類情況下，只要出現任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟，本公司均不承擔責任或基於註冊聲明中的不真實陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，銷售時間披露一攬子計劃、任何書面試水通信、任何招股說明書、最終招股說明書或任何修正案或其補充或任何發行人自由寫作招股說明書，均依賴並符合向其提供的書面信息公司或該承銷商專門用於準備公司的銷售股東，哪些書面信息如第 7 (f) 節所述。

(b) 每個承銷商分別且不共同地將對公司、其關聯公司、董事、高管和僱員以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義控制公司的任何人（如有）進行賠償、辯護和免除責任，以賠償公司可能因《證券法》或其他原因（包括結了與該承銷商書面同意達成的任何訴訟和解）而遭受的任何損失、索賠、損害或責任，只要這些損失、索賠、損害或責任（或有關這些事項的行動）是因註冊聲明、銷售時披露文件、任何發售證書、最終發售證書或任何修訂或補充文件或任何發行人自由撰寫發售證書中的一個或被指稱的重大事實錯誤陳述或疑似錯誤陳述引起或基於的，或是由於遺漏或被指稱遺漏了必須在其中陳述的或必要使其中的陳述不具誤導性的重大事實而引起，但僅僅在聲明、疑似錯誤聲明或遺漏或被指稱的遺漏是依賴於並符合承銷商專門用於其準備的書面信息的註冊聲明、銷售時披露文件、任何發售證書、最終發售證書或任何修訂或補充文件或任何發行人自由撰寫發售證書中的書面信息的情況下，這些書面信息在第7(f)條中有所描述，並將賠償公司在評估、調查和對抗任何此類損失、索賠、損害、責任或行動中合理發生的法律或其他費用。每個承銷商賠償公司（包括任何控制人、董事或高管）的責任應當限於該承銷商根據本協議實際收到的適用於按照本協議購買的股票（包括任何股東股份）的承銷折扣額度。

在根據上述(a)或(b)款項下，受保護方在接到任何訴訟開始的通知後，如對所述訴訟主張要向對其負有責任的方提出索賠，則應書面通知對其負有責任的方，但未通知對其負有責任的方不免除對其負有責任的任何賠償責任，除非對其負有責任的方因未通知而遭到實際重大損害。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果(i)受保護方基於法律建議合理地推斷可能存在於其或其他受保護方可用於對抗負有責任方的法律辯護，這些法律辯護可能與負有責任方可用的法律辯護不同或補充，(ii)基於對受保護方的法律建議，受保護方與負有責任方之間存在衝突或潛在衝突（在此情況下，負有責任方沒有權利代表受保護方指導該訴訟的辯護），或(iii)事實上，負有責任方在收到訴訟開始通知後在合理時間內未能僱用對受保護方合理滿意的律師承擔該訴訟的辯護，受保護方有權僱用一名律師代表其在第7條(a)或(b)款項下可以尋求賠償的任何索賠，此情況下，此單獨律師的合理費用和開支由負有責任方或各方承擔，並在發生時予以賠償。

根據本第7節，賠償方未經書面同意不應對未經其書面同意達成的任何解決方案承擔責任，但如果經過其同意達成解決方案，或者對原告有最終判決，賠償方同意賠償受賠償方因此類解決方案或判決而遭受的損失、索賠、損害、責任或費用。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方是訴訟、訴訟或可能被提名且受賠償方在此項賠償下曾或將被尋求的未決訴訟、訴訟或程序達成解決、妥協或同意判決，除非此類解決、妥協或同意（a）包括對此類訴訟、訴訟或程序客體的所有索賠對此類受賠償方無條件解除責任，以及（b）不包括關於受賠償方有關此類行動、訴訟或程序的錯誤、過失或未行動的聲明。

(d) 如果在本第7部分規定的補償不可用或不足以使受補償方在上述第(a)或(b)款下免受損害，則每個補償方應根據合適的比例向受補償方提供貢獻，以補償受補償方因上述第(a)或(b)款涉及的損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，(i) 這種比例應適當地反映公司/出售股東和承銷商在股票發行與銷售中分別獲得的相對利益，或者 (ii) 如果適用法律不允許條款(i)所提供的分配，則應適當地反映公司和承銷商/出售股東在與導致此類損失、索賠、損害或責任有關的陳述或遺漏中的相對過失，以及任何其他相關的公平考量。公司/出售股東和承銷商分別獲得的相對利益應被視爲與公司獲得的股票發行淨收益（在扣除費用之前）與承銷商獲得的總承銷折價相比例相同，具體數額如終極招股說明書封面上表格所示。相對過失應根據是否不實或被指控不實的重大事實陳述或疏漏與公司或承銷商提供的信息以及各方的相關意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類不實陳述或遺漏等情況來確定。公司、出售股東和承銷商一致同意，如果按照本第7款(d)項確定貢獻款，按比例分配或不考慮本第7款(d)段第一句所提到的公平考慮的任何其他分配方法，是不公正也不合理的。受補償方支付的金額應包括受補償方合理發生的與調查或抗辯本第7款(d)項所述的任何訴訟或索賠有關的法律或其他費用。儘管本第7款(d)的規定，但是，任何承銷商不得被要求貢獻超過該承銷商根據本註冊聲明購買的股票適用的承銷折價金額實際收到的金額。在《證券法》第11(f)條的欺詐陳述的意義下有欺詐陳述行爲的人不得要求從不道德陳述行爲的任何人獲得貢獻。根據本第7部分規定的承銷商各自按照各自的承銷承諾的比例，而不是共同承擔責任。

(e) 本條款7項下,公司的義務應基於此前已存在的責任，並且該義務的利益應根據相同的條款和條件，擴展到任何一位在《證券法》第15條或《證券交易法》第20條規定範圍之內控制任何承銷商的個人；每一位承銷商在本條款7項下的義務，應基於此前已存在的責任，並且該義務的利益應根據相同的條款和條件，擴展到公司及其高級管理人員、董事會成員以及根據《證券法》第15條或《證券交易法》第20條規定範圍之內控制公司的個人。

(f) 根據本協議，每位承銷商單獨確認，公司承認，除了Prospectus封面上最後一段陳述，每位承銷商沒有向公司提供任何書面信息，用於編制或包含在註冊聲明書、發售期通知書、任何證券簡章、最終證券簡章或任何發行人自由書面簡章中的，每位承銷商的市場推廣和法律名稱，以及註冊聲明書、發售期通知書和最終證券簡章中的「承銷」部分所述的陳述，只要這些陳述與銷售佣金、再銷售授權金額（如有）、超額分銷、穩定和相關活動有關。

8. 交貨後形成的陳述和協議仍然有效.

所有該公司在此文件中或根據本文件交付的證明、保證和協議，包括但不限於各承銷商和公司在本協議第5(a)(viii)節和第7節中的協議，無論是承銷商或其任何控制人員，還是該公司或其任何董事、主管人員進行的任何調查，仍然有效且具有完整的法律效力，並且在下述承銷商交付並付款購買股票之後仍然有效。

9. 本協議的終止.

(a) 代表有權在任何時間在或之前通過按照下文規定通知公司的方式終止本協議，如果代表酌情認爲：(i)證券市場發生了任何重大不利變化或涉及嚴重擾亂證券市場的事件、行爲或事件，或據代表看來，將來會嚴重擾亂證券市場，或在新加坡或美國的國際條件對金融市場產生重大不利變化的效應，使得代表判斷，市場股票或實施對股票銷售合同變得不明智或不可行(ii)公司普通股的交易在委員會或納斯達克中被暫停，或在納斯達克證券交易市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所市場普遍交易被暫停(iii)納斯達克證券交易市場、紐約證券交易所或紐約新美洲定出最低或最高交易價格，或要求證券價格的最高範圍，由該交易所或由委員會或具有司法管轄權的任何其他政府機構的命令，(iv)開曼群島、新加坡、美國聯邦或州當局宣佈銀行停業令(v)新加坡、開曼群島、美國或公司具有經營和資產的任何司法管轄權發生任何攻擊、爆發或擴大的敵對行動或恐怖主義行爲，或該公司有實施和資產的任何司法管轄權宣佈國家緊急狀態或戰爭，涉及新加坡、開曼群島、美國或對公司有經營和資產的任何司法管轄權或有關潛在重大變化的其他國際政治、金融或經濟條件或任何其他災難或危機，或(vi)公司遭受打擊、火災、洪水、地震、事故或其他災難導致任何損失，不管是否有保險保障，或(vii)除非條款5(a)(viii)和本協議第7條的規定將始終生效並在此種終止後繼續有效，代表在簽署本協議時或在向註冊聲明、銷售時間披露文件或最終招股說明書中提供信息的日期後，根據經營的公司及其附屬公司的資產、財產、狀況、財務或其他情況，在公司及其附屬公司的業務行爲或業務前景中發生了任何重大不利變化，無論是在營業的正常過程中發生的。任何此類終止不會使任何一方對任何其他一方負有責任，但本協議第5(a)(viii)和第7條的規定將始終生效並在此種終止後繼續有效。

(b) 如果代表選擇根據本第9條終止本協議，則代表應立即通過電話確認，並通過信件確認通知公司和其他承銷商。

(c) 如果根據本協議的任何規定終止本協議，則公司對任何承銷商均不承擔任何責任，任何承銷商也不承擔公司任何責任，但是(y)在最高返還額爲$170,000的情況下，公司將僅向代表返還代理在執行本協議約定的股票購買和銷售或在履行其在此項下義務的過程中合理發生的所有實際、可覈算的費用（包括其律師Sichenzia Ross Ference Carmel LLP的合理費用和支出）；(z)任何未能或拒絕按照本協議購買其同意購買的股票的承銷商，除非本協議規定的原因足以證明其義務被取消或終止，否則不能免除其對公司或其他承銷商造成的損失責任。

10. 承銷商的替代.

如果任何承銷商在收盤日期未能履行其購買本協議項下股份的義務，且這些未能購買的股份數量未超過所有承銷商在該收盤日期購買的股份數量的百分之十（10%），其他承銷商應當按其各自在本協議項下的承諾比例分別購買這些未能購買的股份。如果任何承銷商如此違約，且因此發生的違約股份數量超過所有承銷商在該收盤日期購買的股份數量的百分之十（10），並且在此違約後的四十八（48）小時內未就他人購買這些股份的安排達成令餘下的承銷商和公司滿意的協議，本協議應當終止。

如果剩餘的包銷商或替代包銷商根據本第10條所提供的，在該收盤日期購買默認包銷商的全部或部分股份，（i）公司有權將該收盤日期延遲至不超過五（5）個工作日，以便公司對註冊聲明、最終招股說明書或其他文件或安排進行任何必要的更改，公司同意及時提交可能因此需要的註冊聲明或最終招股說明書的任何修正，（ii）剩餘包銷商或替代包銷商購買的股份數量應作爲本協議的所有目的的包銷義務的基礎。本文所包含的任何內容均不免除任何違約包銷商對公司或任何其他包銷商因其違約而造成的損害的責任。根據本第10條終止本協議不應使任何非違約包銷商或公司承擔責任，但依據第5(a)(viii)和第7條以及包括第9至17條在內的費用支付和報銷義務不得終止，並應保持完全有效。

11. 通知.

所有通知和通信均應以書面形式郵寄或遞交，或通過電話或電報，如後續確認書面方式，(a) 如發給代表，威爾遜-戴維斯＆公司，位於猶他鹽湖城236 S Main, Utah 84101，併發給Sichenzia Ross Ference Carmel LLP, 位於紐約第六大道1185號31樓，紐約10036，注意：本傑明·譚律師，(b) 如果發給公司，發給公司的服務代理，其地址應出現在註冊聲明的封面頁上，並抄送給Schlueter＆Associates, P.C. 位於科羅拉多州格林伍德村5655 South Yosemite St., Suite 350, CO 80111，注意：亨利·F·舒勒特律師，(c) 如發給售股股東，發給Schlueter＆Associates, P.C. 位於科羅拉多州格林伍德村5655 South Yosemite St., Suite 350, CO 80111，注意：亨利·F·舒勒特律師。

12. 享受協議權益的人.

本協議對本方及其各自的繼承人和受讓人、控制人、高級職員和董事綁定，有效力。本協議的任何條款，並不會給予、也不會被理解爲給予任何其他個人、公司或企業在本協議或任何條款下的法律或衡平救濟或索賠權利。「.繼承人及受讓人」一詞不包括任何在本協議項下從承銷商手中購買股份的購買者。

13. 無受託責任關係.

每個都公司和出售股東各自而不是共同承認並同意：（a）每個承銷商僅被聘用爲銷售股票的承銷商，並且在本協議中未就公司和任何承銷商之間或出售股東和任何承銷商之間創建任何委託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否爲公司或賣方股東提供其它事項的諮詢；（b）本協議中規定的股票價格和其他條款是由公司和出售股東在與承銷商的討論和公平交易談判後確定的，並且公司和出售股東能夠評估、理解並接受本協議所規定的交易條款、風險和條件；（c）公司和賣方股東已被告知承銷商及其關聯公司從事各類可能涉及與公司或賣方股東不同利益的交易，並且承銷商無需因任何委託、諮詢或代理關係而向公司或賣方股東披露此類利益和交易。承銷商無義務披露或向公司或賣方股東說明此類額外財務利益；（d）公司和出售股東已被告知，每個承銷商在與本協議所規定的交易有關時，僅代表承銷商自身的利益行事，並不代表公司或賣方股東。公司和各個出售股東特此放棄並解除了公司或賣方股東可能對承銷商違反或被指控違反的任何受託責任方面的索賠，盡其所能地允許法律。

14. 修改和豁免.

本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非在公司和代表（以及在直接影響售股股東權利的情況下，售股股東）簽署的書面文件中進行修訂。本協議任何有關條款、條件或要求的違約不得視爲繼續放棄將來的違約，不得視爲對任何後續違約的放棄，也不得視爲對本協議其他條款、條件或要求的放棄，任何一方無權因未能以任何方式行使本協議下的任何權利而損害行使任何此類權利的能力。

15.部分不可執行性.

本協議的任何部分、段落、條款或規定的無效或不可執行性，不影響任何其他部分、段落、條款或規定的有效性或可執行性。

16. 法律管轄.

本協議將受紐約州法律管轄並解釋。

17. 受限管轄權.

公司和賣方股東各自同意，根據或與本協議有關的任何行動、訴訟或索賠，應在紐約州紐約縣的紐約最高法院或紐約南部地區的美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地提交給此類司法管轄權，該司法管轄權應具有排他性。公司和賣方股東各自放棄對此類專屬司法管轄權的任何異議，並表示該法院構成了不便利的法院。公司（代表其自身，並在法律允許的最大程度上代表其各自的股權持有人和債權人）、賣方股東和承銷商在此放棄任何可能對此協議和此協議擬議的交易、註冊聲明、銷售發行文件、任何招股說明書和最終招股說明書所基於、產生或與之有關的任何索賠的陪審團審判權利。

18. 完全協議。

本協議連同所附陳述、計劃書構成了各方在本事項上的全部了解，並取代了所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和了解，各方承認這些協議和了解已被納入其中的文件、陳述和計劃書中。儘管本協議中有相反的任何規定，但2022年11月29日的委託函（即「」）和2024年1月17日的修改的委託函，將在其期限內繼續有效，並由代表公司的代表繼續履行。但是，如果本協議的條款與條件與委託函及其修改之間存在衝突，則本協議的條款與條件將優先適用。Engagement Letter在公司與代表之間於 2022年11月29日簽訂的委託函，以及於2024年1月17日簽訂的與之相關委託函的修正案，在其期限內將繼續有效，並且其中的條款將繼續適用並可以由代表公司的代表履行，但是，如果本協議的條款與條件與委託函及其修正案之間存在衝突，則本協議的條款與條件將優先適用。

19. 對應方。

本協議可以通過一個或多個副本進行簽署和交付（包括傳真或電子郵件），如果用多個副本簽署，則每個已簽署的副本都應被視爲原件，並且所有這些副本共同構成同一文件。

[簽名頁面如下]

請簽署並將此函件的副本退回給公司和出售股東，屆時此函件將成爲公司、出售股東和各承銷商之間的具有約束力的協議，按照其條款執行。

非常真誠地你的,

JBDI控股有限公司


姓名：
標題：


林子聰


小羅金連


林徐炳寶


林金成

在上述日期由多家承銷商的代表確認。

Wilson-Davis & Co., Inc.

姓名：
標題：

[承銷協議簽名頁]

日程表I

名稱	購買的股票數量
Wilson-Davis & Co., Inc.	[●]
Dominari Securities LLC	[●]
總費用

II 時間表

銷售披露包時間

發行人未包含在定價披露文件中的電子路演日期爲 2024 年 7 月 18 日的書面補充文件

發行人自由撰寫招股說明書

附表IV

鎖定參與方

最終期限表

發行人：	JBDI控股有限公司（以下簡稱「JBDI」）公司”)

標的:	賣方股東：JBDI

賣方股東：E U Holdings Pte. Ltd.、林志忠、邵金蓮、林細寶和林金成	賣方股東：E U Holdings Pte. Ltd.、林志忠、邵金蓮、林細寶和林金成

證券:	公司2,250,000股普通股，每股面值爲$0.0005（「普通股」）。

公開發行價格:	$[ ]每股普通股。

承銷折扣（8%）：

不計入費用津貼（1%）：

交易日：

結算日期：

代表人承銷商:	Wilson-Davis & Co., Inc.

附件A

鎖定形式

鎖定協議形式

[ ], 2024

Wilson-Davis & Co., Inc.

236 South Main

鹽湖城，猶他州84101

作爲下文所述的承銷協議中名列於附表1的多家承銷商的代表

女士們，先生們：

下方簽署人理解Wilson-Davis & Co., Inc.（以下簡稱「公司」）擬與Cayman Islands豁免公司JBDI Holdings Limited（以下簡稱「股東」）及特定售股股東簽訂承銷協議（以下簡稱「協議」），以進行公開發售（以下簡稱「發售」）代表人公司擬與Cayman Islands豁免公司JBDI Holdings Limited（以下簡稱「股東」）及特定售股股東簽訂承銷協議（以下簡稱「協議」），以進行公開發售（以下簡稱「發售」）承銷協議公司擬與Cayman Islands豁免公司JBDI Holdings Limited（以下簡稱「股東」）及特定售股股東簽訂承銷協議（以下簡稱「協議」），以進行公開發售（以下簡稱「發售」）公司公司擬與Cayman Islands豁免公司JBDI Holdings Limited（以下簡稱「股東」）及特定售股股東簽訂承銷協議（以下簡稱「協議」），以進行公開發售（以下簡稱「發售」）公開發售公司普通股每股面值爲$0.0005。)普通股”).

爲了誘使代表繼續努力推動公開發行，簽署人特此同意，在沒有代表的事先書面同意的情況下，簽署人不得在從今日開始到公開發行結束後的180天內（“ ”）內，（1）要約、抵押、出售、合約出售、授予、借出或直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換成或行使或交換成普通股的證券，無論該等證券現時由簽署人擁有或今後收購，或簽署人就該等證券擁有或今後獲得處置權力（統稱“鎖定證券”）；（2）進行任何掉期或其他安排，將禁售證券的任何經濟權益全部或部分轉讓給他人，無論前述第（1）或（2）款所述的任何交易是否以禁售證券交付、以現金或其他方式結算；（3）要求註冊任何禁售證券，或行使任何與註冊任何禁售證券有關的權利；或（4）公開披露要求要約、出售、抵押或處置的意圖，或進行任何與禁售證券有關的交易、掉期、對沖或其他安排。儘管前述，受下述條件的約束，簽署人可以在與代表無需事先書面同意的情況下，轉讓禁售證券，用於（a）與公開發行完成後在公開市場交易中收購的禁售證券相關的交易；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在沒有根據1934年修正案第13條或第16條（a）的《證券交易法》提交的前提下，使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；在上述公開市場交易中收購的限售證券的隨後銷售中，不需要進行註冊申報或自願公告；(b)將限售證券轉讓給其他人真實禮物、遺囑或繼承或者轉讓給家庭成員或信託以使受讓人（對於本限售協議而言，「家庭成員」指血親、姻親或收養關係，至多爲堂兄妹）受益；(c)將限售證券轉讓給慈善機構或教育機構；(d)如果簽署方爲公司、合作伙伴、有限責任公司或其他業務實體，(i)將限售證券轉讓給控制、被控制或與簽署方共同控制的其他公司、合作伙伴或業務實體，(ii)分配限售證券給簽署方的成員、合夥人、股東、子公司或關聯方（如《證券法》第405條規定的關聯方定義）；(e)如果簽署方爲信託，轉讓給受託人或受益人；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在此轉讓根據上述 (b) (c) (d) 或 (e)款項的情況下，(i)轉讓不涉及對價，(ii)每位受讓人應簽署並交付給代表方一份基本上與本限售協議相同的限售協議，(iii)在限售期間不得進行《證券法》1933年修訂版下的第13條或第16(a)條或其他公開申報或自願公告；(f)簽署方從公司處取得普通股，以換取公司股權激勵計劃或《承銷協議》中（作爲定價意向書定義）描述的僱傭安排發行的普通股股票獎勵或股票單位的解除限制或公司普通股認股期權的行權所得普通股；銀行帳戶收到公司根據公司證券的解除限制事件或行使公司證券股權認股期權所獲得的普通股、以「無現金」或「淨行使」方式轉讓或留存給公司，或用於支付簽署方與這些解除限制或行使相關的稅務義務，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果被簽署人根據《交易法》第13條或第16條（a）的規定被要求在鎖定期內報告減少普通股的有益所有權，則被簽署人應在此類時間表或報告中包含一份陳述，說明此次轉讓的目的是爲了支付與此次授予或行權有關的被簽署人的稅款扣繳義務。進一步提供，計劃股份將受到本次鎖定協議的條款約束；（g）依照定價招股說明書中的協議轉讓鎖定證券，根據該協議，公司有權回購此類證券或在轉讓此類證券方面享有優先購買權。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，如果被簽署人根據《交易法》第13條或第16條（a）的規定被要求在鎖定期內報告減少普通股的有益所有權，則被簽署人應在此類時間表或報告中包含一份陳述，說明該交易的目的；（h）根據《交易法》10b5-1規則建立轉讓鎖定證券的交易計劃，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；這樣做的目的是：（i）該計劃不會在鎖定期內轉讓鎖定證券，（ii）在被簽署人或公司因建立此類計劃而需要根據《交易法》進行公告或自願提交文件時，該公告或文件應包含一份陳述，說明在鎖定期內不得根據該計劃轉讓鎖定證券；（i）憑法律生效的轉讓鎖定證券，例如根據國內司法訂單或離婚協議。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；轉讓方同意在鎖定期餘下的時間內，按照本鎖定協議的形式簽署並交付一份鎖定協議。企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品；在鎖定期內，任何根據《證券交易法》第13條或第16(a)條所要求的申報，由於轉讓的結果而需進行的申報，均應包含有關該轉讓通過法律操作已完成的聲明。並且(j)在公開發行關閉後，經公司董事會批准，根據符合真實第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易條件的轉讓 — 涉及對公司普通股份的控制權的變更（如下所定義）。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果真實的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易未完成，則由簽署人所擁有的鎖定股份將繼續受制於本鎖定協議的限制。對於上述(j)條款而言，「控制權變更」是指任何真實的第三方要約收購、合併、合併、合併或其他類似交易完成後的實現 — 它的結果是任何「個人」（在《證券交易法》第13(d)(3)條中定義）或一群人成爲公司的投票股權的多數股權的合法所有人（根據《證券交易法》的第13d-3條和第13d-5條定義）。簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理人和註冊處發佈禁止轉讓的指示，除非遵守本鎖定協議，禁止轉讓簽署人的鎖定股份。

如果簽署人是公司的高級管理人員或董事，（i）簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人在公開發行中購買的任何發行機構指導或"朋友和家人"證券；（ii）代表同意，在與解除鎖定證券轉讓相關的上述限制的發佈或豁免生效日前至少三個（3個）工作日，代表將通知公司即將發佈或豁免的情況；及（iii）公司已在承銷協議中同意通過主要新聞服務的新聞稿至少在發佈或豁免生效日前兩個（2個）工作日公佈即將發生的發佈或豁免。代表根據本條款向任何這樣的高級管理人員或董事授予的任何發佈或豁免僅在此類新聞稿發佈日期後兩個（2個）工作日後生效。本段的規定不適用於（a）僅僅爲了允許非對價的解鎖證券轉讓；（b）受讓人以書面形式同意受本解鎖協議的相同條款的約束，以及在此類轉讓時該等條款繼續有效的時間長度。

簽署人了解，公司和代表依靠本鎖定協議繼續前進發行公開（Public Offering）。簽署人進一步了解，此鎖定協議不可撤銷，並將對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。

本人明白，如果保薦合同在2024年之前未簽署，或者保薦合同（除終止後仍有效的條款外）在支付並交付在其下出售的普通股之前終止或被終止，則本限售協議將無效且不再具有任何效力。

是否進行公開發行取決於許多因素，包括市場情況。任何公開發行將僅根據承銷協議進行，其條款應在公司和代表之間進行協商。

	非常真誠地你的,

	(姓名-請打印)


	(簽名)


	(簽名人姓名，機構實體請打印)


	(簽名人職務，機構實體請打印)

	地址：