託管帳戶

2021年5月首次公開發行後，從單位銷售淨收益中的 $ 百萬，私募單元，超額配售單元和超額配售私募單元全部放入了由大陸股份轉移信託公司運營的信託帳戶中。175.7從單位銷售所得款項中，定向增發單位、超額分配單位和超額分配定向增發單位的一部分金額被放入托管帳戶（以下簡稱「託管帳戶」），由大陸股份轉讓和信託公司進行管理。託管帳戶中的資金只能投資於到期日不超過一百八十五（185）天的美國政府國債，或者符合1940年投資公司法規則2a-7的某些條件並僅投資於直接的美國政府債務的貨幣市場基金。資金將一直存放在託管帳戶中，直到以下條件中的較早者：（i）完成初始業務組合，或者（ii）如下所述分配託管帳戶款項。託管帳戶之外的剩餘款項可以用於支付對潛在收購項目進行的商業、法律和會計盡職調查以及繼續進行的一般行政費用。

與2022年11月4日特別股東大會相關，持有者13,769,910已行使公共股票贖回權益，贖回後，公司擁有3,539,809公共股票尚有待發行。

與2023年5月5日特別股東大會相關，持有者 2,449,091股普通股的股東行使了贖回權益，贖回後，公司剩餘公共股票爲1,090,718。在2024年1月22日、2月21日和3月20日，董事會分別批准了一次性

與2024年2月5日的特別會議有關，持有股票的股東 93,402股普通股的股東行使了贖回權益，贖回後，公司剩餘公共股票爲997,316。在2024年1月22日、2月21日和3月20日，董事會分別批准了一次性

在2024年6月30日之後，與2024年8月5日的特別會議有關，持有股票的股東 861,653股普通股的股東行使了贖回權益，贖回後，公司剩餘公共股票爲135,663。在2024年1月22日、2月21日和3月20日，董事會分別批准了一次性

除了可能釋放給公司用於支付稅款的託管帳戶中基金的利息和多達100,000 的利息可用於解散費用外，首次公開發行和定向增發的所得將在以下任何一個時間之前不會從託管帳戶中釋放：(i) 公司完成首次業務組合；(ii) 根據股東投票，修訂公司修訂後的公司章程(B)收購 100%的公共股票，如果公司在首次公開發行結束後24個月內未完成其首次業務組合，或者根據股東批准的較晚日期；或(C)關於股東權益或首次業務組合前活動的任何其他規定；以及(iii) 如果公司無法在組合期內完成首次業務組合，公司將贖回 100%的公共股票，符合適用法律的要求。存入托管帳戶的所得可能會受到公司債權人（如果有），這些債權可能優先於公司公衆股東的債權的約束。

初始業務組合

公司管理層在使用首次公開發行和定向增發所得的具體用途方面具有廣泛的自由裁量權，儘管大部分淨收益預計將通常用於完成業務組合。納斯達克的規定規定，業務組合必須與一個或多個目標企業組成，這些企業的公允市場價值在簽署進入業務組合協議時至少等於託管帳戶（定義見下文）中餘額的80%（減去任何推遲的承銷佣金和應付利息的稅款以及該利息的任何已經用於納稅的利息），公司只有擁有或收購了目標公司超過50%的流通投票證券或以其他方式收購了足夠的控制權，使得其不需要根據1940年修正版的《投資公司法》《投資公司法》登記爲投資公司。公司能否成功達成業務組合無法保證。

股東將有權贖回其公共股份中的所屬比例（最初爲$，加上在託管帳戶中持有的資金的按比例計算的利息尚未釋放給公司以支付其稅款義務）。對於公司的認股權證，將沒有贖回權。這些A類普通股的股份將在完成發行後按贖回價值記錄，並被分類爲臨時股本，依據《會計準則說明》（「ASC」）主題480「區分負債與股本」。5,000,001進行業務組合後，如果公司尋求股東批准，則需要表決的已發行股票中有過半數投票贊成該業務組合。

如果公司尋求股東批准業務組合，且不依據要約收購規則進行贖回，公司的修訂的備忘錄和章程規定，公共股東以及任何該股東的關聯方或與該股東共同行動或作爲「集團」（根據1934年修訂版證券交易法案（下稱「交易法案」）第13條的定義）的其他人將受到限制，不得尋求關於15未經公司事先書面同意，公衆股東被限制尋求佔公衆股份總數%或更多數量的贖回權。

股東將有權贖回其公共股份中的所屬比例（最初爲$，加上在託管帳戶中持有的資金的按比例計算的利息尚未釋放給公司以支付其稅款義務）。10.15每股（截至2024年6月30日和2023年12月31日的贖回價分別爲$11.78 和 $11.63，另外加上存放在信託帳戶中並未之前用於支付其稅務義務的資金所產生的按比例計算的利息）。對於贖回其公共股的股東進行分配的每股金額，不會受到公司將支付給承銷商的推遲認購佣金的減少。在公司完成與業務組合相關的交易後，股東將不再享有關於公司認股權證的贖回權。

所有的公共股包含了一個贖回特性，允許在公司清算時贖回這些公共股，如果在與公司的業務組合有關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重製的公司章程（下稱「章程」）的某些修改相關的情況下。根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定以及有關可贖回股權工具的指導意見，其已被納入會計準則法規彙編（「ASC」）480-10-S99，不完全受公司控制的贖回條款要求將受贖回的普通股分類爲永久性股權以外的一類。鑑於公共股是與其他獨立工具（即，認股權證）一起發行的，根據ASC 470-20確定的分配收入，被分類爲臨時性股權的A類普通股的初始賬面價值。根據上述贖回特性，A類普通股受到ASC 480-10-S99的規定。如果該股權工具可能要變得可以贖回，公司可以選擇（i）在股權工具發行之日（或根據後來變得可能要贖回的股權工具的日期，如果後者更晚）到股權工具的最早贖回日的期間內，增加贖回價值的變動，或者（ii）立即確認贖回價值的變動，並在每個報告期末調整該工具的賬面金額，使其等於贖回價值。公司選擇立即確認這些變動。再計量時被視爲虛擬股利（即，對保留收益的減少，或者在沒有保留收益的情況下，作爲額外實收資本）。儘管贖回不會導致公司的淨有形資產低於$5,000,001公開股份可贖回，並且在資產負債表上將被歸類爲贖回股份，直到發生贖回事件爲止。

如果不需要股東投票，並且公司基於業務或其他合法原因決定不舉行股東投票，則根據其修訂後的備忘錄和章程，公司將依照SEC的要約收購規則提供該贖回，並在完成業務組合之前向SEC提交包含與代理聲明中基本相同信息的要約收購文件。

保薦方已同意：（a）投票支持其b類普通股，私人配售單位中包含的普通股（「配售股份」）以及首次公開發行後購買的任何公開股份，以支持業務組合；（b）在完成業務組合之前，不就公司在業務組合之前的活動提議修訂公司的修訂後備忘錄和章程，除非公司爲持不同意見的公衆股東提供了贖回他們的公開股份的機會；（c）不會在股東投票批准業務組合（或在公司在此方面不徵求股東批准時與業務組合有關的要約收購中出售任何股份）或就修訂與業務組合前活動有關的公司修訂後章程規定中的有關股東權益的規定的投票中將任何股份（包括b類普通股）和私人配售單位（包括基礎證券）贖回爲從信託帳戶中獲得現金的權利；（d）b類普通股和私人配售單位（包括基礎證券）如果未完成業務組合，不得參與清算分配。但是，如果公司未能完成業務組合，則保薦方有權從信託帳戶中獲得首次公開發行後購買的任何公開股份的清算分配。

在2022年11月4日修改公司章程之前，公司必須在2022年11月7日之前完成業務合併。2022年11月4日，公司舉行了一次特別股東會議，會上公司股東批准了一項修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期從2022年11月7日延長至2023年5月7日（「合併期」）。贊助商每月貸款 $159,291 用於此擴展。截至2024年6月30日和2023年12月31日，總額爲美元955,748 已存入與本次延期有關的信託帳戶。如果公司無法在合併期內完成業務合併，除非尋求股東批准的額外延期，否則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快在合理的時間內，但之後不超過五個工作日，進行贖回 100以每股價格計算的已發行公開股票的百分比，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括所得利息（扣除應付稅款減去用於支付解散費用的利息，最高爲美元）100,000）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後，在獲得剩餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快開始自願清算，從而正式解散公司，但以每種情況爲前提履行其提供索賠的義務債權人的權利和適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其對信託帳戶中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託帳戶中持有的可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格。

在2023年5月5日修改公司章程之前，公司必須在2023年5月7日之前完成業務合併。2023年5月5日，公司舉行了一次特別股東會議，會上公司股東批准了一項修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期從2023年5月7日延長至2024年2月7日（「第三次合併期」）。贊助商每月貸款 $27,268用於此擴展。截至2024年6月30日和2023年12月31日，總額爲美元245,412和 $218,144已分別存入信託帳戶, 以支持與本次延期有關的每月延期。如果公司無法在第三次合併期內完成業務合併，除非尋求股東批准的額外延期，否則公司將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快在合理的時間內進行贖回，但不超過五個工作日 100以每股價格計算的已發行公開股票的百分比，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括所得利息（扣除應付稅款減去用於支付解散費用的利息，最高爲美元）100,000）除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後，在獲得剩餘股東和公司董事會批准的情況下，儘快開始自願清算，從而正式解散公司，但以每種情況爲前提履行其爲索賠提供準備的義務債權人的權利和適用法律的要求。承銷商已同意，如果公司未在第三次合併期內完成業務合併，則放棄其對信託帳戶中持有的延期承保佣金的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託帳戶中持有的可用於贖回公開股票的資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格。

2024年2月5日，公司舉行了一次特別會議，當時公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定公司必須在2024年2月7日至2024年8月7日（或董事會確定的更早日期）期間完成其初始業務合併。該公司於2024年2月7日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。在本次延期中，公司和贊助商與一個或多個非關聯第三方簽訂了非贖回協議，以換取該第三方或第三方同意不贖回總額的 538,093首次公開募股中出售的Maquia A類普通股（「非贖回股份」）。作爲不贖回此類未贖回股份的上述承諾的交換，贊助商已同意向此類第三方轉讓 2.5每月未贖回股份的百分比，最高爲 6 個月 （視初始業務合併完成的月份而定），如果第三方在第四次延期會議之前繼續持有此類非贖回股份，則在初始業務合併完成後立即獲得此類第三方持有的公司A類普通股。在批准延期修正提案的投票中，公衆股東持有 93,402公司A類普通股，面值美元0.0001，正確行使了從公司信託帳戶中贖回股票以獲得現金的權利，與延期修正提案相關的餘額爲997,316 A類已發行普通公開發行股票。2024年8月7日，公司舉行了一次特別會議，當時公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案規定公司必須在2024年8月7日至2025年1月7日或更早的日期完成其初始業務合併。

由董事會決定。與會議相關的股東持有公司A類普通股的權益，並行使了贖回此類股票的權利。在此次贖回後，公司還剩下 861,653 贊助商同意，如果供應商因向公司提供服務或銷售產品，或與公司討論過達成交易協議的潛在目標企業，而降低託管帳戶中的金額低於每股 135,663。在2024年1月22日、2月21日和3月20日，董事會分別批准了一次性

美元（不論承銷商是否完全行使超額配售權），但對於簽署了放棄查閱託管帳戶一切權利的第三方的任何主張，以及對於公司根據首次公開發行向承銷商提供一定責任的賠償（包括根據1933年修訂版《證券法》（以下簡稱「證券法」）的規定）的任何主張除外，贊助商將不承擔責任。如果簽署的放棄權被認爲無法對第三方生效，則贊助商對第三方主張的任何責任將不負責任。公司將努力減少贊助商因債權人主張而需要對託管帳戶提供擔保的可能性，努力使所有供應商、服務提供商（除了公司的獨立註冊會計師事務所）、潛在目標企業或其他與公司業務往來的實體與公司簽訂協議，放棄對託管帳戶中的資金擁有任何權利、所有權、利益或要求的任何種類。10.152023年8月8日，Maquia與Immersed, Inc. （「Immersed」）執行了業務合併協議。2023年10月4日，Maquia、Immersed和Merger Sub簽署了業務合併協議的第1號修訂案。2024年1月8日，各方簽署了業務合併協議的第2號修訂案。2024年4月5日，各方簽署了業務合併協議的第3號修訂案，將業務合併協議與Immersed, Inc.的截止日期延長至2024年5月7日，並要求在收盤時增加可用現金金額爲

美元。21.9 百萬至23.4 萬美元。如果在交易截止日時無法提供這筆金額，與Immersed, Inc.的業務合併將不會完成。

2024年5月20日，根據業務合併協議第9.01(a)條款，Maquia和Immersed簽署了業務合併協議終止協議（“終止協議”），根據該協議，業務合併協議於2024年5月20日起終止。

2024年7月15日，公司與Merger Sub和Velocium, Inc.（「Velocium」）簽署了業務合併協議。2024年7月17日，公司向納斯達克提供了公司、Merger Sub和Velocium之間的業務合併協議的副本。2024年7月19日，公司向美國證券交易委員會提交了一份8-k表格，報告了與Merger Sub和Velocium的業務合併協議。

限制用於支付稅款的基金使用

公司確定信託帳戶中賺取的利息和股息收入超支，用於繳納稅款。自2021年6月公司上市以來，公司已爲總計累計金額爲$支付了所得稅和公司稅。1,053,285 分別爲截至2024年6月30日的$ 和截至2023年12月31日的$ 。1,126,832 截至2023年12月31日。根據投資管理信託協議，所得稅和特許稅支出可從信託中提取。公司累計提取的總金額爲$1,475,000 分別爲截至2024年6月30日的$ 和截至2023年12月31日的$ 。1,375,000 截至2023年12月31日。在2024年6月30日結束的六個月內，贊助商導致存入了$254,680 於2023年12月31日截至。在關於這些透支而言，贊助商已經存入了$，其中包括利息$。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已經從信託中透支了$，分別在附表合併資產負債表中列爲應收贊助商的賬款。6,512，分別在附表合併資產負債表中列爲應收贊助商的賬款。0 和 $248,168，分別爲在相關聯合資產負債表上應收贊助商的款項中包含的金額。

2023年，與2022年11月發生的贖回相關，在公司確定未從信託帳戶中提取全部資金以支付已應計的聯邦收入和特拉華州特許稅時，該公司決定未提取全部允許提取的利息，金額爲$261,900 因此，贖回款項應該調整爲$每股。結果，贖回股東過付了$10.40 。2024年3月，公司得知未能從贖回股東那裏收回超付金額。因此，在2024年3月27日，公司的贊助人將超付金額及$208,342的利息直接補充到信託中。該公司打算立即啓動從贖回股東那裏追回超付金額的努力。贖回股東已收到關於此情況的通知，並被指示將超額金額退還給CSt。12,016公司通過Continental Stock Transfer & Trust Company請求並收到了豁免這些不符合公司和Continental Stock Transfer & Trust Company之間的投資管理信託協議的例外情況的豁免。

繼續經營和流動性

2021年5月，公司完成了其首次公開發行，每單位價格爲17,309,719 單位。與超額配售選擇權全額行使同時，我們完成了私人銷售，總計10.00，其中包括承銷商超額配售，募集的總收入爲$173.1百萬美元。與首次公開發行同時，公司還完成了583,743定向增發的私人配售權，包括承銷商超額配售，以每個私人配售權$的價格出售給投資者，募集的總收入約爲$10.00百萬美元。5,837,430.

公司在初次公開發行之前的流動性需求通過從創始股東出售股份（附註4）所獲得的收益，以及向關聯方（附註4）提供的無擔保和無利息的保證票據的貸款來滿足。在完成首次公開發行後，公司計劃通過首次公開發行和存託帳戶之外進行的定向增發的淨收益來解決其流動性問題。公司爲了追求其收購計劃，已經發生了，並預計將會發生的重大費用。25,000公司在首次經營組合完成期內無法保證其完成首次經營組合計劃的成功。這些財務報表不包括由於此不確定性的結果可能發生的任何調整。177,111管理層目前正在評估COVID-19疫情的影響，並得出結論，雖然存在病毒可能對公司的財務狀況、運營結果、擬議公開發行的關閉和/或尋找目標公司等方面產生負面影響的合理可能性，但具體影響尚無法確定。這些財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。

根據FASB的《財務會計準則》第205-40項下的going concern考慮，該公司是一家特殊目的收購公司，成立目的是在2025年1月7日前完成一項或多項與一家或多家企業或實體的合併、資本股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合。無法保證該公司將籌集到其運營所需的額外資本。該公司也沒有爲2025年1月7日之後任何時間段的運營籌資計劃。這些事項對該公司是否能夠繼續作爲正常經營產生重大疑慮。財務報表不包括可能因該公司無法繼續作爲企業的正常經營而產生的任何調整。

無法保證該公司完成首次商業組合計劃將在組合期內獲得成功。財務報表不包括可能因此不確定性的結果而產生的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估COVID-19疫情的影響，並得出結論，雖然存在病毒可能對公司的財務狀況、運營結果、擬議公開發行的關閉和/或尋找目標公司等方面產生負面影響的合理可能性，但具體影響尚無法確定。財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。

美國和世界各地的各種社會和政治環境（包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間不斷升級的貿易緊張局勢，以及有關美國和外國、貿易、經濟和其他國家的政策實際和潛在轉變的不確定性，恐怖主義行爲，安全行動以及火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球健康流行病等災難事件），也可能導致市場波動加劇和美國和全球經濟不確定性或惡化。具體來說，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級，以及中東地區的衝突升級，導致的市場波動可能會對公司完成業務組合的能力產生不利影響。針對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家已對俄羅斯實施了制裁或其他限制性措施。以上任何因素，包括制裁、出口管制、關稅、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成業務組合的能力以及公司證券的價值產生重大不利影響。

通脹減少法案（「IR法案」）於2022年8月16日頒佈。 IR法案包括規定，自2022年12月31日後發生的股票回購徵收一定比例的消費稅，並對調整後的財務報表所得徵收一定比例的公司替代最低稅（「CAMT」）。 CAMT將於2024財年開始對公司生效。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司應付的消費稅爲$1%，關於股票回購徵收一定比例的消費稅的方案。15公司於2024年第二季度，美國國內稅務局發佈了有關消費稅的時機和支付的最終規定。 根據這些規定，公司需要在2024年10月31日或之前，就2023年1月1日至12月31日期間發生的任何責任提交申報並支付。275,665 和 $265,380，分別爲。

自2022年12月31日後發生的股票回購徵收一定比例的消費稅，並引入

公司目前正在評估其支付此債務的選項。如果公司無法全額支付債務，將需要支付額外的利息和罰款，目前預計爲百分之X的利息以及百分之Y的滯納金，每個月或不滿一個月的部分，直到從2024年11月1日開始的未償付部分達到總負債的百分之Z的金額。 10年息百分之X和每月或不滿一個月的部分百分之Y的賠款罰金會被加入到從2024年11月1日起未全額償還的未償付金額中，直到償還爲止。 5年息百分之X和每月或不滿一個月的部分百分之Y的賠款罰金會被加入到從2024年11月1日起未全額償還的未償付金額中，直到償還爲止。 25年息百分之X和每月或不滿一個月的部分百分之Y的賠款罰金會被加入到從2024年11月1日起未全額償還的未償付金額中，直到償還爲止。

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