0000713425FALSE00007134252024-08-232024-08-23

美國
證券交易所
華盛頓特區20549
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表格8-K

公司當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(d)條款
報告日期（最早報告事項日期）：2024年8月23日 （2024年8月20日）
美國軟件股份有限公司
（準據公司章程規定的註冊人準確名稱）
委員會文件號 0-12456
喬治亞州58-1098795
（註冊地或其他司法管轄區）（IRS僱主
（委員會文件號碼）識別號碼）

 東北Paces Ferry路470號, 亞特蘭大, 喬治亞州 30305
（公司總部地址）

(404) 261-4381
公司電話號碼，包括區號

不適用
(如最後一次報告以來名稱或地址變更，請說明舊名稱或舊地址)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
☐根據證券法規則425規定的書面通信（17 CFR 230.425）
☐根據交易所法規則14a-12規定的徵求意見材料（17 CFR 240.14a-12）
☐根據交易所法規則14d-2(b)規定的開始前通信（17 CFR 240.14d-2(b)）
☐根據交易所法規則13e-4(c)規定的開始前通信（17 CFR 240.13e-4(c)）
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每種類別的證券交易符號註冊的交易所的名稱
普通股票AMSWA納斯達克全球精選市場
請在覈對以下兩個交易所之間，選擇一個標記，以確定註冊人是否是根據證券法1933年第405條規定（本章230.405條）或證券交易法1934年第12億2條規定（本章240.12億2條）定義的新興成長型公司。
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的融資會計準則。
☐



項5.02 離任某些高管；董事會選舉；任命某些高管；某些高管的補償安排。

2024年5月29日，美國軟件公司（以下簡稱「公司」）董事會通過了2024年股權激勵計劃（以下簡稱「2024計劃」），該計劃需獲得公司股東批准方能生效。2024年8月20日公司舉行的股東年度大會（以下簡稱「年度大會」）上，股東批准了2024計劃，該計劃自該日期起生效。在年度大會之後，即2024年8月20日，董事會通過決議修訂了2024計劃（以下簡稱「計劃修訂」），對2024計劃進行了一些不重要的和澄清性的修訂，這些修訂不小心未在公司於2024年7月8日向美國證券交易委員會提交的14A表格的決議聲明中體現。

關於股東對2024計劃的投票結果，請參見本次8-k表格的5.07項。2024計劃的重要條款描述，請參見代理報告的「議案4-批准2024股權報酬計劃」標題，附件將作爲參考並整體納入本文。上述對2024計劃和計劃修正的重要條款描述並不具備完整性，並完全依據計劃修正所修改的2024計劃的全文來合格。修訂後的2024計劃的一份複印件以及計劃修正的一份複印件，分別作爲展示件10.1和展示件10.2附在這裏，並以參考文獻的形式納入本文。

此外，根據2024年8月20日召開的註冊人提名和企業治理委員會（「治理委員會」）和全體董事會對董事會成員的優勢和專長的評估，董事會於2024年8月20日調整了董事會下屬的三個常設委員會成員名單，具體如下：審計委員會由吳妮可女士（主席）、曾瑟琳娜·馬特洛克女士和詹姆斯·B. 米勒先生組成；薪酬委員會由馬修·G·麥肯納先生（主席）、托馬斯·L·紐貝瑞五世先生和吳妮可女士組成；治理委員會由麗贊·托馬斯女士（主席）、W·丹尼斯·霍格先生和曾瑟琳娜·馬特洛克女士組成。

項目5.07    提交給安防-半導體持有人進行投票的事項。

在年度股東大會上，共有27,635,123股A類普通股，每股面值0.10美元（以下稱爲「A類普通股」及在股東大會上被代表的這些股份稱爲「A類股份」），以及1,821,587股B類普通股，每股面值0.10美元（以下稱爲「B類普通股」及在股東大會上被代表的這些股份稱爲「B類股份」）。除了在選舉董事會成員中，A類股份和B類股份持有人分別以獨立類別進行投票以外,每股流通的A類股份享有每股十分之一的表決權，每股流通的B類股份享有每股一票的表決權，針對承辦公司所有股東提出的所有議題。股東大會上提交給承辦公司股東的每一項議題的最終結果如下：

以下人員已按照規定當選爲註冊人的董事：
投贊成票投反對票棄權票經紀人非-
選票
導演們
H. Allan Dow24,014,4501,942,503181,3623,318,395
W. 丹尼斯·霍格22,529,2193,601,2117,8853,318,395
托馬斯·紐伯裏，V22,745,1103,385,3207,8853,318,395
塞萊娜·馬特洛克23,188,6712,938,03311,6113,318,395
馬修·G·麥肯納23,087,7473,040,6849,8843,318,395
小詹姆斯·米勒22,692,9533,435,4759,8873,318,395
麗莎·托馬斯23,111,7823,016,6489,8853,318,395
吳妮可23,365,3322,763,0959,8883,318,395

2. 關於批准KPMG LLP作爲註冊人2025年4月30日結束的財務年度獨立註冊公共會計師事務所的任命的批准如下所示:
已投票支持反對票代理商未投票的影響經紀人非投票
4,509,70774,1601,2320

3. 通過諮詢性方式批准註冊人指定的執行官報酬的決議如下所述:


已投票支持反對票代理商未投票的影響經紀人非投票
4,059,918116,51876,823331,840

4. 經批准，2024年股權激勵計劃的通過如下：
已投票支持反對票代理商未投票的影響經紀人非投票
3,877,886286,21989,154331,840

5. 批准重新分類（如下所定義）的決議，旨在消除註冊人的雙重分類股本結構，已得到如下批准：
已投票支持反對票代理商未投票的影響經紀人非投票
4,120,391128,9333,935331,840

重分類也經受到至少半數以上由持有其他A類股票的股東的肯定投票通過，這些股東不包括B類股東（如下文所定義）（「非關聯普通股股東」），根據所需的重分類協議（如下文所定義）的規定：
已投票支持反對票代理商未投票的影響經紀人非投票
2,298,804128,9333,935331,840

6. 經以下方式批准，批准修正並重訂註冊人的修正和重訂公司章程，以使重分類生效（「重分類修正案」）：

已投票支持反對票代理商未投票的影響經紀人非投票
4,120,633128,4184,208331,840

《再分類修正案》還得到了非關聯普通股股東所持有的至少半數以上優先股股權的肯定投票通過，如《再分類協議》所要求的那樣：
已投票支持反對票代理商未投票的影響經紀人非投票
2,299,046128,4184,208331,840

在《代理人聲明書》中列舉的重新分類修正案中包括對公司章程的修正，以實現對公司名稱的更改。儘管重新分類修正案獲得批准，但公司董事會決定延遲實施此更改，該更改目前計劃於2024年10月2日或前後生效。

7. 批准修訂和重申註冊人的修訂和重申公司章程以實施對董事和高級職員的賠償修訂的決議如下：
已投票支持反對票代理商未投票的影響經紀人非投票
3,984,780264,8223,657331,840

8. 未獲批准通過修訂和重新制定註冊人修訂和重新制定公司章程以實現白條認購優先股修訂的決議。與此提議相關的投票如下：
已投票支持反對票代理商未投票的影響經紀人非投票
2,335,9991,913,3793,881331,840

項目8.01 其他事件。

2024年8月21日，註冊人完成了對其普通股的再分類（「再分類」），以消除其B類普通股。與再分類相關，依據2024年4月10日《再分類協議》（以下簡稱「再分類協議」），簽署人和B類股東James C. Edenfield先生，對B類股票的全部發行和流通股爲218,5904股 ，發行了A類普通股218,5904股。



根據重新分類協議，該註冊人修訂並重新修訂了其修訂的公司章程（「第二次修訂的公司章程」），該註冊人於2024年8月21日向喬治亞州國務卿提交了文件（「生效時間」）以實現重新分類和其他股東在年度會議上批准的修訂。

在有效時間之後，每一股在有效時間之前發行和流通的B類普通股被重新分類、交換和轉換爲1.2股發行人的普通股（在二次修訂和重新發行章程生效後被稱爲A類普通股）。發行給B類股東的股份是在豁免註冊要求的前提下發行的，根據1933年修訂的《證券法》第4(a)(2)條，該條款豁免發行人未涉及任何公開發行的交易。


基本報表和展品

(d) 展品。

附件數量
描述
104包含在內嵌XBRL文檔中的封面互動數據文件。


簽名

依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
•Sequans保留4G物聯網技術的許可權，並將繼續以強勁的資產負債表爲物聯網市場提供服務
美國軟件股份有限公司
（註冊人）
 通過：/s/ Vincent C. Klinges
姓名：Vincent C. Klinges
標題：致富金融(臨時代碼)