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1.計劃目的；介紹美國軟件公司2024年股權報酬計劃（以下簡稱「計劃」401(k)計劃的僱主貢獻本計劃旨在幫助美國軟件公司，即佐治亞州公司（以下簡稱「公司」公司）及其關聯公司（定義如下）招募和留住具有出色能力的關鍵員工、董事、顧問和其他服務提供商，並通過授予獎勵（定義如下）激勵上述員工、董事、顧問和其他服務提供商爲公司及其關聯公司努力付出最大的努力。公司預計，這些關鍵員工、董事、顧問和其他服務提供商由於在公司成功方面具有自有權益，將對公司的福祉產生更大的興趣，公司將從中受益。

“獎勵“任何在計劃下由委員會根據獎勵協議或其他方式授予給參與者的期權、特別股權、受限股票單位、限制股票或績效股票單位，無論是單獨、組合還是串聯的形式，以及根據委員會制定的任何條款、條件、限制和限制無論單獨、組合還是串聯，委員會根據獎勵協議或其他方式爲參與者設定的條款、條件、限制和限制.

“原因「Cause」在參與者的僱傭協議、諮詢協議、解聘協議或其他類似協議中有所規定，以起效當日授予獎勵的日期爲準；提供，如果沒有這樣的協議或定義存在，除非在獎勵協議中另有規定，「Cause」的意思是：（i）參與者未能嚴重履行其職責（不包括因身體或精神疾病或傷害而導致的）；（ii）參與者故意失職或重大過失；（iii）參與者對公司或任何關聯公司的受託責任或忠誠義務存在重大違約；（iv）參與者認罪或無異議（或因犯下）任何重罪或涉及道德品行的其他嚴重犯罪而受審判；（v）參與者違反與公司或任何關聯方簽訂的任何協議的重大條款；（vii）違反公司的書面政策或程序；或（viii）未經授權的行爲旨在以公司或關聯方的實質性損失爲代價增加個人利益。

儘管前述，在變更控制中不包括任何交易或一系列交易，其中公司的B類普通股由於有效日期時持有這些股份的任何人轉讓給他或她的直系家庭成員之一，轉讓給由任何該家庭成員控制的實體，或者爲任何該家庭成員的利益而設立的信託。如果公司的B類普通股不復存在，則前述句子不再適用。此外，變更控制不包括任何交易或一系列交易，其中由在此交易或一系列交易之前擁有絕對股東表決權的人所進行的股票或資產收購。此外，變更控制不包括任何交易或一系列交易，其中由在此交易或一系列交易之前擁有絕對股東表決權的人所進行的股票或資產收購。

“委員會指資產、股權和計劃贊助權，授權出售交易的那個「訂單」期權補償董事會委員會或者董事會委派全權或部分權限根據計劃條款行使職權的其他委員會（包括但不限於全體董事會）被任命爲委員會成員的董事必須符合以下條件：（i）符合股票上市或報價的證券交易所或自動報價系統的上市標準中「獨立」的含義；和（ii）

“殘疾「」在參與者與公司或關聯公司之間的僱傭協議、諮詢協議、分離協議或其他類似協議中有所定義，該協議在獲得獎勵的日期生效；但前提是，如果沒有這樣的協議或定義存在，除非獎勵協議另有規定，否則「殘疾」的定義是，參與者：（一）由於任何可預計導致死亡或可預計持續不少於十二（12）個月的有決定性醫學證實的身體或心理缺陷，而無法從事任何實質性盈利活動；或（二）由於任何可預計導致死亡或可預計持續不少於十二（12）個月的有決定性醫學證實的身體或心理缺陷，在公司及/或其關聯公司員工或董事所覆蓋的事故和健康計劃下，連續接受不少於三（3）個月的收入替代福利。殘疾的醫學確定可以由社會保障管理局或由公司及/或其關聯公司員工或董事健康計劃的提供者進行，前提是該殘疾保險計劃所適用的「殘疾」定義符合前述句子的要求。參與者（或其代表）應向委員會提供社會保障管理局或提供者的決定證明與「醫療決定證明」相符 .

“就業狀況”（以及類似的變體，例如「…」）的意思是：（i）參與者是公司或其關聯公司的僱員時，指參與者的僱傭關係；（ii）參與者是公司或其關聯公司的顧問或其他服務提供者時，指參與者的諮詢或其他服務提供；（iii）參與者是董事會的非僱員成員時，指參與者的非僱員董事職務。僱傭）表示：（i）參與者如爲公司或其關聯公司的僱員，則表示參與者的僱傭關係；（ii）參與者如爲公司或其關聯公司的顧問或其他服務提供商，則表示參與者的顧問或其他服務提供關係；（iii）參與者如爲非僱員董事，則表示參與者作爲非僱員董事的服務關係。

“公允市場價意思是，在特定日期上：（i）如果股票在該日期上有公開市場，則該股票的收盤價爲報告的該日期上在其上市或交易的主要全國證券交易所的綜合記錄上報告的收盤價，或者如果在該日期上沒有該全國證券交易所的綜合記錄，則爲該股票上市或交易的主要全國證券交易所的收盤價；或者（ii）如果股票沒有在全國證券交易所上市或交易或報價，則爲報告在國家證券交易商自動報價系統上在該日期上的每股收盤買盤價和每股收盤賣盤價的算術平均數（或者在這些價格經常報價的市場）；或者（iii）如果沒有定期報價股票的市場存在，則公平市場價值將是委員會根據合理適用合理估值方法根據美國財政部法規第1.409A-1(b)(5)(iv)(B)條誠信地確定的價值。關於（i）和（ii），如果在該綜合記錄上或該國家證券交易所上沒有通報該股的買賣交易或在該日期上沒有在國家證券交易商自動報價系統上進行報價，則應使用最後一次通報該股買賣交易或進行報價的日期。

“6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。「Good Reason」在參與方的僱傭協議、諮詢協議、解僱協議或其他類似協議中所規定的意義，以授予獎勵的日期爲準；但前提是，如果不存在這樣的協議或定義，除非在獎勵協議中另有規定，&#34;Good Reason&#34;的意思是在變更後的18個月內

(iii) 參與者需要從生效時的工作地點搬遷至距離75英里以上的工作地點。, 在每種情況下，排除任何由公司或關聯公司在收到參與者通知後的30天內糾正的分配或行動。只有在（x）參與者在合理存在之初的90天內通知公司或關聯公司建立合理存在的事件，（y）公司被提供30天時間來糾正此類事件，以及（z）參與者在事件最初發生後的180天內終止服務時，才存在正當理由。

“績效股票單位「」指的是根據委員會的規定授予的任何獎勵，在相關績效期內通過委員會確定的績效目標的實現情況下，公司可以按照委員會的規定向參與者支付價值（以股票、現金或其他財產的形式）。第九部分價格由委員會確定，或者根據委員會指定的估值公式確定，公司可以根據委員會在獎勵設定之後或完成之後確立的相關績效期間的績效目標的實現情況，向參與者支付（以股票、現金或其他財產的形式）的價值。

“受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。「」代表任何根據此授予的股份第8節。其他股票獎勵。.

“SAR股票增值權獎勵是指根據計劃第6(c)條規定的股票增值權獎勵，並代表一個未投資和未保障的承諾，根據適用的獎勵協議的條款，承諾交付股票、現金、其他證券、其他獎勵或其他財產，其價值等於SAR的每股公允市場價值超過行權價格每股的部分。”表示根據授予的股票增值權第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。.

3.計劃的股數。在未追溯3.6以下條款的前提下，表格註冊不應被視爲需求註冊，如第10節修改和終止。根據計劃，可發行的股票總數爲1,400,000股，加上(a) 2020計劃下剩餘可發行股票，以及(b) 2020計劃下已授予獎勵的股票，因取消、沒收或到期而不再受此類獎勵的約束。根據獎勵行使或取消或終止而支付的股票或現金將相應減少計劃下可用股票總數。未支付報酬而終止、沒收、到期、取消或失效的獎勵所涉及的股票可以再次在計劃下授予。除非本文件另有規定，否則根據計劃授予的獎勵所涉及的股票不得再次用於計劃下發行或交付，如果該股票爲(a)支付期權費用而提供的股票，或由公司爲支付期權行使價而劃扣的股票，(b)公司用於滿足任何稅款扣繳義務的提供或劃扣的股票，(c)公司通過行權期權而回購的股票，或(d)在結算獎勵時未發行的以股票結算的股票。計劃可發行的股票可以是已獲授權但未發行的股票、購回的股票，或公司以任何方式收回的股票。

4.管理計劃應由委員會管理。委員會應有自由裁量權：(a)解釋計劃；(b)制定、修改和廢止與計劃有關的任何規則和條例；(c)選擇成爲參與者並在計劃下獲得獎勵的人；(d)判斷是否單獨、結合或並行授予獎勵；以及(e)作出委員會認爲必要或適當的任何其他判斷並採取所有對計劃的妥善運作或管理必要或適當的行動。委員會可以在其認爲必要或適當的方式和範圍內糾正任何缺陷、補充任何遺漏或調和計劃中的任何不一致。委員會在解釋和管理計劃方面做出的任何決定，應完全屬於其自主裁量權，並且將是最終的、結論性的和

對於所有相關方（包括但不限於參與者及其受益人或繼任者）具有約束力。除非另有規定，委員會將全權負責根據計劃的規定確定任何獎勵的條款和條件，並可隨時豁免此類條款和條件。但是，除非參與者死亡、傷殘、退休或控股權變更的情況下，委員會不得提前或豁免任何與獎勵相關的解鎖條件，根據&#34;Section 10 (b)&#34;規定。第10（b）條第10(b)部分

5.計劃的生效日期和長度本計劃自生效日期起生效；但是，本計劃的生效日期以及根據本計劃授予的任何和所有獎勵的有效性，取決於公司股東以符合《美國稅收法典》第422(b)(1)條的規定、符合其所上市或交易的國家證券交易所要求，以及公司章程、公司章程和適用的州法的必要投票批准。除非根據本計劃提前終止。第15節計劃將保持有效，直到計劃下的所有獎勵通過發放股票或支付現金來滿足，或已到期或終止，但獎勵不得在生效日期五年後超過五年。

（a）期權價格期權每股的價格應由委員會確定，但不得低於授予期權日期股票的公允市值的100％（除非是在以承擔或替代先前授予的獎勵方式授予的選項，如所述 (a)委員會負責管理本《2023年計劃》，並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。委員會成員中的多數人構成法定人數。；但是，前提是這樣的替代或替換在美國財政部法規第1.409A-1(b)(5)(v)(D)節中有所說明）。

（b）可行權性期權按照委員會確定的時間和條件行使，但不得在授予日期後超過十年行使期權（或根據第 6(d)每個獎勵合同應規定參與者在終止與公司或其關聯公司的僱傭後有權行使期權的程度。這些條款應由委員會行使自主權進行確定，應包括在獎勵合同中，不必在計劃下發放的所有期權中統一，可根據終止的原因進行區分。

(c)行使期權。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則可以對當時可行使的股份的全部或不時的任何部分行使期權。出於以下目的第 6 部分，期權的行使日期應爲公司收到行使通知之日中的較晚者，如果適用，應爲公司根據以下句子中的第 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 條收到付款的日期（如果適用）。行使期權所涉股份的購買價格應在法律允許的範圍內支付給公司：(i) 行使期權時以現金或等價物（例如個人支票）；(ii) 公允市場價值等於所購買股票期權總價並滿足委員會可能規定的其他要求的股票；前提是參與者持有此類股票的年份爲不少於六個月（或委員會不時確定的其他期限）爲了避免適用普遍接受的會計原則的不利會計處理）；（iii）部分以現金，部分爲股票（如上文（ii）所述）；（iv）如果當時股票有公開市場，則通過向經紀人發出不可撤銷的指示，要求其出售行使期權時獲得的股票，並立即向公司交付此類出售所得款項中相當於股票期權總價的款項購買時需加上所有聯邦、州或地方稅以及任何其他稅費法律要求在行使期權時扣除或預扣的種類；或（v）在委員會在獎勵協議中批准的範圍內，通過股票「淨結算」。如果是期權的「淨結算」，公司將不要求以現金支付獎勵協議中規定的期權價格，但將減少公允市場價值不超過獎勵協議中規定的總期權價格的最大數量的全股行使時發行的股票數量。對於期權總價格的任何剩餘餘額，公司應接受現金付款。除非參與者發出行使期權的書面通知，全額支付了此類股票的款項，並滿足了委員會根據本計劃規定的任何其他條件（如果適用），否則任何參與者均無權獲得期權所附股票的股息或其他權利。

(d)ISOs委員會可以向公司或任何關聯公司的員工發放旨在成爲ISO的期權。這些ISO應符合《法典》第422條（或其繼任部分）的要求。任何在發放時擁有公司或任何子公司所有類別股票總投票權的參與者均不得被授予ISO（「十分之一持股人」），除非：（i）此類ISO的期權價格至少爲ISO授予日當日的股票公允市場價的110%；並且（ii）此類ISO終止的日期不得遲於ISO授予日的第五個週年前一天。任何在行使ISO獲得的股票後兩年內或將這些股票轉讓給參與者後一年內處置股票的參與者應當將這種處置事宜及處置所得額通知公司。十分之一持股人在任何日曆年內，參與者首次行使ISO有關的ISO的股票的市場價值（在授予期權時確定）不得超過$100,000（或法典所要求的其他限制）。超過該金額的價值應被視爲非合格的股票期權視爲非合資格股票期權公司或其任何關聯公司的計劃下ISO第一次行使時可行使的股票的市場價值（在計劃或任何關聯公司的公司計劃下確定）不得超過$100,000（或法典所要求的其他限制）。超過該金額的價值應被視爲非合資格的股票期權. 計劃下授予的所有期權均打算作爲非合格股票期權，除非適用的獎勵協議明確指出該期權打算作爲ISO。如果一個期權打算作爲ISO，並且由於任何原因，該期權（或其部分）不符合ISO資格，則在如此不符合的範圍內，該期權（或其部分）應被視爲授予計劃下的非合格股票期權。任何ISO在參與者不再是公司或附屬機構的僱員後，最長在三個（3）個月內行使，除非終止是由於死亡或殘疾，那麼在終止後一年內不得行使ISO。無論情況如何，委員會的任何成員、公司或其任何附屬機構（或其）都不得

（a）贈款委員會可以授予：（i）與期權無關的SAR; 或者（ii）與期權或其部分相關的SAR。根據前述句子的第（ii）點授予的SAR：（A）可以在授予相關期權時或在行使或取消相關期權之前的任何時間授予；（B）將覆蓋與期權相同數量的股票（或者委員會所確定的較少數量的股票）；並且（C）除了本條所規定的任何其他限制外，將受到與此期權相同的條款和條件的約束。第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。（或在獎勵協議中包括的其他限制）。

(b)條款。特區每股行使價應爲委員會確定的金額，但在任何情況下，該金額均不得低於特區授予之日股票的公允市場價值（爲假設或替代先前授予的獎勵而授予的特別行政區除外，如中所述第 4 部分；前提是，美國財政部監管第1.409A-1（b）（5）（v）（D）節中描述了此類假設或替代；還規定，對於與期權或部分期權一起授予的特別股權，行使價不得低於相關期權的期權價格。獨立於期權授予的每個特別行政區應使參與者在行使時有權獲得的金額等於（i）一股行使日（A）公允市場價值超過（B）每股行使價，乘以（ii）特別行政區所涵蓋的股票數量的乘積。與期權或其一部分一起授予的每份特別行政區應使參與者有權向公司交出未行使的期權或其任何部分，並從公司獲得等於 (i) 一股行使日 (A) 公允市場價值超過 (B) 每股行使價或每股期權價格中較高者乘以 (ii) 數量的乘積期權所涵蓋的股份或其中交出的部分。公司收到行使通知的日期爲行使日期。應按照獎勵協議的規定以現金支付；但是，獎勵協議不得規定行使後的任何延遲付款，這將構成對旨在滿足美國財政部監管第 1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 條要求的任何特別行政區延期補償。在公司實際收到書面行使通知後，可不時行使特別行政區，說明行使特別行政區的股份數量。

（a）總體來說根據計劃的規定，委員會將有權判斷應授予哪些受限股和受限股單位的參與者，以及應授予每位參與者的受限股數量和/或受限股單位數量。計劃下授予的每個獎勵均應有獎勵協議作爲證明。每個因此授予的獎勵應符合本計劃規定的條件。第8節。其他股票獎勵。以及可能反映在適用的獎勵協議中的其他條件。

（c）受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。限制性股票獎勵是指實際股票的獎勵，其價值等同於相同數量的股票的公平市值。在獎勵協議中規定的限制條件下，參與者應當享有作爲股東的權利和特權，包括投票權和獲得股息的權利；但公司將暫扣任何限制性股票所產生的現金股息和轉增股息，存入參與者的帳戶，同時委員會將按照確定的利率和條款，可能爲暫扣的現金股息金額計入利息。由委員會暫扣的現金股息或轉增股息，以及可能歸屬於任何限制性股票的收益（如適用），在該股票的限制解除後，將由委員會酌情發放給參與者，可能以現金或具有相同股息金額的股票形式發放，如何發放由委員會決定。如果此類股票被沒收，參與者將無權獲得這些股息。

(d)受限股票單位限制性股票單位將使參與者有權在未來某個時間和根據董事會在獎勵協議中規定的條件下獲得一個股份。根據計劃發行的限制性股票單位可能有基於參與者服務或其他董事會認爲適當的標準而解除限制。除非適用的獎勵協議另有規定，否則限制性股票單位的持有人在根據其限制性股票單位成爲股份所有者之前，不享有投票權或分紅權。除非獎勵協議另有規定，上述限制性股票單位的支付將在滿足任何所有可購買或其他與該限制性股票單位相關的期限或限制的條件之後儘快支付，但最遲不遲於下一年度的3月15日。

(e)（c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。受限制股份和受限制股份單位將在受限制期限到期前受到以下限制，並受到適用的獎勵協議中的其他條款和條件的約束：(i)股票和單位將受到獎勵協議中規定的不可轉讓限制的約束；(ii)股票和單位將根據適用的獎勵協議的規定而可能被沒收；(iii)如果這些股票或單位被沒收，參與者對這些股票或單位的所有權利都將被取消。

(f)限制期就受限股票和受限制股票單位而言，受限期應從委員會通過明確授予獎勵的決議日期開始，並在適用獎勵協議由委員會制定的時間或時間結束。關於受限獎勵所授予的任何股票或單位，受限期屆滿後，本約定中規定的限制對於該等股票或單位即不再具有任何適用力，除非適用的獎勵協議另有規定。第8節。其他股票獎勵。以及適用的獎勵協議中的限制將對相關的股票或單位即失去其適用力，除非適用的獎勵協議另行規定。

(h)遵守法律法規. 儘管其他條款的約定，本條款只有在遵守所有適用的聯邦和州證券法後才可以發佈，並且此類發行將受到這個最重要的限制條件的約束。公司及其關聯公司可以將受限股票納入註冊內，但不需要向SEC或任何州機構註冊或符合受限股票。章節 8在符合所有適用的聯邦和州證券法並受制於此條件的情況下，本獎勵方案下的獎勵才能發放。章節 8 公司及其關聯公司可以將受限股票納入註冊內，但不需要向SEC或任何州機構註冊或符合受限股票。只有在遵守所有適用的聯邦和州證券法後，才可以發行此類股票，並受到這個最重要的限制條件的約束。

（b）（d）「董事會」應指公司的董事會。股份履約單位協議將以委員會的決定爲根據，規定了獎勵的條款，包括但不限於授予的股份履約單位數量，購買價格（如果有），可能等於或小於股份的市場公允價值並且可能爲零，但必須符合適用法律要求的最低限制，適用於股份履約單位的績效目標，以及適用於績效股或績效股份的任何額外限制，包括繼續僱傭。委員會有權全權決定和指定每個股份履約單位協議中的獎勵是否以全部現金、全部股份或者兩者的任意組合方式解決。除非委員會另行指定，解決方式將爲股份，公司可根據其認爲合適的任何限制對其進行授予。第28條委員會將全權決定並在每份股份履約單位協議中明確指示公司將以全部現金、全部股份或兩者的任意組合方式解決獎勵。除非並且在委員會另行指定的情況下，解決方式將爲股份，公司可以根據其認爲合適的任何限制對其進行授予。委員會將全權決定並在每份股份履約單位協議中明確指示公司將以全部現金、全部股份或兩者的任意組合方式解決獎勵。除非並且在委員會另行指定的情況下，解決方式將爲股份，公司可以根據其認爲合適的任何限制對其進行授予。委員會將全權決定並在每份股份履約單位協議中明確指示公司將以全部現金、全部股份或兩者的任意組合方式解決獎勵。除非並且在委員會另行指定的情況下，解決方式將爲股份，公司可以根據其認爲合適的任何限制對其進行授予。

或者任何其他受績效條件約束的獎勵，僅在協議中提供的範圍內產生股息等值；不過，任何應支付的股息等值只限於該獎勵；然而，股息等值的支付將遵守獎勵相關的協議中的所有支付條款和條件，並在必要時符合法典409A條款的要求。聲明fo@microcaprodeo.com 受到績效股份單位約束的股份將受到與基礎獎勵相同的獲得限制；並且所有關於支付股息等值的條款和條件將包含在獎勵相關的協議中，並在必要時符合法典409A條款的要求。

a。一般來說。如果在生效日之後由於任何股份分紅或拆分、重組、資本重組、合併、分拆、合併或交換股份或其他公司交易或資本結構變動、向股東分配股份（定期現金分紅除外）或任何類似事件而發生任何變動，委員會應作出其認爲的替代或調整（如果有），對任何人不承擔任何責任公平（視情況而定第 21 節) 關於已發行或預留髮行的股票或其他證券的數量或種類，如中所述第 3 部分或根據未付的裁決；前提是委員會應自行決定進行此類替代或調整的方式。

（i）在發生Control Change（或類似的企業交易，無論是否包括任何被許可持有者）後，委員會可以（取決於第21條），但無需履行以下職責：（A）加速、歸屬或導致獎勵的限制部分或全部解除；（B）按公允價值取消此類獎勵（按委員會的單獨決定確定），對於期權、股價表現獎權、受限股票單位和績效股票股份單位，該公允價值可能等於在Control Change交易中向持有同數量股票的人支付的權益價值的超額（如有）股票股份單位（或者如果在任何此類交易中未支付任何代價，則受限股票單位或績效的公允市場價值；股票股份單位）超過此類期權、 SARs限制性股票單位或績效的集合行使價格；股票股份單位；（C）提供發行替代獎勵的條款，該條款將實質性地保留此前根據本章程授予的任何受影響獎勵的適用條款，該條款由委員會自行決定；（D）取消並交換任何績效股份單位，其績效期尚未到期，並將這些績效股份單位以現金支付相等於在「目標績效水平」（100％）確定的績效股份單位價值與分數的乘積作爲交換，其中分子是從獎勵受到變更控制的日期前至其績效期開始之日的整月數，分母是績效期的整月數；或（E）規定在變更控制之前至少十天的期間內，該類期權應作爲對所有受限股票行權，且一旦發生變更控制，該類期權將終止並不再生效。爲避免疑問，根據上述（B）規定，委員會可以取消期權、 SARs受限股票單位和績效。股票股份如果此類期權、SARs限制性股票單位和績效單位的股份的累計公允市值小於或等於此類期權的行權價格或SARs限制性股票單位或績效單位的行權價，那麼這些單位將不予考慮。股票股份如果此類期權、SARs限制性股票單位和績效單位的股份的累計公允市值小於或等於此類期權的行權價格或SARs限制性股票單位或績效單位的行權價，那麼這些單位將不予考慮。股票股份單位.

（ii）委員會可以（根據判斷）在授予後自行決定，無需任何參與者的同意，以確定，在發生控制權變更時，之前未行使或結算的每個或任何獎勵或部分獎勵應取消，並以支付款項替換。第21條在自願或被控制時，委員會可以（在授予後根據判斷）決定，無需任何參與者的同意，確定，即使此前未行使或解決，每個或任何獎勵的某個部分也應取消，並以支付款項替換。

針對該獎項的已獲股份可以選擇：(A) 現金；(B) 本公司的股票或者參與交易的其他公司或業務實體的股票；或者 (C) 其他財產，其金額應當等於Change of Control中每股股份應支付的價格的公平市值，減去該獎項的行權價或購買價（如果有的話），如果獎項的每股行權價或購買價高於Change of Control相關的每股價格，則支付金額可能爲零（以免生疑，如果獎項的每股行權價或購買價高於Change of Control相關的每股價格）。如果該決定由委員會做出，任何此類支付（減去適用的預扣稅款，如果有的話）應當儘快在Change of Control日期後支付給參與者，可能根據適用於該獎項的解除部分的解除計劃支付給未解除的部分。

950,565Repricing儘管本協議中的任何規定相反，未經公司股東批准，委員會不得規定以下任何事項：(i) 取消未行使期權或SARs並代之以具有較低行使價的新期權或SARs的授予；(ii) 修正未行使期權或SARs以降低其行使價格；或(iii) 公司通過現金支付或其他方式購買未行使的期權或SARs。本條款不得被解釋爲適用於發行或承擔股票期權的交易，該交易適用於《法典》第424(a)節，該節的含義在法典424條中。

12. 沒有就業或獎勵的權利；解除僱傭關係根據本計劃授予獎勵並不會對公司或其關聯方繼續僱傭參與者產生任何義務，也不會減少或影響公司或其關聯方終止該參與者僱傭的權利。沒有參與者或其他人有權要求被授予任何獎勵，並且對參與者、持有者或受益人的待遇沒有統一要求。獎勵的條款和條件以及委員會對其進行的裁決和解釋可能不同於每位參與者的情況（無論這些參與者是否處於類似的境地）。如果公司或關聯方以原因終止參與者的就業，或參與者以非正當原因、死亡或殘疾的原因終止與公司和所有關聯方的就業，則依據適用法律允許的最大範圍內，所有未支付的獎勵（不論是否已獲得）將被取消或沒收，除非參與者的獎勵協議或就業合同另有約定。

在不需要參與者同意的情況下，可以修改公司計劃中（A）爲計劃預留的股票總數或更改可頒發獎勵的最大股票數量，（B）重新定價期權或以其他方式增加參與者獲得的利益，或者（C）修改參與資格要求；或者（ii）在未經與參與者同意的情況下，會對先前根據計劃給予參與者的任何獎勵的權利造成重大不利影響；但是，委員會可以根據其認爲有必要的方式修改計劃，以滿足《稅法》或其他適用法律（包括但不限於避免對公司或任何參與者產生不利稅務後果）的要求；但是，在前述情況下，如果董事會或委員會認爲必要或明智，可以將任何修訂或修改的條件隸屬於股東的批准，以便（i）免除根據《證券交易法》第16（b）條的責任的獎勵，（ii）符合自動報價系統或證券交易所的上市或其他要求，或者（iii）滿足任何其他稅務、證券或其他適用法律、政策或法規的要求。《法案》的，（ii）符合自動報價系統或證券交易所的上市或其他要求，或者（iii）滿足任何其他稅務、證券或其他適用法律、政策或法規的要求。

（b）在適用的範圍內，並且不論本協議中的任何條款相反，本計劃和頒發的獎勵應根據《稅收法典》第409A條和美國財政部法規及其他解釋性指導文件解釋，包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何該等法規或其他指導文件。儘管本協議中的任何條款相反，如果……如果如果委員會確定根據《稅收法典》第409A條、美國財政部法規或其他解釋性指導文件在支付給參與者之前，本協議項下應支付的任何金額應納稅，公司可以：（i）制定本計劃和獎勵的相應修訂和政策與程序，包括根據委員會確定的必要或適當而具有追溯效力的修訂和政策，以保留本計劃和獎勵所提供的福利預期的稅收待遇；和/或（ii）採取委員會確定爲避免根據《稅收法典》第409A條附加稅的徵收所必要或適當的其他措施。

(d)爲了方便根據計劃制定任何獎勵或獎勵組合，委員會可以爲外國參與者或在美國以外的公司或任何關聯公司就獎勵制定特殊條款，以適應當地法律、稅收政策或習俗的差異。此外，委員會可以批准計劃的補充或修正，重述或替代版本，以滿足必要或適當的目的，而不影響計劃的其他目的所生效的條款，並且公司的公司秘書或其他適當的官員可以證明任何此類文件已被批准並採納，方式與計劃相同。除非公司股東已經可以修改計劃以消除此種不一致性而無需進一步批准，否則此類特殊條款、補充、修正或重述不得包括與當時有效的計劃條款不一致的任何規定。

16. 稅款代扣參與者可能需要向公司或任何關聯公司支付費用，公司或該關聯公司有權並特此授權從任何獎勵中扣除或扣減任何應付款項，或在計劃項下進行的任何獎勵或任何獎勵涉及的行使或其他交易以及任何獎勵項下的支付或轉讓的現金、股票、其他證券、其他獎勵或其他財產等相關扣繳稅款或其他稅務義務的金額，並採取公司認爲必要的其他行動以滿足所有。

在付稅方面的義務。不限於上述內容，委員會可以酌情允許參與者通過以下方式的全部或部分來滿足或安排滿足與獎勵相關的稅務義務：（a）選擇讓公司剋扣獎勵中本該交付給參與者的股份或其他財產（但須確保剋扣的股份數量不超過根據聯邦、州、地方和/或外國稅收法規定的最高法定預扣稅率所必需的數量，包括適用於參與者的工資稅）；和/或（b）提供給公司或附屬機構由參與者持有的（或參與者和其配偶共同持有的）股份，並按規定時間購買或持有，每種情況下都要根據委員會確定的支付日期的股票的公允市值計算，以避免公司或附屬機構出現不利的會計費用。所有此類選擇均爲不可撤銷，必須書面簽署，並受到委員會自行決定的任何限制或限定。

18. 可分割性如果在任何司法管轄區內或對於任何個人或獎勵，計劃或任何獎勵的任何條款無效、非法或不可執行，或會根據委員會視爲適用的任何法律使計劃或任何獎勵被取消資格，則應將該條款解釋爲符合適用法律，或者如果在委員會判斷下，如果該條款不能被解釋爲適應而不實質性地改變計劃或獎勵的意圖，則應將該條款撤銷對於該司法管轄區、個人或獎勵，無論哪種情況，計劃和該等獎勵的其餘部分仍然完全有效。

19. 發行要求公司無須根據計劃發行、交付或轉讓任何股份，或者移除已根據計劃交付的股份上的任何限制或條件，包括構成重大利益喪失風險的條件，直至：(a) 應得獎勵協議的所有條件得到委員會的滿意履行或移除；(b) 與發行和交付此類股份相關的所有其他法律事項，包括獲得任何監管機構的同意或批准和符合任何州或聯邦證券或其他法律的規定已得到滿足；(c) 股份或獎勵的參與者或持有人或受益人已向公司簽署並交付了委員會認爲適當以滿足任何州或聯邦證券或其他法律要求的聲明或協議；以及 (d) 此類發行不會使公司有權根據法案第16(b)條從此類股份或獎勵的參與者或持有人或受益人處收回金額。若公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，如果公司的法律顧問認爲該授權對於依法發行任何股份都是必要的，公司因未能獲得此類必要授權而導致未發行股份，將使公司免除就未獲得此類必要授權的股份未發行所產生的任何責任。

20. 收回條款根據計劃授予的任何獎勵應當受到參與者向公司的強制返還：(a)在任何獎勵協議中規定的範圍內；以及(b)在該參與者受到或將來受到以下情況的約束：(i)公司或任何關聯公司採納的任何「追回」或收回政策，包括旨在遵守任何適用法律、規則或法規要求的政策，包括根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費保護法案證券交易委員會最終規則採納的政策，或其他；或(ii)任何強制收回的適用法律，在該法律規定的情況下。

21. 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。根據計劃或任何獎勵協議的其他條款，不應以任何形式在計劃下授予、延期、加速、延長、支付或修改獎勵，以使發放獎勵結果根據《稅收法典》第409A條對參與者徵收附加稅。如果委員會合理判斷，根據《稅收法典》第409A條，根據計劃或相關獎勵協議的規定，就獎勵的任何付款或股票交付，可能導致持有此類獎勵的參與者受到《稅收法典》第409A條規定的稅務徵稅，公司將在不導致參與者承擔《稅收法典》第409A條規定的任何稅務責任的第一天進行付款或股票交付。對於根據《稅收法典》第409A(a)(2)(B)(i)條規定爲「特定僱員」的參與者，根據《稅收法典》第409A條的規定和其下的法規確定，與參與者離職日期相關的根據《稅收法典》第409A條規定的任何獎勵的付款和/或股票交付，不得在參與者離職日期之後六個月內進行，公司將盡商業上合理的努力實施本條款的規定。第21條善意地實施該規定的前提是，但公司、委員會或公司的僱員、董事或代表對參與者在此方面概不負責。第21條.

23. 公司資產沒有任何權利、標題或利益。該計劃旨在構成一項「非配資」的激勵報酬計劃。在參與該計劃之前，參與者將不具備股東的任何權益，直到其名下頒發證書的日期，而在限制股票或限制股票單位的情況下，參與者在本計劃項下被授予的權益也同樣如此。在本計劃項下公司向任何人士支付款項的權利，不得超過該公司的無擔保債權人權益。憑藉其單獨決定權，委員會可以授權設立信託或其他安排以滿足根據計劃交付股份或以替代計劃獎勵進行支付的義務。然而，除非委員會在受影響的參與者明確同意的情況下作出不同決定，否則任何此類信託或其他安排的存在都符合該計劃的「非配資」狀態。股票分享在向參與者頒發證書之前，參與該計劃的參與者將不具備股東的任何權益，而對於限制股票或限制股票單位的情況下，參與者將獲得該計劃項下授予的權益。對於公司根據該計劃向任何人支付的款項，其權利不得超過公司的無擔保債權人權益。在行使其唯一決裁權的情況下，委員會可以授權設立信託或其他安排，以滿足根據計劃交付股份或以替代計劃獎勵進行支付的義務。但是，除非委員會經過受影響參與者的明確同意作出其他決定，否則任何此類信託或其他安排的存在與該計劃的「非配資」狀態是一致的。第8節。其他股票獎勵。在該計劃項下，任何人獲得公司支付款項的權利不得超過公司作爲無抵押債權人的權利。在其獨立裁量的情況下，委員會可以授權設立信託或其他安排，用於履行計劃項下交付股份或進行與計劃獎勵相關的支付，或者替代這些義務。然而，除非經委員會確定並經受影響參與者的明確同意，否則任何該等信託或其他安排的存在都符合該計劃的「非配資」狀態。

25. 必要的書面聲明。委員會可能要求根據計劃購買期權或其他獎勵的每個人向之書面表示並同意，參與者是在沒有考慮分銷的情況下獲得股票。股票的證書可能包括委員會認爲合適以反映任何轉讓限制的任何標籤。計劃提供的所有股票證書均受到停止轉讓令和委員會根據美國證券交易委員會，任何上市交易所及任何適用的聯邦或州證券法規的規則、規定和其他要求的其他限制的約束，並且委員會可能會在任何證書上加註一個或多個標籤以適當地參照適用的限制。每個參與者都有責任普通股票分享。董事會可能要求根據計劃購買期權或其他獎勵的每個人向之書面表示並同意，參與者是在沒有考慮分銷的情況下獲得股票。股票的證書可能包括董事會認爲合適以反映任何轉讓限制的任何標籤。計劃提供的所有股票證書均受到停止轉讓令和董事會根據美國證券交易委員會，任何上市交易所及任何適用的聯邦或州證券法規的規則、規定和其他要求的其他限制的約束，並且董事會可能會在任何證書上加註一個或多個標籤以適當地參照適用的限制。每個參與者都有責任

27. 責任限制和賠償委員會成員和董事會對員工或其他人根據計劃做出的任何決定均不承擔責任，前提是這些決定與他們作爲董事會成員的法律責任一致。除了作爲董事或委員會成員可能享有的其他補償權利外，委員會成員還應獲得公司的賠償，包括實際發生的與爲辯護任何訴訟、訴訟或程序有關的合理費用，以及在此類訴訟、訴訟或程序中進行任何上訴，因爲其或其中任何人根據或與計劃或在其下授予的任何獎勵採取行動或未能採取行動，並且賠償他們在解決中支付的金額（前提是該解決獲得公司選定的獨立法律顧問批准）或向他們支付的判決滿意的金額，但與在訴訟、訴訟或程序中被裁定委員會成員在履行職責時因疏忽或不端行爲而應承擔責任的事項無關。在涉及本條款所涵蓋的任何訴訟、訴訟或程序的立案後60天內第27條在任何被本辦法所涵蓋的訴訟、訴願或訴訟程序開始後的60天之內，委員會成員必須以書面形式通知公司有關索賠並提出公司有權成本自理形式來處理和辯護這事宜的機會。

28. 業績指標我們認爲 RevPAR 是一個有意義的績效指標，因爲它衡量同期可比酒店的房間收入的變化。我們通過將全年同期開放的房間按樣本數進行分組來計算可比物業，並將收入按房間數加權平均。RevPAR 可能與同類指標 ( 如收入 ) 不一樣，並不應被視爲與我們的收費收入必然相關。入住率和 ADR 是 RevPAR 的組成部分，它們是我們業績的有意義指標。入住率是我們將入住房間數除以可用客房總數（包括因與 COVID-19 相關問題暫時關閉的酒店客房）而計算出的，而 ADR 是我們將客房收入除以總銷售房間數而計算的，可以用於評估價格水平。對於具有可比物業的同期，與前期收入的比較採用系統範圍內的統一美元匯率基礎，除非另有說明。我們通過將適用於當前期的匯率應用於前期可比期間來計算恒定美元統計數據。.

（b）績效目標的定義如果委員會以特定績效目標爲條件頒發獎勵，委員會將在設立績效目標時採用或確認書面定義。獎勵的績效目標可以是描述在公司範圍內的目標，也可以是與參與者所在的特定部門、子公司、僱主、區域或職能相關的目標。或者以其他方式支持，或者是針對參與者特定的。或者它們的某種組合（作爲替代或其他方式）。績效目標可以按照絕對基準或相對於預先設定的目標、前一年的結果、其他公司（或委員會確定的同行群體，可能包括非公司實體）的表現或股票市場或其他指數進行衡量。如果委員會爲特定獎勵指定了多個個人績效目標，委員會還將在書面上規定其中一個、全部或其他數量的目標必須達到。

（c）業績判斷對於每個根據績效目標設定的績效期間所做的獎勵，委員會將在績效期間結束後儘快判斷績效目標是否達到。或在其他待測時間段內，如果某個績效目標在一個績效期間或其他待測時間段內未達成，委員會有權自行決定指示公司根據委員會認爲適當的標準支付全部或部分獎勵。如果一個績效期間或其他待測時間段的績效目標未達成，委員會有權全權決定指示公司根據委員會認爲適當的標準支付全部或部分獎勵。或其他待測時間段如果績效期間或其他待測時間段的績效目標未達成，委員會有權自行決定指示公司根據委員會認爲適當的標準支付全部或部分獎勵。

(d)調整和例外情況。在確定是否以及在多大程度上實現了任何業績目標時，委員會可以包括或排除任何或所有不尋常或非經常性的項目，包括但不限於 (i) 與重組或重組相關的費用、成本、收益、收益或收入、已終止業務、商譽、其他無形資產、長期資產（非現金）、庫存估值、房地產策略（例如、與終止租約或設施關閉義務相關的費用）、訴訟或訴訟的解決（例如、律師費、和解或判決），或貨幣或商品波動，以及（ii）適用法律、法規或會計原則變更的影響。如果績效目標以股票價格爲基礎，則如果按照中的規定進行了股份調整第 10 部分，委員會可規定對該業績目標進行調整，前提是委員會本着誠意並行使其合理的自由裁量權公平地確定這些調整，以防止削弱或擴大參與者的權利。