美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

形式 20个F/A

(标记一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月 31, 2023.

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

需要这家空壳公司的活动日期 报告

从 到

委托文件编号：001-41445 

健智教育科技集团公司 有限

（注册人的确切名称 宪章）

不适用

（注册人的姓名翻译成 英语）

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

A座27楼, 盈都大厦, 知春路
海淀区, 北京 100086
人民共和国 中国

（主要行政办公室地址）

慧超 王，首席财务官

电话：+86 185 1318 9146
电子邮件： wanghuichao@jiuye.net

A座27楼, 盈都大厦, 知春路
海淀区, 北京 100086
人民共和国 中国

(Name、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址）

已登记或将登记的证券 根据该法案第12（b）条：

已登记或将登记的证券 根据该法案第12（g）条：

没有一

(班级名称)

有报告义务的证券 根据该法案第15（d）条：

没有一

(班级名称)

指定未完成的数量 截至年度报告涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股的股份：

121,110,000 普通 截至2023年12月31日，已发行股份，每股面值0.0001美元。

如果出现，请勾选标记 根据《证券法》第405条的定义，注册人是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 不是 ☒

如果本报告是年度报告 或过渡报告，如果注册人无需根据第13条或第15（d）条提交报告，则用勾选标记表示 1934年证券交易法。是的 ☐ 不是 ☒

注意-检查 上述方框不会免除任何注册人根据《证券交易法》第13或15（d）条提交报告的义务 1934年免除其在这些条款下的义务。

用复选标记表示是否 注册人(1)已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，以及(2)已 在过去的90天内遵守这样的备案要求。是  ☒ *否☐

用复选标记表示是否 注册人已按照S-T条例第405条的规定，以电子方式提交了需要提交的每一份互动数据文件 (本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交的较短期间内 这样的文件)。他说：是 ☒*否☐

用复选标记表示是否 注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器或新兴成长型公司。请参阅定义 规则120亿.2中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司” 《交易所法案》。(勾选一项)：

如果一家新兴的成长型公司 根据美国公认会计原则编制财务报表，并用复选标记表示注册人是否已选择不使用 延长过渡期，以遵守†根据第 《交易法》第13(A)条。他说：☐

用复选标记表示是否 登记人已提交一份报告，证明其管理层对其内部控制有效性的评估 关于注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条进行的财务报告 编写或发布其审计报告的机构。他说：☐

如果证券公司是根据第12(B)节的规定注册的 在该法案中，用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对 之前发布的财务报表有误。☐

用复选标记表示是否 这些错误更正中的任何一项都是重述，需要对以下任何人收到的基于激励的薪酬进行恢复分析 根据第240.10D-1(B)节的规定，注册人在相关恢复期内的管理人员。他说：☐

用复选标记表示 注册人用来编制本文件所含财务报表的会计基础：

美国公认会计原则  ☒ 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ 其他☐

如果“其他”有 已勾选在回答上一个问题时，用勾号表示登记人选择了哪个财务报表项目 跟着。

项目17☐ 项目18☐

如果这是年度报告， 通过勾选标记表明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第120亿.2条）。是的 ☐ 不是☒

（仅适用于发行人 在过去的五年里参与了银行破产程序）

勾选是否 注册人已提交《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告 1934年，根据法院确认的计划分配证券后。是的 ☐ 不是☐

表 内容

引言

除非另有说明 或本年度报告表格20-F中的文意另有所指：

一般信息 中国所处的经济和商业状况；

假设 与上述任何一项有关或相关的；及

●

不确定度 关于自然灾害、卫生流行病和其他疫情的蔓延及其影响 他们可能对我们和VIE的运营，对公司产品的需求 和服务业，以及一般的经济活动

人民币

美元

美元

人民币

美元

人民币

美元

人民币

美元

(单位：千)

现金及现金等价物

流动资产总额

应收子公司、VIE及其子公司款项

总资产

子公司和VIE子公司投资赤字

应付母公司及其子公司款项

流动负债总额

非流动负债总额

总负债负债、夹层权益和股东（亏绌）权益总额截至2023年12月31日止的年度父级附属公司WFOE及其应用 附属公司

VIE淘汰已整合

总计

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(单位：千)

总收入

收入成本

总运营支出

应占附属公司、VIE及VIE的附属公司亏损

VIE开始提供 教育内容服务，目标是继续扩大这项服务的覆盖范围，以涵盖更多种类的教育 内容。VIE现有教育产品和课程的扩展和升级可能不会受到我们和 VIES的客户，新推出的教育内容可能不会像预期的那样取得成功。VIE还推广了这些产品 并通过“学鱼”、“轻课”等方式提供服务。新产品、新服务、新内容的开发 可能会扰乱我们和VIE正在进行的业务，扰乱我们管理层的注意力，而且成本高昂且耗时。它会 还要求我们在研究和产品开发方面进行重大投资，开发新技术，并增加销售和 营销努力，所有这些可能都不会成功。我们不能向您保证任何这样的新产品或服务都会进入市场 接受或产生足够的收入，以抵消与我们和VIE发展相关的成本和支出 以及推广的努力。如果VIE在拓展课后辅导产品或探索额外的 教育服务由于财政限制、未能吸引合格人才或其他原因、业务、财务状况 我们和VIE的运营结果可能会受到不利影响。

新冠肺炎有一个严重的和 2020年上半年对中国和全球经济的负面影响。这是否会导致经济长期低迷 经济状况仍不得而知。2021年末至2022年，中国多地爆发新冠肺炎疫情，尤其是 由于达美航空和奥密克戎的变体。实施了严格的限制措施，影响了我们的运营。例如，封锁 中国在全国各地的强制执行导致我们的正常运营中断。中国从2022年底开始修改零排放政策， 尽管我们努力管理这些限制和检疫要求，但大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。 问题的最终影响还取决于我们不知道或无法控制的因素，包括持续时间、严重程度和复发 任何暴发以及为遏制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的行动。流感大流行对未来的影响 仍然存在高度的不确定性，在不确定的一段时间内，它可能会继续对我们的收入产生不利影响。除了新冠肺炎，还有 在大流行期间，全球宏观经济环境面临诸多挑战。中国经济的增长速度已经是 自2012年以来与前十年相比有所放缓，这一趋势可能会继续下去。据国家统计局中国介绍， 近几年，中国的国内生产总值增速在放缓。在长期而言，存在相当大的不确定性 一些国家的中央银行和金融当局已经采取的扩张性货币和财政政策的效果 甚至在2020年前，包括美国和中国在内的世界领先经济体的数量。动乱，恐怖威胁和 中东和其他地区可能爆发战争，可能会增加全球市场的波动性。也有人担心 中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会对经济产生影响。 特别是，美国与中国未来的关系在以下方面存在重大不确定性 贸易政策、条约、政府法规和关税。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制 或得到解决，以及从长远来看，它们可能对全球政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况 对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及预期或预期的 中国的整体经济增长率。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能造成实质性的不利影响 影响我们和VIE的业务、经营结果和财务状况。

VIE可能无法转换试验 从VIE在线学习平台的用户到我们教育内容的付费用户。作为行业规范，VIE 允许机构用户开始在一段时间内免费试用VIE的在线学习平台 从三个月到六个月。我们相信，这一试用机制有助于吸引用户使用VIE的产品和服务。 然而，从历史上看，VIE将在线学习平台产品的使用扩展到了相当数量的潜在客户 在试用基础上，尚未转换为新的付费用户(无论是作为VIE的订户、许可客户或最终客户 许可客户)获取VIE的教育内容。虽然职业教育学院打算增加高等教育的转化率 从机构试用用户到付费用户，VIE可能由于各种原因而无法这样做，其中许多原因不在 这是VIE的控制权。如果VIE的服务不能满足他们的要求，VIE可能会面临试用用户越来越多的不满 预期，来自VIE现有付费用户的定价压力增加，以及来自VIE的竞争压力增加 如果竞争对手向其试用用户提供更长时间的服务试用期。这些因素可能会导致转换 VIE的试用用户到付费用户的进一步减少，这可能会对前景、业务、财务状况、 运营结果以及我们和VIE的声誉。

客户可以决定不继续订阅 对VIE的教育内容进行授权或授权的原因有很多，包括他们的专业水平没有提高 技能或对VIE提供的教育内容普遍不满，这可能会对业务、财务产生不利影响 我们和VIE的状况、经营结果和声誉。

VIE的成功 教育内容业务依赖于VIE提供多样化学习体验和帮助用户实现其 学习目标。职业资格认证机构并不总是能够满足职业资格认证机构用户在提高专业技能方面的期望 由于各种各样的原因，其中许多都不是职业教育工程师所能控制的。VIE可能会面临越来越多的用户不满 由于他们认为VIE未能帮助他们实现预期的学习目标，用户的总体不满 随着VIE提供的教育内容的多样性，以及对资格证书价值的看法的变化，他们 正在通过参加VIE的课程来追求。这些因素可能会降低用户参与度，增加挑战 在吸引VIE提供的教育内容的潜在订户或许可证获得者方面，所有这些都可能对 我们和VIE的前景、业务、财务状况、经营结果和声誉。对VIE移动应用的需求 随着5G网络在中国向公众开放，内容数据业务可能会下降。

VIE已经开发出一种 移动应用内容数据业务系统，又称移动应用内容数据业务系统 软件，包含内置软件开发工具包(SDK)，移动应用程序和内容提供商可以通过它提供 他们的用户可以访问中国联通提供的定向数据计划。我们预计VIE的目标数据计划服务将逐步 随着5G网络向公众开放，导致移动数据资费下降，未来吸引力将下降， 而来自提供移动应用内容数据业务系统服务的收入贡献预计将下降 由于需求减少，我们将继续前进。

我们和VIE的供应商 延迟交付设备可能会损害我们的业务和财务业绩。我们和VIE保持合同 与选定的第三方供应商合作，提供用于支持我们服务的关键设备。这样的供应商可能会倒闭 履行时间表或合同义务，或为我们和VIE提供足够的设备，这可能会对我们的业务产生不利影响。 如果供应商在向我们或VIE提供或开发必要的设备时遇到任何困难 有了合同，我们在完成对我们和VIE客户的服务时可能会同时遇到延误。如果出现任何延迟， 制造和交付我们和VIE的设备，可能会使我们和VIE受到客户的投诉，并可能在很大程度上 并对我们和VIE的声誉、客户对相关产品和服务的需求以及增长前景产生不利影响。 上述任何一项都可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们和VIE不能有效 确定、追求和完善战略联盟或收购、我们和VIE的增长和实现盈利的能力 可能会受到影响。

我们和VIE可能会时不时地 有时间参与对可能的国内和国际收购或联盟候选人的评估和讨论。我们和 VIE可能无法确定合适的战略联盟或收购机会，无法在商业上完成此类交易 优惠条款，或成功整合被收购企业的业务运营、基础设施和管理理念，以及 公司。与进一步向新市场扩张相关的监管或其他方面可能会特别复杂，而我们的 在我们和VIE目前的市场之外，战略可能不会成功。如果我们和VIE无法有效地解决这些问题 挑战，我们和VIE作为我们长期战略的一个组成部分进行收购的能力将受到损害， 可能会对我们和VIE的发展产生不利影响。

我们的成功有赖于我们的持续努力 我们的高级管理团队。

●

这些 这些因素受到许多变数的影响，这些变数不是我们和VIE所能控制的。

我们和VIE受到广泛的 和不断发展的法律发展、不遵守或变化可能对我们和VIE的 业务和前景，并可能导致我们和VIE的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化 严重限制或完全阻碍我们和VIE向投资者提供或继续提供证券的能力和原因 我们证券的价值将大幅下降或一文不值。

中国公司受 中国的各项法律、法规和政府政策以及相关的法律、法规和政策不断演变。最近， 中国政府正在加强对寻求在海外上市的公司以及一些特定业务或活动的监管，例如 使用可变利益实体和数据安全或反垄断。中国政府可能采取新的措施，可能影响我们的 以及VIE的运作。此外，他们还可能对中国以外的发行施加更多的监督和控制 以及外国对中国公司的投资，这可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续的能力 向投资者发行我们的普通股，使我们的经营发生实质性变化，使我们的普通股价值 显著下降或变得一文不值。我们和VIE可能会受到这些新法律、法规和政策带来的挑战。 例如，2021年7月24日，中华人民共和国政府颁布了关于进一步减轻家庭作业过重和校外负担的意见 义务教育阶段学生辅导，对义务教育阶段学生校外辅导作了严格规定 义务教育。因为VIE专注于提供在线职业教育，目标学生主要由大学组成 学生、高校应届毕业生或在职专业人士，不得从事校外业务 对于正在接受义务教育的学生的家教，我们不相信这样的规定会对我们产生实质性的不利影响。 然而，由于这些法律、法规和政策是相对较新的，而且中华人民共和国的法律制度继续快速发展，解释 在许多法律、法规和规则中，并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。 此外，由于我们和VIE可能受到其他尚未确定的法律和法规的约束，遵守可能需要我们获得 额外的许可证和执照，完成或更新相关监管机构的登记，调整我们和VIE的 业务运作，并分配额外资源，以监测相关监管环境的发展。然而， 在严格的监管环境下，相关监管部门审批新申请可能需要更多时间 对于许可证和许可证，以及完成或更新注册，我们不能向您保证我们和VIE将能够遵守 这些法律法规是否及时或根本不存在。不遵守这些法律和法规可能会延误，或者可能 阻止我们在海外开展业务、接受外国投资或上市。

任何一种情况的发生 这些事件可能会对我们和VIE的业务和前景产生实质性的不利影响，并可能导致 我们和VIE的运营和/或我们的美国存托凭证的价值，或可能显著限制或完全阻碍我们和VIE的 向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，如果任何更改导致我们无法指导活动 或者失去获得其经济利益的权利，我们可能无法将这些VIE合并到我们的综合财务中 这可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。

目前还不清楚我们和VIE是否会 接受CAC的监督，以及这种监督对我们可能产生的影响。我们和VIE的业务可能会中断或 我们和VIE可能会承担责任，这可能会对我们和VIE的运营结果产生实质性的不利影响 以及你的投资的价值。

追究外国公司的责任 法案，或HFCA法案，以及相关的法规正在迅速演变。进一步实施和解释或修正 《HFCA法案》或相关法规，或PCAOB确定其缺乏足够的机会进行检查或调查 我们的审计师中国可能会因为我们在内地的业务而对我们构成监管风险并对我们施加限制。一个潜在的后果 我们的美国存托凭证被交易所摘牌。我们的美国存托凭证退市或被禁止交易，或我们的美国存托凭证受到威胁 退市或被禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，没有能力 PCAOB对我们的审计师进行全面检查，剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。

控股的外国公司 问责法，或称HFCA法案，于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，任何证券的交易 美国全国性证券交易所或场外交易市场的注册人在下列情况下可能被禁止 PCAOB确定，它不能连续三年检查或全面调查注册人的审计师 2021年，因此，交易所可能决定将该注册人的证券退市。2021年11月5日，美国证券交易委员会通过 PCAOB执行HFCA法案的规则，该法案为PCAOB提供了一个框架，以确定它是否无法检查或调查 位于外国司法管辖区的完全注册的会计师事务所，因为一家或多家机构持有的职位 在那个司法管辖区。2021年12月16日，PCAOB发布了其裁决(PCAOB裁决)，即他们 无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地和香港的中国。 该决定包括董事会不能确定的总部位于内地中国和香港的会计师事务所名单 彻底检查彻底检查或调查我们的审计师目前不在这样的名单上。2022年12月15日，PCAOB宣布 它能够确保完全进入检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地的中国 并于2022年在香港亮相。PCAOB撤销了其先前关于PCAOB无法进行彻底检查或调查的确定 注册会计师事务所总部设在内地和香港的中国。

我们现在的审计师，WWC， P.C.，或WWC，一家总部位于美国的独立注册会计师事务所，作为 在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司受美国法律的约束。 在此基础上，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师 目前正在接受PCAOB的检查，并已接受PCAOB的定期检查。它不包括在PCAOB决定中 现阶段尚未受到《HFCA法案》的影响。尽管我们认为《追究外国公司责任法案》和 相关规定目前不影响我们，我们不能向您保证不会有任何进一步的实施和解释 《外国公司责任法》或相关法规的修订或修订，可能对 对我们施加限制，因为我们在大陆经营，中国。一个潜在的后果是我们的美国存托凭证被交易所摘牌。 上面列出了我们的美国存托凭证。

2021年3月24日， 《美国证券交易委员会》通过了与实施《HFCA法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。 如果美国证券交易委员会将我们标识为在某一流程中有一年未进行检验，我们将被要求遵守这些规则 将由美国证券交易委员会随后建立。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括 上述上市和交易禁止规定。

2021年6月22日， 美国参议院通过了加速追究外国公司责任的法案，如果通过，将减少连续 根据《HFCA法案》触发禁令所需的不检查年限从三年增加到两年。2月4日， 2022年，美国众议院通过了一项法案，该法案于2022年12月29日签署成为法律，其中 其他方面，一项相同的条款。2022年12月23日，《加速追究外国公司责任法案》颁布， 修改了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师 连续两年不接受PCAOB检查，而不是三年，这样连续不检查的次数将减少 根据HFCAA触发禁令所需的时间从三年减少到两年，因此可以禁止ADS 早在2024年就开始在美国交易。

美国证券交易委员会可能会提出额外的 如果我们的审计师不接受PCAOB检查，可能会影响我们的规则或指导。例如，2020年8月6日，总裁夫妇 金融市场工作组(PWG)发布了关于保护美国投资者免受重大风险的报告 中国公司来到了当时的美国总裁。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以 针对那些没有向PCAOB提供充分渠道以履行其法定任务的司法管辖区的公司。其中一些 这些建议的概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比 比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，该报告建议过渡 公司退市前的期限将于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会宣布， 美国证券交易委员会工作人员正在编写一份关于实施《HFCA法案》的规则的综合提案，并针对这些建议 在PWG报告中。目前尚不清楚美国证券交易委员会的规则制定工作将于何时完成，这些规则将于何时生效，如果有的话，将会是什么样子的。 工务小组建议的其中一项建议将获采纳。除了HFCA法案的要求外，这一可能的法规的影响 都不确定。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券 可以比《HFCA法案》要求的更早被摘牌或被禁止在场外交易。如果我们的 证券届时不能在另一家证券交易所上市，这样的退市将极大地削弱您的能力 当您希望出售或购买我们的美国存托凭证时，与潜在退市相关的风险和不确定性将产生负面影响 对我们的美国存托凭证价格的影响。

对其他律师行的检查 PCAOB在中国境外进行的审计程序和质量控制发现了这些公司的缺陷 程序，这些程序可作为检查过程的一部分加以处理，以提高未来的审计质量。我们的审计师是独立注册的 总部设在美国的一家会计师事务所，一直受到PCAOB的定期检查。虽然 他们认为他们不受最近PCAOB裁决的影响，我们不能向您保证PCAOB将永远担任这一职位 它能够持续对我们的审计师进行全面检查。如果PCAOB确定它缺乏对 检查我们的审计师，除了风险之外，不能充分评价我们审计师的审计和质量控制程序 我们将面临退市或被禁止交易，我们和我们的投资者也被剥夺了这种PCAOB的好处 检查。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行全面检查，可能会导致投资者和潜在投资者 对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们(包括VIE)的质量失去信心 合并财务报表。

2013年5月，PCAOB 宣布已与中国证监会和中华人民共和国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》， 建立了各方之间的合作框架，以编制和交换与调查有关的审计文件 由中国PCAOB或中国证监会或中国财政部在美国承担。PCAOB继续是 与中国证监会和中国财政部讨论允许在中国对注册会计师事务所进行联合检查 与PCAOB和审计在美国证券交易所交易的中国公司达成协议，但不确定是否会达成任何协议。

美国金融监管机构可能会受到限制 他们有能力对我们和VIE在中国的业务进行调查或检查。

美国证券交易委员会 欧盟委员会(“美国证券交易委员会”)、美国司法部、PCAOB等美国监管机构也可能遇到困难. 在对我们或我们在中国和香港的董事或高管提起和执行诉讼时。美国证券交易委员会表示， 在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国 通过了修订后的证券法，于2020年3月1日起生效，其中第177条规定， 境外证券监管机构不得在香港境内直接进行调查或取证活动 因此，未经中国政府批准，中国的任何单位和个人不得提供文件和资料 在接受直接调查或发现证据的情况下，向境外监管机构报告证券业务活动 海外监管机构，这可能会给获取调查所需的信息带来重大的法律和其他障碍 以及在中国境外进行的诉讼。

可能很难完成……的送达 对居住在中国的我们、我们的董事或我们的行政人员进行法律程序，或在中国对他们或我们执行任何判决 从中国以外的法院获得。

要遵守的法律框架 我们的公司与美国和其他司法管辖区的《公司条例》或《公司法》有重大不同 在某些领域，包括对少数股东的保护。此外，权利的执行机制 在我们公司所受的公司治理框架下，这些公司也相对不发达和未经考验。然而，根据 根据《公司法》，股东可以对董事、监事、高级管理人员或者其他任何第三人提起派生诉讼 在某些情况下代表一家公司。

2006年7月14日， 中华人民共和国最高人民法院和香港政府签署《关于相互承认和执行的安排》 内地和香港特别行政区法院对民商事案件的判决依据 选择有关各方之间的法院协议。在这种安排下，任何指定的人民法院在 中国或任何指定的香港法院作出了可执行的终审判决，要求在民商事诉讼中支付款项 根据当事人书面选择的法院协议，任何当事人都可以向有关人民法院申请 中国法院或香港法院承认和执行判决。虽然这一安排生效了 2008年8月1日，根据该安排提起的任何诉讼的结果和效力可能仍不确定。

我们所有的高级管理层 成员(除三名独立非执行董事外)居住在中国，我们和VIE的几乎所有资产， 而这些人的几乎所有资产都位于中国。因此，投资者可能很难实现 向在中国境内的人送达法律程序文件或在中国针对我们或他们强制执行从非中华人民共和国取得的任何判决 法庭。中国没有与开曼群岛签订相互承认和执行法院判决的条约。 岛屿、美国、英国、日本等许多发达国家。因此，承认和执行 在中国，上述任何司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁规定的任何事项作出的判决 可能很困难，甚至是不可能的。

中国证监会或其他同等机构的批准 根据中国现行法律、法规和规则，我们未来的发行可能需要中国政府当局。任何 中国政府采取行动，对在海外进行的发行和外商投资在中国进行的发行施加更多监督和控制 以中国为基础的发行人可能会导致我们的运营发生实质性变化，导致我们普通股的价值大幅下降 或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们普通股的能力。

2021年12月27日， 发改委、商务部发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)

负性 名单2021

《)，自2022年1月1日起施行。根据

负面清单2021

，参与的中国实体 在任何受

负面清单2021

外商投资准入须经中华人民共和国主管部门批准 寻求境外上市，境外投资者不得参与经营管理和持股比例 应符合中国法律。

2月17日， 2023年，中国证监会发布

境内公司境外发行上市试行管理办法

和五个辅助性准则(统称为

境外上市试行办法

)，于3月31日生效， 2023年。根据《

境外上市试行办法

，寻求在海外发行或上市证券的国内公司， 应直接或间接履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。国内企业 在生效日期前已在外国证券交易所上市的股票

境外上市试行办法

不是 需要向中国证监会完成备案，以保持其在外国证券交易所的上市地位，但需要向中国证监会备案 境内公司于当日在境外证券交易所完成证券发行后三个工作日内向中国证监会报送 它的证券已经上市了。

德恒律师事务所建议 办公室，作为

境外上市试行办法

以及

负面清单2021

都是新出版的，由于缺乏 进一步的澄清或详细的规章制度，德恒律师事务所，我们的中国法律顾问，进一步建议我们， 我们未来的发行可能需要中国证监会或其他同等的中国政府部门的批准。 现行的中华人民共和国法律、法规和规章。我们不能向您保证，我们和VIE能够完全或及时地遵守此类法律。如果 现已确定，我们未来的发行需要得到中国证监会或其他中国政府部门的批准，或者如果中国证监会或 其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们未来的发行必须获得他们的批准， 我们可能无法获得此类审批要求的豁免，并可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁 未取得或迟迟未取得中国证监会或其他中国监管机构的批准。这些监管规定 当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国之外的分红能力，限制我们的 中国的经营特权，推迟或限制我们的境外发行所得资金汇回中国或采取其他方式 可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、前景产生实质性不利影响的行为，如 以及美国存托凭证的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们这样做 对于我们来说，在结算和交付我们可能提供的美国存托凭证之前，停止我们未来的发行。任何未能完全遵守的情况 新的监管要求可能会显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的普通 股票，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们造成实质性的不利影响 影响我们的财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。 因此，如果您在预期和交割之前从事市场交易或其他活动， 如果我们提供的是美国存托凭证，您这样做将冒着结算和交货可能无法发生的风险。

企业的成功运营 而我们和VIE的发展依赖于中国的互联网基础设施和电信网络。

几乎所有访问 中国的互联网是通过国有电信运营商在行政控制和监管监督下维持的 此外，我们和VIE主要依靠有限数量的电信服务提供商为我们提供 通过本地电信线路的数据通信能力。我们和VIE对替代网络或服务的访问权限有限 如果中国提供的互联网基础设施或电信网络出现中断、故障或其他问题 由电信服务提供商提供。在过去的几年里，中国的互联网流量经历了显著的增长。 在北京这样的大城市，互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们的扩展 和VIE的业务，我们和VIE可能需要升级我们和VIE的技术和基础设施，以保持 随着我们和VIE的移动应用程序和网站上的流量不断增加。我们不能向您保证互联网基础设施 中国的电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。 如果我们和VIE无法相应地增加我们和VIE的在线内容和服务交付能力，我们和 VIE可能无法持续增长我们和VIE的互联网流量以及采用我们和VIE的产品 和服务可能会受到阻碍，这可能会对我们和VIE的业务和我们的股价产生不利影响。

此外，我们和 VIE对电信服务提供商提供的服务的成本没有控制权。如果我们和VIE支付的价格 对于电信和互联网服务的大幅增长，我们和VIE的运营结果可能是实质性的和 受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，可能会阻碍或阻止用户 从而导致互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们的和 VIE继续扩大用户基础的能力，这反过来可能对我们和VIE的业务和增长产生不利影响。

任何优惠的终止 我们目前可以获得的税收待遇，特别是我们子公司和VIE的免税地位，可能会对我们造成实质性的不利影响 影响我们和VIE的运营结果。

建智北京和森图 舒智作为软件企业，享有两年免税和三年免税的优惠 一半的付款。2021年、2022年和2023年，北京森图作为高新技术企业(HNTE)适用15%的企业所得税税率。 乐交、广州联和、上海安佑作为小微企业享受中华人民共和国企业所得税优惠 (“中小企业”)。

然而，有一种可能性 中华人民共和国政府可以颁布有关税收条例，取消这种税收优惠或地方税 各局可能会改变他们的政策，在每一种情况下，我们和VIE都将在未来缴纳中国所得税。停产 我们目前可获得的任何税收优惠，或任何相关税务机关确定任何 我们和VIE已经享受或目前享受的税收优惠不符合中国法律，将导致我们和 提高VIE的有效税率，这将增加我们和VIE的税费，降低我们和VIE的 净利润。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格一直是 波动性和可能波动性，这可能会给投资者造成重大损失。

该股票的交易价格 自2022年8月26日美国存托凭证开始在纳斯达克交易以来，美国存托凭证一直不稳定。美国存托凭证的交易价格可能会波动。 广泛的原因是多方面的，其中一些是我们无法控制的。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，包括 其他主要以中国为经营主体的上市公司的股价表现和波动情况 他们在美国的证券。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能 对于特定于我们和VIE运营的因素，包括以下因素，具有高度的波动性：

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变体 在我们以及我们和VIE的收入中，收益、现金流和与 VIE的学生基础或学生参与度；

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公告 我们或我们的新投资、收购、战略合作或合资企业 VIE的竞争对手；

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公告 由我们或我们和VIE提供的新产品和服务、解决方案和扩展 竞争对手；

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变化 证券分析师的财务估计;

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有害的 对我们、我们和VIE的产品和服务或行业的负面宣传；

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添加 或关键人员离职;

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发布 锁定或其他转让限制我们的未偿还股本证券或出售 额外的股本证券；以及

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实际 或潜在的诉讼或监管调查。

因为我们不期望支付红利 在可预见的未来，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留 大部分，如果不是全部，我们的可用资金和任何未来的收益，以资助我们和VIE的业务的发展和增长。 因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖于 美国存托凭证作为未来任何股息收入的来源。

我们的董事会已经 完全酌情决定是否分配股息，但受开曼群岛法律的某些限制，即我们的 公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且在任何情况下都不得支付股息 从股票溢价中支付，如果这将导致本公司无法偿还其在正常过程中到期的债务 公事。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过建议的金额。 被我们的董事会。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来的时间、金额和形式 股息(如果有的话)将取决于我们和VIE未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余， 我们从子公司收到的分配金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和其他 董事会认为相关的因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于 根据美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证的价值会保持在 你买了美国存托凭证。你在美国存托凭证的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证的全部投资。 美国存托凭证。

如果证券或行业分析师不这么认为 发表关于我们业务的研究或发表不准确或不利的研究，或者如果他们相反地改变了他们的建议 关于美国存托凭证，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国证券交易市场 ADS将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告，以及 VIE一家。如果研究分析师没有建立和维护足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一个或多个分析师 降低美国存托凭证的评级或发表关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究报告，即美国存托凭证的市场价格 很可能会减少。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们 可能在金融市场失去可见性，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

美国存托凭证持有人的投票权为 受存款协议条款的限制，您可能无法直接行使您的权利直接持有哪些普通股 以您的美国存托凭证为代表进行投票。

作为开曼群岛的豁免 作为一家公司，我们没有义务根据公司法召开股东年度股东大会。我们目前生效的备忘录 公司章程规定，我们可以(但没有义务)每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。 美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有者，您不会有任何直接权利 出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能行使投票权 通过按照下列规定向托管机构发出投票指示，间接地与您的美国存托凭证所涉及的普通股挂钩 保证金协议的规定。根据存款协议，您只能通过向托管人发出投票指示来投票， 作为您的美国存托凭证相关普通股的持有人。凡任何事项须于股东大会上付诸表决，则在收到后 在您的投票指示中，托管人将尽可能尝试投票所代表的标的普通股 由您的美国存托凭证按照您的指示进行。如果我们征求您的指示，那么在收到您的投票指示后， 托管人将根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不通知保管人 为了征求你的指示，托管机构仍然可以按照你的指示投票，但不是必须这样做。 您将不能就您的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权， 除非你取消该等美国存托凭证，并撤回该等股份，并在一般申请登记日期前成为该等股份的登记持有人 开会。根据本公司现行有效的组织章程大纲及细则，本公司 公司向我们的注册股东召开股东大会将是十个整天。当召开股东大会时， 您可能不会收到足够的会议通知，以撤回您的美国存托凭证相关普通股并成为注册的 持有该等股份，可让你出席股东大会，并就任何特定事项或决议直接投票 供股东大会审议和表决。此外，根据我们目前有效的组织备忘录和章程， 为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以结束 我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，以及关闭我们的会员名册或设置 这样的记录日期可能会阻止您提取您的美国存托凭证相关的普通股，并成为 在记录日期之前持有此类股份，因此您将不能出席股东大会或直接投票。如果我们要求 根据您的指示，保管人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料递送给您。我们有 同意在股东大会召开前至少提前40天通知托管银行。然而，我们不能向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对所代表的标的普通股进行投票 你的美国存托凭证。此外，保管人及其代理人不对未能执行投票指示或其 执行您的投票指示的方式。这意味着你可能无法行使你的指挥权如何平凡 您的美国存托凭证背后的股票是有投票权的，如果您的美国存托凭证相关的普通股没有投票给您，您可能没有法律救济 已请求。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。但在有限范围内除外 在此情况下，我们的美国存托凭证的托管人将给予我们一个全权委托，以投票您的美国存托凭证的普通股，如果您 不要在股东大会上投票，这可能会对你的利益造成不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则 包含反收购条款，可能对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的章程大纲和章程细则 公司章程中包含某些条款，以限制他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更的能力 交易记录。这些规定可能会剥夺我们的股东以溢价出售股份的机会。 通过阻止第三方在投标要约或类似的要约中寻求获得对我们公司的控制权而超过当前市场价格 交易。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，以一种或一种方式发行优先股。 更多系列，并确定他们的名称、权力、偏好、特权和相对参与权、可选或特殊权利和 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和 清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利，由美国存托股份或 否则的话。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更或 撤换管理层难度加大。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌 本公司普通股及美国存托凭证持有人的投票权及其他权利可能会受到重大不利影响。

你可能会面临保护的困难 您的利益和您通过美国联邦法院保护您权利的能力可能是有限的，因为我们是在开曼群岛注册的 岛法。

我们是一家免税公司 根据开曼群岛的法律注册成立。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程管理， 开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法。股东提起诉讼的权利 根据开曼群岛法律，针对我们的董事、我们的小股东的诉讼以及我们的董事对我们的受托责任 在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于 开曼群岛和英格兰普通法的司法先例相对有限，其法院的裁决 在开曼群岛的一家法院具有说服力，但不具有约束力。我们股东和受托人的权利 我们董事在开曼群岛法律下的职责没有法规或司法先例所规定的那样明确。 在美国的一些司法管辖区。特别是，开曼群岛的证券法体系不如 美国。美国的一些州，如特拉华州，拥有更充分的发展和司法解释的法人团体 法律比开曼群岛更重要。此外，开曼群岛公司可能没有资格发起股东派生诉讼。 在美国一家联邦法院。

这个 注册办事处的通知是一项公共记录。现任董事及候补董事名单(如适用) 由开曼群岛公司注册处处长提供，供任何人缴费后查阅。《登记册》 债权人和成员可以对抵押贷款进行审查。像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有一般 开曼群岛法律规定的查阅公司记录的权利(组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议除外 由这些公司通过)或获取这些公司的股东名单副本。然而，我们已经为我们的股东提供了 有权收到我们的年度经审计财务报表，并在指定地点查阅我们的会员登记册 我们目前有效的组织章程大纲和章程。股东查阅公司记录的有限权利 可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议或征求意见所需的任何事实 与代理权竞赛有关的其他股东的委托书。

纳斯达克规则允许 像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。某些企业管治常规 在开曼群岛，这是我们的祖国，与在其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同 比如美国。对于某些公司，我们已经并打算继续遵循母国的做法 治理事项，不符合某些纳斯达克公司治理要求，包括以下要求：(I)提名 设立完全由独立董事组成的公司管治委员会；(Ii)设立薪酬委员会 建立完全由独立董事组成的；(3)不迟于一年举行一次年度股东大会 发行人的财政年度结束后的一年。我们也可以选择依赖额外的母国实践豁免 未来。因此，如果我们遵循母国的做法，我们的股东得到的保护可能会比其他情况下少。 将根据适用于美国和国内发行人的规则和法规。

由于所有的 如上所述，面对管理层采取的行动，我们的公众股东可能会更难保护自己的利益。 我们的董事会成员或我们的控股股东，他们作为公司的公众股东成立于 美国。

通过以下方式获得的某些对我们不利的判决 我们的股东可能无法强制执行。

我们是开曼群岛 公司和我们以及VIE的几乎所有资产都位于美国以外。我们和VIE的所有人 目前的行动是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和官员都是各国国民和居民 而不是美国。因此，您可能很难或不可能对我们或这些公司提起诉讼 在您认为您的权利根据美国联邦法律受到侵犯的情况下，在美国的个人 证券法或其他法律。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律 可能导致您无法执行针对我们和VIE的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们目前有效的备忘录和 公司章程和存款协议规定，美国纽约南区地区法院 (或者，如果美国纽约南区地区法院对特定案件缺乏标的物管辖权 争议，纽约州的州法院)是美国国内解决该决议的唯一司法论坛 任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的申诉， 以及由美国存托凭证或存款协议引起或以任何方式与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序可能会限制 我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者有能力就与我们、我们的 董事和高级管理人员、托管机构，可能还有其他人。

我们目前有效的 组织备忘录和章程规定，美国纽约南区地区法院 (或者，如果美国纽约南区地区法院对特定案件缺乏标的物管辖权 争议，纽约州的州法院)是美国国内解决这一问题的独家论坛 任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的申诉， 无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及本公司以外的其他各方。存款协议规定 美国纽约南区地区法院(或，如果美国地区法院 纽约州法院表示，纽约南区对特定争端缺乏标的物管辖权 纽约州)对针对或涉及我们或托管银行的任何诉讼、诉讼或法律程序拥有专属管辖权， 因存款协议或由此或凭借拥有美国存托凭证而拟进行的交易而产生或以任何方式与之相关。 其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性受到了挑战 在美国的法律程序中，法院可能会发现这种类型的规定不适用 或无法强制执行。如果法院发现联邦法院选择的法院条款包含在我们目前有效的备忘录和条款中 或存款协议在诉讼中不适用或不能强制执行，我们可能会招致与以下相关的额外费用 在其他司法管辖区解决此类诉讼。如果得到支持，我们目前有效的备忘录和条款中的论坛选择条款 关联性，以及保证金协议中的论坛选择条款，可能限制证券持有人将 针对我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构，以及可能在他或她喜欢的司法论坛上的其他人提出的索赔，以及这 限制可能会阻止此类诉讼。本公司股份或美国存托凭证的持有人不会被视为放弃遵守 联邦证券法及其颁布的条例依据现行生效的排他性论坛规定 组织章程大纲和存款协议。此外，保证金协议的论坛选择条款还包括 不影响美国存托股份持有人或托管银行要求向我们提出任何索赔的权利，包括联邦证券法索赔，以 提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款，或对其作出判决或强制执行 任何仲裁裁决。

你的持股可能会被稀释。 由于无法参与配股发行。

我们可能会不时地， 将权利分配给我们的股东，包括获得证券的权利。根据存款协议，托管人将不会分发 对美国存托凭证持有人的权利，除非权利的分发和销售以及与这些权利有关的证券除外 根据《证券法》向所有美国存托凭证持有人登记，或根据《证券条例》的规定登记 行动起来。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利 使之失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务提交 与这些权利或标的证券有关的登记声明或努力申报登记声明 有效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能遭遇其所持股份的稀释。 结果。

你可能会受到转会的限制 你的美国存托凭证。

您的美国存托凭证可以转让 在保管人的账簿上。不过，保管人可在其认为合宜的时候或不时关闭帐簿。 与履行其职责有关。托管人可能出于若干原因不时关闭其账簿，包括 与配股等公司行动事件有关。在紧急情况下，托管人也可以结清账簿 周末和公共节假日。在以下情况下，托管机构一般可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证 登记册或托管人的账簿关闭，或在吾等或托管人认为因下列原因而认为适宜的任何时间这样做 法律或任何政府或政府机构的任何要求，或存款协议的任何规定，或任何其他原因。

一个 会议表决事项可能对股东产生重大不利影响； 或

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这个 会议将以举手表决的方式表决。

这项自由裁量权的效果 代理是，如果您不在股东大会上投票，您不能阻止作为您美国存托凭证的基础的我们的普通股 投票，但在上述情况下除外。这可能会使股东更难影响 我们公司。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

项目4.关于公司的信息

A.

公司的历史与发展

2011年5月，北京 森图华瑞教育科技有限公司，或称森图华瑞，北京森图的前身，是一家 中国境内的责任公司。

2015年12月，森图 华瑞由有限责任公司改制为股份有限责任公司，更名为北京森图教育 北京森图科技有限公司。

2016年5月，北京 森图在全国证券交易所上市，人民Republic of China(股票代码：837329)。 然而，由于在NEEQ交易的股票流动性较低，北京森图自愿停止在NEEQ上市 NEEQ，2017年11月7日。

2016年10月，上海 上海安佑互联网科技有限公司成为北京森图51.2%股权的子公司。为了进一步 扩大业务运营，2017年10月，北京森图收购广州星之桥信息51%股权 并于2018年8月收购广州星之桥剩余49%股权。

2018年3月，建志 教育科技集团有限公司于开曼群岛注册为获豁免有限责任公司。2018年3月， 建智教育集团有限公司，或称建智教育(BVI)，是建智教育的全资子公司 香港科技集团有限公司。2018年4月，建智教育科技(香港)有限公司，或建智教育(香港) 成立，并由建智教育(BVI)作为投资控股公司持有。2018年4月，建智世纪科技 北京建智(北京)有限公司是在中国成立的外商独资企业，由建智全资拥有 教育(香港)。

自成立以来， 我们与VIE一起致力于开发教育内容并提供相关解决方案，以满足 对高质量、专业发展培训资源的需求，并满足教育机构和其他机构的特定需求 机构客户在中国。

我们和VIE一起， 通过向高等教育机构提供教育内容产品和IT服务开始运营。在最初的增长之后 期间，利用我们和VIE在专业发展培训和it相关方面的深刻理解和丰富经验 为教育客户设计的解决方案，以及我们和VIE强大的课程和软件开发能力， 我们和VIE的产品和品牌得到了越来越多的高等教育机构和 一般的公众。然后，我们与VIE一起发起了最终用户业务，并开始向个人客户提供产品， 并收购了上海和广州的公司，以促进终端用户市场的进一步扩张。

利用我们和VIE的 具有较强的开发专有专业发展培训内容和信息技术相关解决方案的能力，并成功整合 在行业内的教育内容和软件资源方面，我们和VIE已经成功地建立了全面、多维度的 数字教育内容数据库，并能够为教育机构和其他机构提供定制的技术支持 机构客户。截至2023年12月31日，我们和VIE的教育内容库包含超过40,700个在线内容 视频和视频课程总计约10800小时，其中87.0%以上是自主开发的。我们和VIE的教育 内容数据库提供广泛的职业发展产品，包括就业能力技能和创业指导 课程、专业技能培训课程、技能提升课程和专业认证题库。我们和VIE嵌入了 将专有的数字教育内容融入自主开发的在线学习平台，提供给广泛的客户 通过我们和VIE的全渠道销售系统。截至2023年12月31日，我们和VIE拥有一支高技能的 27名致力于内容和软件开发的专业人员，拥有181个受版权保护的软件产品，这些产品有助于提供 为我们的机构客户提供一流的定制IT系统设计和开发服务。

VIE提供教育 两种主要业务模式下的内容产品和服务：

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b2b2c模式

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这个 VIE销售专有在线学习平台的订阅，如Sentu Academy， 到高等教育机构和其他学术机构。这些订阅允许 允许学生访问VIE的数字教育内容的机构 数据库通过各自的本地校园网免费使用。截至12月31日， 2023年，VIE为大约2,000所高等教育提供在线学习平台服务 中国的事业单位。

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这个 VIE还向机构客户发放许可证，主要是公共图书馆和视频网站， 来自森图学院的具体内容由他们选择。这些客户需要一次性支付许可费用 在没有版权的情况下访问内容的费用，包括下载和存储此类内容 本地内容。截至2023年12月31日，VIE为29家图书馆提供服务。

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b2c模式

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这个 VIE从教育中挑选与就业能力技能和工作场所礼仪相关的内容 森图书院内容数据库，截至2023年12月31日，共计104.7小时，以及 把它们打包成“鱼的学习”教育数据库。VIE与 中国电信集团或中国电信的子公司天翼视频，以及 通过天翼视频向个人客户提供鱼类学习数据库 站台。

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这个 VIES与中国电信旗下的Telefen合作，提供特殊的手机 向中国电信的移动用户发送视频包。该特殊移动视频包包括 7个与人工智能和大数据相关的产品，总计约 截至2023年12月31日，25小时。中国电信移动用户可以兑换他们的手机 永久访问套餐中包含的视频课程的奖励点数。

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这个 VIES汇编了来自森图学院的关于创业、工作场所和IT培训的视频内容 教育内容数据库分为三轻类产品。VIE与中国合作 联合网络通信集团有限公司，或中国联通，提供这样的光 将产品分类给他们的移动用户。

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在线学习平台 教育内容订阅

VIE销售内容订阅 到VIE的在线学习平台，到全国各地的高等教育机构和其他机构客户。这个 VIES的在线学习平台包括森图学院，以及创业教育服务平台、 森图创新创业大赛服务平台。森图学院作为VIE的旗舰在线学习平台， 涵盖VIE的所有教育内容。森图书院整合了大量的数字资源，如视频、数据、 信息、法律法规、案例研究、视频课程、纪录片文件和报告。森图学院提供在线评估， 为大学生就业创业培训提供模拟考试等实训服务。哨兵 学院包含以下七个模块：

就业数字化 图书馆

VIE的就业数字图书馆为用户提供了广泛的招聘信息和资源 与不同的职位和行业有关。

数字化创业 图书馆

VIE的创业数字图书馆为大学提供一站式和全面的创业指导服务 学生们。

创业视频 课程库

VIE提供广告 以弹出美国存托股份和横幅的形式在VIE的“鱼类学习”移动应用程序上向客户提供服务。这个 VIE根据张贴期或观众点击这些广告的次数从广告中产生收入 并将赞助商的申请下载到他们的手机上或此类广告在VIE中放置的天数 “学鱼”平台。

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移动应用内容数据业务系统服务通过 SDK：

VIE已经开发了移动应用内容数据业务系统，该系统也被称为 面向内容的数据业务系统软件，包含一个内置的软件开发工具包(SDK)，通过它移动 应用程序和内容提供商可以向其用户提供对中国联通提供的目标数据计划的访问。

IT相关解决方案服务

我们已经开发出了一些 软件应用程序提供我们的软件或定制的智能解决方案，以满足教育领域的特定需求 机构和其他机构客户。

我们提供与IT相关的解决方案 针对中国的教育机构和其他类型的机构的服务。我们集成了信息技术并提供 机构可以根据自己的需求定制解决方案。利用虚拟化技术和云计算技术， 我们帮助教育机构创建和建立智能教育管理平台或智慧校园平台，为 机构的教育管理，为家长和机构之间提供有效的沟通渠道，建立智能 为学生创造良好的学习环境。我们提供的智慧教育解决方案和智慧校园平台包括但不限于 TO、学校门户系统、在线学生管理、在线选课和成绩管理系统、上传和共享 教材、在线学习、云校园管理平台和教育资源云平台。

在截至以下三年的 2023年12月31日，我们还利用专业知识和技术向其他机构客户提供IT相关解决方案， 如政府机构和主要的国有企业，主要包括技术开发公司，以建立 综合智能化管理和服务平台，完善企业内部网。来自其他机构客户的收入 已经成为我们收入中越来越重要的一部分。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度， 提供此类解决方案的收入分别达到1.082亿元、3.008亿元和3.688亿元万(5190万美元)， 分别占本公司及VIE于上述期间总收入的22.9%、59.5%及83.7%。

WFOE及其子公司 VIE通过提供(I)设计和开发定制的it系统，从与it相关的解决方案服务中获得收入。 服务；(2)设备采购和组装；(3)技术支持和维护服务。和我们的竞争对手 服务专注于为教育机构和其他机构客户提供定制的教与学解决方案 以及综合智能管理和服务平台。

截至2023年12月31日， 我们和VIE拥有一支由27名专业人员组成的内容和软件开发团队，以及181项用于提供 为客户设计和开发定制化的IT信息系统服务。这类软件产品主要包括：

Sentu桌面虚拟化 软件

Sentu桌面虚拟化 软件是我们的桌面虚拟化产品，它提供和管理虚拟桌面，并将其部署到本地客户端设备。 它允许在远程操作系统上执行应用程序，并通过网络与本地客户端设备通信 使用远程显示协议。所有使用的应用程序和数据都存储在远程操作系统上，只有显示器、键盘 以及与本地客户端设备通信的鼠标信息。

我们的Sentu桌面虚拟化 软件可以利用桌面虚拟化技术创建云阅览室或云教室。因为所有应用程序执行 在仅与本地客户端设备通信的显示器、键盘和鼠标信息的远程操作系统上发生， 我们的机构客户可以在不购买传统台式计算机的情况下构建他们的云阅览室或云教室 每个用户。

森图在线学习 软件

森图在线学习软件 是另一款基于云桌面技术设计的双屏软件产品。它允许学生访问课程 材料，参加在线考试，在在线论坛上与同学和老师分享想法，同时使教师能够 管理课程资料和学生信息，管理和评分在线考试。

此外，我们还能够 根据客户的特定需求为他们定制软件，例如，通过包括提供以下功能的在线编程模块 一个虚拟空间，供编程专业的学生练习相关技能，同时在同一屏幕上观看视频或课程材料。 这可以有效地帮助学生更好地练习和更快地掌握IT技能。

教育内容和内容开发

我们和我们中的一个 VIE的主要竞争优势是VIE开发和收集的庞大、多样化的教育内容数据库 自从VIE的行动以来。该数据库包括视频课程、行业报告和案例研究，以及其他材料， 主要关注就业、创业和与it相关的技能。这样的教育内容包括各种工具 包括自我评估，技能提升，以及针对大学生的职业和行业推荐，这些都迎合了 VIE的目标客户。截至2023年12月31日，VIE总共有超过40,700个与就业和 创业以及与信息技术相关的培训和其他科目，总计约10,800小时。VIE的 自主开发的内容是VIE内容数据库的重要组成部分。截至2023年12月31日，在超过40,700名 VIE教育内容数据库的在线视频，超过31,300个此类视频，总播放时间约为 9,400小时是我们专门为销售而开发的。我们和VIE产生了19750元万(27.8美元)的减值 2023年购买的教育内容。VIE还许可由第三方内容提供商开发的内容。 例如，VIE与Youmi.com合作，Youmi.com是一家提供就业和创业在线课程的内容提供商。VIE 被授权将由这些提供商开发的某些视频放在VIE的平台上，以丰富和补充 VIES自己的在线资源。VIE拥有VIE自主开发的所有教育内容的版权，包括 VIE委托第三方制片人制作的内容。VIE不拥有VIE授权的内容的版权 第三方内容提供商。这个教育材料数据库是VIE教育的基石 内容服务业务，包括VIE的B2B2C在线学习平台和B2C移动视频包业务， 而这些材料的范围、吸引力和质量是推动这些业务的关键。

教育内容的开发

我们相信这一过程 继续建立、更新和升级VIE的教育内容数据库是保持竞争力和增长的关键 VIE的业务和我们强大的内部教育内容开发能力对于保持质量至关重要 VIE的教育内容服务。截至2023年12月31日，我们和VIE拥有一支经验丰富的团队，包括 在27名专业教育内容和软件开发专业人员中。这些教育内容开发专业人员 定期组织和更新VIE产品的教育内容。

VIE开发新内容 使用各种来源和方法。VIE与创业和就业方面的专家合作，并邀请他们录制 建立相关教学视频和纪实档案，建立在线资源，供大学生在职业规划中使用。 VIE设计了课程大纲和材料，其中融合了知名企业家和行业领袖的生活经验。 此外，根据不同工作岗位的需求，如企业的人力资源、销售和管理以及 高等院校相关就业指导课程大纲，VIE制作模拟现实的动画短片 在VIE的课程中使用这样的动画片段，以提供更有效的专业技能培训。 VIE将VIE开发的视频内容的制作外包给独立的第三方。见标题为“项目”的段落。 4.关于公司的信息--b.业务概述--本节中的“研究和开发程序” 更多细节。

对于数据或统计数据 与就业和创业有关的内容，VIE汇编、监测和分析来自领先招聘网站的数据， 通过VIE的分析，为求职者提供关于职位空缺和行业趋势等准确和及时的信息 相关数据。

顾客

我们和VIE的 客户主要包括高等教育机构、教育内容和it相关解决方案的承包商、电信 移动互联网音视频服务提供商、平台服务提供商和图书馆。从历史上看，这些贡献 我们和VIE的客户给我们和VIE的收入并不是平均分配的；相反，少数 的客户为我们创造了比其他公司更多的收入，使他们成为我们和VIE的主要客户，我们的 而且VIE的业务运营明显依赖于它们。

下面是一份摘要 VIE与VIE的主要客户签订的合同中关于提供 音频和视频服务。

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期限： VIE与VIE的主要客户签订的合同期限为 通常是一年，这些合同通常要接受年度审查，并将 经双方同意续签。

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产品 质量：VIE通常有义务交付选定或定制的产品和/或 在约定的时间内为VIE的客户提供服务。VIE必须确保 为VIE客户提供的产品和服务符合适用的 在中国的法律和法规，并承担最终责任的质量 VIES的产品和服务。

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知识分子 财产：VIE必须证明VIE是知识产权的合法所有者 体现在我们或VIE提供的产品和服务中的财产权 已设法从相关权利处获得所有必要的授权或许可证 持有者。VIE被要求以合理的费用赔偿VIE的客户 以及因第三方索赔或涉嫌侵犯知识产权而产生的费用 与我们提供的产品和服务有关的产权。

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发牌 限制：仅凭借为VIE提供的产品和服务 客户，VIE不会导致转让相关的知识产权 拥有这些产品和服务。VIE的客户不得使用产品和 超出约定范围和目的的服务及其知识产权 由双方在合同中约定。

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终端 条款：除合同另有约定外，禁止签约方 从…

单方面

变更、中止或者终止合同。如果一个人在收缩 一方未实质性履行本合同规定的义务或义务 或者严重违反合同条款的，通常允许对方终止 合同并有权获得损害赔偿。在某些情况下，VIE的客户 可以随时终止合同。例如，在下列情况下，他们可以终止合同 表面上看，VIE没有从相关部门获得有效的许可证或许可 主管当局经营VIE的业务或VIE提供虚假的版权证明 与我们提供的产品和服务有关。销售和市场营销我们相信VIE的 广泛的教育内容和我们卓越的it相关解决方案服务带来了强大的口碑宣传，从而推动 我们的品牌知名度和快速的有机增长，使我们能够以经济高效的方式进行市场营销。我们和VIE已经建立了一个训练有素的 专业的销售和营销团队。截至2023年12月31日，我们和VIE有9名销售和营销服务人员驻扎在 我们和VIE的主要区域市场包括北京、河北、江苏、广东、安徽和东北的某些地方中国。 我们相信，我们和VIE的客户群主要是通过口碑推荐增长的，凭借质量和 VIE教育内容的受欢迎程度及相关解决方案。我们和VIE的销售和营销团队探索 通过对潜在客户的销售访问和每年4月庆祝世界图书日创造新的销售机会 鼓励学生多读书，在此期间，我们和VIE邀请行业专家和企业家提供培训 各种主题的讲座，并提供礼品和现场演示我们和VIE的产品，以推广我们和 VIES‘s Business和我们主办的大学生创业大赛--“森图杯” 基于VIE在线学习平台的数据库，允许学生用户通过回答与创业相关的问题来参与 提问和提交商业计划。我们和VIE还邀请潜在客户尝试VIE的在线学习平台 免费推广VIE的教育内容。为了激励我们和VIE的服务人员，我们和 VIE根据他们的销售业绩，通过广泛的内部关键业绩来衡量，为他们提供基于业绩的佣金 我们和VIE的销售和营销人员的指标(KPI)，包括保证的最低任务量、销售任务量、 以及控制成本和一些非财务指标的能力，如营销活动的规模、客户的良好反馈、 新客户的数量、工作报告的频率和已访问的客户数量。我们和VIE的 销售和市场营销人员的工资包括基本工资、年度绩效工资和年度绩效奖金。我们和 VIE设定我们和VIE的销售和市场营销人员的年度绩效工资，参考保证的最低工资 任务完成率，如果保证的最低任务完成率为 远远低于平均水平。我们和VIE还根据完成上述关键绩效指标提供年度绩效奖金。为我们的和 VIE的移动媒体服务，我们和VIE与中国联通的广东子公司保持合作关系 和广州5G信息技术有限公司，或广州5G，主要通过我们和VIE的专有技术 和全面的客户服务。

我们和VIE的销售额 产品如森图学院和某些与it相关的解决方案服务，如软件开发和系统集成项目 可能由其他承包商指定给我们。中国的教育机构一般依靠国家财政资金来采购教育经费 解决方案或服务。一些教育it解决方案项目从启动之日起就受到中国的多项法律法规的约束。 到招标过程中。由于某些项目的规模很大，我们相信我们和VIE的产品和服务可能 只占整个项目的一小部分。此外，在这类项目中对投标者提出了许多要求，例如 系统集成资质、CMMI资质和注册资本，这些都是投标评估指标，可能会使 美国在招标过程中的竞争力较弱。因此，我们和VIE通常通过总承建商获得这些项目，这些总承包商 赢得所需资格的投标和部分或全部分包给我们的工作。此外，我们和VIE促进和 通过代理销售VIE的Sentu Academy和某些在线学习平台，因为该代理在某些领域拥有广泛的客户基础 在中国，我们和VIE的销售人员无法有效覆盖的区域。我们和VIE通常第三次接触 派对推广公司推广我们和VIE的B2C产品。对于我们和VIE的移动视频包，它提供 通过B2C模式向个人最终用户提供教育内容，我们和VIE聘请第三方促销服务公司提供帮助 推广我们和VIE的产品，例如，通过向潜在客户发送我们和VIE产品的促销信息 订阅者。我们和VIE计划继续与推广公司合作，以促进VIE上内容的直接销售 “鱼学习”移动应用程序一旦我们和VIE在未来开始直接销售订阅。

招标过程

我们和VIE通常是 需要经过招标程序，以确保VIE向机构客户销售教育内容的某些项目 以及我们的IT相关解决方案服务。负责招标过程的地方主管当局在以下地点发布招标信息 地方政府或专业招标代理机构的公开招标网站。然后投标者经过初步审查， 并通知符合条件的投标人准备招标文件，以便对项目进行投标。一般而言，每名投标者均须提交 该项目的报价部分基于他们对该项目的估计成本。我们估计我们和VIE的预期成本为 每个项目根据可获得的项目信息、人工和原材料成本、设备采购成本 和辅助部件，以及我们预计与该项目相关的费用。

招标当局一般 在计分制度下对每个投标者进行评估。在这种制度下，不同项目有不同的若干标准 考虑到，例如：(1)投标人已获得的相关信息技术相关资格，包括系统集成资格； 能力成熟度模型集成证书和ISO资格；(Ii)有提供IT相关解决方案的经验 服务；(3)产品组合和技术；(4)注册资本；(5)行业声誉和合规性 符合相关法律法规。发起招标程序的当局将投标人的文件提交给评估 小组评估和确定中标者。我们会向中标者发出通知，并会在 当局的公共网站。

知识产权

我们和VIE依赖于 专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制相结合，以保护我们和VIE的 知识产权。我们和VIE拥有我们和VIE内部开发的教育内容和软件的版权。 我们和VIE还拥有我们和VIE委托第三方为我们开发的教育内容的版权。对于教育性的 对于第三方授权我们在VIE平台上放置的内容，我们和VIE不拥有版权。截至12月 2023年31日，我们和VIE在中国拥有33个注册商标，181个在中国国家版权局注册的软件著作权， 注册域名11个。

尽管我们和VIE的 保护我们自己免受侵犯或挪用我们和VIE的知识产权的努力，未经授权 各方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们和VIE的知识产权。在索赔成功的情况下 以及我们和VIE未能或没有能力开发非侵权的知识产权或许可被侵权人 或类似的知识产权，我们和VIE的业务可能会受到损害。见“项目3.关键信息 -D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业相关的风险--我们和 VIE可能会不时受到与第三方知识产权有关的侵权索赔 3.关键信息-D.风险因素--如果我们和VIE未能保护我们和VIE的智力 财产权、我们和VIE的品牌和业务可能会受到影响，请参阅本文档以了解详细信息。在过去的三年里 截至2023年12月31日，我们和VIE不是任何与知识产权侵权有关的重大纠纷的一方 或挪用。

员工

我们和VIE有62个 截至2022年12月31日和2023年12月31日，分别有59名全职员工。截至2023年12月31日，我们和VIE的大多数员工 分别在北京、上海和武汉，中国。

下表载 按职能列出了截至2023年12月31日我们和VIE员工的详细信息：

功能

数量：

员工

百分比

管理

销售和营销

经营和生产

行政性

财务人员

技术、产品、研发

总

我们和VIE的 成功取决于我们和VIE吸引、留住和激励合格员工的能力。我们和VIE招募的人最多 我们和VIE的员工通过校园招聘会、招聘机构和在线渠道了解我们和VIE在中国的员工。我们和VIE 致力于我们和VIE员工的培训和发展。我们和VIE签订了雇佣合同， 我们和VIE的全职员工，包含标准的保密条款。对于高级管理层和某些核心 员工、我们和VIE与他们签订单独的竞业禁止协议。除了工资和福利，我们和 VIE为我们和VIE的全职员工提供基于绩效的奖金，并为我们和VIE提供基于佣金的薪酬 VIE的销售和营销队伍。

根据中国法律，我们和 VIE参加由市级和省政府组织的各种员工社会保障计划 VIE在中国的全职员工，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险 和医疗保险，以及住房公积金。根据中国法律，我们和VIE必须从时间上做出贡献 按照工资的特定百分比为我们和VIE在中国的全职员工提供员工福利计划， 这类员工的奖金和一定津贴，最高不超过中国当地政府规定的最高金额。

我们相信，我们和 VIE与我们和VIE的员工保持着良好的工作关系，我们和VIE没有经历过任何 过去的劳资纠纷。我们和VIE的员工都没有工会代表。我们和VIE没有经历过 已经或可能对我们和VIE的业务产生重大不利影响的罢工或重大劳资纠纷 在截至2023年12月31日的三年内运营。

环境、社会和治理(ESG) 计划

我们和VIE努力 将社会价值观融入我们和VIE的业务中。我们和VIE密切关注环境、社会和企业 管理问题，并在我们和VIE的日常运营中采取行动，以最大限度地发挥我们和VIE的影响。 我们和VIE对我们和VIE的所有利益相关者和整个社会的承诺是 我们和VIE内置了我们和VIE的价值观，以建立一个可持续的生态系统。

自成立以来， 我们和VIE建立了各种社会和治理倡议，以全面改善我们和VIE的公司 治理造福社会。我们和VIE一直积极支持和参与社会责任计划， 反映我们和VIE的核心价值观。

我们和VIE的 主要的社会和公司治理举措包括：

社会责任倡议

我们和VIE努力 为更大的社会公益做出有意义的贡献。我们和VIE通过一系列倡议回馈社区 来完成我们和VIE的使命。

我们和VIE推广 通过为残疾人提供公平的就业机会，努力使他们融入社会，从而实现多样性和包容性。至 促进毕业生就业能力，我们和VIE邀请不同行业的专家举办免费在线在线流媒体研讨会 关于大学生创业，并为他们提供了实习机会与我们。

数据隐私和安全

我们和VIE致力于 保护我们和VIE用户的个人信息和隐私。我们和VIE收集个人信息并 只有在用户事先同意的情况下才能使用数据。我们和VIE制定并实施了关于数据收集、处理和 用法。

确保机密性 为了确保我们和VIE数据的机密性和完整性，我们和VIE认识到保护机密性、完整性 我们和VIE的数据和信息系统的可用性，并设计和维护了一项全面的计划 并采取其他技术措施，确保数据的安全处理、传输和使用。我们和VIE已经 还建立了严格的内部协议，根据这些协议，我们和VIE只授予机密个人数据的机密访问权限 提供给具有严格定义和分层访问权限的有限员工。此外，我们和VIE进一步制定了全面的 管理我们和VIE的网络安全职能的一套内部政策、标准和流程，并定期审查和 根据不断变化的法规要求以及行业标准和最佳实践更新这些政策、标准和流程。 需要确定符合我们和VIE预先设定的报告门槛的网络安全威胁和事件 及时向责任人报告。我们和VIE与第三方服务提供商的合同通常需要 这些服务提供商除其他事项外，将维护安全控制以保护我们和VIE的机密信息 和数据，通知我们可能影响我们和VIE数据的重大数据泄露，并及时采取补救措施。

见“项目3.关键信息 -D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业有关的风险--如果我们和 VIE的安全措施被违反或失败，并导致未经授权披露或意外泄露数据，我们和 VIE可能会失去现有客户，无法吸引新客户，并面临旷日持久且代价高昂的诉讼。和“项目” 1.6万。网络安全。

竞争

我们所处的市场 VIE以及我们和VIE的业务合作伙伴正在竞争和发展。我们和VIE主要竞争的是 其他参与者在高等教育数字图书馆市场和在线教育服务教育内容市场。另外， 我们预计将面临由于中国大专和职业教育市场新进入者的竞争，包括现有的 以前没有在网上提供教育内容的教育服务提供商。我们和VIE与竞争对手竞争 用户参与度、教育内容的多样性、先进技术以及销售和营销效率等 一些事情。

我们相信这位校长 中国IT相关解决方案服务市场、教育内容市场和移动媒体服务市场的竞争因素 包括(I)品牌知名度和美誉度；(Ii)在线课程提供的范围和多样性；(Iii)产品定价； (4)提供互动式、参与性和定制化的学习体验；(5)提供技术支持和内容开发能力； (Vi)易于部署和使用课程授课形式；(Vii)具备销售和营销以及客户获取方面的专门知识 和留任；以及(Viii)经过证明的业绩记录。我们相信，我们和 VIE处于有利地位，可以在上面列出的因素上进行有效竞争。有关与竞争有关的风险的讨论，请参阅“项目 3.关键信息-D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业有关的风险--我们 而VIE在每个业务领域都面临着激烈的竞争。如果我们和VIE无法有效竞争，我们 而VIE可能面临定价压力和市场份额的损失，收入和毛利润可能会大幅下降，这可能 对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。保险我们维护董事和 高级船员责任险。除此之外，我们和VIE不维持任何责任保险或财产保险。 承保因火灾、地震、洪水或任何其他灾害造成的伤亡或损失的设备和设施，我们认为 与中国的市场惯例是一致的。与中国的行业惯例一致，我们和VIE不维持业务 中断保险，我们和VIE也不维持关键人人寿保险。物业和设施我们的主要区域主管 办公室设在北京，中国，我们和VIE也在中国的其他一些城市租用了办公室和工作室。 关于我们和VIE截至2023年12月31日的租赁物业信息汇总如下。位置

空间 (正方形 米)租赁 术语 (年)北京武汉上海

广州长沙总我们和VIE租赁了我们的 以及根据独立第三方的租赁协议，VIE的房产。我们相信我们和VIE的现有 我们的设施大致足以应付我们和职业介绍所目前的需要，但我们预计会在有需要时寻求更多空间 适应未来的增长。季节性

我们和VIE的 业务不受季节性波动的影响。

法律诉讼

我们和VIE可能会从 在我们和VIE的正常过程中不时受到各种法律或行政索赔和诉讼的影响 公事。我们和VIE目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。

诉讼或任何其他 法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移， 包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响，请参阅“项目 3.关键信息-D.风险因素--与我们和VIE的商业和工业有关的风险--我们 在我们和VIE的正常业务过程中，VIE可能会受到监管行动或法律程序的影响。如果 这些监管行动或法律程序的结果对我们不利，可能对业务产生实质性的不利影响， 经营结果，以及我们和VIE的财务状况。

许可证和批准

以下表格集 四我们的外商独资企业和VIE在中国的运营需要获得的许可证和批准，截至 本年度报告的日期。

名字

类型

许可证 和

公司，公司

VIE实体

出版物许可证

海淀区工商管理局

北京市新闻出版

2022年3月30日

2028年4月30日

增值电信

企业经营许可证

（业务范围内

互联网内容提供商

“备案许可证”）

北京市通信

管理

2021年6月8日

2026年6月8日

生产和分销许可证

电台或电视节目

北京市广播电台和

电视局

2023年5月29日

2025年5月29日

广州兴之桥

信息技术

公司，公司

VIE实体负责人

附属

增值电信

企业经营许可证

（业务范围内

其他信息服务

比互联网内容提供商，

(the“SP许可证”）

广东交通

管理

2022年4月11日

2027年4月11日

上海昂友互联网

科技有限公司公司

VIE实体负责人

附属

生产和分销许可证

电台或电视节目

上海市

广播和管理局

电视

2023年3月6日

2025年3月31日

SP许可证

工信部的

信息化

条例

本节阐述 影响我们和VIE在中国业务活动的最重要规则和法规摘要。

外商投资法这个

外国投资 法

由2号正式通过

nd

2019年3月15日第十三届全国人民代表大会会议， 该规定于2020年1月1日生效。根据

外商投资法

，外国投资有权预先进入 实行国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指所给予的待遇 对外国投资者及其投资阶段的投资准入不低于境内投资者及其投资。 负面清单管理制度是指国家对外商投资准入实施特别管理措施 外国投资者不得投资负面清单中规定的禁止领域，并应符合条件 在投资任何受限制的领域之前，应在负面清单中规定。外国投资者的投资、收益和其他合法 中国境内的权益受法律保护，国家有关支持中国的各项政策 企业发展同样适用于外商投资企业。

中国的投资活动 外国投资者在中国的投资主要受

外商投资产业指导目录

，或 这个

目录

，并由商务部(以下简称商务部)公布并不时修订 发改委.《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。行业 未列入目录的产品通常被认为构成了第四个“允许”类别。目录被替换了 由.

外商投资准入特别管理措施(负面清单)

以及

《中国产业目录》 鼓励外商投资^{分别在2018年和2019年。2021年12月27日，发改委、商务部发布最新}特价 外商投资准入管理办法(负面清单)(2021年版) ^{(the "}负面清单2021

“)、 只有在某些条件下才允许外国投资的领域。未列入负面清单的领域的外商投资 2021年与国内投资一视同仁，市场准入负面清单的有关规定适用于国内 和外国投资者在统一的基础上。此外，根据负面清单2021，从事任何领域的中国实体被禁止 到2021年，外商投资准入负面清单应由中国主管部门在寻求离岸上市时批准， 外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中华人民共和国 法律。《增值电信条例》 服务我们的业务和 VIE被视为电信服务，主要由工业和信息化部(The 工信部、商务部和国家市场监管总局(以下简称“国家市场监管局”) 作为国家工商行政管理总局的人民工商行政管理总局Republic of China，也就是三月前的“工商总局”， 2018年)。在所有适用的法律和法规中，

《中华人民共和国电信条例》Republic of China

(“电信法规

2000年9月25日中华人民共和国国务院发布，最近一次发布 2016年2月6日修订的是主要的管理法，并规定了提供电信的总体框架 由中国国内公司提供的服务。根据《电信条例》，电信服务提供商必须购买 在开始运营之前获得许可证。这个

电信法规

区分“基本电信服务” 来自“增值电信服务”(“VATS”)。增值税被定义为电信和信息 通过公共网络提供的服务。这个

电信目录

作为《电信条例》的附件发布，以分类 电信服务，无论是基本的还是增值的。2003年2月、2015年12月和2019年6月，

Fite法规

“)由 2001年12月11日中华人民共和国国务院，并分别于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修订， 增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%，但在线数据除外 加工和交易处理业务(经营电子商务业务)，可能由外国投资者100%拥有。这个

负性 名单2021

也对外资拥有增值电信业务50%的股份施加限制，但经营除外 电子商务业务，国内多家通信、仓储和中转类及呼叫中心。

鼓励人才发展的优惠政策 和优质的在线教育资源

中华人民共和国教育部 和其他一些中国政府部门已经制定了若干规定，以促进健康、规范和有序的发展 网络教育，包括教育部等11部门关于促进健康教育的指导意见 2019年9月19日发布的网络教育发展和《关于促进互联网+发展的意见》 2019年12月6日发布的《社会服务》。前述条例中包含的优惠政策主要包括： (一)鼓励社会力量兴办在线教育机构，开发在线教育资源，提供优质 教育服务；(二)通过实施《教育 资源共享计划，聚集互联网教学、科研和文化资源，扩大和完善 国家数字教育资源公共服务体系；(三)鼓励在线教育企业兴办研究 与高职院校开发机构和实验中心促进良性互动 研究和教学；(四)地方政府要完善购买优质在线教育的相关制度 资源和服务，并将在线教育资源和服务包括在当地购买的指导性服务目录中 政府。统筹利用现有资金渠道，加强网络教育平台建设和示范 应用；(V)鼓励银行等金融机构开发符合特点的金融产品 引导网络教育和社会资本等多渠道支持网络教育发展 风险投资基金、天使投资和资本市场融资；以及(Vi)在在线教育等领域，试点应用 五个人中的一个

这是第四代移动网络(5G)产业将加快，4G、5G、狭义协调发展 推进带状物联网，建设支撑大数据应用的云计算基础设施 并将加快海量信息处理。《知识产权条例》

关于版权的规定

这个

《中华人民共和国著作权法》 中华人民共和国

，或

著作权法

于1991年6月1日生效，并于2001年、2010年和2020年修订，规定 中国公民、法人或者其他组织对其可受著作权保护的作品，不论是否出版，均享有著作权， 其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。 著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。这个

版权所有 法律:2001年修订的《公约》将版权保护扩大到互联网活动和通过互联网传播的产品。此外, 中国法律法规规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度，即 中国人民政治协商会议。

著作权法:，著作权侵权人应当承担各种民事责任， 包括停止侵权行为，向著作权人道歉，赔偿著作权人的损失。侵权者 在严重情况下，还可能对著作权侵权行为处以罚款和/或行政或刑事责任。

这个:计算机软件 著作权登记办法

，或:软件版权措施

，由国家版权局发布， 或1992年4月6日的NCA，以及2002年2月20日的最新修订，管理软件版权的注册，独家 软件著作权许可合同和转让协议。国家版权局管理软件著作权登记，CPCC负责管理， 被指定为软件注册机构。中国计算机软件著作权委员会颁发计算机软件著作权登记证书 符合以下两项要求的申请人:软件版权措施

以及:《计算机软件保护条例》

(2013年修订)。:这个

条例草案的条文 最高人民法院关于审理侵权纠纷民事案件适用法律若干问题的通知 论信息网络传播权.规定利用互联网传播作品、表演或音像制品 未经著作权人许可，通过互联网使用互联网的用户或互联网服务提供者，视为侵权 著作权人的传播权。

这个

《行政管理办法》 与互联网有关的著作权保护

，由NCA和信息产业部于2005年4月29日联合颁布，并成为 自2005年5月30日起施行，规定在收到合法著作权人的侵权通知后，互联网内容提供商 必须立即采取补救措施，删除或禁用对侵权内容的访问。如果一个ICP操作员故意发送 侵权内容或者在收到损害公共利益的侵权通知后不采取补救措施的， 可能受到行政处罚，包括停止侵权活动的命令，当局没收所有 从侵权活动中获得的收入或者罚款。

2006年5月18日， 国务院颁布本条例

信息网络传播权保护条例

(已于 2013年)。根据本条例，书面作品、表演或音频或视频的网络传播权的所有人 认为互联网服务提供商提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的录音 版权可能要求互联网服务提供商删除或断开指向此类作品或录音的链接。

专利法

1982年通过，其后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订为 以及由

《中华人民共和国商标法实施条例》

国务院于2002年通过，最近一次修订 2014年4月29日。中华人民共和国国家市场监管总局商标局负责商标注册业务。 商标局授予注册商标十年的期限，根据请求可以续展十年 由商标所有人提供。商标注册人可以通过登记商标许可的方式，将其注册商标许可给他人使用。 协议，必须向商标局备案。与专利一样，《商标法》也采用了先立案 关于商标注册的原则。申请的商标与已经申请的另一商标相同或者相似的 已注册或经过初步审查批准用于相同或类似种类的产品或服务，如 商标申请可能会被驳回。申请商标注册的人不得损害已有的商标权 首先由他人取得的，也不得预先注册已被他人使用并已经 通过这样的当事人的使用，获得了“足够的声誉”。

《域名管理条例》

工信部颁布了

互联网域名管理办法

，或

域名衡量标准

2017年8月24日，生效 2017年11月1日，并取代

中国互联网络域名管理办法

信息产业部于2005年11月5日发布， 2004年。根据

域名衡量标准

，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名 名称登记遵循先备案的原则。域名注册申请者应当提供真实、准确、完整的 向域名注册服务机构提供完整的身份信息。申请者将成为此类 完成注册程序后的域名。

《税收条例》

企业所得税

2007年3月16日， 全国人民代表大会颁布了

中华人民共和国企业所得税法

，或

企业所得税法

，于2月24日修订， 2017年和2018年12月29日。2007年12月6日，国务院制定

《实施条例》 企业所得税法

于2008年1月1日起施行，2019年4月23日修订。在.之下

EIT 法律

及其实施条例规定，居民企业和非居民企业均应在中国境内纳税。 企业是指在中国境内依法设立或依法设立的企业 遵守外国(地区)法律，但实际管理职能在中国。非居民企业有 是指根据外国法律组建，实际管理在中国境外的企业， 在中国境内设立机构或者场所，或者没有设立机构或者场所但有收入的 来自中华人民共和国境内。根据

企业所得税法

和有关实施规定，统一按25%的税率征收企业所得税 是适用的。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所或者已设立机构的 或在中国的房产，但在中国取得的有关收入与既定机构之间并无实际关系 或其设立的场所，对其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。增值税这个

暂行条例 《中华人民共和国增值税条例》

1993年12月13日国务院公布，1月1日起施行， 1994年，随后于2008年11月10日修订，并于2009年1月1日生效，最近一次修订 2017年11月19日。这个

《中华人民共和国增值税暂行条例》实施细则

、增值税税率分别由17%和11%改为16%和10%。2019年3月20日， 财政部、国家税务总局、海关总署联合颁布

相关政策 关于深化增值税改革的通知

，或

公告第39条

，于2019年4月1日起施行。这个

公告第39条

进一步将16%和10%的增值税税率改为13%和9%。

就业和社会福利条例

就业

根据《

中华人民共和国劳动 法

(于2018年修订)及

股权质押协议

根据股权质押 协议，每个登记股东无条件和不可撤销地质押和授予优先担保权益 将其在北京森图的所有股权及其所有相关权利转让给建智北京，作为 履行合同安排以及发生的所有直接、间接或后果性损害和可预见的利息损失 因北京建智发生任何违约事件而产生的注册股东、北京森图及由此产生的一切费用 由建智北京因履行登记股东及/或北京森图合同项下的义务 安排好了。在违约事件发生及持续期间(如股权质押协议所界定)，建智 北京有权(I)要求注册股东立即支付合同项下的任何应付金额 安排；或(Ii)行使根据任何适用的中国法律和股权质押协议作为担保当事人的所有权利， 包括不受限制，优先与股权一起支付。

上述股权质押 股权质押协议自向有关行业管理部门登记完成后生效 和商务，并应保持有效，直至登记股东和北京森图根据 相关合同安排已全面履行，登记股东和/或北京的所有未偿债务 森图根据相关合同安排已全额支付。

●

个人登记股东的承诺

根据个人 登记股东承诺，每个个人登记股东都已不可撤销地作出承诺，包括 但不限于：(I)他/她在北京森图的任何股权及其附带的所有权利不得撤销， 因个人登记股东身分的死亡、丧失或限制而蒙受损害、无效或在其他方面产生不利影响 或其他类似事件。上述股权、权利、债务无条件、不可撤销地转让 向建智北京或中国法律允许的任何指定人员；(Ii)采取必要行动，确保行使 离婚时的合约安排；。(Iii)严格遵守合约安排下的任何其他安排；。 (四)其配偶对该等股权权益及权利并无控制权或权利；。(五)其配偶。 完全知悉并同意有关个人登记股东订立合约安排； (六)配偶未参加、正在参加、今后也不得参与经营、管理、 与北京森图及北京直接或间接控制的任何单位有关的清算、解散和其他事项 森图，或北京森图的管理和决策。

●

配偶承诺

根据配偶承诺， 个别登记股东的配偶已不可撤销地承诺，包括但不限于， 配偶(I)完全知道并同意有关个人订立合约安排 注册股东；(2)没有参与、没有参与、将来也不会参与经营， 与北京森图及任何直接或间接控制的实体有关的管理、清算、解散和其他事项 北京森图；(三)在北京森图没有控制权或权利，不会对北京森图的股权进行任何索赔或诉讼； (四)已无条件和不可撤销地放弃其可能拥有的任何股权和权利；。(五)授权各自的 个人登记股东或其授权人签署所有必要文件和执行所有必要程序 不时代表配偶与配偶在北京森图的直接和间接股权有关； (六)不参加，今后也不参加与北京森图有关的管理或投票；(七)将 不得直接或间接、主动或被动地采取任何可能与合同目的背道而驰的行动或措施 安排；(八)此类承诺不得因死亡、损失或其他方面的不利影响而被撤销、损害、无效或以其他方式不利影响 属于或限制配偶的行为能力、离婚或其他类似事件，或受任何增加、减少、合并或 与北京森图的直接或间接股权有关的其他类似事项；及(九)该等业务将继续 在北京建智和配偶双方以书面形式终止之前，本合同有效并具有约束力。

在我们中华人民共和国看来 德恒律师事务所法律顾问

●

VIE和我国外商独资企业的所有权结构 在中国一案中，两者目前均未违反现行适用的中国法律和法规；以及

●

我们北京外商独资企业之间的合同安排 Sentu及其受中国法律管辖的股东目前有效，并根据适用的中国法律和法规具有约束力。 且不会导致任何违反现行适用的中国法律或法规的行为。

然而，我们的中国法律顾问 还建议我们，在解释和适用现行或未来的中国法律方面存在很大的不确定性。 和规定。因此，中国监管当局最终可能会采取与该意见相反或不同的观点 我们的中国法律顾问。目前还不确定中国是否会有任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规 被收养或如果被收养，它们将提供什么。

如果我们或VIE被发现 违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准， 中国相关监管机构将拥有广泛的酌处权，可采取行动处理此类违规或失败行为。请参阅“项目” 3.-D.风险因素--与公司结构有关的风险--存在重大不确定性 关于外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响现行公司的生存能力 我们和VIE的架构、公司管治和业务运作。

D.

财产、厂房和设备

见“项目4.信息 B.业务概览-物业及设施“及”项目4.公司资料- B.业务概述--知识产权“。

项目4A.未解决的工作人员意见

没有。

项目5.业务和财务回顾及展望

—教育内容服务

-B2B2C

-B2C

—其他服务

小计

IT相关解决方案服务

—定制IT系统的设计和开发

—采购和装配设备

销售和市场营销费用

一般和行政费用

研发费用

商誉减值其他非流动资产减值总运营支出^运营亏损其他收入：其他收入合计，净额所得税前亏损

所得税优惠(费用)净亏损净收入我们和VIE的收入 由截至2022年12月31日止年度的人民币5.057亿元，下降12.9%至本年度的人民币4.405亿元(合6200万美元) 截至2023年12月31日的年度。这一下降主要是由于减少人民币1.332亿元的净影响 (1,880万美元)来自教育内容服务和其他服务的收入，部分净额增长 提供IT相关解决方案服务的净收入人民币6,800万元。●教育内容服务和其他服务。净收入 来自教育内容服务和其他服务的收入从2.049亿元人民币减少1.332亿元人民币(合1880万美元) 截至2022年12月31日止年度至截至2023年12月31日止年度人民币7,170万元(1,010万美元)。减少的主要原因是： (I)减少1.123亿元人民币(1,580万美元)，或100%提供精选移动视频套餐收入至结束 通过我们与中国电信子公司的合作，B2C模式下的移动用户，主要是因为VIE终止了公司 (Ii)与中国电信的收入减少人民币2,330元万(3,330美元万)。收入的这种下降是 主要是因为我们没有在平台上提供新的和有吸引力的内容，导致终端客户的订阅减少。●与IT相关的解决方案服务。与IT相关的净收入 解决方案服务增加人民币6,800万元(合9，60万美元)，较截至12月底止年度的人民币3,080元万增加22.6% 2022年12月31日至2023年12月31日止年度人民币3.688亿元(5190万美元)。这一增长主要是由于 到2023年在定制IT系统的设计和开发中获得新的基于云的客户。收入成本我们和VIE的 收入成本从截至2022年12月31日的年度的5.113亿元人民币下降至4.243亿元人民币(5980万美元)，降幅为17.0%。 截至2023年12月31日的年度。收入成本减少主要是由于减少了人民币3200元的万 (美元万)在2023年和2022年由于我们损害了教育内容而摊销的教育内容，并减少 用于教育内容服务和其他服务的材料成本为13,290元人民币万(1,870美元万)，订阅量减少 来自终端客户的订单和来自高中的订单减少，部分被购买量增加6540元万(920美元万)所抵消 与IT相关的解决方案服务的IT设备。与收入增长下降相比，收入增长下降的百分比较高 收入成本主要归因于我们于2023年从资讯科技解决方案服务赚取的毛利较高。 到2022年。

毛利(亏损)

由于上述原因， 我们和VIE报告截至2023年12月31日的年度毛利润为人民币1620万元(合2.3亿美元万)， 截至2022年12月31日止年度总亏损人民币550万元。我们和VIE的毛利率从负值变为 截至2022年12月31日的年度为1.1%，截至2023年12月31日的年度为3.7%。这一变化主要是由于收入的增加。 截至2023年12月31日止年度的资讯科技相关解决方案服务毛利率，因为我们主要从事资讯科技设计 与2022年的采购和组装设备项目相比，2023年为客户提供的技术和开发服务。IT设计和开发服务的利润率高于采购和组装设备项目。运营费用我们和VIE的 总运营费用从截至2022年12月31日的年度的人民币2.026亿元增加到人民币3.99亿元(合5620万美元) 截至2023年12月31日的年度。销售和市场营销费用：我们的 VIE的销售和营销费用从截至2022年12月31日的年度的人民币710万元增加到人民币760万元 (110万美元)截至2023年12月31日的年度。这一增长主要是由全年增加30万元人民币推动的。 工资和福利费用，因为随着VIE的进一步减少，我们向某些销售人员支付了补偿费用，我们解雇了他们 其教育内容服务的营销和推广，以及差旅和娱乐费用增加30万 由于用于推广我们的IT相关解决方案服务的销售人员减少。一般和行政 费用：1美元我们和VIE的一般和行政费用从截至年底的人民币5320万元减少 2022年12月31日至2023年12月31日止年度人民币2220万元(310万美元)。这一下降主要是由于 从拨备坏账准备3600元万减少坏账准备3450元万 2022年至2023年同期拨备人民币150元万，部分抵消专业人员工资增加人民币210元万 费用，因为我们是在2022年8月上市的，因为我们的专业费用，包括法律费用和咨询费， 在IPO期间被支出而不是资本化。研究与开发 费用：1美元我们和VIE的研发费用从截至去年12月的年度的人民币1,560万元下降 2022年12月31日至2023年12月31日止年度1,180万元人民币(170万美元)。这一增长主要是由下降推动的 由于VIE进一步减少了开发新教育内容的支出，VIE的外包劳动力成本减少了320元万。商誉减值：减值适用于 截至2022年12月31日止年度，广州星之桥终止与一大客户的业务伙伴关系，因此我们评估 报告单位的公允价值极有可能超过其账面价值。我们提供了全额减值 截至2022年12月31日止年度的抵销商誉人民币7,712,011元。我们没有为截至去年12月的年度计提商誉减值准备。 2023年3月31日。

减值的其他非当前 资产：于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，吾等及VIE计提非流动资产减值准备，包括 详情如下：截至12月31日止年度，人民币人民币人民币美元(单位：千)长期预付款减值

无形资产减值准备教育内容的损害总运营支出长期减值 截至2023年12月31日，我们和VIE审查了教育内容的长期预付费。我们和VIE 预计这些教育内容在交付给我们时会过时。认购产生的现金流 因为这些教育内容可能不包括购买价格。据此，吾等及VIE计入减值人民币15530元万 (2,190美元万)，以对抗截至2023年12月31日的年度的长期预付款。无形资产减值 资产：在截至2022年和2023年12月31日的年度内，我们和VIE评估我们当前的软件和技术将不会 支持新购买的教育内容。我们和VIE计入减值人民币1210元万和人民币460元万(60美元万) 分别针对软件和技术。

对教育的损害 内容：

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，由于某些内容过时，我们和VIE评估 最终客户不太可能订阅相关的教育内容。我们和VIE计入减值人民币10610元万 和人民币19750元万(2,780美元万)分别购买教育内容。^{其他收入(支出)，净额}我们报告了另一起 截至2023年12月31日止年度的收入为人民币20元万(22,758美元)，其他开支净额为人民币10元万。这个 变化主要是由于地方税务机关减少了70万元人民币(合10万美元)的政府补助，部分 由于我们偿还了一名股东的部分贷款，利息支出减少了70万元人民币(10万美元)。

所得税优惠(费用)

我们和VIE报告说 截至2022年12月31日的所得税优惠人民币1100元万和截至该年度的所得税支出人民币20元万 2023年12月31日。因为我们的盈利子公司和VIE的子公司利用的是结转的净营业亏损 在2023年。

净亏损由于上述原因， 我们和VIE报告截至2022年12月31日的年度净亏损人民币19660元万和人民币38280元万(美元万)。 分别为2023年。 2021年3月31日截至2011年12月31日的12个年度内，人民币人民币(in千人，不包括份额、每股数据和百分比）净收入收入成本

毛利(亏损)截至2011年12月31日的12个年度内，人民币人民币人民币美元(单位：千)经营活动提供(用于)的现金净额投资活动所用现金净额

融资活动提供(用于)的现金净额汇率变动对现金的影响 以及以外币持有的现金等价物现金及现金等价物净增(减)

开始时的现金和现金等值物 今年现金和现金等价物 在年终时迄今为止，我们和VIE 主要通过经营活动产生的现金为我们和VIE的经营和投资活动提供资金。 截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们和VIE的现金和现金等价物分别为人民币6510元万和人民币1820元万(2.6美元 百万)。我们和VIE的现金和现金等价物主要包括现金、计息投资 三个月及以下的活期存款、账户和定期存款。

截至2022年12月31日， 我们和VIE的应收账款为人民币1720元万，较截止日期的人民币10480元万减少人民币8760元万 2021年12月31日。减少的主要原因是：(I)吾等及VIE收取应付万人民币5,870元的未偿还余额 广州新智桥的一位客户，该客户是中国一家领先电信服务提供商的授权代理，是一名 VIE的主要商业合作伙伴。2022年，广州星之桥与经授权的 代理并得到未偿还的余额。及(Ii)本公司计提应收账款坏账准备人民币3490元万。 截至报告日，截至2022年12月31日的应收账款余额共计人民币1060元万，占应收账款余额的61.9%。 收好了。根据管理层的最佳估计，剩余余额将在一年内收回。截至2023年12月31日， 我们和VIE的应收账款为人民币490元万(70美元万)，减少了人民币1230万(170美元万) 截至2022年12月31日，万人民币1720元。减少的主要原因是我们和VIE收集了 广州新智桥一位客户应缴万人民币1210元。三天内的营业额 截至2023年12月31日止年度的应收账款由截至12月31日止年度的55天增至40天 2022年31日，我们的应收账款周转天数是按总余额的期初和期末余额的平均值计算的 当年应收账款的账面金额除以我们全年的收入，再乘以365天。

我们相信我们的和 VIE的当前现金、现金等价物和有限现金以及经营活动提供的预期现金将是足够的 以满足我们和VIE当前和预期的营运资本要求以及未来12个月的资本支出。 然而，如果我们和VIE的业务状况发生变化，我们和VIE未来可能需要额外的现金资源 或其他方面的发展。我们和VIE未来可能还需要额外的现金资源，如果我们和VIE确定并希望 寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会。

尽管我们巩固了 VIE的结果出于会计目的是VIE的主要受益人，我们只能访问资产或收益 通过与北京森图及其股东的合同安排，VIE将被收购。见“项目4.关于公司的信息 -b.业务概述-与北京森图及其股东的合同安排。对于限制和限制 关于公司结构造成的流动资金和资本来源，见“项目4.关于公司--C组织的资料”。 结构。“我们和VIE的所有人 收入一直是以人民币的形式出现的，我们预计这种情况可能会继续下去。 经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易， 只要满足某些常规程序要求，就可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币进行交易。因此， 我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下按照一定的程序向我们支付外币股息。 程序要求。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其积累的股息中向我们支付股息。 利润如有，按照中国会计准则和规定确定。我们的中国子公司需要设置 撇开至少10%的税后利润，在弥补前几年的累计亏损后，如果有的话，到 预留一定的公积金，直至预留总额达到注册资本的50%。这些储备是不可分配的 作为现金股利。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，他们将无法支付股息，直到 它们产生累积的利润。此外，资本账户交易，包括对外国直接投资和向其贷款 我们的中国子公司必须获得外管局、其本地分支机构和某些本地银行的批准和/或注册。作为开曼群岛的豁免 公司和离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能向我们的中国子公司提供资金。 通过贷款或出资，但须经政府当局批准、备案或登记，并限制 出资额和贷款额。这可能会推迟我们将融资活动的收益用于贷款或资本 对我们中国子公司的贡献。我们希望将融资活动的全部收益投资于我们在中国的业务。 在我们的中国子公司和VIE的业务范围内用于一般企业用途。见“项目3.关键信息- D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国对境外贷款和直接投资的监管 中国实体的控股公司可能会延迟或阻止我们使用融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款。 或VIE或向建智北京额外出资，这可能对我们和VIE的 流动性以及我们和VIE为我们和VIE的业务运营提供资金和扩大业务的能力。“

经营活动

运营提供的现金净额 截至2023年12月31日止年度的活动为人民币1,520元万(2，10美元万)，主要原因为(I)净亏损人民币382.8元 百万元(5,390美元万)，经调整后增加(A)教育内容摊销和减值5,390元人民币(7,600美元万) 分别为人民币19750万(2,780美元万)和人民币19750万(2,780美元)；(B)长期预付款S人民币15,530元人民币(美国21.9美元)减值 (C)无形资产人民币210万(30美元万)和人民币460万(70美元万)的摊销和减值， 分别；及(2)因收款改善而减少应收账款人民币1120万(美元160万) 来自客户的；(3)短期预付款减少1.765亿元人民币(2490万美元)，合同减少 负债2.033亿元人民币(合2,860万美元)。短期提前还款和合同负债的重大变化 主要是由于在截至12月31日的一年中，我们完成了更多的设备采购和组装项目， 2023年。产生的现金净额 截至2022年12月31日止年度的经营活动为人民币9,420元万，主要由于(I)净亏损 19660元万，扣除(A)教育内容摊销减值91.5元后调整 分别计提百万元和人民币10620元万；(B)无形资产摊销和减值 分别计提1680元万和1210元万；(C)商誉减值770元万；计提3,490元万应收账款坏账准备；(2)应收账款减少 由于改善了对客户的收款，减少了人民币5270元万；(3)短期预付款减少 减少人民币3,360万元，减少合同负债人民币3,730万元。 短期预付款和合同负债的重大变化主要是由于我们完成了更多的采购 在截至2022年12月31日的年度内，由于某些供应商向美国和VIE交付了设备，因此设备项目和组装 由于受到新冠肺炎的影响，推迟了一年。经营产生的现金净额 截至2021年12月31日止年度的活动为人民币14,780元万，主要归因于(I)经调整的净收益人民币5,290元万 用于增加教育内容摊销人民币4530元万，(2)应收账款减少人民币1010万为 (三)短期预付款增加人民币2.854亿元， 合同负债增加人民币3.199亿元。短期提前还款和合同负债的重大变化 主要是由于在截至2021年12月31日的一年内，我们和VIE又签订了15份合同 与三家客户采购和组装设备项目，总金额3.65亿元人民币，为此我们 此外，VIE已与多家第三方供应商签订了IT设备采购合同，总金额为人民币3.305亿元。 截至2021年12月31日，这些供应商没有完成合同中规定的设备交付。任何这样的延误都可能 使我们和VIE受到客户的投诉，并可能对我们和VIE的声誉、客户 对相关产品和服务的需求以及增长前景，这可能会对我们和VIE的业务产生重大不利影响， 财务状况和经营结果。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与 我们和VIE的商业和工业-我们和VIE的供应商延迟交付设备可能会损害我们的 业务和财务业绩。投资活动使用的现金净额 截至2023年12月31日止年度的投资活动为人民币5,520元万(7，80美元万)，主要由于购买 教育内容5500元万(770美元万)，购买短期投资2220元万(310美元万)， 部分被关联方偿还人民币7万(0.9美元万)贷款的收益抵消，部分抵消 赎回短期投资所得款项为人民币2,200元万(310美元万)。

用于投资的净现金 截至2022年12月31日止年度的活动为人民币21850元万，主要由于(I)购买短期投资 390元万，(2)购买17,660元万教育内容，(3)4,620元万教育内容预付款，(4)向第三方贷款300元万，部分 由赎回短期投资所得款项人民币1120元万抵销。

用于投资的净现金 截至2021年12月31日止年度的活动为人民币14,460元万，主要由于(I)购买人民币24.5元的短期投资 (2)购买教育内容6,480元万，(3)预付教育内容13,900元万， 融资活动截至十二月底止的年度 2023年31日，我们和VIE在融资活动中使用的现金净额为人民币720元万(100美元万)，主要代表 向关联方偿还贷款人民币720元万(美元万)。截至十二月底止的年度 2022年31日，我们和VIE通过融资活动提供的现金净额为人民币12,660元万，主要代表 首次公开发行(万)所得人民币1.47万元，部分被偿还贷款所抵销 向关联方支付人民币1710元万，向可赎回股东支付人民币430元万存款， 以及支付与首次公开募股相关的发行成本人民币50元万。截至十二月底止的年度 2021年3月31日，我们和VIE通过融资活动提供的现金净额为人民币3770元万，主要为借款 从关联方获得的4,880元首次公开募股(万)，并被支付与首次公开募股(“IPO”)相关的发行成本所抵消。 以及向关联方预付与IPO相关的发行成本。非经常开支我们和VIE的首都 支出主要用于购买教育视频内容和有形资产。我们和VIE进行了资本支出 截至2021年12月31日的年度教育内容6480元万、17660元万和5500元万(770美元万)， 分别为2022年和2023年。我们和VIE的资本支出主要来自我们的业务和 VIE的运作。我们预计将继续 进行资本支出，以支持我们和VIE业务的预期增长。我们还预计通过以下方式产生的现金 我们和VIE的经营活动和融资活动将满足我们和VIE在#年的资本支出需求。 可预见的未来。合同义务

截至2023年12月31日有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。

资产负债表外承担及安排

我们和VIE还没有 订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们 而且VIE没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同 或者没有反映在我们(包括VIE)的合并财务报表中。此外，我们和VIE没有 转移到未合并实体的资产中的任何留存或或有权益，作为信贷、流动性或市场风险 对这种实体的支持。我们和VIE在任何提供融资、流动资金、 向我们提供市场风险或信用支持，或与我们一起从事产品开发服务。C. 研发、专利和许可证、 等。见“项目4.信息 关于公司--b.业务概述--教育内容和内容开发，“”项目4.关于 本公司-b.业务概述-知识产权“和”项目4.本公司的信息- B.业务概述--员工。“D. 趋势信息不同于所披露的 在本年度报告的其他部分，我们不知道截至12月底的年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件。 有可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本产生重大不利影响 资源，或会导致报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况 条件。E. 关键会计估计关于市场风险的定量和定性披露外汇风险

外币风险是 外币汇率变动带来的损失风险。人民币与其他货币之间的汇率波动 我们和VIE开展业务所使用的货币可能会影响我们和VIE的财务状况和经营结果。 我们承担的外币风险主要来自港元兑人民币汇率的变动。

我们和我们在海外的主要公司 中间控股公司的本位币为美元。我们和VIE主要面临外汇风险 产生于我们及VIE的现金及现金等价物及对以人民币为主的附属公司的贷款。我们的子公司主要是 中国在内地经营，大部分交易以人民币结算。我们认为我们和VIE在内地的业务 由于该等附属公司并无重大金融资产或负债，中国并无承担任何重大外汇风险 以各自本位币以外的货币计价。利率风险我们和VIE的 对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息形式持有。 从金融机构购买的银行存款和金融产品。产生利息的工具带有一定程度的利率 风险。我们和VIE没有因利率变化而面临重大风险，我们和VIE也没有使用任何 衍生金融工具，以管理我们和VIE的利息风险敞口。关键会计政策、判断和 估计数我们准备我们的财务 这些陈述符合美国公认会计原则，要求我们的管理层作出判断、估计和假设。我们不断地评估 这些判断、估计和假设基于我们自己对当前业务和其他业务的历史经验、知识和评估 条件，我们基于现有信息对未来的预期，以及我们认为合理的各种假设， 这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事情做出判断的基础。由于使用了估计数 作为财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的一些会计核算 政策在应用时需要比其他政策更高程度的判断。关键人物的选择 会计政策、影响这些政策实施的判断和其他不确定性以及报告结果的敏感性 条件和假设的变化是审查我们的财务报表时应该考虑的因素。我们相信 以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。 您应该阅读以下关于关键会计政策、判断和估计的说明，并结合我们的综合 本招股说明书中包括的财务报表和其他披露。我们没有关键的 与我们有关的会计估计。与我们相关的会计政策、判断和估计的清单也包括在内。 我们的合并财务报表附注2包括在本表格20-F的其他部分。近期发布的会计公告最近发布的名单 与我们相关的会计公告包含在我们综合财务报表的附注2中，包含在 这个表格20-F。项目6. 董事、高级管理人员和员工A. 董事和高级管理人员下表载 提供截至本年度报告之日有关我们董事和高管的信息。董事及行政人员年龄职位/头衔王培璇董事会主席胡勇董事和首席执行官崔文龙独立董事

刘伟良

独立董事

林敬京独立董事王慧超首席财务官●

分别定期与管理层和独立人士会面 核数师；以及

●监督我们的商业行为和道德准则的遵守情况， 包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当地遵守。补偿委员会。 我们的薪酬委员会由徐文龙、刘伟良和胡勇组成，由文隆担任主席。 徐文龙刘维良符合香港中文大学规则第5605(A)(2)条的“独立性”规定。 纳斯达克的上市规则。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括 所有形式的薪酬，与我们的董事和高管有关。我们的首席执行官不能出席任何委员会 审议其补偿问题的会议，但可能规定的例外情况除外。薪酬委员会是 除其他事项外，还负责：●审查批准，或建议董事会批准， 我们的首席执行官和其他高管的薪酬；●审查并建议董事会作出决定，以尊重 对我们非雇员董事的薪酬；●定期审查和批准任何激励薪酬或 股权计划、方案或类似安排；以及● 律师或其他顾问只有在考虑到与该人脱离管理层的独立性有关的所有因素后才能这样做。公司治理 和提名委员会。

我们的公司治理和提名委员会由王培轩、徐文龙和韦国荣组成。 梁阿尔弗雷德·刘，由王培轩担任主席。徐文龙、刘伟良让《独立派》满意 纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条的要求。公司管治及提名委员会协助 董事会在挑选有资格成为我们董事的个人和确定董事会组成方面的作用 和它的委员会。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：●遴选和推荐股东选举的被提名人 或由董事会任命；

●

每年与我们的董事会一起审查其目前的组成 自主性、知识性、技巧性、经验性和多样性；●

●

就重大事态发展定期向董事会提供建议 在公司治理的法律和实践中，以及我们遵守适用的法律和法规的情况下，提出建议 就公司治理的所有事项和任何需要采取的补救行动向我们的董事会提出建议。董事的职责根据开曼群岛的法律， 我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务，诚实行事的义务，以及按照他们的方式行事的义务 真诚地认为这符合我们的最大利益。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的导演 也对我们公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前认为，董事不一定要在演出中出现 他在履行职责时所具备的技能，比一个人对他的知识和经验的合理期望要高得多。然而， 英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，而这些当局 很可能会在开曼群岛被效仿。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的 经不时修订和重述的现行有效的组织章程大纲和章程，以及根据该章程和章程赋予的类别权利 持股人的利益。如果董事的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。股东可以 在某些有限的情况下，如果董事的义务被违反，有权寻求损害赔偿。●我们的董事会拥有管理所需的所有权力，并且 负责指导和监督我们的商务活动。我们董事会的职能和权力包括：召集 股东周年大会，并向股东报告工作；●宣布分红和分配；●任命军官，确定军官任期；

●行使本公司借款权力，将财产抵押 我们公司的；以及●

批准本公司股份转让，包括登记 在我们的股份登记簿上登记这样的股份。董事及行政人员的任期我们的董事可能是选举产生的 通过我们股东的普通决议。或者，我们的董事会可以通过简单多数的赞成票 出席并于董事会投票的董事中，委任任何人为董事以填补董事会的临时空缺或 对现有董事会的补充。我们的董事不会自动受到任期的限制，并任职到他们 通过我们股东的普通决议被免职。此外，如果一个董事变成了董事，那么他就不再是董事了 破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；。(Ii)死亡或被发现精神不健全；。(Iii)辞职。 以书面通知其职务；。(四)未经特别许可而缺席本公司董事会会议。 连续召开三次会议，董事会决议罢免其职务；或(五)依照任何其他规定免职 提供我们的公司章程。我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可 被我们的董事会免职。董事会多样性矩阵董事会多样性矩阵

(截至本年报日期)

主要执行机构所在国家/地区

中华人民共和国外国私人发行商, 是, 母国法律禁止披露不是董事总数女性

男性

非二进制

他没有透露性别。

第一部分：性别认同董事第二部分：人口统计背景

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

LGBTQ+没有透露人口统计背景D. 员工见“项目4.信息 关于公司--b.业务概述--员工。

E.

股份所有权

以下表格集 第四，关于截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权的信息，如下所示：

●

我们的每一位董事和高管；

●我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%或以上的人 股份。

中的计算 下表基于截至本年度报告日期的121,110,000股已发行和已发行普通股。

受益所有权是 根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。在计算个人实益拥有的股份数量时 以及该人的所有权百分比，我们已经包括了该人有权在60天内获得的股份，包括 通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股票不包括在内。 在计算任何其他人的所有权百分比时。

数

董事和高管†：

王培璇

刘慧良阿尔弗雷德

所有董事和行政人员为一组(6名个人)

主要股东：

荣德控股

东兴证券(香港)

本公司董事及行政人员的营业地址为27楼。 北京市海淀区知春路盈都大厦A座，邮编：100086，人民Republic of China。

代表荣德控股有限公司持有的54,790,000股普通股， 王培轩女士全资拥有的一家英属维尔京群岛公司。荣德控股有限公司质押本公司股份 由荣德控股有限公司向东兴证券(香港)金融控股有限公司持有。荣德的注册地址 控股有限公司为塞尔图斯公司(BVI)有限公司，Sertus Chambers，邮政信箱905，Quastisky Building，Road town，Tortola， 英属维尔京群岛。

代表中思致达持有的20,950,000股普通股， 陈静茹Li女士控股的一家英属维尔京群岛公司。中思智达股份有限公司的注册地址为Sertus Inc. (BVI)有限公司，Sertus Chambers，邮政信箱905，Quastisky大楼，路镇，托尔托拉，英属维尔京群岛。

这是

项目7.大股东和关联方交易

A.