美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 20個F/A

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月 31, 2023.

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

需要這家空殼公司的活動日期 報告

從 到

委託文件編號：001-41445 

健智教育科技集團公司 有限

（註冊人的確切名稱 憲章）

不適用

（註冊人的姓名翻譯成 英語）

開曼群島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

A座27樓, 盈都大廈, 知春路
海淀區, 北京 100086
人民共和國 中國

（主要行政辦公室地址）

慧超 王，首席財務官

電話：+86 185 1318 9146
電子郵件： wanghuichao@jiuye.net

A座27樓, 盈都大廈, 知春路
海淀區, 北京 100086
人民共和國 中國

(Name、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址）

已登記或將登記的證券 根據該法案第12（b）條：

已登記或將登記的證券 根據該法案第12（g）條：

沒有一

(班級名稱)

有報告義務的證券 根據該法案第15（d）條：

沒有一

(班級名稱)

指定未完成的數量 截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類資本或普通股的股份：

121,110,000 普通 截至2023年12月31日，已發行股份，每股面值0.0001美元。

如果出現，請勾選標記 根據《證券法》第405條的定義，註冊人是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 不是 ☒

如果本報告是年度報告 或過渡報告，如果註冊人無需根據第13條或第15（d）條提交報告，則用勾選標記表示 1934年證券交易法。是的 ☐ 不是 ☒

注意-檢查 上述方框不會免除任何註冊人根據《證券交易法》第13或15（d）條提交報告的義務 1934年免除其在這些條款下的義務。

用複選標記表示是否 註冊人(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)已 在過去的90天內遵守這樣的備案要求。是  ☒ *否☐

用複選標記表示是否 註冊人已按照S-T條例第405條的規定，以電子方式提交了需要提交的每一份互動數據文件 (本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交的較短期間內 這樣的文件)。他說：是 ☒*否☐

用複選標記表示是否 註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器或新興成長型公司。請參閱定義 規則120億.2中的「大型加速文件服務器」、「加速文件服務器」和「新興成長型公司」 《交易所法案》。(勾選一項)：

如果一家新興的成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表，並用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 延長過渡期，以遵守†根據第 《交易法》第13(A)條。他說：☐

用複選標記表示是否 登記人已提交一份報告，證明其管理層對其內部控制有效性的評估 關於註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條進行的財務報告 編寫或發佈其審計報告的機構。他說：☐

如果證券公司是根據第12(B)節的規定註冊的 在該法案中，用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對 之前發佈的財務報表有誤。☐

用複選標記表示是否 這些錯誤更正中的任何一項都是重述，需要對以下任何人收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析 根據第240.10D-1(B)節的規定，註冊人在相關恢復期內的管理人員。他說：☐

用複選標記表示 註冊人用來編制本文件所含財務報表的會計基礎：

美國公認會計原則  ☒ 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則☐ 其他☐

如果「其他」有 已勾選在回答上一個問題時，用勾號表示登記人選擇了哪個財務報表項目 跟着。

項目17☐ 項目18☐

如果這是年度報告， 通過勾選標記表明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 不是☒

（僅適用於發行人 在過去的五年裏參與了銀行破產程序）

勾選是否 註冊人已提交《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告 1934年，根據法院確認的計劃分配證券後。是的 ☐ 不是☐

表 內容

引言

除非另有說明 或本年度報告表格20-F中的文意另有所指：

一般信息 中國所處的經濟和商業狀況；

假設 與上述任何一項有關或相關的；及

●

不確定度 關於自然災害、衛生流行病和其他疫情的蔓延及其影響 他們可能對我們和VIE的運營，對公司產品的需求 和服務業，以及一般的經濟活動

人民幣

美元

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

人民幣

美元

(單位：千)

現金及現金等價物

流動資產總額

應收子公司、VIE及其子公司款項

總資產

子公司和VIE子公司投資赤字

應付母公司及其子公司款項

流動負債總額

非流動負債總額

總負債負債、夾層權益和股東（虧絀）權益總額截至2023年12月31日止的年度父級附屬公司WFOE及其應用 附屬公司

VIE淘汰已整合

總計

人民幣

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人民幣

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人民幣

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人民幣

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(單位：千)

總收入

收入成本

總運營支出

應占附屬公司、VIE及VIE的附屬公司虧損

VIE開始提供 教育內容服務，目標是繼續擴大這項服務的覆蓋範圍，以涵蓋更多種類的教育 內容。VIE現有教育產品和課程的擴展和升級可能不會受到我們和 VIES的客戶，新推出的教育內容可能不會像預期的那樣取得成功。VIE還推廣了這些產品 並通過「學魚」、「輕課」等方式提供服務。新產品、新服務、新內容的開發 可能會擾亂我們和VIE正在進行的業務，擾亂我們管理層的注意力，而且成本高昂且耗時。它會 還要求我們在研究和產品開發方面進行重大投資，開發新技術，並增加銷售和 營銷努力，所有這些可能都不會成功。我們不能向您保證任何這樣的新產品或服務都會進入市場 接受或產生足夠的收入，以抵消與我們和VIE發展相關的成本和支出 以及推廣的努力。如果VIE在拓展課後輔導產品或探索額外的 教育服務由於財政限制、未能吸引合格人才或其他原因、業務、財務狀況 我們和VIE的運營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎有一個嚴重的和 2020年上半年對中國和全球經濟的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷 經濟狀況仍不得而知。2021年末至2022年，中國多地爆發新冠肺炎疫情，尤其是 由於達美航空和奧密克戎的變體。實施了嚴格的限制措施，影響了我們的運營。例如，封鎖 中國在全國各地的強制執行導致我們的正常運營中斷。中國從2022年底開始修改零排放政策， 儘管我們努力管理這些限制和檢疫要求，但大部分旅行限制和檢疫要求於2022年12月取消。 問題的最終影響還取決於我們不知道或無法控制的因素，包括持續時間、嚴重程度和復發 任何暴發以及爲遏制其傳播和減輕其對公共衛生的影響而採取的行動。流感大流行對未來的影響 仍然存在高度的不確定性，在不確定的一段時間內，它可能會繼續對我們的收入產生不利影響。除了新冠肺炎，還有 在大流行期間，全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。中國經濟的增長速度已經是 自2012年以來與前十年相比有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。據國家統計局中國介紹， 近幾年，中國的國內生產總值增速在放緩。在長期而言，存在相當大的不確定性 一些國家的中央銀行和金融當局已經採取的擴張性貨幣和財政政策的效果 甚至在2020年前，包括美國和中國在內的世界領先經濟體的數量。動亂，恐怖威脅和 中東和其他地區可能爆發戰爭，可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心 中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。 特別是，美國與中國未來的關係在以下方面存在重大不確定性 貿易政策、條約、政府法規和關稅。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制 或得到解決，以及從長遠來看，它們可能對全球政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況 對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及預期或預期的 中國的整體經濟增長率。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能造成實質性的不利影響 影響我們和VIE的業務、經營結果和財務狀況。

VIE可能無法轉換試驗 從VIE在線學習平台的用戶到我們教育內容的付費用戶。作爲行業規範，VIE 允許機構用戶開始在一段時間內免費試用VIE的在線學習平台 從三個月到六個月。我們相信，這一試用機制有助於吸引用戶使用VIE的產品和服務。 然而，從歷史上看，VIE將在線學習平台產品的使用擴展到了相當數量的潛在客戶 在試用基礎上，尚未轉換爲新的付費用戶(無論是作爲VIE的訂戶、許可客戶或最終客戶 許可客戶)獲取VIE的教育內容。雖然職業教育學院打算增加高等教育的轉化率 從機構試用用戶到付費用戶，VIE可能由於各種原因而無法這樣做，其中許多原因不在 這是VIE的控制權。如果VIE的服務不能滿足他們的要求，VIE可能會面臨試用用戶越來越多的不滿 預期，來自VIE現有付費用戶的定價壓力增加，以及來自VIE的競爭壓力增加 如果競爭對手向其試用用戶提供更長時間的服務試用期。這些因素可能會導致轉換 VIE的試用用戶到付費用戶的進一步減少，這可能會對前景、業務、財務狀況、 運營結果以及我們和VIE的聲譽。

客戶可以決定不繼續訂閱 對VIE的教育內容進行授權或授權的原因有很多，包括他們的專業水平沒有提高 技能或對VIE提供的教育內容普遍不滿，這可能會對業務、財務產生不利影響 我們和VIE的狀況、經營結果和聲譽。

VIE的成功 教育內容業務依賴於VIE提供多樣化學習體驗和幫助用戶實現其 學習目標。職業資格認證機構並不總是能夠滿足職業資格認證機構用戶在提高專業技能方面的期望 由於各種各樣的原因，其中許多都不是職業教育工程師所能控制的。VIE可能會面臨越來越多的用戶不滿 由於他們認爲VIE未能幫助他們實現預期的學習目標，用戶的總體不滿 隨着VIE提供的教育內容的多樣性，以及對資格證書價值的看法的變化，他們 正在通過參加VIE的課程來追求。這些因素可能會降低用戶參與度，增加挑戰 在吸引VIE提供的教育內容的潛在訂戶或許可證獲得者方面，所有這些都可能對 我們和VIE的前景、業務、財務狀況、經營結果和聲譽。對VIE移動應用的需求 隨着5G網絡在中國向公衆開放，內容數據業務可能會下降。

VIE已經開發出一種 移動應用內容數據業務系統，又稱移動應用內容數據業務系統 軟件，包含內置軟件開發工具包(SDK)，移動應用程序和內容提供商可以通過它提供 他們的用戶可以訪問中國聯通提供的定向數據計劃。我們預計VIE的目標數據計劃服務將逐步 隨着5G網絡向公衆開放，導致移動數據資費下降，未來吸引力將下降， 而來自提供移動應用內容數據業務系統服務的收入貢獻預計將下降 由於需求減少，我們將繼續前進。

我們和VIE的供應商 延遲交付設備可能會損害我們的業務和財務業績。我們和VIE保持合同 與選定的第三方供應商合作，提供用於支持我們服務的關鍵設備。這樣的供應商可能會倒閉 履行時間表或合同義務，或爲我們和VIE提供足夠的設備，這可能會對我們的業務產生不利影響。 如果供應商在向我們或VIE提供或開發必要的設備時遇到任何困難 有了合同，我們在完成對我們和VIE客戶的服務時可能會同時遇到延誤。如果出現任何延遲， 製造和交付我們和VIE的設備，可能會使我們和VIE受到客戶的投訴，並可能在很大程度上 並對我們和VIE的聲譽、客戶對相關產品和服務的需求以及增長前景產生不利影響。 上述任何一項都可能對我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們和VIE不能有效 確定、追求和完善戰略聯盟或收購、我們和VIE的增長和實現盈利的能力 可能會受到影響。

我們和VIE可能會時不時地 有時間參與對可能的國內和國際收購或聯盟候選人的評估和討論。我們和 VIE可能無法確定合適的戰略聯盟或收購機會，無法在商業上完成此類交易 優惠條款，或成功整合被收購企業的業務運營、基礎設施和管理理念，以及 公司。與進一步向新市場擴張相關的監管或其他方面可能會特別複雜，而我們的 在我們和VIE目前的市場之外，戰略可能不會成功。如果我們和VIE無法有效地解決這些問題 挑戰，我們和VIE作爲我們長期戰略的一個組成部分進行收購的能力將受到損害， 可能會對我們和VIE的發展產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的持續努力 我們的高級管理團隊。

●

這些 這些因素受到許多變數的影響，這些變數不是我們和VIE所能控制的。

我們和VIE受到廣泛的 和不斷髮展的法律發展、不遵守或變化可能對我們和VIE的 業務和前景，並可能導致我們和VIE的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生實質性變化 嚴重限制或完全阻礙我們和VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力和原因 我們證券的價值將大幅下降或一文不值。

中國公司受 中國的各項法律、法規和政府政策以及相關的法律、法規和政策不斷演變。最近， 中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司以及一些特定業務或活動的監管，例如 使用可變利益實體和數據安全或反壟斷。中國政府可能採取新的措施，可能影響我們的 以及VIE的運作。此外，他們還可能對中國以外的發行施加更多的監督和控制 以及外國對中國公司的投資，這可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續的能力 向投資者發行我們的普通股，使我們的經營發生實質性變化，使我們的普通股價值 顯著下降或變得一文不值。我們和VIE可能會受到這些新法律、法規和政策帶來的挑戰。 例如，2021年7月24日，中華人民共和國政府頒佈了關於進一步減輕家庭作業過重和校外負擔的意見 義務教育階段學生輔導，對義務教育階段學生校外輔導作了嚴格規定 義務教育。因爲VIE專注於提供在線職業教育，目標學生主要由大學組成 學生、高校應屆畢業生或在職專業人士，不得從事校外業務 對於正在接受義務教育的學生的家教，我們不相信這樣的規定會對我們產生實質性的不利影響。 然而，由於這些法律、法規和政策是相對較新的，而且中華人民共和國的法律制度繼續快速發展，解釋 在許多法律、法規和規則中，並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。 此外，由於我們和VIE可能受到其他尚未確定的法律和法規的約束，遵守可能需要我們獲得 額外的許可證和執照，完成或更新相關監管機構的登記，調整我們和VIE的 業務運作，並分配額外資源，以監測相關監管環境的發展。然而， 在嚴格的監管環境下，相關監管部門審批新申請可能需要更多時間 對於許可證和許可證，以及完成或更新註冊，我們不能向您保證我們和VIE將能夠遵守 這些法律法規是否及時或根本不存在。不遵守這些法律和法規可能會延誤，或者可能 阻止我們在海外開展業務、接受外國投資或上市。

任何一種情況的發生 這些事件可能會對我們和VIE的業務和前景產生實質性的不利影響，並可能導致 我們和VIE的運營和/或我們的美國存託憑證的價值，或可能顯著限制或完全阻礙我們和VIE的 向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外，如果任何更改導致我們無法指導活動 或者失去獲得其經濟利益的權利，我們可能無法將這些VIE合併到我們的綜合財務中 這可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。

目前還不清楚我們和VIE是否會 接受CAC的監督，以及這種監督對我們可能產生的影響。我們和VIE的業務可能會中斷或 我們和VIE可能會承擔責任，這可能會對我們和VIE的運營結果產生實質性的不利影響 以及你的投資的價值。

追究外國公司的責任 法案，或HFCA法案，以及相關的法規正在迅速演變。進一步實施和解釋或修正 《HFCA法案》或相關法規，或PCAOB確定其缺乏足夠的機會進行檢查或調查 我們的核數師中國可能會因爲我們在內地的業務而對我們構成監管風險並對我們施加限制。一個潛在的後果 我們的美國存託憑證被交易所除牌。我們的美國存託憑證退市或被禁止交易，或我們的美國存託憑證受到威脅 退市或被禁止交易，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，沒有能力 PCAOB對我們的核數師進行全面檢查，剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。

控股的外國公司 問責法，或稱HFCA法案，於2020年12月18日頒佈。根據HFCA法案，任何證券的交易 美國全國性證券交易所或場外交易市場的註冊人在下列情況下可能被禁止 PCAOB確定，它不能連續三年檢查或全面調查註冊人的核數師 2021年，因此，交易所可能決定將該註冊人的證券退市。2021年11月5日，美國證券交易委員會通過 PCAOB執行HFCA法案的規則，該法案爲PCAOB提供了一個框架，以確定它是否無法檢查或調查 位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因爲一家或多家機構持有的職位 在那個司法管轄區。2021年12月16日，PCAOB發佈了其裁決(PCAOB裁決)，即他們 無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。 該決定包括董事會不能確定的總部位於內地中國和香港的會計師事務所名單 徹底檢查徹底檢查或調查我們的核數師目前不在這樣的名單上。2022年12月15日，PCAOB宣佈 它能夠確保完全進入檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地的中國 並於2022年在香港亮相。PCAOB撤銷了其先前關於PCAOB無法進行徹底檢查或調查的確定 註冊會計師事務所總部設在內地和香港的中國。

我們現在的核數師，WWC， P.C.，或WWC，一家總部位於美國的獨立註冊會計師事務所，作爲 在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司受美國法律的約束。 在此基礎上，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的核數師 目前正在接受PCAOB的檢查，並已接受PCAOB的定期檢查。它不包括在PCAOB決定中 現階段尚未受到《HFCA法案》的影響。儘管我們認爲《追究外國公司責任法案》和 相關規定目前不影響我們，我們不能向您保證不會有任何進一步的實施和解釋 《外國公司責任法》或相關法規的修訂或修訂，可能對 對我們施加限制，因爲我們在大陸經營，中國。一個潛在的後果是我們的美國存託憑證被交易所除牌。 上面列出了我們的美國存託憑證。

2021年3月24日， 《美國證券交易委員會》通過了與實施《HFCA法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。 如果美國證券交易委員會將我們標識爲在某一流程中有一年未進行檢驗，我們將被要求遵守這些規則 將由美國證券交易委員會隨後建立。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括 上述上市和交易禁止規定。

2021年6月22日， 美國參議院通過了加速追究外國公司責任的法案，如果通過，將減少連續 根據《HFCA法案》觸發禁令所需的不檢查年限從三年增加到兩年。2月4日， 2022年，美國衆議院通過了一項法案，該法案於2022年12月29日簽署成爲法律，其中 其他方面，一項相同的條款。2022年12月23日，《加速追究外國公司責任法案》頒佈， 修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其核數師 連續兩年不接受PCAOB檢查，而不是三年，這樣連續不檢查的次數將減少 根據HFCAA觸發禁令所需的時間從三年減少到兩年，因此可以禁止ADS 早在2024年就開始在美國交易。

美國證券交易委員會可能會提出額外的 如果我們的核數師不接受PCAOB檢查，可能會影響我們的規則或指導。例如，2020年8月6日，總裁夫婦 金融市場工作組(PWG)發佈了關於保護美國投資者免受重大風險的報告 中國公司來到了當時的美國總裁。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以 針對那些沒有向PCAOB提供充分渠道以履行其法定任務的司法管轄區的公司。其中一些 這些建議的概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比 比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB的檢查，該報告建議過渡 公司退市前的期限將於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會宣佈， 美國證券交易委員會工作人員正在編寫一份關於實施《HFCA法案》的規則的綜合提案，並針對這些建議 在PWG報告中。目前尚不清楚美國證券交易委員會的規則制定工作將於何時完成，這些規則將於何時生效，如果有的話，將會是什麼樣子的。 工務小組建議的其中一項建議將獲採納。除了HFCA法案的要求外，這一可能的法規的影響 都不確定。這種不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券 可以比《HFCA法案》要求的更早被除牌或被禁止在場外交易。如果我們的 證券屆時不能在另一家證券交易所上市，這樣的退市將極大地削弱您的能力 當您希望出售或購買我們的美國存託憑證時，與潛在退市相關的風險和不確定性將產生負面影響 對我們的美國存託憑證價格的影響。

對其他律師行的檢查 PCAOB在中國境外進行的審計程序和質量控制發現了這些公司的缺陷 程序，這些程序可作爲檢查過程的一部分加以處理，以提高未來的審計質量。我們的核數師是獨立註冊的 總部設在美國的一家會計師事務所，一直受到PCAOB的定期檢查。雖然 他們認爲他們不受最近PCAOB裁決的影響，我們不能向您保證PCAOB將永遠擔任這一職位 它能夠持續對我們的核數師進行全面檢查。如果PCAOB確定它缺乏對 檢查我們的核數師，除了風險之外，不能充分評價我們核數師的審計和質量控制程序 我們將面臨退市或被禁止交易，我們和我們的投資者也被剝奪了這種PCAOB的好處 檢查。此外，PCAOB無法對我們的核數師進行全面檢查，可能會導致投資者和潛在投資者 對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們(包括VIE)的質量失去信心 合併財務報表。

2013年5月，PCAOB 宣佈已與中國證監會和中華人民共和國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》， 建立了各方之間的合作框架，以編制和交換與調查有關的審計文件 由中國PCAOB或中國證監會或中國財政部在美國承擔。PCAOB繼續是 與中國證監會和中國財政部討論允許在中國對註冊會計師事務所進行聯合檢查 與PCAOB和審計在美國證券交易所交易的中國公司達成協議，但不確定是否會達成任何協議。

美國金融監管機構可能會受到限制 他們有能力對我們和VIE在中國的業務進行調查或檢查。

美國證券交易委員會 歐盟委員會(「美國證券交易委員會」)、美國司法部、PCAOB等美國監管機構也可能遇到困難. 在對我們或我們在中國和香港的董事或高管提起和執行訴訟時。美國證券交易委員會表示， 在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國 通過了修訂後的證券法，於2020年3月1日起生效，其中第177條規定， 境外證券監管機構不得在香港境內直接進行調查或取證活動 因此，未經中國政府批准，中國的任何單位和個人不得提供文件和資料 在接受直接調查或發現證據的情況下，向境外監管機構報告證券業務活動 海外監管機構，這可能會給獲取調查所需的信息帶來重大的法律和其他障礙 以及在中國境外進行的訴訟。

可能很難完成……的送達 對居住在中國的我們、我們的董事或我們的行政人員進行法律程序，或在中國對他們或我們執行任何判決 從中國以外的法院獲得。

要遵守的法律框架 我們的公司與美國和其他司法管轄區的《公司條例》或《公司法》有重大不同 在某些領域，包括對少數股東的保護。此外，權利的執行機制 在我們公司所受的公司治理框架下，這些公司也相對不發達和未經考驗。然而，根據 根據《公司法》，股東可以對董事、監事、高級管理人員或者其他任何第三人提起派生訴訟 在某些情況下代表一家公司。

2006年7月14日， 中華人民共和國最高人民法院和香港政府簽署《關於相互承認和執行的安排》 內地和香港特別行政區法院對民商事案件的判決依據 選擇有關各方之間的法院協議。在這種安排下，任何指定的人民法院在 中國或任何指定的香港法院作出了可執行的終審判決，要求在民商事訴訟中支付款項 根據當事人書面選擇的法院協議，任何當事人都可以向有關人民法院申請 中國法院或香港法院承認和執行判決。雖然這一安排生效了 2008年8月1日，根據該安排提起的任何訴訟的結果和效力可能仍不確定。

我們所有的高級管理層 成員(除三名獨立非執行董事外)居住在中國，我們和VIE的幾乎所有資產， 而這些人的幾乎所有資產都位於中國。因此，投資者可能很難實現 向在中國境內的人送達法律程序文件或在中國針對我們或他們強制執行從非中華人民共和國取得的任何判決 法庭。中國沒有與開曼群島簽訂相互承認和執行法院判決的條約。 島嶼、美國、英國、日本等許多發達國家。因此，承認和執行 在中國，上述任何司法管轄區的法院就不受具有約束力的仲裁規定的任何事項作出的判決 可能很困難，甚至是不可能的。

中國證監會或其他同等機構的批准 根據中國現行法律、法規和規則，我們未來的發行可能需要中國政府當局。任何 中國政府採取行動，對在海外進行的發行和外商投資在中國進行的發行施加更多監督和控制 以中國爲基礎的發行人可能會導致我們的運營發生實質性變化，導致我們普通股的價值大幅下降 或變得一文不值，並顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們普通股的能力。

2021年12月27日， 發改委、商務部發布《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)

負性 名單2021

《)，自2022年1月1日起施行。根據

負面清單2021

，參與的中國實體 在任何受

負面清單2021

外商投資准入須經中華人民共和國主管部門批准 尋求境外上市，境外投資者不得參與經營管理和持股比例 應符合中國法律。

2月17日， 2023年，中國證監會發布

境內公司境外發行上市試行管理辦法

和五個輔助性準則(統稱爲

境外上市試行辦法

)，於3月31日生效， 2023年。根據《

境外上市試行辦法

，尋求在海外發行或上市證券的國內公司， 應直接或間接履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。國內企業 在生效日期前已在外國證券交易所上市的股票

境外上市試行辦法

不是 需要向中國證監會完成備案，以保持其在外國證券交易所的上市地位，但需要向中國證監會備案 境內公司於當日在境外證券交易所完成證券發行後三個工作日內向中國證監會報送 它的證券已經上市了。

德恒律師事務所建議 辦公室，作爲

境外上市試行辦法

以及

負面清單2021

都是新出版的，由於缺乏 進一步的澄清或詳細的規章制度，德恒律師事務所，我們的中國法律顧問，進一步建議我們， 我們未來的發行可能需要中國證監會或其他同等的中國政府部門的批准。 現行的中華人民共和國法律、法規和規章。我們不能向您保證，我們和VIE能夠完全或及時地遵守此類法律。如果 現已確定，我們未來的發行需要得到中國證監會或其他中國政府部門的批准，或者如果中國證監會或 其他監管機構後來頒佈了新的規則或解釋，要求我們未來的發行必須獲得他們的批准， 我們可能無法獲得此類審批要求的豁免，並可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁 未取得或遲遲未取得中國證監會或其他中國監管機構的批准。這些監管規定 當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國之外的分紅能力，限制我們的 中國的經營特權，推遲或限制我們的境外發行所得資金匯回中國或採取其他方式 可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、前景產生實質性不利影響的行爲，如 以及美國存託憑證的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們這樣做 對於我們來說，在結算和交付我們可能提供的美國存託憑證之前，停止我們未來的發行。任何未能完全遵守的情況 新的監管要求可能會顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的普通 股票，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們造成實質性的不利影響 影響我們的財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價值大幅下降或變得一文不值。 因此，如果您在預期和交割之前從事市場交易或其他活動， 如果我們提供的是美國存託憑證，您這樣做將冒着結算和交貨可能無法發生的風險。

企業的成功運營 而我們和VIE的發展依賴於中國的互聯網基礎設施和電信網絡。

幾乎所有訪問 中國的互聯網是通過國有電信運營商在行政控制和監管監督下維持的 此外，我們和VIE主要依靠有限數量的電信服務提供商爲我們提供 通過本地電信線路的數據通信能力。我們和VIE對替代網絡或服務的訪問權限有限 如果中國提供的互聯網基礎設施或電信網絡出現中斷、故障或其他問題 由電信服務提供商提供。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。 在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。隨着我們的擴展 和VIE的業務，我們和VIE可能需要升級我們和VIE的技術和基礎設施，以保持 隨着我們和VIE的移動應用程序和網站上的流量不斷增加。我們不能向您保證互聯網基礎設施 中國的電信網絡將能夠支持與互聯網使用持續增長相關的需求。 如果我們和VIE無法相應地增加我們和VIE的在線內容和服務交付能力，我們和 VIE可能無法持續增長我們和VIE的互聯網流量以及採用我們和VIE的產品 和服務可能會受到阻礙，這可能會對我們和VIE的業務和我們的股價產生不利影響。

此外，我們和 VIE對電信服務提供商提供的服務的成本沒有控制權。如果我們和VIE支付的價格 對於電信和互聯網服務的大幅增長，我們和VIE的運營結果可能是實質性的和 受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用戶收取的其他費用增加，可能會阻礙或阻止用戶 從而導致互聯網用戶的增長減速。這種減速可能會對我們的和 VIE繼續擴大用戶基礎的能力，這反過來可能對我們和VIE的業務和增長產生不利影響。

任何優惠的終止 我們目前可以獲得的稅收待遇，特別是我們子公司和VIE的免稅地位，可能會對我們造成實質性的不利影響 影響我們和VIE的運營結果。

建智北京和森圖 舒智作爲軟件企業，享有兩年免稅和三年免稅的優惠 一半的付款。2021年、2022年和2023年，北京森圖作爲高新技術企業(HNTE)適用15%的企業所得稅稅率。 樂交、廣州聯和、上海安佑作爲小微企業享受中華人民共和國企業所得稅優惠 (「中小企業」)。

然而，有一種可能性 中華人民共和國政府可以頒佈有關稅收條例，取消這種稅收優惠或地方稅 各局可能會改變他們的政策，在每一種情況下，我們和VIE都將在未來繳納中國所得稅。停產 我們目前可獲得的任何稅收優惠，或任何相關稅務機關確定任何 我們和VIE已經享受或目前享受的稅收優惠不符合中國法律，將導致我們和 提高VIE的有效稅率，這將增加我們和VIE的稅費，降低我們和VIE的 淨利潤。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格一直是 波動性和可能波動性，這可能會給投資者造成重大損失。

該股票的交易價格 自2022年8月26日美國存託憑證開始在納斯達克交易以來，美國存託憑證一直不穩定。美國存託憑證的交易價格可能會波動。 廣泛的原因是多方面的，其中一些是我們無法控制的。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括 其他主要以中國爲經營主體的上市公司的股價表現和波動情況 他們在美國的證券。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能 對於特定於我們和VIE運營的因素，包括以下因素，具有高度的波動性：

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變體 在我們以及我們和VIE的收入中，收益、現金流和與 VIE的學生基礎或學生參與度；

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公告 我們或我們的新投資、收購、戰略合作或合資企業 VIE的競爭對手；

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公告 由我們或我們和VIE提供的新產品和服務、解決方案和擴展 競爭對手；

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變化 證券分析師的財務估計;

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有害的 對我們、我們和VIE的產品和服務或行業的負面宣傳；

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添加 或關鍵人員離職;

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發佈 鎖定或其他轉讓限制我們的未償還股本證券或出售 額外的股本證券；以及

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實際 或潛在的訴訟或監管調查。

因爲我們不期望支付紅利 在可預見的未來，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留 大部分，如果不是全部，我們的可用資金和任何未來的收益，以資助我們和VIE的業務的發展和增長。 因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴於 美國存託憑證作爲未來任何股息收入的來源。

我們的董事會已經 完全酌情決定是否分配股息，但受開曼群島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價帳戶中支付股息，並且在任何情況下都不得支付股息 從股票溢價中支付，如果這將導致本公司無法償還其在正常過程中到期的債務 公事。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過建議的金額。 被我們的董事會。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來的時間、金額和形式 股息(如果有的話)將取決於我們和VIE未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘， 我們從子公司收到的分配金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和其他 董事會認爲相關的因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於 根據美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證的價值會保持在 你買了美國存託憑證。你在美國存託憑證的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證的全部投資。 美國存託憑證。

如果證券或行業分析師不這麼認爲 發表關於我們業務的研究或發表不準確或不利的研究，或者如果他們相反地改變了他們的建議 關於美國存託憑證，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國證券交易市場 ADS將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告，以及 VIE一家。如果研究分析師沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果覆蓋我們的一個或多個分析師 降低美國存託憑證的評級或發表關於我們和VIE業務的不準確或不利的研究報告，即美國存託憑證的市場價格 很可能會減少。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們 可能在金融市場失去可見性，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

美國存託憑證持有人的投票權爲 受存款協議條款的限制，您可能無法直接行使您的權利直接持有哪些普通股 以您的美國存託憑證爲代表進行投票。

作爲開曼群島的豁免 作爲一家公司，我們沒有義務根據公司法召開股東年度股東大會。我們目前生效的備忘錄 公司章程規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會，作爲我們的年度股東大會。 美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作爲美國存託憑證的持有者，您不會有任何直接權利 出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能行使投票權 通過按照下列規定向託管機構發出投票指示，間接地與您的美國存託憑證所涉及的普通股掛鉤 按金協議的規定。根據存款協議，您只能通過向託管人發出投票指示來投票， 作爲您的美國存託憑證相關普通股的持有人。凡任何事項須於股東大會上付諸表決，則在收到後 在您的投票指示中，託管人將盡可能嘗試投票所代表的標的普通股 由您的美國存託憑證按照您的指示進行。如果我們徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後， 託管人將根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不通知保管人 爲了徵求你的指示，託管機構仍然可以按照你的指示投票，但不是必須這樣做。 您將不能就您的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權， 除非你取消該等美國存託憑證，並撤回該等股份，並在一般申請登記日期前成爲該等股份的登記持有人 開會。根據本公司現行有效的組織章程大綱及細則，本公司 公司向我們的註冊股東召開股東大會將是十個整天。當召開股東大會時， 您可能不會收到足夠的會議通知，以撤回您的美國存託憑證相關普通股併成爲註冊的 持有該等股份，可讓你出席股東大會，並就任何特定事項或決議直接投票 供股東大會審議和表決。此外，根據我們目前有效的組織備忘錄和章程， 爲了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以結束 我們的會員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，以及關閉我們的會員名冊或設置 這樣的記錄日期可能會阻止您提取您的美國存託憑證相關的普通股，併成爲 在記錄日期之前持有此類股份，因此您將不能出席股東大會或直接投票。如果我們要求 根據您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料遞送給您。我們有 同意在股東大會召開前至少提前40天通知託管銀行。然而，我們不能向您保證 您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對所代表的標的普通股進行投票 你的美國存託憑證。此外，保管人及其代理人不對未能執行投票指示或其 執行您的投票指示的方式。這意味着你可能無法行使你的指揮權如何平凡 您的美國存託憑證背後的股票是有投票權的，如果您的美國存託憑證相關的普通股沒有投票給您，您可能沒有法律救濟 已請求。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。但在有限範圍內除外 在此情況下，我們的美國存託憑證的託管人將給予我們一個全權委託，以投票您的美國存託憑證的普通股，如果您 不要在股東大會上投票，這可能會對你的利益造成不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則 包含反收購條款，可能對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們的章程大綱和章程細則 公司章程中包含某些條款，以限制他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更的能力 交易記錄。這些規定可能會剝奪我們的股東以溢價出售股份的機會。 通過阻止第三方在投標要約或類似的要約中尋求獲得對我們公司的控制權而超過當前市場價格 交易。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，以一種或一種方式發行優先股。 更多系列，並確定他們的名稱、權力、偏好、特權和相對參與權、可選或特殊權利和 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和 清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的普通股相關的權利，由美國存托股份或 否則的話。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更或 撤換管理層難度加大。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌 本公司普通股及美國存託憑證持有人的投票權及其他權利可能會受到重大不利影響。

你可能會面臨保護的困難 您的利益和您通過美國聯邦法院保護您權利的能力可能是有限的，因爲我們是在開曼群島註冊的 島法。

我們是一家免稅公司 根據開曼群島的法律註冊成立。我們的公司事務由我們的組織章程大綱和章程管理， 開曼群島公司法(經修訂)和開曼群島普通法。股東提起訴訟的權利 根據開曼群島法律，針對我們的董事、我們的小股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任 在很大程度上受開曼群島普通法的管轄。開曼群島的普通法部分源於 開曼群島和英格蘭普通法的司法先例相對有限，其法院的裁決 在開曼群島的一家法院具有說服力，但不具有約束力。我們股東和受託人的權利 我們董事在開曼群島法律下的職責沒有法規或司法先例所規定的那樣明確。 在美國的一些司法管轄區。特別是，開曼群島的證券法體系不如 美國。美國的一些州，如特拉華州，擁有更充分的發展和司法解釋的法人團體 法律比開曼群島更重要。此外，開曼群島公司可能沒有資格發起股東派生訴訟。 在美國一家聯邦法院。

這個 註冊辦事處的通知是一項公共記錄。現任董事及候補董事名單(如適用) 由開曼群島公司註冊處處長提供，供任何人繳費後查閱。《登記冊》 債權人和成員可以對抵押貸款進行審查。像我們這樣的開曼群島豁免公司的股東沒有一般 開曼群島法律規定的查閱公司記錄的權利(組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議除外 由這些公司通過)或獲取這些公司的股東名單副本。然而，我們已經爲我們的股東提供了 有權收到我們的年度經審計財務報表，並在指定地點查閱我們的會員登記冊 我們目前有效的組織章程大綱和章程。股東查閱公司記錄的有限權利 可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議或徵求意見所需的任何事實 與代理權競賽有關的其他股東的委託書。

納斯達克規則允許 像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。某些企業管治常規 在開曼群島，這是我們的祖國，與在其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同 比如美國。對於某些公司，我們已經並打算繼續遵循母國的做法 治理事項，不符合某些納斯達克公司治理要求，包括以下要求：(I)提名 設立完全由獨立董事組成的公司管治委員會；(Ii)設立薪酬委員會 建立完全由獨立董事組成的；(3)不遲於一年舉行一次年度股東大會 發行人的財政年度結束後的一年。我們也可以選擇依賴額外的母國實踐豁免 未來。因此，如果我們遵循母國的做法，我們的股東得到的保護可能會比其他情況下少。 將根據適用於美國和國內發行人的規則和法規。

由於所有的 如上所述，面對管理層採取的行動，我們的公衆股東可能會更難保護自己的利益。 我們的董事會成員或我們的控股股東，他們作爲公司的公衆股東成立於 美國。

通過以下方式獲得的某些對我們不利的判決 我們的股東可能無法強制執行。

我們是開曼群島 公司和我們以及VIE的幾乎所有資產都位於美國以外。我們和VIE的所有人 目前的行動是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是各國國民和居民 而不是美國。因此，您可能很難或不可能對我們或這些公司提起訴訟 在您認爲您的權利根據美國聯邦法律受到侵犯的情況下，在美國的個人 證券法或其他法律。即使你成功地提起了這類訴訟，開曼群島和中國的法律 可能導致您無法執行鍼對我們和VIE的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們目前有效的備忘錄和 公司章程和存款協議規定，美國紐約南區地區法院 (或者，如果美國紐約南區地區法院對特定案件缺乏標的物管轄權 爭議，紐約州的州法院)是美國國內解決該決議的唯一司法論壇 任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與之相關的訴訟因由的申訴， 以及由美國存託憑證或存款協議引起或以任何方式與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可能會限制 我們普通股、美國存託憑證或其他證券的持有者有能力就與我們、我們的 董事和高級管理人員、託管機構，可能還有其他人。

我們目前有效的 組織備忘錄和章程規定，美國紐約南區地區法院 (或者，如果美國紐約南區地區法院對特定案件缺乏標的物管轄權 爭議，紐約州的州法院)是美國國內解決這一問題的獨家論壇 任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與之相關的訴訟因由的申訴， 無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否還涉及本公司以外的其他各方。存款協議規定 美國紐約南區地區法院(或，如果美國地區法院 紐約州法院表示，紐約南區對特定爭端缺乏標的物管轄權 紐約州)對針對或涉及我們或託管銀行的任何訴訟、訴訟或法律程序擁有專屬管轄權， 因存款協議或由此或憑藉擁有美國存託憑證而擬進行的交易而產生或以任何方式與之相關。 其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性受到了挑戰 在美國的法律程序中，法院可能會發現這種類型的規定不適用 或無法強制執行。如果法院發現聯邦法院選擇的法院條款包含在我們目前有效的備忘錄和條款中 或存款協議在訴訟中不適用或不能強制執行，我們可能會招致與以下相關的額外費用 在其他司法管轄區解決此類訴訟。如果得到支持，我們目前有效的備忘錄和條款中的論壇選擇條款 關聯性，以及按金協議中的論壇選擇條款，可能限制證券持有人將 針對我們、我們的董事和高級管理人員、託管機構，以及可能在他或她喜歡的司法論壇上的其他人提出的索賠，以及這 限制可能會阻止此類訴訟。本公司股份或美國存託憑證的持有人不會被視爲放棄遵守 聯邦證券法及其頒佈的條例依據現行生效的排他性論壇規定 組織章程大綱和存款協議。此外，按金協議的論壇選擇條款還包括 不影響美國存托股份持有人或託管銀行要求向我們提出任何索賠的權利，包括聯邦證券法索賠，以 提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款，或對其作出判決或強制執行 任何仲裁裁決。

你的持股可能會被稀釋。 由於無法參與配股發行。

我們可能會不時地， 將權利分配給我們的股東，包括獲得證券的權利。根據存款協議，託管人將不會分發 對美國存託憑證持有人的權利，除非權利的分發和銷售以及與這些權利有關的證券除外 根據《證券法》向所有美國存託憑證持有人登記，或根據《證券條例》的規定登記 行動起來。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許這些權利 使之失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務提交 與這些權利或標的證券有關的登記聲明或努力申報登記聲明 有效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能遭遇其所持股份的稀釋。 結果。

你可能會受到轉會的限制 你的美國存託憑證。

您的美國存託憑證可以轉讓 在保管人的賬簿上。不過，保管人可在其認爲合宜的時候或不時關閉帳簿。 與履行其職責有關。託管人可能出於若干原因不時關閉其賬簿，包括 與配股等公司行動事件有關。在緊急情況下，託管人也可以結清賬簿 週末和公共節假日。在以下情況下，託管機構一般可以拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證 登記冊或託管人的賬簿關閉，或在吾等或託管人認爲因下列原因而認爲適宜的任何時間這樣做 法律或任何政府或政府機構的任何要求，或存款協議的任何規定，或任何其他原因。

一個 會議表決事項可能對股東產生重大不利影響； 或

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這個 會議將以舉手表決的方式表決。

這項自由裁量權的效果 代理是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止作爲您美國存託憑證的基礎的我們的普通股 投票，但在上述情況下除外。這可能會使股東更難影響 我們公司。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

項目4.關於公司的信息

A.

公司的歷史與發展

2011年5月，北京 森圖華瑞教育科技有限公司，或稱森圖華瑞，北京森圖的前身，是一家 中國境內的責任公司。

2015年12月，森圖 華瑞由有限責任公司改製爲股份有限責任公司，更名爲北京森圖教育 北京森圖科技有限公司。

2016年5月，北京 森圖在全國證券交易所上市，人民Republic of China(股票代碼：837329)。 然而，由於在NEEQ交易的股票流動性較低，北京森圖自願停止在NEEQ上市 NEEQ，2017年11月7日。

2016年10月，上海 上海安佑互聯網科技有限公司成爲北京森圖51.2%股權的子公司。爲了進一步 擴大業務運營，2017年10月，北京森圖收購廣州星之橋信息51%股權 並於2018年8月收購廣州星之橋剩餘49%股權。

2018年3月，建志 教育科技集團有限公司於開曼群島註冊爲獲豁免有限責任公司。2018年3月， 建智教育集團有限公司，或稱建智教育(BVI)，是建智教育的全資子公司 香港科技集團有限公司。2018年4月，建智教育科技(香港)有限公司，或建智教育(香港) 成立，並由建智教育(BVI)作爲投資控股公司持有。2018年4月，建智世紀科技 北京建智(北京)有限公司是在中國成立的外商獨資企業，由建智全資擁有 教育(香港)。

自成立以來， 我們與VIE一起致力於開發教育內容並提供相關解決方案，以滿足 對高質量、專業發展培訓資源的需求，並滿足教育機構和其他機構的特定需求 機構客戶在中國。

我們和VIE一起， 通過向高等教育機構提供教育內容產品和IT服務開始運營。在最初的增長之後 期間，利用我們和VIE在專業發展培訓和it相關方面的深刻理解和豐富經驗 爲教育客戶設計的解決方案，以及我們和VIE強大的課程和軟件開發能力， 我們和VIE的產品和品牌得到了越來越多的高等教育機構和 一般的公衆。然後，我們與VIE一起發起了最終用戶業務，並開始向個人客戶提供產品， 並收購了上海和廣州的公司，以促進終端用戶市場的進一步擴張。

利用我們和VIE的 具有較強的開發專有專業發展培訓內容和信息技術相關解決方案的能力，併成功整合 在行業內的教育內容和軟件資源方面，我們和VIE已經成功地建立了全面、多維度的 數字教育內容數據庫，並能夠爲教育機構和其他機構提供定製的技術支持 機構客戶。截至2023年12月31日，我們和VIE的教育內容庫包含超過40,700個在線內容 視頻和視頻課程總計約10800小時，其中87.0%以上是自主開發的。我們和VIE的教育 內容數據庫提供廣泛的職業發展產品，包括就業能力技能和創業指導 課程、專業技能培訓課程、技能提升課程和專業認證題庫。我們和VIE嵌入了 將專有的數字教育內容融入自主開發的在線學習平台，提供給廣泛的客戶 通過我們和VIE的全渠道銷售系統。截至2023年12月31日，我們和VIE擁有一支高技能的 27名致力於內容和軟件開發的專業人員，擁有181個受版權保護的軟件產品，這些產品有助於提供 爲我們的機構客戶提供一流的定製IT系統設計和開發服務。

VIE提供教育 兩種主要業務模式下的內容產品和服務：

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b2b2c模式

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這個 VIE銷售專有在線學習平台的訂閱，如Sentu Academy， 到高等教育機構和其他學術機構。這些訂閱允許 允許學生訪問VIE的數字教育內容的機構 數據庫通過各自的本地校園網免費使用。截至12月31日， 2023年，VIE爲大約2,000所高等教育提供在線學習平台服務 中國的事業單位。

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這個 VIE還向機構客戶發放許可證，主要是公共圖書館和視頻網站， 來自森圖學院的具體內容由他們選擇。這些客戶需要一次性支付許可費用 在沒有版權的情況下訪問內容的費用，包括下載和存儲此類內容 本地內容。截至2023年12月31日，VIE爲29家圖書館提供服務。

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b2c模式

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這個 VIE從教育中挑選與就業能力技能和工作場所禮儀相關的內容 森圖書院內容數據庫，截至2023年12月31日，共計104.7小時，以及 把它們打包成「魚的學習」教育數據庫。VIE與 中國電信集團或中國電信的子公司天翼視頻，以及 通過天翼視頻向個人客戶提供魚類學習數據庫 站臺。

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這個 VIES與中國電信旗下的Telefen合作，提供特殊的手機 向中國電信的移動用戶發送視頻包。該特殊移動視頻包包括 7個與人工智能和大數據相關的產品，總計約 截至2023年12月31日，25小時。中國電信移動用戶可以兌換他們的手機 永久訪問套餐中包含的視頻課程的獎勵點數。

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這個 VIES彙編了來自森圖學院的關於創業、工作場所和IT培訓的視頻內容 教育內容數據庫分爲三輕類產品。VIE與中國合作 聯合網絡通信集團有限公司，或中國聯通，提供這樣的光 將產品分類給他們的移動用戶。

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在線學習平台 教育內容訂閱

VIE銷售內容訂閱 到VIE的在線學習平台，到全國各地的高等教育機構和其他機構客戶。這個 VIES的在線學習平台包括森圖學院，以及創業教育服務平台、 森圖創新創業大賽服務平台。森圖學院作爲VIE的旗艦在線學習平台， 涵蓋VIE的所有教育內容。森圖書院整合了大量的數字資源，如視頻、數據、 信息、法律法規、案例研究、視頻課程、紀錄片文件和報告。森圖學院提供在線評估， 爲大學生就業創業培訓提供模擬考試等實訓服務。哨兵 學院包含以下七個模塊：

就業數字化 圖書館

VIE的就業數字圖書館爲用戶提供了廣泛的招聘信息和資源 與不同的職位和行業有關。

數字化創業 圖書館

VIE的創業數字圖書館爲大學提供一站式和全面的創業指導服務 學生們。

創業視頻 課程庫

VIE提供廣告 以彈出美國存托股份和橫幅的形式在VIE的「魚類學習」移動應用程序上向客戶提供服務。這個 VIE根據張貼期或觀衆點擊這些廣告的次數從廣告中產生收入 並將贊助商的申請下載到他們的手機上或此類廣告在VIE中放置的天數 「學魚」平台。

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移動應用內容數據業務系統服務通過 SDK：

VIE已經開發了移動應用內容數據業務系統，該系統也被稱爲 面向內容的數據業務系統軟件，包含一個內置的軟件開發工具包(SDK)，通過它移動 應用程序和內容提供商可以向其用戶提供對中國聯通提供的目標數據計劃的訪問。

IT相關解決方案服務

我們已經開發出了一些 軟件應用程序提供我們的軟件或定製的智能解決方案，以滿足教育領域的特定需求 機構和其他機構客戶。

我們提供與IT相關的解決方案 針對中國的教育機構和其他類型的機構的服務。我們集成了信息技術並提供 機構可以根據自己的需求定製解決方案。利用虛擬化技術和雲計算技術， 我們幫助教育機構創建和建立智能教育管理平台或智慧校園平台，爲 機構的教育管理，爲家長和機構之間提供有效的溝通渠道，建立智能 爲學生創造良好的學習環境。我們提供的智慧教育解決方案和智慧校園平台包括但不限於 TO、學校門戶系統、在線學生管理、在線選課和成績管理系統、上傳和共享 教材、在線學習、雲校園管理平台和教育資源雲平台。

在截至以下三年的 2023年12月31日，我們還利用專業知識和技術向其他機構客戶提供IT相關解決方案， 如政府機構和主要的國有企業，主要包括技術開發公司，以建立 綜合智能化管理和服務平台，完善企業內部網。來自其他機構客戶的收入 已經成爲我們收入中越來越重要的一部分。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的三個年度， 提供此類解決方案的收入分別達到1.082億元、3.008億元和3.688億元萬(5190萬美元)， 分別佔本公司及VIE於上述期間總收入的22.9%、59.5%及83.7%。

WFOE及其子公司 VIE通過提供(I)設計和開發定製的it系統，從與it相關的解決方案服務中獲得收入。 服務；(2)設備採購和組裝；(3)技術支持和維護服務。和我們的競爭對手 服務專注於爲教育機構和其他機構客戶提供定製的教與學解決方案 以及綜合智能管理和服務平台。

截至2023年12月31日， 我們和VIE擁有一支由27名專業人員組成的內容和軟件開發團隊，以及181項用於提供 爲客戶設計和開發定製化的IT信息系統服務。這類軟件產品主要包括：

Sentu桌面虛擬化 軟件

Sentu桌面虛擬化 軟件是我們的桌面虛擬化產品，它提供和管理虛擬桌面，並將其部署到本地客戶端設備。 它允許在遠程操作系統上執行應用程序，並通過網絡與本地客戶端設備通信 使用遠程顯示協議。所有使用的應用程序和數據都存儲在遠程操作系統上，只有顯示器、鍵盤 以及與本地客戶端設備通信的鼠標信息。

我們的Sentu桌面虛擬化 軟件可以利用桌面虛擬化技術創建雲閱覽室或雲教室。因爲所有應用程序執行 在僅與本地客戶端設備通信的顯示器、鍵盤和鼠標信息的遠程操作系統上發生， 我們的機構客戶可以在不購買傳統臺式計算機的情況下構建他們的雲閱覽室或雲教室 每個用戶。

森圖在線學習 軟件

森圖在線學習軟件 是另一款基於雲桌面技術設計的雙屏軟件產品。它允許學生訪問課程 材料，參加在線考試，在在線論壇上與同學和老師分享想法，同時使教師能夠 管理課程資料和學生信息，管理和評分在線考試。

此外，我們還能夠 根據客戶的特定需求爲他們定製軟件，例如，通過包括提供以下功能的在線編程模塊 一個虛擬空間，供編程專業的學生練習相關技能，同時在同一屏幕上觀看視頻或課程材料。 這可以有效地幫助學生更好地練習和更快地掌握IT技能。

教育內容和內容開發

我們和我們中的一個 VIE的主要競爭優勢是VIE開發和收集的龐大、多樣化的教育內容數據庫 自從VIE的行動以來。該數據庫包括視頻課程、行業報告和案例研究，以及其他材料， 主要關注就業、創業和與it相關的技能。這樣的教育內容包括各種工具 包括自我評估，技能提升，以及針對大學生的職業和行業推薦，這些都迎合了 VIE的目標客戶。截至2023年12月31日，VIE總共有超過40,700個與就業和 創業以及與信息技術相關的培訓和其他科目，總計約10,800小時。VIE的 自主開發的內容是VIE內容數據庫的重要組成部分。截至2023年12月31日，在超過40,700名 VIE教育內容數據庫的在線視頻，超過31,300個此類視頻，總播放時間約爲 9,400小時是我們專門爲銷售而開發的。我們和VIE產生了19750元萬(27.8美元)的減值 2023年購買的教育內容。VIE還許可由第三方內容提供商開發的內容。 例如，VIE與Youmi.com合作，Youmi.com是一家提供就業和創業在線課程的內容提供商。VIE 被授權將由這些提供商開發的某些視頻放在VIE的平台上，以豐富和補充 VIES自己的在線資源。VIE擁有VIE自主開發的所有教育內容的版權，包括 VIE委託第三方製片人製作的內容。VIE不擁有VIE授權的內容的版權 第三方內容提供商。這個教育材料數據庫是VIE教育的基石 內容服務業務，包括VIE的B2B2C在線學習平台和B2C移動視頻包業務， 而這些材料的範圍、吸引力和質量是推動這些業務的關鍵。

教育內容的開發

我們相信這一過程 繼續建立、更新和升級VIE的教育內容數據庫是保持競爭力和增長的關鍵 VIE的業務和我們強大的內部教育內容開發能力對於保持質量至關重要 VIE的教育內容服務。截至2023年12月31日，我們和VIE擁有一支經驗豐富的團隊，包括 在27名專業教育內容和軟件開發專業人員中。這些教育內容開發專業人員 定期組織和更新VIE產品的教育內容。

VIE開發新內容 使用各種來源和方法。VIE與創業和就業方面的專家合作，並邀請他們錄製 建立相關教學視頻和紀實檔案，建立在線資源，供大學生在職業規劃中使用。 VIE設計了課程大綱和材料，其中融合了知名企業家和行業領袖的生活經驗。 此外，根據不同工作崗位的需求，如企業的人力資源、銷售和管理以及 高等院校相關就業指導課程大綱，VIE製作模擬現實的動畫短片 在VIE的課程中使用這樣的動畫片段，以提供更有效的專業技能培訓。 VIE將VIE開發的視頻內容的製作外包給獨立的第三方。見標題爲「項目」的段落。 4.關於公司的信息--b.業務概述--本節中的「研究和開發程序」 更多細節。

對於數據或統計數據 與就業和創業有關的內容，VIE彙編、監測和分析來自領先招聘網站的數據， 通過VIE的分析，爲求職者提供關於職位空缺和行業趨勢等準確和及時的信息 相關數據。

顧客

我們和VIE的 客戶主要包括高等教育機構、教育內容和it相關解決方案的承包商、電信 移動互聯網音視頻服務提供商、平台服務提供商和圖書館。從歷史上看，這些貢獻 我們和VIE的客戶給我們和VIE的收入並不是平均分配的；相反，少數 的客戶爲我們創造了比其他公司更多的收入，使他們成爲我們和VIE的主要客戶，我們的 而且VIE的業務運營明顯依賴於它們。

下面是一份摘要 VIE與VIE的主要客戶簽訂的合同中關於提供 音頻和視頻服務。

●

期限： VIE與VIE的主要客戶簽訂的合同期限爲 通常是一年，這些合同通常要接受年度審查，並將 經雙方同意續簽。

●

產品 質量：VIE通常有義務交付選定或定製的產品和/或 在約定的時間內爲VIE的客戶提供服務。VIE必須確保 爲VIE客戶提供的產品和服務符合適用的 在中國的法律和法規，並承擔最終責任的質量 VIES的產品和服務。

●

知識分子 財產：VIE必須證明VIE是知識產權的合法所有者 體現在我們或VIE提供的產品和服務中的財產權 已設法從相關權利處獲得所有必要的授權或許可證 持有者。VIE被要求以合理的費用賠償VIE的客戶 以及因第三方索賠或涉嫌侵犯知識產權而產生的費用 與我們提供的產品和服務有關的產權。

●

發牌 限制：僅憑藉爲VIE提供的產品和服務 客戶，VIE不會導致轉讓相關的知識產權 擁有這些產品和服務。VIE的客戶不得使用產品和 超出約定範圍和目的的服務及其知識產權 由雙方在合同中約定。

●

終端 條款：除合同另有約定外，禁止簽約方 從…

單方面

變更、中止或者終止合同。如果一個人在收縮 一方未實質性履行本合同規定的義務或義務 或者嚴重違反合同條款的，通常允許對方終止 合同並有權獲得損害賠償。在某些情況下，VIE的客戶 可以隨時終止合同。例如，在下列情況下，他們可以終止合同 表面上看，VIE沒有從相關部門獲得有效的許可證或許可 主管當局經營VIE的業務或VIE提供虛假的版權證明 與我們提供的產品和服務有關。銷售和市場營銷我們相信VIE的 廣泛的教育內容和我們卓越的it相關解決方案服務帶來了強大的口碑宣傳，從而推動 我們的品牌知名度和快速的有機增長，使我們能夠以經濟高效的方式進行市場營銷。我們和VIE已經建立了一個訓練有素的 專業的銷售和營銷團隊。截至2023年12月31日，我們和VIE有9名銷售和營銷服務人員駐紮在 我們和VIE的主要區域市場包括北京、河北、江蘇、廣東、安徽和東北的某些地方中國。 我們相信，我們和VIE的客戶群主要是通過口碑推薦增長的，憑藉質量和 VIE教育內容的受歡迎程度及相關解決方案。我們和VIE的銷售和營銷團隊探索 通過對潛在客戶的銷售訪問和每年4月慶祝世界圖書日創造新的銷售機會 鼓勵學生多讀書，在此期間，我們和VIE邀請行業專家和企業家提供培訓 各種主題的講座，並提供禮品和現場演示我們和VIE的產品，以推廣我們和 VIES‘s Business和我們主辦的大學生創業大賽--「森圖杯」 基於VIE在線學習平台的數據庫，允許學生用戶通過回答與創業相關的問題來參與 提問和提交商業計劃。我們和VIE還邀請潛在客戶嘗試VIE的在線學習平台 免費推廣VIE的教育內容。爲了激勵我們和VIE的服務人員，我們和 VIE根據他們的銷售業績，通過廣泛的內部關鍵業績來衡量，爲他們提供基於業績的佣金 我們和VIE的銷售和營銷人員的指標(KPI)，包括保證的最低任務量、銷售任務量、 以及控制成本和一些非財務指標的能力，如營銷活動的規模、客戶的良好反饋、 新客戶的數量、工作報告的頻率和已訪問的客戶數量。我們和VIE的 銷售和市場營銷人員的工資包括基本工資、年度績效工資和年度績效獎金。我們和 VIE設定我們和VIE的銷售和市場營銷人員的年度績效工資，參考保證的最低工資 任務完成率，如果保證的最低任務完成率爲 遠遠低於平均水平。我們和VIE還根據完成上述關鍵績效指標提供年度績效獎金。爲我們的和 VIE的移動媒體服務，我們和VIE與中國聯通的廣東子公司保持合作關係 和廣州5G信息技術有限公司，或廣州5G，主要通過我們和VIE的專有技術 和全面的客戶服務。

我們和VIE的銷售額 產品如森圖學院和某些與it相關的解決方案服務，如軟件開發和系統集成項目 可能由其他承包商指定給我們。中國的教育機構一般依靠國家財政資金來採購教育經費 解決方案或服務。一些教育it解決方案項目從啓動之日起就受到中國的多項法律法規的約束。 到招標過程中。由於某些項目的規模很大，我們相信我們和VIE的產品和服務可能 只佔整個項目的一小部分。此外，在這類項目中對投標者提出了許多要求，例如 系統集成資質、CMMI資質和註冊資本，這些都是投標評估指標，可能會使 美國在招標過程中的競爭力較弱。因此，我們和VIE通常通過總承建商獲得這些項目，這些總承包商 贏得所需資格的投標和部分或全部分包給我們的工作。此外，我們和VIE促進和 通過代理銷售VIE的Sentu Academy和某些在線學習平台，因爲該代理在某些領域擁有廣泛的客戶基礎 在中國，我們和VIE的銷售人員無法有效覆蓋的區域。我們和VIE通常第三次接觸 派對推廣公司推廣我們和VIE的B2C產品。對於我們和VIE的移動視頻包，它提供 通過B2C模式向個人最終用戶提供教育內容，我們和VIE聘請第三方促銷服務公司提供幫助 推廣我們和VIE的產品，例如，通過向潛在客戶發送我們和VIE產品的促銷信息 訂閱者。我們和VIE計劃繼續與推廣公司合作，以促進VIE上內容的直接銷售 「魚學習」移動應用程序一旦我們和VIE在未來開始直接銷售訂閱。

招標過程

我們和VIE通常是 需要經過招標程序，以確保VIE向機構客戶銷售教育內容的某些項目 以及我們的IT相關解決方案服務。負責招標過程的地方主管當局在以下地點發布招標信息 地方政府或專業招標代理機構的公開招標網站。然後投標者經過初步審查， 並通知符合條件的投標人準備招標文件，以便對項目進行投標。一般而言，每名投標者均須提交 該項目的報價部分基於他們對該項目的估計成本。我們估計我們和VIE的預期成本爲 每個項目根據可獲得的項目信息、人工和原材料成本、設備採購成本 和輔助部件，以及我們預計與該項目相關的費用。

招標當局一般 在計分制度下對每個投標者進行評估。在這種制度下，不同項目有不同的若干標準 考慮到，例如：(1)投標人已獲得的相關信息技術相關資格，包括系統集成資格； 能力成熟度模型集成證書和ISO資格；(Ii)有提供IT相關解決方案的經驗 服務；(3)產品組合和技術；(4)註冊資本；(5)行業聲譽和合規性 符合相關法律法規。發起招標程序的當局將投標人的文件提交給評估 小組評估和確定中標者。我們會向中標者發出通知，並會在 當局的公共網站。

知識產權

我們和VIE依賴於 專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制相結合，以保護我們和VIE的 知識產權。我們和VIE擁有我們和VIE內部開發的教育內容和軟件的版權。 我們和VIE還擁有我們和VIE委託第三方爲我們開發的教育內容的版權。對於教育性的 對於第三方授權我們在VIE平台上放置的內容，我們和VIE不擁有版權。截至12月 2023年31日，我們和VIE在中國擁有33個註冊商標，181個在中國國家版權局註冊的軟件著作權， 註冊域名11個。

儘管我們和VIE的 保護我們自己免受侵犯或挪用我們和VIE的知識產權的努力，未經授權 各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們和VIE的知識產權。在索賠成功的情況下 以及我們和VIE未能或沒有能力開發非侵權的知識產權或許可被侵權人 或類似的知識產權，我們和VIE的業務可能會受到損害。見“項目3.關鍵信息 -D.風險因素--與我們和VIE的商業和工業相關的風險--我們和 VIE可能會不時受到與第三方知識產權有關的侵權索賠 3.關鍵信息-D.風險因素--如果我們和VIE未能保護我們和VIE的智力 財產權、我們和VIE的品牌和業務可能會受到影響，請參閱本文檔以了解詳細信息。在過去的三年裏 截至2023年12月31日，我們和VIE不是任何與知識產權侵權有關的重大糾紛的一方 或挪用。

員工

我們和VIE有62個 截至2022年12月31日和2023年12月31日，分別有59名全職員工。截至2023年12月31日，我們和VIE的大多數員工 分別在北京、上海和武漢，中國。

下表載 按職能列出了截至2023年12月31日我們和VIE員工的詳細信息：

功能

數量：

員工

百分比

管理

銷售和營銷

經營和生產

行政性

財務人員

技術、產品、研發

總

我們和VIE的 成功取決於我們和VIE吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們和VIE招募的人最多 我們和VIE的員工通過校園招聘會、招聘機構和在線渠道了解我們和VIE在中國的員工。我們和VIE 致力於我們和VIE員工的培訓和發展。我們和VIE簽訂了僱傭合同， 我們和VIE的全職員工，包含標準的保密條款。對於高級管理層和某些核心 員工、我們和VIE與他們簽訂單獨的競業禁止協議。除了工資和福利，我們和 VIE爲我們和VIE的全職員工提供基於績效的獎金，併爲我們和VIE提供基於佣金的薪酬 VIE的銷售和營銷隊伍。

根據中國法律，我們和 VIE參加由市級和省政府組織的各種員工社會保障計劃 VIE在中國的全職員工，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險 和醫療保險，以及住房公積金。根據中國法律，我們和VIE必須從時間上做出貢獻 按照工資的特定百分比爲我們和VIE在中國的全職員工提供員工福利計劃， 這類員工的獎金和一定津貼，最高不超過中國當地政府規定的最高金額。

我們相信，我們和 VIE與我們和VIE的員工保持着良好的工作關係，我們和VIE沒有經歷過任何 過去的勞資糾紛。我們和VIE的員工都沒有工會代表。我們和VIE沒有經歷過 已經或可能對我們和VIE的業務產生重大不利影響的罷工或重大勞資糾紛 在截至2023年12月31日的三年內運營。

環境、社會和治理(ESG) 計劃

我們和VIE努力 將社會價值觀融入我們和VIE的業務中。我們和VIE密切關注環境、社會和企業 管理問題，並在我們和VIE的日常運營中採取行動，以最大限度地發揮我們和VIE的影響。 我們和VIE對我們和VIE的所有利益相關者和整個社會的承諾是 我們和VIE內置了我們和VIE的價值觀，以建立一個可持續的生態系統。

自成立以來， 我們和VIE建立了各種社會和治理倡議，以全面改善我們和VIE的公司 治理造福社會。我們和VIE一直積極支持和參與社會責任計劃， 反映我們和VIE的核心價值觀。

我們和VIE的 主要的社會和公司治理舉措包括：

社會責任倡議

我們和VIE努力 爲更大的社會公益做出有意義的貢獻。我們和VIE通過一系列倡議回饋社區 來完成我們和VIE的使命。

我們和VIE推廣 通過爲殘疾人提供公平的就業機會，努力使他們融入社會，從而實現多樣性和包容性。至 促進畢業生就業能力，我們和VIE邀請不同行業的專家舉辦免費在線在線流媒體研討會 關於大學生創業，併爲他們提供了實習機會與我們。

數據隱私和安全

我們和VIE致力於 保護我們和VIE用戶的個人信息和隱私。我們和VIE收集個人信息並 只有在用戶事先同意的情況下才能使用數據。我們和VIE制定並實施了關於數據收集、處理和 用法。

確保機密性 爲了確保我們和VIE數據的機密性和完整性，我們和VIE認識到保護機密性、完整性 我們和VIE的數據和信息系統的可用性，並設計和維護了一項全面的計劃 並採取其他技術措施，確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們和VIE已經 還建立了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們和VIE只授予機密個人數據的機密訪問權限 提供給具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工。此外，我們和VIE進一步制定了全面的 管理我們和VIE的網絡安全職能的一套內部政策、標準和流程，並定期審查和 根據不斷變化的法規要求以及行業標準和最佳實踐更新這些政策、標準和流程。 需要確定符合我們和VIE預先設定的報告門檻的網絡安全威脅和事件 及時向責任人報告。我們和VIE與第三方服務提供商的合同通常需要 這些服務提供商除其他事項外，將維護安全控制以保護我們和VIE的機密信息 和數據，通知我們可能影響我們和VIE數據的重大數據泄露，並及時採取補救措施。

見“項目3.關鍵信息 -D.風險因素--與我們和VIE的商業和工業有關的風險--如果我們和 VIE的安全措施被違反或失敗，並導致未經授權披露或意外泄露數據，我們和 VIE可能會失去現有客戶，無法吸引新客戶，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。和「項目」 1.6萬。網絡安全。

競爭

我們所處的市場 VIE以及我們和VIE的業務合作伙伴正在競爭和發展。我們和VIE主要競爭的是 其他參與者在高等教育數字圖書館市場和在線教育服務教育內容市場。另外， 我們預計將面臨由於中國大專和職業教育市場新進入者的競爭，包括現有的 以前沒有在網上提供教育內容的教育服務提供商。我們和VIE與競爭對手競爭 用戶參與度、教育內容的多樣性、先進技術以及銷售和營銷效率等 一些事情。

我們相信這位校長 中國IT相關解決方案服務市場、教育內容市場和移動媒體服務市場的競爭因素 包括(I)品牌知名度和美譽度；(Ii)在線課程提供的範圍和多樣性；(Iii)產品定價； (4)提供互動式、參與性和定製化的學習體驗；(5)提供技術支持和內容開發能力； (Vi)易於部署和使用課程授課形式；(Vii)具備銷售和營銷以及客戶獲取方面的專門知識 和留任；以及(Viii)經過證明的業績記錄。我們相信，我們和 VIE處於有利地位，可以在上面列出的因素上進行有效競爭。有關與競爭有關的風險的討論，請參閱“項目 3.關鍵信息-D.風險因素--與我們和VIE的商業和工業有關的風險--我們 而VIE在每個業務領域都面臨着激烈的競爭。如果我們和VIE無法有效競爭，我們 而VIE可能面臨定價壓力和市場份額的損失，收入和毛利潤可能會大幅下降，這可能 對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。保險我們維護董事和 高級船員責任險。除此之外，我們和VIE不維持任何責任保險或財產保險。 承保因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷亡或損失的設備和設施，我們認爲 與中國的市場慣例是一致的。與中國的行業慣例一致，我們和VIE不維持業務 中斷保險，我們和VIE也不維持關鍵人人壽保險。物業和設施我們的主要區域主管 辦公室設在北京，中國，我們和VIE也在中國的其他一些城市租用了辦公室和工作室。 關於我們和VIE截至2023年12月31日的租賃物業信息彙總如下。位置

空間 (正方形 米)租賃 術語 (年)北京武漢上海

廣州長沙總我們和VIE租賃了我們的 以及根據獨立第三方的租賃協議，VIE的房產。我們相信我們和VIE的現有 我們的設施大致足以應付我們和職業介紹所目前的需要，但我們預計會在有需要時尋求更多空間 適應未來的增長。季節性

我們和VIE的 業務不受季節性波動的影響。

法律訴訟

我們和VIE可能會從 在我們和VIE的正常過程中不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響 公事。我們和VIE目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。

訴訟或任何其他 法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致巨額成本和我們的資源轉移， 包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響，請參閱“項目 3.關鍵信息-D.風險因素--與我們和VIE的商業和工業有關的風險--我們 在我們和VIE的正常業務過程中，VIE可能會受到監管行動或法律程序的影響。如果 這些監管行動或法律程序的結果對我們不利，可能對業務產生實質性的不利影響， 經營結果，以及我們和VIE的財務狀況。

許可證和批准

以下表格集 四我們的外商獨資企業和VIE在中國的運營需要獲得的許可證和批准，截至 本年度報告的日期。

名字

類型

許可證 和

公司，公司

VIE實體

出版物許可證

海淀區工商管理局

北京市新聞出版

2022年3月30日

2028年4月30日

增值電信

企業經營許可證

（業務範圍內

互聯網內容提供商

「備案許可證」）

北京市通信

管理

2021年6月8日

2026年6月8日

生產和分銷許可證

電臺或電視節目

北京市廣播電臺和

電視局

2023年5月29日

2025年5月29日

廣州興之橋

信息技術

公司，公司

VIE實體負責人

附屬

增值電信

企業經營許可證

（業務範圍內

其他信息服務

比互聯網內容提供商，

(the「SP許可證」）

廣東交通

管理

2022年4月11日

2027年4月11日

上海昂友互聯網

科技有限公司公司

VIE實體負責人

附屬

生產和分銷許可證

電臺或電視節目

上海市

廣播和管理局

電視

2023年3月6日

2025年3月31日

SP許可證

工信部的

信息化

條例

本節闡述 影響我們和VIE在中國業務活動的最重要規則和法規摘要。

外商投資法這個

外國投資 法

由2號正式通過

nd

2019年3月15日第十三屆全國人民代表大會會議， 該規定於2020年1月1日生效。根據

外商投資法

，外國投資有權預先進入 實行國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指所給予的待遇 對外國投資者及其投資階段的投資准入不低於境內投資者及其投資。 負面清單管理制度是指國家對外商投資准入實施特別管理措施 外國投資者不得投資負面清單中規定的禁止領域，並應符合條件 在投資任何受限制的領域之前，應在負面清單中規定。外國投資者的投資、收益和其他合法 中國境內的權益受法律保護，國家有關支持中國的各項政策 企業發展同樣適用於外商投資企業。

中國的投資活動 外國投資者在中國的投資主要受

外商投資產業指導目錄

，或 這個

目錄

，並由商務部(以下簡稱商務部)公佈並不時修訂 發改委.《目錄》所列行業分爲鼓勵、限制和禁止三類。行業 未列入目錄的產品通常被認爲構成了第四個「允許」類別。目錄被替換了 由.

外商投資准入特別管理措施(負面清單)

以及

《中國產業目錄》 鼓勵外商投資^{分別在2018年和2019年。2021年12月27日，發改委、商務部發布最新}特價 外商投資准入管理辦法(負面清單)(2021年版) ^{(the "}負面清單2021

“)、 只有在某些條件下才允許外國投資的領域。未列入負面清單的領域的外商投資 2021年與國內投資一視同仁，市場準入負面清單的有關規定適用於國內 和外國投資者在統一的基礎上。此外，根據負面清單2021，從事任何領域的中國實體被禁止 到2021年，外商投資准入負面清單應由中國主管部門在尋求離岸上市時批准， 外國投資者不得參與經營管理，其持股比例應符合中華人民共和國 法律。《增值電信條例》 服務我們的業務和 VIE被視爲電信服務，主要由工業和信息化部(The 工信部、商務部和國家市場監管總局(以下簡稱「國家市場監管局」) 作爲國家工商行政管理總局的人民工商行政管理總局Republic of China，也就是三月前的「工商總局」， 2018年)。在所有適用的法律和法規中，

《中華人民共和國電信條例》Republic of China

(“電信法規

2000年9月25日中華人民共和國國務院發佈，最近一次發佈 2016年2月6日修訂的是主要的管理法，並規定了提供電信的總體框架 由中國國內公司提供的服務。根據《電信條例》，電信服務提供商必須購買 在開始運營之前獲得許可證。這個

電信法規

區分「基本電信服務」 來自「增值電信服務」(「VATS」)。增值稅被定義爲電信和信息 通過公共網絡提供的服務。這個

電信目錄

作爲《電信條例》的附件發佈，以分類 電信服務，無論是基本的還是增值的。2003年2月、2015年12月和2019年6月，

Fite法規

“)由 2001年12月11日中華人民共和國國務院，並分別於2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日修訂， 增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%，但在線數據除外 加工和交易處理業務(經營電子商務業務)，可能由外國投資者100%擁有。這個

負性 名單2021

也對外資擁有增值電信業務50%的股份施加限制，但經營除外 電子商務業務，國內多家通信、倉儲和中轉類及呼叫中心。

鼓勵人才發展的優惠政策 和優質的在線教育資源

中華人民共和國教育部 和其他一些中國政府部門已經制定了若干規定，以促進健康、規範和有序的發展 網絡教育，包括教育部等11部門關於促進健康教育的指導意見 2019年9月19日發佈的網絡教育發展和《關於促進互聯網+發展的意見》 2019年12月6日發佈的《社會服務》。前述條例中包含的優惠政策主要包括： (一)鼓勵社會力量興辦在線教育機構，開發在線教育資源，提供優質 教育服務；(二)通過實施《教育 資源共享計劃，聚集互聯網教學、科研和文化資源，擴大和完善 國家數字教育資源公共服務體系；(三)鼓勵在線教育企業興辦研究 與高職院校開發機構和實驗中心促進良性互動 研究和教學；(四)地方政府要完善購買優質在線教育的相關制度 資源和服務，並將在線教育資源和服務包括在當地購買的指導性服務目錄中 政府。統籌利用現有資金渠道，加強網絡教育平台建設和示範 應用；(V)鼓勵銀行等金融機構開發符合特點的金融產品 引導網絡教育和社會資本等多渠道支持網絡教育發展 風險投資基金、天使投資和資本市場融資；以及(Vi)在在線教育等領域，試點應用 五個人中的一個

這是第四代移動網絡(5G)產業將加快，4G、5G、狹義協調發展 推進帶狀物聯網，建設支撐大數據應用的雲計算基礎設施 並將加快海量信息處理。《知識產權條例》

關於版權的規定

這個

《中華人民共和國著作權法》 中華人民共和國

，或

著作權法

於1991年6月1日生效，並於2001年、2010年和2020年修訂，規定 中國公民、法人或者其他組織對其可受著作權保護的作品，不論是否出版，均享有著作權， 其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。 著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。這個

版權所有 法律:2001年修訂的《公約》將版權保護擴大到互聯網活動和通過互聯網傳播的產品。此外, 中國法律法規規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度，即 中國人民政治協商會議。

著作權法:，著作權侵權人應當承擔各種民事責任， 包括停止侵權行爲，向著作權人道歉，賠償著作權人的損失。侵權者 在嚴重情況下，還可能對著作權侵權行爲處以罰款和/或行政或刑事責任。

這個:計算機軟件 著作權登記辦法

，或:軟件版權措施

，由國家版權局發佈， 或1992年4月6日的NCA，以及2002年2月20日的最新修訂，管理軟件版權的註冊，獨家 軟件著作權許可合同和轉讓協議。國家版權局管理軟件著作權登記，CPCC負責管理， 被指定爲軟件註冊機構。中國計算機軟件著作權委員會頒發計算機軟件著作權登記證書 符合以下兩項要求的申請人:軟件版權措施

以及:《計算機軟件保護條例》

(2013年修訂)。:這個

條例草案的條文 最高人民法院關於審理侵權糾紛民事案件適用法律若干問題的通知 論信息網絡傳播權.規定利用互聯網傳播作品、表演或音像製品 未經著作權人許可，通過互聯網使用互聯網的用戶或互聯網服務提供者，視爲侵權 著作權人的傳播權。

這個

《行政管理辦法》 與互聯網有關的著作權保護

，由NCA和信息產業部於2005年4月29日聯合頒佈，併成爲 自2005年5月30日起施行，規定在收到合法著作權人的侵權通知後，互聯網內容提供商 必須立即採取補救措施，刪除或禁用對侵權內容的訪問。如果一個ICP操作員故意發送 侵權內容或者在收到損害公共利益的侵權通知後不採取補救措施的， 可能受到行政處罰，包括停止侵權活動的命令，當局沒收所有 從侵權活動中獲得的收入或者罰款。

2006年5月18日， 國務院頒佈本條例

信息網絡傳播權保護條例

(已於 2013年)。根據本條例，書面作品、表演或音頻或視頻的網絡傳播權的所有人 認爲互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的錄音 版權可能要求互聯網服務提供商刪除或斷開指向此類作品或錄音的鏈接。

專利法

1982年通過，其後分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂爲 以及由

《中華人民共和國商標法實施條例》

國務院於2002年通過，最近一次修訂 2014年4月29日。中華人民共和國國家市場監管總局商標局負責商標註冊業務。 商標局授予註冊商標十年的期限，根據請求可以續展十年 由商標所有人提供。商標註冊人可以通過登記商標許可的方式，將其註冊商標許可給他人使用。 協議，必須向商標局備案。與專利一樣，《商標法》也採用了先立案 關於商標註冊的原則。申請的商標與已經申請的另一商標相同或者相似的 已註冊或經過初步審查批准用於相同或類似種類的產品或服務，如 商標申請可能會被駁回。申請商標註冊的人不得損害已有的商標權 首先由他人取得的，也不得預先註冊已被他人使用並已經 通過這樣的當事人的使用，獲得了「足夠的聲譽」。

《域名管理條例》

工信部頒佈了

互聯網域名管理辦法

，或

域名衡量標準

2017年8月24日，生效 2017年11月1日，並取代

中國互聯網絡域名管理辦法

信息產業部於2005年11月5日發佈， 2004年。根據

域名衡量標準

，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名 名稱登記遵循先備案的原則。域名註冊申請者應當提供真實、準確、完整的 向域名註冊服務機構提供完整的身份信息。申請者將成爲此類 完成註冊程序後的域名。

《稅收條例》

企業所得稅

2007年3月16日， 全國人民代表大會頒佈了

中華人民共和國企業所得稅法

，或

企業所得稅法

，於2月24日修訂， 2017年和2018年12月29日。2007年12月6日，國務院制定

《實施條例》 企業所得稅法

於2008年1月1日起施行，2019年4月23日修訂。在.之下

EIT 法律

及其實施條例規定，居民企業和非居民企業均應在中國境內納稅。 企業是指在中國境內依法設立或依法設立的企業 遵守外國(地區)法律，但實際管理職能在中國。非居民企業有 是指根據外國法律組建，實際管理在中國境外的企業， 在中國境內設立機構或者場所，或者沒有設立機構或者場所但有收入的 來自中華人民共和國境內。根據

企業所得稅法

和有關實施規定，統一按25%的稅率徵收企業所得稅 是適用的。但是，非居民企業在中國境內未設立機構、場所或者已設立機構的 或在中國的房產，但在中國取得的有關收入與既定機構之間並無實際關係 或其設立的場所，對其來自中國境內的收入按10%的稅率徵收企業所得稅。增值稅這個

暫行條例 《中華人民共和國增值稅條例》

1993年12月13日國務院公佈，1月1日起施行， 1994年，隨後於2008年11月10日修訂，並於2009年1月1日生效，最近一次修訂 2017年11月19日。這個

《中華人民共和國增值稅暫行條例》實施細則

、增值稅稅率分別由17%和11%改爲16%和10%。2019年3月20日， 財政部、國家稅務總局、海關總署聯合頒佈

相關政策 關於深化增值稅改革的通知

，或

公告第39條

，於2019年4月1日起施行。這個

公告第39條

進一步將16%和10%的增值稅稅率改爲13%和9%。

就業和社會福利條例

就業

根據《

中華人民共和國勞動 法

(於2018年修訂)及

股權質押協議

根據股權質押 協議，每個登記股東無條件和不可撤銷地質押和授予優先擔保權益 將其在北京森圖的所有股權及其所有相關權利轉讓給建智北京，作爲 履行合同安排以及發生的所有直接、間接或後果性損害和可預見的利息損失 因北京建智發生任何違約事件而產生的註冊股東、北京森圖及由此產生的一切費用 由建智北京因履行登記股東及/或北京森圖合同項下的義務 安排好了。在違約事件發生及持續期間(如股權質押協議所界定)，建智 北京有權(I)要求註冊股東立即支付合同項下的任何應付金額 安排；或(Ii)行使根據任何適用的中國法律和股權質押協議作爲擔保當事人的所有權利， 包括不受限制，優先與股權一起支付。

上述股權質押 股權質押協議自向有關行業管理部門登記完成後生效 和商務，並應保持有效，直至登記股東和北京森圖根據 相關合同安排已全面履行，登記股東和/或北京的所有未償債務 森圖根據相關合同安排已全額支付。

●

個人登記股東的承諾

根據個人 登記股東承諾，每個個人登記股東都已不可撤銷地作出承諾，包括 但不限於：(I)他/她在北京森圖的任何股權及其附帶的所有權利不得撤銷， 因個人登記股東身分的死亡、喪失或限制而蒙受損害、無效或在其他方面產生不利影響 或其他類似事件。上述股權、權利、債務無條件、不可撤銷地轉讓 向建智北京或中國法律允許的任何指定人員；(Ii)採取必要行動，確保行使 離婚時的合約安排；。(Iii)嚴格遵守合約安排下的任何其他安排；。 (四)其配偶對該等股權權益及權利並無控制權或權利；。(五)其配偶。 完全知悉並同意有關個人登記股東訂立合約安排； (六)配偶未參加、正在參加、今後也不得參與經營、管理、 與北京森圖及北京直接或間接控制的任何單位有關的清算、解散和其他事項 森圖，或北京森圖的管理和決策。

●

配偶承諾

根據配偶承諾， 個別登記股東的配偶已不可撤銷地承諾，包括但不限於， 配偶(I)完全知道並同意有關個人訂立合約安排 註冊股東；(2)沒有參與、沒有參與、將來也不會參與經營， 與北京森圖及任何直接或間接控制的實體有關的管理、清算、解散和其他事項 北京森圖；(三)在北京森圖沒有控制權或權利，不會對北京森圖的股權進行任何索賠或訴訟； (四)已無條件和不可撤銷地放棄其可能擁有的任何股權和權利；。(五)授權各自的 個人登記股東或其授權人簽署所有必要文件和執行所有必要程序 不時代表配偶與配偶在北京森圖的直接和間接股權有關； (六)不參加，今後也不參加與北京森圖有關的管理或投票；(七)將 不得直接或間接、主動或被動地採取任何可能與合同目的背道而馳的行動或措施 安排；(八)此類承諾不得因死亡、損失或其他方面的不利影響而被撤銷、損害、無效或以其他方式不利影響 屬於或限制配偶的行爲能力、離婚或其他類似事件，或受任何增加、減少、合併或 與北京森圖的直接或間接股權有關的其他類似事項；及(九)該等業務將繼續 在北京建智和配偶雙方以書面形式終止之前，本合同有效並具有約束力。

在我們中華人民共和國看來 德恒律師事務所法律顧問

●

VIE和我國外商獨資企業的所有權結構 在中國一案中，兩者目前均未違反現行適用的中國法律和法規；以及

●

我們北京外商獨資企業之間的合同安排 Sentu及其受中國法律管轄的股東目前有效，並根據適用的中國法律和法規具有約束力。 且不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的行爲。

然而，我們的中國法律顧問 還建議我們，在解釋和適用現行或未來的中國法律方面存在很大的不確定性。 和規定。因此，中國監管當局最終可能會採取與該意見相反或不同的觀點 我們的中國法律顧問。目前還不確定中國是否會有任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規 被收養或如果被收養，它們將提供什麼。

如果我們或VIE被發現 違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准， 中國相關監管機構將擁有廣泛的酌處權，可採取行動處理此類違規或失敗行爲。請參閱「項目」 3.-D.風險因素--與公司結構有關的風險--存在重大不確定性 關於外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響現行公司的生存能力 我們和VIE的架構、公司管治和業務運作。

D.

財產、廠房和設備

見“項目4.信息 B.業務概覽-物業及設施「及」項目4.公司資料- B.業務概述--知識產權“。

項目4A.未解決的工作人員意見

沒有。

項目5.業務和財務回顧及展望

—教育內容服務

-B2B2C

-B2C

—其他服務

小計

IT相關解決方案服務

—定製IT系統的設計和開發

—採購和裝配設備

銷售和市場營銷費用

一般和行政費用

研發費用

商譽減值其他非流動資產減值總運營支出^運營虧損其他收入：其他收入合計，淨額所得稅前虧損

所得稅優惠(費用)淨虧損淨收入我們和VIE的收入 由截至2022年12月31日止年度的人民幣5.057億元，下降12.9%至本年度的人民幣4.405億元(合6200萬美元) 截至2023年12月31日的年度。這一下降主要是由於減少人民幣1.332億元的淨影響 (1,880萬美元)來自教育內容服務和其他服務的收入，部分淨額增長 提供IT相關解決方案服務的淨收入人民幣6,800萬元。●教育內容服務和其他服務。淨收入 來自教育內容服務和其他服務的收入從2.049億元人民幣減少1.332億元人民幣(合1880萬美元) 截至2022年12月31日止年度至截至2023年12月31日止年度人民幣7,170萬元(1,010萬美元)。減少的主要原因是： (I)減少1.123億元人民幣(1,580萬美元)，或100%提供精選移動視頻套餐收入至結束 通過我們與中國電信子公司的合作，B2C模式下的移動用戶，主要是因爲VIE終止了公司 (Ii)與中國電信的收入減少人民幣2,330元萬(3,330美元萬)。收入的這種下降是 主要是因爲我們沒有在平台上提供新的和有吸引力的內容，導致終端客戶的訂閱減少。●與IT相關的解決方案服務。與IT相關的淨收入 解決方案服務增加人民幣6,800萬元(合9，60萬美元)，較截至12月底止年度的人民幣3,080元萬增加22.6% 2022年12月31日至2023年12月31日止年度人民幣3.688億元(5190萬美元)。這一增長主要是由於 到2023年在定製IT系統的設計和開發中獲得新的基於雲的客戶。收入成本我們和VIE的 收入成本從截至2022年12月31日的年度的5.113億元人民幣下降至4.243億元人民幣(5980萬美元)，降幅爲17.0%。 截至2023年12月31日的年度。收入成本減少主要是由於減少了人民幣3200元的萬 (美元萬)在2023年和2022年由於我們損害了教育內容而攤銷的教育內容，並減少 用於教育內容服務和其他服務的材料成本爲13,290元人民幣萬(1,870美元萬)，訂閱量減少 來自終端客戶的訂單和來自高中的訂單減少，部分被購買量增加6540元萬(920美元萬)所抵消 與IT相關的解決方案服務的IT設備。與收入增長下降相比，收入增長下降的百分比較高 收入成本主要歸因於我們於2023年從資訊科技解決方案服務賺取的毛利較高。 到2022年。

毛利(虧損)

由於上述原因， 我們和VIE報告截至2023年12月31日的年度毛利潤爲人民幣1620萬元(合2.3億美元萬)， 截至2022年12月31日止年度總虧損人民幣550萬元。我們和VIE的毛利率從負值變爲 截至2022年12月31日的年度爲1.1%，截至2023年12月31日的年度爲3.7%。這一變化主要是由於收入的增加。 截至2023年12月31日止年度的資訊科技相關解決方案服務毛利率，因爲我們主要從事資訊科技設計 與2022年的採購和組裝設備項目相比，2023年爲客戶提供的技術和開發服務。IT設計和開發服務的利潤率高於採購和組裝設備項目。運營費用我們和VIE的 總運營費用從截至2022年12月31日的年度的人民幣2.026億元增加到人民幣3.99億元(合5620萬美元) 截至2023年12月31日的年度。銷售和市場營銷費用：我們的 VIE的銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的年度的人民幣710萬元增加到人民幣760萬元 (110萬美元)截至2023年12月31日的年度。這一增長主要是由全年增加30萬元人民幣推動的。 工資和福利費用，因爲隨着VIE的進一步減少，我們向某些銷售人員支付了補償費用，我們解僱了他們 其教育內容服務的營銷和推廣，以及差旅和娛樂費用增加30萬 由於用於推廣我們的IT相關解決方案服務的銷售人員減少。一般和行政 費用：1美元我們和VIE的一般和行政費用從截至年底的人民幣5320萬元減少 2022年12月31日至2023年12月31日止年度人民幣2220萬元(310萬美元)。這一下降主要是由於 從撥備壞賬準備3600元萬減少壞賬準備3450元萬 2022年至2023年同期撥備人民幣150元萬，部分抵消專業人員工資增加人民幣210元萬 費用，因爲我們是在2022年8月上市的，因爲我們的專業費用，包括法律費用和諮詢費， 在IPO期間被支出而不是資本化。研究與開發 費用：1美元我們和VIE的研發費用從截至去年12月的年度的人民幣1,560萬元下降 2022年12月31日至2023年12月31日止年度1,180萬元人民幣(170萬美元)。這一增長主要是由下降推動的 由於VIE進一步減少了開發新教育內容的支出，VIE的外包勞動力成本減少了320元萬。商譽減值：減值適用於 截至2022年12月31日止年度，廣州星之橋終止與一大客戶的業務夥伴關係，因此我們評估 報告單位的公允價值極有可能超過其賬面價值。我們提供了全額減值 截至2022年12月31日止年度的抵銷商譽人民幣7,712,011元。我們沒有爲截至去年12月的年度計提商譽減值準備。 2023年3月31日。

減值的其他非當前 資產：於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，吾等及VIE計提非流動資產減值準備，包括 詳情如下：截至12月31日止年度，人民幣人民幣人民幣美元(單位：千)長期預付款減值

無形資產減值準備教育內容的損害總運營支出長期減值 截至2023年12月31日，我們和VIE審查了教育內容的長期預付費。我們和VIE 預計這些教育內容在交付給我們時會過時。認購產生的現金流 因爲這些教育內容可能不包括購買價格。據此，吾等及VIE計入減值人民幣15530元萬 (2,190美元萬)，以對抗截至2023年12月31日的年度的長期預付款。無形資產減值 資產：在截至2022年和2023年12月31日的年度內，我們和VIE評估我們當前的軟件和技術將不會 支持新購買的教育內容。我們和VIE計入減值人民幣1210元萬和人民幣460元萬(60美元萬) 分別針對軟件和技術。

對教育的損害 內容：

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，由於某些內容過時，我們和VIE評估 最終客戶不太可能訂閱相關的教育內容。我們和VIE計入減值人民幣10610元萬 和人民幣19750元萬(2,780美元萬)分別購買教育內容。^{其他收入(支出)，淨額}我們報告了另一起 截至2023年12月31日止年度的收入爲人民幣20元萬(22,758美元)，其他開支淨額爲人民幣10元萬。這個 變化主要是由於地方稅務機關減少了70萬元人民幣(合10萬美元)的政府補助，部分 由於我們償還了一名股東的部分貸款，利息支出減少了70萬元人民幣(10萬美元)。

所得稅優惠(費用)

我們和VIE報告說 截至2022年12月31日的所得稅優惠人民幣1100元萬和截至該年度的所得稅支出人民幣20元萬 2023年12月31日。因爲我們的盈利子公司和VIE的子公司利用的是結轉的淨營業虧損 在2023年。

淨虧損由於上述原因， 我們和VIE報告截至2022年12月31日的年度淨虧損人民幣19660元萬和人民幣38280元萬(美元萬)。 分別爲2023年。 2021年3月31日截至2011年12月31日的12個年度內，人民幣人民幣(in千人，不包括份額、每股數據和百分比）淨收入收入成本

毛利(虧損)截至2011年12月31日的12個年度內，人民幣人民幣人民幣美元(單位：千)經營活動提供(用於)的現金淨額投資活動所用現金淨額

融資活動提供(用於)的現金淨額匯率變動對現金的影響 以及以外幣持有的現金等價物現金及現金等價物淨增(減)

開始時的現金和現金等值物 今年現金和現金等價物 在年終時迄今爲止，我們和VIE 主要通過經營活動產生的現金爲我們和VIE的經營和投資活動提供資金。 截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們和VIE的現金和現金等價物分別爲人民幣6510元萬和人民幣1820元萬(2.6美元 百萬)。我們和VIE的現金和現金等價物主要包括現金、計息投資 三個月及以下的活期存款、帳戶和定期存款。

截至2022年12月31日， 我們和VIE的應收賬款爲人民幣1720元萬，較截止日期的人民幣10480元萬減少人民幣8760元萬 2021年12月31日。減少的主要原因是：(I)吾等及VIE收取應付萬人民幣5,870元的未償還餘額 廣州新智橋的一位客戶，該客戶是中國一家領先電信服務提供商的授權代理，是一名 VIE的主要商業合作伙伴。2022年，廣州星之橋與經授權的 代理並得到未償還的餘額。及(Ii)本公司計提應收賬款壞賬準備人民幣3490元萬。 截至報告日，截至2022年12月31日的應收賬款餘額共計人民幣1060元萬，佔應收賬款餘額的61.9%。 收好了。根據管理層的最佳估計，剩餘餘額將在一年內收回。截至2023年12月31日， 我們和VIE的應收賬款爲人民幣490元萬(70美元萬)，減少了人民幣1230萬(170美元萬) 截至2022年12月31日，萬人民幣1720元。減少的主要原因是我們和VIE收集了 廣州新智橋一位客戶應繳萬人民幣1210元。三天內的營業額 截至2023年12月31日止年度的應收賬款由截至12月31日止年度的55天增至40天 2022年31日，我們的應收賬款週轉天數是按總餘額的期初和期末餘額的平均值計算的 當年應收賬款的賬面金額除以我們全年的收入，再乘以365天。

我們相信我們的和 VIE的當前現金、現金等價物和有限現金以及經營活動提供的預期現金將是足夠的 以滿足我們和VIE當前和預期的營運資本要求以及未來12個月的資本支出。 然而，如果我們和VIE的業務狀況發生變化，我們和VIE未來可能需要額外的現金資源 或其他方面的發展。我們和VIE未來可能還需要額外的現金資源，如果我們和VIE確定並希望 尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會。

儘管我們鞏固了 VIE的結果出於會計目的是VIE的主要受益人，我們只能訪問資產或收益 通過與北京森圖及其股東的合同安排，VIE將被收購。見“項目4.關於公司的信息 -b.業務概述-與北京森圖及其股東的合同安排。對於限制和限制 關於公司結構造成的流動資金和資本來源，見「項目4.關於公司--C組織的資料」。 結構。“我們和VIE的所有人 收入一直是以人民幣的形式出現的，我們預計這種情況可能會繼續下去。 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易， 只要滿足某些常規程序要求，就可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣進行交易。因此， 我們的中國子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下按照一定的程序向我們支付外幣股息。 程序要求。然而，中國現行法規只允許我們的中國子公司從其積累的股息中向我們支付股息。 利潤如有，按照中國會計準則和規定確定。我們的中國子公司需要設置 撇開至少10%的稅後利潤，在彌補前幾年的累計虧損後，如果有的話，到 預留一定的公積金，直至預留總額達到註冊資本的50%。這些儲備是不可分配的 作爲現金股利。從歷史上看，我們的中國子公司沒有向我們支付股息，他們將無法支付股息，直到 它們產生累積的利潤。此外，資本帳戶交易，包括對外國直接投資和向其貸款 我們的中國子公司必須獲得外管局、其本地分支機構和某些本地銀行的批准和/或註冊。作爲開曼群島的豁免 公司和離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能向我們的中國子公司提供資金。 通過貸款或出資，但須經政府當局批准、備案或登記，並限制 出資額和貸款額。這可能會推遲我們將融資活動的收益用於貸款或資本 對我們中國子公司的貢獻。我們希望將融資活動的全部收益投資於我們在中國的業務。 在我們的中國子公司和VIE的業務範圍內用於一般企業用途。見“項目3.關鍵信息- D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國對境外貸款和直接投資的監管 中國實體的控股公司可能會延遲或阻止我們使用融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款。 或VIE或向建智北京額外出資，這可能對我們和VIE的 流動性以及我們和VIE爲我們和VIE的業務運營提供資金和擴大業務的能力。“

經營活動

運營提供的現金淨額 截至2023年12月31日止年度的活動爲人民幣1,520元萬(2，10美元萬)，主要原因爲(I)淨虧損人民幣382.8元 百萬元(5,390美元萬)，經調整後增加(A)教育內容攤銷和減值5,390元人民幣(7,600美元萬) 分別爲人民幣19750萬(2,780美元萬)和人民幣19750萬(2,780美元)；(B)長期預付款S人民幣15,530元人民幣(美國21.9美元)減值 (C)無形資產人民幣210萬(30美元萬)和人民幣460萬(70美元萬)的攤銷和減值， 分別；及(2)因收款改善而減少應收賬款人民幣1120萬(美元160萬) 來自客戶的；(3)短期預付款減少1.765億元人民幣(2490萬美元)，合同減少 負債2.033億元人民幣(合2,860萬美元)。短期提前還款和合同負債的重大變化 主要是由於在截至12月31日的一年中，我們完成了更多的設備採購和組裝項目， 2023年。產生的現金淨額 截至2022年12月31日止年度的經營活動爲人民幣9,420元萬，主要由於(I)淨虧損 19660元萬，扣除(A)教育內容攤銷減值91.5元后調整 分別計提百萬元和人民幣10620元萬；(B)無形資產攤銷和減值 分別計提1680元萬和1210元萬；(C)商譽減值770元萬；計提3,490元萬應收賬款壞賬準備；(2)應收賬款減少 由於改善了對客戶的收款，減少了人民幣5270元萬；(3)短期預付款減少 減少人民幣3,360萬元，減少合同負債人民幣3,730萬元。 短期預付款和合同負債的重大變化主要是由於我們完成了更多的採購 在截至2022年12月31日的年度內，由於某些供應商向美國和VIE交付了設備，因此設備項目和組裝 由於受到新冠肺炎的影響，推遲了一年。經營產生的現金淨額 截至2021年12月31日止年度的活動爲人民幣14,780元萬，主要歸因於(I)經調整的淨收益人民幣5,290元萬 用於增加教育內容攤銷人民幣4530元萬，(2)應收賬款減少人民幣1010萬爲 (三)短期預付款增加人民幣2.854億元， 合同負債增加人民幣3.199億元。短期提前還款和合同負債的重大變化 主要是由於在截至2021年12月31日的一年內，我們和VIE又簽訂了15份合同 與三家客戶採購和組裝設備項目，總金額3.65億元人民幣，爲此我們 此外，VIE已與多家第三方供應商簽訂了IT設備採購合同，總金額爲人民幣3.305億元。 截至2021年12月31日，這些供應商沒有完成合同中規定的設備交付。任何這樣的延誤都可能 使我們和VIE受到客戶的投訴，並可能對我們和VIE的聲譽、客戶 對相關產品和服務的需求以及增長前景，這可能會對我們和VIE的業務產生重大不利影響， 財務狀況和經營結果。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與 我們和VIE的商業和工業-我們和VIE的供應商延遲交付設備可能會損害我們的 業務和財務業績。投資活動使用的現金淨額 截至2023年12月31日止年度的投資活動爲人民幣5,520元萬(7，80美元萬)，主要由於購買 教育內容5500元萬(770美元萬)，購買短期投資2220元萬(310美元萬)， 部分被關聯方償還人民幣7萬(0.9美元萬)貸款的收益抵消，部分抵消 贖回短期投資所得款項爲人民幣2,200元萬(310美元萬)。

用於投資的淨現金 截至2022年12月31日止年度的活動爲人民幣21850元萬，主要由於(I)購買短期投資 390元萬，(2)購買17,660元萬教育內容，(3)4,620元萬教育內容預付款，(4)向第三方貸款300元萬，部分 由贖回短期投資所得款項人民幣1120元萬抵銷。

用於投資的淨現金 截至2021年12月31日止年度的活動爲人民幣14,460元萬，主要由於(I)購買人民幣24.5元的短期投資 (2)購買教育內容6,480元萬，(3)預付教育內容13,900元萬， 融資活動截至十二月底止的年度 2023年31日，我們和VIE在融資活動中使用的現金淨額爲人民幣720元萬(100美元萬)，主要代表 向關聯方償還貸款人民幣720元萬(美元萬)。截至十二月底止的年度 2022年31日，我們和VIE通過融資活動提供的現金淨額爲人民幣12,660元萬，主要代表 首次公開發行(萬)所得人民幣1.47萬元，部分被償還貸款所抵銷 向關聯方支付人民幣1710元萬，向可贖回股東支付人民幣430元萬存款， 以及支付與首次公開募股相關的發行成本人民幣50元萬。截至十二月底止的年度 2021年3月31日，我們和VIE通過融資活動提供的現金淨額爲人民幣3770元萬，主要爲借款 從關聯方獲得的4,880元首次公開募股(萬)，並被支付與首次公開募股(「IPO」)相關的發行成本所抵消。 以及向關聯方預付與IPO相關的發行成本。非經常開支我們和VIE的首都 支出主要用於購買教育視頻內容和有形資產。我們和VIE進行了資本支出 截至2021年12月31日的年度教育內容6480元萬、17660元萬和5500元萬(770美元萬)， 分別爲2022年和2023年。我們和VIE的資本支出主要來自我們的業務和 VIE的運作。我們預計將繼續 進行資本支出，以支持我們和VIE業務的預期增長。我們還預計通過以下方式產生的現金 我們和VIE的經營活動和融資活動將滿足我們和VIE在#年的資本支出需求。 可預見的未來。合同義務

截至2023年12月31日有任何重大資本和其他承諾、長期債務或擔保。

資產負債表外承擔及安排

我們和VIE還沒有 訂立任何財務擔保或其他承諾，以保證任何第三方的付款義務。此外，我們 而且VIE沒有簽訂任何與我們的股票掛鉤並歸類爲股東權益的衍生品合同 或者沒有反映在我們(包括VIE)的合併財務報表中。此外，我們和VIE沒有 轉移到未合併實體的資產中的任何留存或或有權益，作爲信貸、流動性或市場風險 對這種實體的支持。我們和VIE在任何提供融資、流動資金、 向我們提供市場風險或信用支持，或與我們一起從事產品開發服務。C. 研發、專利和許可證、 等。見“項目4.信息 關於公司--b.業務概述--教育內容和內容開發，「」項目4.關於 本公司-b.業務概述-知識產權「和」項目4.本公司的信息- B.業務概述--員工。“D. 趨勢信息不同於所披露的 在本年度報告的其他部分，我們不知道截至12月底的年度有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件。 有可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本產生重大不利影響 資源，或會導致報告的財務信息不一定表明未來的經營業績或財務狀況 條件。E. 關鍵會計估計關於市場風險的定量和定性披露外匯風險

外幣風險是 外幣匯率變動帶來的損失風險。人民幣與其他貨幣之間的匯率波動 我們和VIE開展業務所使用的貨幣可能會影響我們和VIE的財務狀況和經營結果。 我們承擔的外幣風險主要來自港元兌人民幣匯率的變動。

我們和我們在海外的主要公司 中間控股公司的本位幣爲美元。我們和VIE主要面臨外匯風險 產生於我們及VIE的現金及現金等價物及對以人民幣爲主的附屬公司的貸款。我們的子公司主要是 中國在內地經營，大部分交易以人民幣結算。我們認爲我們和VIE在內地的業務 由於該等附屬公司並無重大金融資產或負債，中國並無承擔任何重大外匯風險 以各自本位幣以外的貨幣計價。利率風險我們和VIE的 對利率風險的敞口主要涉及超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息形式持有。 從金融機構購買的銀行存款和金融產品。產生利息的工具帶有一定程度的利率 風險。我們和VIE沒有因利率變化而面臨重大風險，我們和VIE也沒有使用任何 衍生金融工具，以管理我們和VIE的利息風險敞口。關鍵會計政策、判斷和 估計數我們準備我們的財務 這些陳述符合美國公認會計原則，要求我們的管理層作出判斷、估計和假設。我們不斷地評估 這些判斷、估計和假設基於我們自己對當前業務和其他業務的歷史經驗、知識和評估 條件，我們基於現有信息對未來的預期，以及我們認爲合理的各種假設， 這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事情做出判斷的基礎。由於使用了估計數 作爲財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計不同。我們的一些會計覈算 政策在應用時需要比其他政策更高程度的判斷。關鍵人物的選擇 會計政策、影響這些政策實施的判斷和其他不確定性以及報告結果的敏感性 條件和假設的變化是審查我們的財務報表時應該考慮的因素。我們相信 以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。 您應該閱讀以下關於關鍵會計政策、判斷和估計的說明，並結合我們的綜合 本招股說明書中包括的財務報表和其他披露。我們沒有關鍵的 與我們有關的會計估計。與我們相關的會計政策、判斷和估計的清單也包括在內。 我們的合併財務報表附註2包括在本表格20-F的其他部分。近期發佈的會計公告最近發佈的名單 與我們相關的會計公告包含在我們綜合財務報表的附註2中，包含在 這個表格20-F。項目6. 董事、高級管理人員和員工A. 董事和高級管理人員下表載 提供截至本年度報告之日有關我們董事和高管的信息。董事及行政人員年齡職位/頭銜王培璇董事會主席胡勇董事和首席執行官崔文龍獨立董事

劉偉良

獨立董事

林敬京獨立董事王慧超首席財務官●

分別定期與管理層和獨立人士會面 核數師；以及

●監督我們的商業行爲和道德準則的遵守情況， 包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當地遵守。補償委員會。 我們的薪酬委員會由徐文龍、劉偉良和胡勇組成，由文隆擔任主席。 徐文龍劉維良符合香港中文大學規則第5605(A)(2)條的「獨立性」規定。 納斯達克的上市規則。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括 所有形式的薪酬，與我們的董事和高管有關。我們的首席執行官不能出席任何委員會 審議其補償問題的會議，但可能規定的例外情況除外。薪酬委員會是 除其他事項外，還負責：●審查批准，或建議董事會批准， 我們的首席執行官和其他高管的薪酬；●審查並建議董事會作出決定，以尊重 對我們非僱員董事的薪酬；●定期審查和批准任何激勵薪酬或 股權計劃、方案或類似安排；以及● 律師或其他顧問只有在考慮到與該人脫離管理層的獨立性有關的所有因素後才能這樣做。公司治理 和提名委員會。

我們的公司治理和提名委員會由王培軒、徐文龍和韋國榮組成。 梁阿爾弗雷德·劉，由王培軒擔任主席。徐文龍、劉偉良讓《獨立派》滿意 納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的要求。公司管治及提名委員會協助 董事會在挑選有資格成爲我們董事的個人和確定董事會組成方面的作用 和它的委員會。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：●遴選和推薦股東選舉的被提名人 或由董事會任命；

●

每年與我們的董事會一起審查其目前的組成 自主性、知識性、技巧性、經驗性和多樣性；●

●

就重大事態發展定期向董事會提供建議 在公司治理的法律和實踐中，以及我們遵守適用的法律和法規的情況下，提出建議 就公司治理的所有事項和任何需要採取的補救行動向我們的董事會提出建議。董事的職責根據開曼群島的法律， 我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務，誠實行事的義務，以及按照他們的方式行事的義務 真誠地認爲這符合我們的最大利益。我們的董事也必須只爲適當的目的行使他們的權力。我們的導演 也對我們公司負有以技巧和謹慎行事的義務。此前認爲，董事不一定要在演出中出現 他在履行職責時所具備的技能，比一個人對他的知識和經驗的合理期望要高得多。然而， 英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，而這些當局 很可能會在開曼群島被效仿。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的 經不時修訂和重述的現行有效的組織章程大綱和章程，以及根據該章程和章程賦予的類別權利 持股人的利益。如果董事的義務被違反，我們公司有權要求損害賠償。股東可以 在某些有限的情況下，如果董事的義務被違反，有權尋求損害賠償。●我們的董事會擁有管理所需的所有權力，並且 負責指導和監督我們的商務活動。我們董事會的職能和權力包括：召集 股東周年大會，並向股東報告工作；●宣佈分紅和分配；●任命軍官，確定軍官任期；

●行使本公司借款權力，將財產抵押 我們公司的；以及●

批准本公司股份轉讓，包括登記 在我們的股份登記簿上登記這樣的股份。董事及行政人員的任期我們的董事可能是選舉產生的 通過我們股東的普通決議。或者，我們的董事會可以通過簡單多數的贊成票 出席並於董事會投票的董事中，委任任何人爲董事以填補董事會的臨時空缺或 對現有董事會的補充。我們的董事不會自動受到任期的限制，並任職到他們 通過我們股東的普通決議被免職。此外，如果一個董事變成了董事，那麼他就不再是董事了 破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；。(Ii)死亡或被發現精神不健全；。(Iii)辭職。 以書面通知其職務；。(四)未經特別許可而缺席本公司董事會會議。 連續召開三次會議，董事會決議罷免其職務；或(五)依照任何其他規定免職 提供我們的公司章程。我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可 被我們的董事會免職。董事會多樣性矩陣董事會多樣性矩陣

(截至本年報日期)

主要執行機構所在國家/地區

中華人民共和國外國私人發行商, 是, 母國法律禁止披露不是董事總數女性

男性

非二進制

他沒有透露性別。

第一部分：性別認同董事第二部分：人口統計背景

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人

LGBTQ+沒有透露人口統計背景D. 員工見“項目4.信息 關於公司--b.業務概述--員工。

E.

股份所有權

以下表格集 第四，關於截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權的信息，如下所示：

●

我們的每一位董事和高管；

●我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%或以上的人 股份。

中的計算 下表基於截至本年度報告日期的121,110,000股已發行和已發行普通股。

受益所有權是 根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的。在計算個人實益擁有的股份數量時 以及該人的所有權百分比，我們已經包括了該人有權在60天內獲得的股份，包括 通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股票不包括在內。 在計算任何其他人的所有權百分比時。

數

董事和高管†：

王培璇

劉慧良阿爾弗雷德

所有董事和行政人員爲一組(6名個人)

主要股東：

榮德控股

東興證券(香港)

本公司董事及行政人員的營業地址爲27樓。 北京市海淀區知春路盈都大廈A座，郵編：100086，人民Republic of China。

代表榮德控股有限公司持有的54,790,000股普通股， 王培軒女士全資擁有的一家英屬維爾京群島公司。榮德控股有限公司質押本公司股份 由榮德控股有限公司向東興證券(香港)金融控股有限公司持有。榮德的註冊地址 控股有限公司爲塞爾圖斯公司(BVI)有限公司，Sertus Chambers，郵政信箱905，Quastisky Building，Road town，Tortola， 英屬維爾京群島。

代表中思致達持有的20,950,000股普通股， 陳靜茹Li女士控股的一家英屬維爾京群島公司。中思智達股份有限公司的註冊地址爲Sertus Inc. (BVI)有限公司，Sertus Chambers，郵政信箱905，Quastisky大樓，路鎮，托爾托拉，英屬維爾京群島。

這是

項目7.大股東和關聯方交易

A.