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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
___________________________________________
形式 10-K
___________________________________________
(标记一)
X 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度止6月30日 , 2024
或
O 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
从_
委员会文件号： 001-39149
___________________________________________
比尔控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________
特拉华州 83-2661725 (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) (国际税务局雇主身分证号码) 美国中心大道6220号，套房100 , 圣何塞 , 钙
95002 （主要行政办公室地址） (邮政编码)
(650 ) 621-7700
___________________________________________
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 交易代码 注册的每个交易所的名称 普通股，面值0.00001美元 比尔 纽约证券交易所
根据该法第12(G)条登记的证券： 没有一
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 X 没有 O
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是 O 不是 X
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 X 没有 O
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 X 没有 O
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 X 加速文件管理器 O 非加速文件服务器 O 规模较小的报告公司 O 新兴成长型公司 O
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 O
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 X
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
通过勾选标记检查这些错误更正是否是需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何执行人员在相关恢复期内收到的激励性补偿进行恢复分析的重述。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 O 没有 X
根据纽约证券交易所于2023年12月31日报告的2023年12月31日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日）普通股收盘价，注册人非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为美元8.3 亿
截至2024年8月16日，注册人已发行普通股股数为 106,685,275 .
以引用方式并入的文件
注册人为其2024年年度股东会议提交的最终委托声明（委托声明）的部分内容将在本年度报告涵盖的财年结束后120天内提交，表格10-k已通过引用纳入第三部分。除本年度报告中具体引用的信息外，委托声明不应被视为作为本年度报告的一部分提交。
比尔控股公司
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-k年度报告包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有10-k表格陈述，包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“计划”、“预期”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。 我们的财年结束是6月30日。我们的财年截至6月30日， 2024 , 2023 、和2022年在本文中称为财政 2024 ，财政 2023 和2022财年。
本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
• 我们未来的财务表现，包括我们对收入、收入成本、毛利润、运营费用的预期，包括研发、销售和营销以及一般和行政费用（包括上述任何组成部分）的变化，以及我们实现和维持未来盈利能力的能力;
• 我们的商业计划和有效管理我们增长的能力；
• 我们的市场机会，包括我们的总目标市场；
• 我们的国际扩张计划和国际扩张能力；
• 我们的业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战；
• 未来行动的信念和目标；
• 我们进一步吸引、留住和扩大客户基础的能力；
• 我们有能力开发新产品和服务，并及时将其推向市场；
• 季节性趋势对我们经营结果的影响；
• 我们对与包括合作伙伴在内的第三方关系的期望；
• 我们维护、保护和提高知识产权的能力；
• 市场竞争加剧的影响，以及我们有效竞争的能力；
• 政治、经济和宏观经济气候，包括经济低迷或衰退、通货膨胀、市场利率和货币汇率波动、网络安全事件、美国总统选举以及美国和全球银行体系实际或感知的不稳定性，及其对我们的客户、合作伙伴、供应商、员工、运营结果、流动性和财务状况的影响;
• 未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资；
• 我们有能力遵守目前适用于我们业务的法律和法规；
• 经济和行业趋势、预期增长或趋势分析；
• 我们吸引和留住合格人才的能力；
• 与上市和受监管公司相关的费用增加;以及
• 我们普通股的未来市场价格。
我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本10-k表格年度报告第一部分第1A项标题为“风险因素”的部分中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险时有发生。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有风险的影响
我们业务的因素或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-k表格年度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、业绩或成就。除法律要求外，我们没有义务在本年度报告发布之日之后以10-k表格的形式更新任何这些前瞻性陈述，或使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告10-k表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。
您应该阅读本10-k表格年度报告以及我们在本10-k表格年度报告中引用并已提交给美国证券交易委员会（SEC）作为本10-k表格年度报告的附录的文件，并了解我们的实际未来结果、表现以及事件和情况可能与我们的预期有重大差异。
在本10-k表格年度报告中，“我们”、“我们”和“我们的”是指BILL Holdings，Inc.（BILL）及其全资子公司，包括Bill.com，LLC（BILL独立）、DivvyPay，LLC（Divvy）以及Delivice 2go，LLC和Cimrid Pty，Ltd（统称为Delivice 2go），除非上下文另有要求。
第一部分
项目1.业务
概述
我们的使命是让连接和业务变得简单。
我们是面向中小企业（SME）的领先金融运营平台。作为中小企业的倡导者，我们正在实现金融的未来自动化，以便企业能够蓬勃发展。我们的集成平台帮助企业更有效地控制其应付账款、应收账款以及支出和费用管理。数十万企业依赖BILL由数百万会员组成的专有网络来更快地付款或获得付款。我们总部位于加利福尼亚州圣何塞，是美国领先金融机构、会计师事务所和会计软件提供商值得信赖的合作伙伴。
BILL专门构建的、支持人工智能（AI）的金融软件平台在我们的客户、其供应商和客户之间创建无缝连接。我们平台上的企业生成和处理发票、简化审批、支付和接收付款、管理员工费用、与其会计系统同步、促进协作并管理其现金流。我们与流行的会计软件解决方案、银行、卡发行商和支付处理器建立了复杂的集成，使我们的客户能够快速、轻松地访问这些关键任务服务。我们的集成平台还包括BILL Spend和Deliverable，这是我们的支出和费用管理产品，它为企业提供了一种解决方案，可以拥有智能公司卡、构建和监控预算、管理支付并消除对手动费用报告的需要。
截至2024年6月30日，约有474，000家企业使用我们的解决方案，并在2024财年处理了2，920亿美元的总支付量（TPV）。截至2024年6月30日，约有710万网络会员使用我们的平台以电子方式支付或收到资金。见“ 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-关键业务指标 “了解我们关键业务指标的定义和详细讨论。
我们的解决方案
我们的平台使SBA后台自动化，使使用我们的解决方案的企业能够向供应商付款并向客户收取付款，充当其应付账款、应收账款以及支出和费用管理活动的控制系统。因此，我们的平台使使用我们解决方案的企业摆脱了繁琐的遗留财务流程，并提供以下主要优势：
• 自动化和高效。 我们支持人工智能的平台帮助使用我们解决方案的企业高效地支付账单并更快地获得付款。我们提供的工具可以通过自动化数据捕获和输入、发送账单以供批准以及检测重复发票来简化交易生命周期。
• 全面精准。 我们提供一个端到端平台，将使用我们的解决方案的企业与其供应商和客户连接起来。我们的平台与会计软件、银行、卡发行商和支付处理器集成，使使用我们解决方案的企业能够轻松访问所有这些关键任务合作伙伴。由于我们提供全面的视图，客户可以更轻松地发现不一致和不准确之处，并快速修复它们。
• 数字和安全。 我们能够安全连接和存储敏感的供应商和客户信息和文档（例如发票和合同），并使授权用户可以在任何设备上、几乎任何地方访问它们。
• 看得见、透明。 通过我们的解决方案，客户可以轻松查看其交易工作流程、创建预算和管理支出，使他们能够更深入地了解其财务运营并管理其现金流。
是什么让我们与众不同
• 专为中小型企业打造。 我们的平台为中小企业提供通常为大型公司保留的核心功能和增值服务。通过我们基于云的桌面和移动应用程序，中小企业几乎可以随时随地进行连接和开展业务。我们的平台提供各种支付解决方案，可增强买家和供应商在交易中的体验。
• 多元化的分销渠道。 我们利用直接和间接渠道（会计师事务所、金融机构合作伙伴和会计软件集成）来有效地进入市场。
• 规模庞大且不断增长的网络。 当应收账款客户开具发票，应付账款客户支付账单时，他们会与客户和供应商建立联系，从而产生强大的网络效应。这通过增加连接到我们平台的企业数量（然后成为潜在客户）来帮助我们的客户获取工作。
• 大数据资产。 由于使用我们的解决方案的企业每年处理数百万份文档和数十亿美元的业务付款，我们拥有大量的数据资产。通过利用我们的机器学习能力，我们从这些数据中产生见解，从而推动产品创新。
• 专有的风险管理专业知识。 利用我们的数据，我们的专有风险引擎对数百万笔企业对企业ACH、支票、卡和电汇交易进行了培训，使我们能够确保使用我们解决方案资金的企业安全并管理我们自己的风险敞口。
• 经验丰富的管理团队和充满活力的文化。 我们的管理团队在中小企业、软件即服务公司、人工智能、会计师事务所和金融机构方面拥有丰富的经验。我们建立了一种独特的文化，引起了员工的强烈共鸣。
我们的平台
我们专门构建的平台利用我们查看交易双方的能力，并可以轻松连接交易双方。这促进了信息和资金的快速交换，随着越来越多的客户采用我们的平台，具有强大的网络效应和更多的货币化机会。我们的平台还扩展了使用我们的解决方案的企业的能力，以便为各种规模的组织实时预算、监控和批准员工费用。
2023年秋季，我们宣布推出“综合平台”，该平台将BILL Spend和借记卡整合到我们的主要应付账款和应收账款平台中，并且我们在2024财年继续扩大该平台。该集成平台使使用我们解决方案的企业能够轻松浏览我们的产品，并获得更多的可见性和控制力，使他们能够更好地管理财务。
应付帐款自动化
我们的应付帐款自动化服务简化了整个应付款流程，从收到票据到审批工作流，再到付款和与会计系统的同步。以下是我们服务的一些亮点：
• 能见度一目了然- 通过我们的平台，使用我们解决方案的企业可以全面了解其现金流入和流出。
• 文档管理- BILL自动为每个客户分配专用电子邮件地址，以提供给其供应商。供应商使用该电子邮件地址将发票发送到客户的专用BILL收件箱。或者，扫描发票可以直接通过我们的应用程序上传。上传后，我们会安全地存储账单，并将其链接到相关的供应商。只需单击一下，客户就可以使用我们的搜索功能快速扫描文档并解决悬而未决的问题。我们的文档管理功能帮助使用我们解决方案的企业做出付款决策、回答供应商问题并为会计师和审计师提供支持。
• 智能账单抓取 - 我们通过利用我们专有的人工智能功能自动化从账单中捕获数据。收到的账单是机器读取的，并且预填充关键数据字段（包括到期日、金额和供应商名称）。客户的应付账款工作人员可以审查结果并做出任何所需的调整，我们的平台会在内部发送账单以供批准。
• 数字化工作流程和审批 - 我们的平台通过政策驱动的工作流程加快审批流程。其中大部分活动都是在人们外出时进行的：我们移动应用程序的三大用途之一是账单审批。我们的平台主动根据账单到期日建议付款日期，帮助客户避免逾期付款罚款。使用我们解决方案的企业为每个用户分配了一个角色：管理员、付款人、收件箱、职员或会计师。每个角色都有自己的权利，以确保后台的适当制衡。
• 协作和参与 - 我们的平台促进协作。我们的应用程序内消息传递功能使使用我们解决方案的企业与其员工、供应商和客户之间的通信变得轻松。例如，BILL允许管理员和付款人提醒批准人采取行动，或在关键员工不可用时下放付款权力。我们的平台创建了清晰的审计跟踪，在进行审计或税务合规时将变得非常宝贵。
应收账款自动化
我们的应收账款服务可实现整个流程自动化，从创建发票和交付给客户，到资金收集和同步返回会计系统。以下是我们服务的一些亮点：
• 轻松开具发票 - 使用简单的模板，客户可以轻松地在我们的平台上创建电子发票，并插入自己的徽标来自定义发票。如果需要，我们的平台还可以打印和邮寄纸质发票。许多应收账款客户利用我们的定期发票功能。
• 数字工作流程和可见性 - 我们的平台可以自动化并简化电子发票创建、交付和资金收集。使用我们的进度条，客户可以完全了解应收账款流程。当交易双方都在我们的网络中时，使用我们解决方案的企业可以查看其发票何时交付、打开、授权付款以及何时收到付款。发票和合同等支持文件可以随时获取，并且可以输入注释以供将来参考。
• 协作和参与 - 为了轻松支付发票，我们提供可定制的品牌客户支付门户。客户会收到Bill.com网站上可访问的电子发票链接。从该门户网站，客户可以在几秒钟内通过ACH或信用卡付款。出于参考目的，客户可以持续访问门户内的账单和相关付款。就像我们的应付账款服务一样，我们的应用程序内协作工具使应收账款客户与其客户之间的通信变得简单且可跟踪。
支出和费用管理
有了账单支出和支出，支出企业获得了强大的支出和支出管理工具，帮助他们更明智地消费。我们的支出和费用管理产品使企业能够向任何员工发放自己的账单Divvy公司卡，这是一种用于支付业务费用的签帐卡，从而使企业能够全面了解他们的支出。每一张卡都提供通过我们的发卡伙伴银行(发卡银行)发起的充值卡额度的访问，并与主动消费控制相关联。经理通过分配个人权限按团队控制他们的预算。员工可以从他们的手机申请资金，预算所有者或管理员可以批准或拒绝从推送通知到他们的手机的移动支出请求。支出企业可以利用单一的集中预算，也可以选择更复杂的场景，其中预算由部门万亿.am或项目建立。我们的预算软件不是在静态电子表格中使用过时的数字来建立业务预算策略，而是自动与员工的万事达卡或Visa卡同步，同时还便于报销和供应商支出。直观的Web和移动应用程序使预算所有者能够按部门、团队、
项目，或个人。无论是在旅途中还是在办公室中，中小企业都可以根据预算查看最新支出，因此他们始终知道自己的处境。
我们向潜在的消费企业推销BILL Spend和借记卡，并通过与发行银行的合作发行商业用途的借记卡。当企业申请BILL Divvy企业卡时，我们代表发行银行利用专有风险管理能力来确认企业的身份，并执行信贷承保流程以确定企业是否有资格根据我们的信贷政策申请BILL Divvy企业卡。一旦获得BILL Divvy企业卡批准，消费企业就会获得信用限额，并且可以使用BILL Spend和借记卡软件申请虚拟卡或实体卡。
支付服务
我们的综合支付服务套件包括：
• ACH付款 - 我们支持支付和收款的ACH交易。我们的网络使从纸质支票切换变得简单。
• 卡支付 - 通过第三方服务提供商，我们为使用应收账款解决方案的企业提供接受信用卡和借记卡付款的便利。此外，我们还使用我们的应付账款解决方案向企业供应商提供虚拟卡支付。虚拟卡支持更快地向供应商付款，其中包括轻松匹配收到的付款与未结应收账款所需的数据。BILL通过卡发行合作伙伴，向加入其商业支出和费用管理计划的公司提供实体和虚拟万事达卡和Visa卡。
• 实时支付 (RTP) - 通过票据交换所的RTP ® 网络是一个实时支付平台，我们提供即时转账服务，允许使用我们的解决方案的企业快速支付资金，以满足紧急的资金需求。我们还通过与合作伙伴提供的服务促进向客户借记卡近乎实时的付款。
• 支票 - 如果客户喜欢或需要通过这种方式付款，我们会发出支票。从设计上讲，我们通过从不向供应商披露他们的银行账户详细信息，并根据支票发行文件审查提交的每张支票，以帮助检测和防止支票欺诈，从而保护我们的中小企业客户免受支票欺诈。
• 跨境支付 - 我们通过国际支付服务促进世界各地的电子资金转账，简化跨境支付。付款可以以美元或外币支付，我们的平台与客户的会计软件同步，以综合了解国内和国际流出情况。我们提供美国-客户能够向全球130多个国家/地区支付资金。
• 刷卡 - 我们的卡支付功能允许使用我们的解决方案的企业使用信用卡或借记卡付款，即使供应商或承包商不接受卡付款。我们通过企业的信用卡或借记卡提供商处理付款，然后使用他们接受的方法向供应商或承包商付款。
• 发票融资 - 通过与第三方银行的关系，我们允许企业为未付发票融资，从而使企业更容易获得现金。只需支付少量的发起费，使用我们解决方案的企业就可以立即收到现金，而不必等待发票支付。
增值服务
• 与领先的会计系统双向同步 - 我们的平台会自动将客户、供应商、总分类帐账户和与中小企业会计系统的交易同步，以自动对账。我们与几种最流行的商业会计软件应用程序集成，包括QuickBooks Online、QuickBooks桌面、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero和Microsoft Dynamics 365 Business Central。我们的双向同步功能几乎消除了双重数据输入，因为我们的平台和客户的会计软件会不断相互更新。客户谁使用
其他类型的系统使用我们的高级文件导入/输出功能来最大限度地减少数据输入活动。
• 采购订单（PO）匹配 - 我们直接将会计软件系统（包括Oracle NetSuite和Sage Intacct以及QuickBooks桌面）的PO同步到我们的平台中。用户可以在一个屏幕上比较PO和发票，然后在同一工作流程中无缝地发送账单以供审批和付款。这消除了在系统之间切换进行双向匹配的需要，并减少了PO创建者和应付账款经理之间的来回沟通。
• 频繁的状态更新 - 我们通过定期提供所有交易的状态更新，及时提供资金流入和流出的状态更新。通过每个页面上的工作流程进度条，使用我们解决方案的企业可以查看谁已批准发票以及剩余哪些批准、每次付款的状态以及预计交易清算的日期。
• 现金流预测 - 我们通过显示现金流入和现金流出、净现金流和现金余额等关键指标的仪表板来帮助企业优化现金流管理，并生成长达13个月的现金流预测。
• 财政部服务 - 我们的平台集成了先进的财务服务工具，这些工具通常不提供给中小企业，或者成本高昂。例子包括：
◦ 我们采用积极的支付功能，以确保只处理授权的支付交易；
◦ 当需要取消正在进行的付款时，提供简化的作废和补发功能；以及
◦ 我们提供的已清除的支票图像，使使用我们解决方案的企业能够确认付款收据并促进研究。
• 自定义用户角色 - 我们的平台使客户能够定义自定义用户角色。这些角色可用于扩展或限制每个用户对平台和核心财务运营功能的访问权限。例如，客户可以暂时允许其审计师或税务申报人使用自定义角色访问我们的平台，该角色允许他们查看支持其所提供服务的源文件，但无法访问其他机密文件或信息。
• 文档发现 - 凭借我们先进的文档管理功能，客户可以轻松搜索上传的文档并搜索其数据元素，无论该文档的使用时间有多长，也无论该文档在我们的系统中存在了多长时间。使用我们解决方案的企业在决定是否支付特定账单或重新开具发票或确定谁授权特定付款时利用此功能。
• 集成、强大的移动功能 - 我们的移动原生应用程序可在iOS和Android中使用，易于采用和使用。通过我们的应用程序，使用我们解决方案的企业可以管理其交易工作流程、发送发票、随时付款以及管理支出。
合作伙伴整合
会计师事务所使用我们的平台为其客户提供财务自动化、账单支付和客户咨询服务（“CAS”）。我们的平台使会计师能够通过专门构建的控制台与员工和客户在多个工作流程中协作，使他们能够更具战略性并为更多客户服务。
我们为金融机构合作伙伴提供了一个技术平台，使其能够与其现有的商业银行服务进行白标签集成。我们提供单点登录、多因素身份验证、集成配置和新帐户的权利，以及与所需的合规系统的集成。金融机构的平台和我们的平台之间的交易会自动同步，保持客户的观点最新且一致。
除了我们的白标解决方案外，我们还通过我们的平台应用程序编程接口(API)支持广泛的合作伙伴和客户。这些API允许我们的合作伙伴将我们的平台无缝集成到他们的解决方案中，创建与我们集成的网络或移动应用程序，或者利用我们的支付功能。通过我们的API，开发者可以：
• 与供应商和客户等商业实体互动；
• 获取汇总级报表，如应付款和应收帐款报表；
• 与会计明细交互，例如科目表的总账代码。
我们还在开发嵌入式技术，使我们能够通过第三方平台部署我们的平台产品，包括应付账款、应收账款以及支出和费用管理，作为一组可嵌入功能，使合作伙伴能够无缝地向其客户提供这些服务，同时扩大使用我们的解决方案的企业范围。
我们独特的数据资产
BILL的TPV和使用我们的解决方案为企业处理的文档数量为我们提供了独特的数据资产。这项资产使我们能够建立强大的人工智能能力。这些数据提供了客户交易和各种支付流程的运营状态的视图，这使我们不仅能够有效地管理风险敞口，还为使用我们解决方案的企业提供增强的工具，例如自动填写账单草稿，以节省时间并简化其运营。我们的系统会继续了解每次付款和处理的文档。这种学习的良性循环推动了网络效应，从而促进客户满意度、提供智能见解、提高信任和安全性并推动进一步增长。
我们的网络
通过我们支持人工智能的平台，使用我们解决方案的企业可以轻松地与现有网络成员连接。加入网络的好处很简单：客户与其他人联系以电子方式付款和接受付款，使他们不必单独与每个贸易伙伴索取或共享银行账户和路由号码。将银行账户详细信息添加到我们的平台的过程简单且安全。例如，当应付账款客户的供应商收到加入我们网络的邀请时，供应商可以接受并安全地与BILL共享其银行账户详细信息一次。从那时起，向该供应商的所有付款都将是电子付款。
进入网络后，其他BILL客户可以轻松链接到同一供应商，而供应商不必再次重复此过程。这种连接企业的方法使我们能够建立一个强大且不断增长的企业对企业支付目录，截至2024年6月30日，该目录包括约710万网络成员。我们将网络成员定义为我们的BILL独立客户以及通过我们的平台以电子方式支付或接收资金的供应商和客户。这些网络效应促进了我们平台的更多采用、更高的参与度以及我们整个生态系统的价值的增加。
支付和风险管理服务
我们的支付引擎为我们的支付服务提供动力。通过与银行和支付处理商的专门联系，我们签发支票、启动基于卡的交易、通过我们的即时转账功能启动基于ACH的支付（包括实时支付），并执行电汇。我们的支付引擎处理支付文件传输、例外文件处理和所需的支付状态报告的各个方面。我们的核心支付方式都有冗余，如果一个支付处理器出现中断，我们可以将付款直接交给替代提供商。
通过我们的风险引擎，我们使用专有和第三方工具来评估、检测和缓解与我们处理的支付量相关的财务风险。在整个交易生命周期中，我们监控数据和支付，以确保保护我们的客户、他们的供应商和客户以及我们的公司。当向平台添加银行帐户时，我们将验证该银行帐户是否在美国注册的金融机构持有，是否与添加该帐户的组织相关联，以及是否具有良好的信誉。
当客户使用我们的服务时，我们监控关键活动，寻找指示可能造成风险暴露并需要调查的异常情况的信号。我们的风险引擎分析许多独特的数据元素以对交易进行评分。那些得分高于我们的阈值的人会被送往训练有素的风险代理进行人工审查。代理商有权联系客户以收集进一步的信息，或者如果财务风险迫在眉睫，在任何可疑活动得到解决之前，防止资金离开我们的系统。
一旦支付交易被处理，我们将继续管理我们的风险敞口。我们在银行业有广泛的联系，如果可能的话，我们会利用这些联系来逆转付款。如果可疑或欺诈性付款无法逆转，我们将遵循严格的催收程序来追回资金。
随着我们的数据集变得越来越大，我们的人工智能风险引擎变得越来越智能，这个风险管理流程变得越来越有洞察力。随着时间的推移，我们预计这一优势将继续增长。我们在管理为商业客户转移资金的固有风险方面取得了成功。2024财年，我们BILL独立支付服务的欺诈和信用损失率占TPV的百分比为名义，低于0.01%。2024财年，使用BILL Divvy Corporate Cards的消费企业所交易的卡支付总额的百分比约为0.35%。见“ 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-关键业务指标 “详细讨论我们的关键业务指标。
安全、隐私和数据保护
信任对我们与客户和合作伙伴的关系非常重要，我们采取了重大措施来保护他们的隐私和他们向我们提供的数据。确保我们客户的数据安全是当务之急。我们的安全方法包括数据治理以及对潜在安全问题的持续测试。
我们在生产环境中拥有强大的访问控制，可以对严格分配、监控和审计的数据进行访问。为了确保我们的控制保持最新，我们对软件架构中的漏洞进行了持续的外部测试。这些努力使我们能够认证我们的平台符合SOC 1 II型和SOC 2 II型标准。我们的安全计划符合NISt-800-53标准，并定期接受第三方以及我们的合作伙伴（包括世界上一些最大的银行）的审计和评估。
我们计划的重点是防止未经授权访问我们客户和网络成员的数据。为此，我们的安全从业者团队致力于识别和降低风险，实施最佳实践，并继续评估改进的方法。
这些步骤包括密切关注网络安全、对数据进行分类和盘点、限制和授权访问控制以及对系统访问进行多因素身份验证。我们还采用定期系统监控、记录和警报来保留和分析我们企业和生产基础设施的安全状态。
我们采取措施帮助确保我们的安全措施由我们使用的第三方供应商维护，包括进行年度安全审查和审计。
竞争
我们的主要竞争对手仍然是中小企业几十年来所依赖的传统手动流程。其他竞争对手包括主要专注于向企业销售的大公司;专注于中小企业邻近产品的公司，这些中小企业进入我们的一个或多个细分市场并提供与我们竞争的产品;专注于我们业务众多方面之一的点解决方案提供商：文档管理、工作流程管理、应付账款解决方案、支出和费用管理、卡发行或应收账款解决方案;面向提供特定行业支付解决方案的公司。
我们通过提供端到端处理所有这些核心现金流活动的财务后台解决方案组合，使自己与竞争对手区分开来。我们在与流行会计软件提供商建立完全集成的双向同步方面进行了广泛投资，在业内广受好评。与
对于占我们业务很大一部分的国内支付，我们通过我们专有的支付引擎代表客户支付和收集资金。我们通过专有风险模型和规则管理处理数十亿美元总付款量的相关财务风险。
我们相信，我们市场上的主要竞争因素包括：
• 产品特性、质量和功能；
• 数据资产规模和利用人工智能的能力;
• 易于部署；
• 能够与领先的会计和银行技术基础设施集成;
• 自动化流程的能力；
• 基于云的交付架构；
• 先进的安全和控制功能；
• 监管合规领导地位，我们在所有要求的美国司法管辖区和加拿大的汇款许可证就证明了这一点;
• 品牌认知度；以及
• 定价和总拥有成本。
我们相信，基于这些因素，我们与竞争对手相比具有优势。我们预计，随着越来越多的中小企业和大型企业将其后台网络化，中小企业后台财务软件和企业对企业支付解决方案的市场将继续发展和增长。我们相信我们有能力帮助他们。
研究与发展
我们投入了大量的时间、精力和资源，以确保我们深入了解客户的需求，并不断创新，提供增值的产品和服务。我们的技术组织由工程、产品和设计团队组成。这些团队负责我们应用程序的设计、开发和测试。我们专注于开发新功能，并进一步增强现有应用程序的可用性、可靠性和性能。
销售和市场营销
我们通过直接和间接销售渠道分销我们的平台，我们利用这两个渠道以高效的方式接触我们的目标客户。我们的直销由自助服务流程和内部销售团队推动。我们的内部销售团队通过瞄准与我们单独接触的潜在客户来增强我们的直销能力。
我们还通过与会计师事务所、金融机构和会计软件提供商的合作伙伴关系间接接触到客户。虽然这些合作伙伴有时需要初始集成投资，但随着我们的合作伙伴以最少的增量投资在其客户群中加速交付我们的平台，进入市场的飞轮就会生效。
我们将营销努力集中在寻找线索以发展我们的销售渠道，建立品牌和品类知名度，帮助我们的市场合作伙伴进入市场，并在现有客户的基础上发展我们的业务。我们的销售线索主要来自口碑、会计师事务所合作伙伴和网站搜索。我们通过数字营销活动、推荐、产品内客户教育、品牌广告、公关和社交媒体产生更多线索。
作为我们消费和费用管理解决方案的营销努力的一部分，我们提供卡奖励计划，以促进卡的采用，促进卡的使用，并通过消费业务提高卡的忠诚度。在信用卡奖励计划下，消费企业 可以根据向他们发行的卡的交易量赚取奖励，并可以将这些奖励兑换为对账单积分、现金、旅行和礼品卡。
客户成功
中小企业有独特的需求和客户支持联系期望。凭借十多年支持我们产品的经验，我们的客户成功团队深入了解他们的需求，并相应开发了我们的支持模型。我们认识并了解深入的客户支出和行为模式，因为我们看到每月数百万笔交易的总量。我们利用我们学到的知识来不断改进平台和客户体验。我们提供入职实施支持以及持续支持和培训。我们定期联系使用我们的解决方案的企业，讨论他们对我们平台的利用情况，强调他们可能感兴趣的其他功能，并确定可能需要的任何其他工具。
监管环境
我们在一个快速发展的监管环境中运营。
支付与银行监管
为了开展我们提供的支付服务，我们需要获得在美国大多数州提供汇款服务的许可。我们已从美国（U.S.）需要汇款的州和地区采购并继续维护汇款许可证并积极努力遵守新的许可要求。我们还在美国财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）注册为货币服务企业。这些许可证和注册要求我们遵守反洗钱和反恐怖主义融资要求、美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）制裁义务、记录保存要求、报告要求、担保要求、最低资本要求、客户资金投资限制以及州和联邦监管机构的监管审查。
我们还持有由加拿大金融交易和报告分析中心(FINTRAC)管理的加拿大境外货币服务业务许可证，以及由魁北克省S金融家委员会(金融市场管理局)管理的货币服务业务许可证。加拿大全球事务部和加拿大公共安全部管理加拿大的制裁计划，并监督我们对这些规定的遵守情况。
作为我们的卡计划管理银行（CPMB）的卡计划经理，我们有合同义务遵守适用于我们的产品和客户群的消费者保护法律和法规，以及Visa、万事达卡和美国运通规则。我们的卡产品。作为CPMB的卡计划经理，我们实施了旨在确保我们遵守适用法规和卡网络规则的合规计划。CPMB监督我们的合规计划并进行定期审计，以确保遵守适用的法规和规则。
此外，通过与受监管银行合作提供与我们的某些Deliverice 2Go产品相关的商业存款账户，我们间接受到联邦存款保险公司（FDIC）的某些法规的约束。
我们通过美国多个州的子公司维护贷款发放、经纪和服务许可证，并在出现新的许可证要求时积极努力遵守新的许可证要求。
我们的服务利用ACH转账并要求遵守国家自动清算所协会规则。我们必须遵守法规E，即《电子资金转移法》，该法规规范某些资金转移。
我们正在采购额外的国家贷款许可证以支持某些贷款产品。我们还与FDIC和国家监管银行合作，提供由此类银行发起的贷款产品，并可能在未来使用我们自己的许可证发放贷款。贷款产品和服务要求我们遵守州和联邦贷款法规，包括但不限于公平贷款、州特定贷款披露以及不公平、欺骗性或滥用行为和做法以及不公平或欺骗性行为或做法要求。
反洗钱、反恐融资和制裁。
作为一家货币服务业务和持牌货币传输机构，我们必须遵守美国反洗钱(AML)法律和法规，包括修订后的《银行保密法》(BSA)和类似的美国州法律和法规，而作为加拿大的外国货币服务业务(MSB)，我们必须遵守加拿大的各种AML法律和法规。此外，我们还必须遵守由OFAC实施的美国经济和贸易制裁，以及其他司法管辖区的类似要求，其中包括加拿大《犯罪收益和恐怖主义融资法案》和澳大利亚的制裁制度。我们实施了反洗钱和制裁合规计划，旨在防止我们的平台被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他金融犯罪提供便利。在我们依赖合作伙伴提供支付服务的地方，我们的合作伙伴实施了反洗钱和制裁合规计划。这些合规计划包括政策、程序、报告协议、系统、培训、测试、独立审计和内部控制，旨在满足这些法律和法规要求，并帮助管理与洗钱相关的风险。我们的美国合规计划包括指定一名BSA合规官员来监督该计划。这些计划还旨在降低恐怖分子融资风险，并遵守制裁要求，以防止我们的产品被用于促进某些国家的业务，或与某些个人或实体，包括OFAC和相关外国当局公布的指定名单上的人或实体开展业务。
数据保护和信息安全
我们接收、存储、处理和使用来自潜在客户、现有客户、他们的供应商和我们平台上的其他用户的各种个人、商业和财务信息，以及关于我们员工和服务提供商的个人信息。我们对这些数据的处理受到各种法律法规的约束。在美国，我们受到《格雷厄姆·利奇·布莱利法案》以及与隐私和数据安全相关的州法律的隐私和信息保护要求的约束，包括经《加州隐私权法案》修订的《加州消费者隐私法案》。此外，美国联邦贸易委员会(FTC)和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。此外，我们亦须遵守有关处理个人资料的外国法律和法规，包括欧盟的一般数据保护条例、英国的同等法律(统称为“GDPR”)、澳洲和加拿大的私隐法律，以及其他外国司法管辖区的私隐法律。
世界各地正在加强对隐私、数据保护、网络安全做法和个人数据处理的监管审查。监管当局定期考虑新的立法和监管建议以及可能包含隐私和数据保护义务的解释性准则。此外，这些隐私和数据保护法在美国、欧洲和其他地方的解释和应用往往是不确定的，处于不断变化的状态。
反腐倡廉
我们遵守美国《反海外腐败法》、美国国内贿赂法以及我们运营所在外国司法管辖区的其他反腐败法律，包括澳大利亚反贿赂法、加拿大刑法和加拿大《外国公职人员腐败法》等。反腐败法通常禁止向政府官员或私人提供、承诺、给予、接受或授权他人直接或间接提供任何有价值的东西，以影响官方行为或以其他方式获得不公平的商业优势，例如获得或保留业务。我们已实施旨在遵守这些法律和法规的政策、程序和内部控制。
其他监管方面的发展
美国和外国司法管辖区的各种监管机构继续审查适用于我们并可能影响我们业务的各种问题。这些问题包括身份盗窃、账户管理指南、隐私、披露规则、网络安全和营销。随着我们业务的不断发展和扩大，我们继续监测可能变得相关的其他规则和法规。
任何实际或感知的未遵守法律和监管要求都可能导致撤销所需许可证或注册、失去批准地位、私人诉讼，
监管或政府调查、行政执法行动、制裁、民事和刑事责任以及对我们继续运营能力的限制。有关影响我们业务的政府监管的更多讨论，请参阅标题为“”的部分中与我们支付业务监管以及隐私和数据使用领域监管相关的风险因素 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 .”
环境、公司治理和社会（ESG）监督和举措
ESG管理
我们致力于帮助使用我们的解决方案的企业及其社区和利益相关者建立更加可持续的未来。我们认真对待这一承诺，并将继续通过内部和外部沟通提供有关这项工作进展的透明披露。我们的行政领导团队赞助并资助我们的ESG计划，由我们的董事会进行最终监督。在最佳实践、我们从股东那里收到的反馈以及可持续发展会计准则委员会软件和IT服务标准等第三方框架的指导下，我们专注于以下所述的举措。
我们的文化和员工
我们的文化使我们能够吸引和留住杰出人才。我们的文化围绕五个价值观展开，这五个价值观是我们的核心，指导我们的运营方式，定义我们如何对待彼此，并帮助我们的团队建立强大、有凝聚力的单位：
• 谦逊 --不自负；
• 正宗 -我们就是我们自己；
• 激情四射 - 热爱我们所做的事情;
• 负责 - 彼此和我们的网络;以及
• 有趣的 - 庆祝这些时刻。
截至2024年6月30日，我们在美国的三个办事处共有2，187名员工：加利福尼亚州圣何塞、德克萨斯州休斯顿和德克萨斯州德雷珀;以及其他远程工作的人。我们还临时雇用个人，并在必要时使用承包商的服务。我们的员工均没有与其就业有关的工会代表。
我们知道我们的成功与招聘、发展和留住员工息息相关。我们的首席人力官负责围绕员工制定和实施我们的举措，我们的董事会拥有最终监督权，并定期接收这些举措的更新。
我们利用数据和分析来使招聘职能与业务增长和收入驱动因素保持一致。我们致力于提供公平和公平的薪酬和福利计划，以支持我们多样化的劳动力。比尔提供具有市场竞争力的基本工资、半年度奖金和销售激励措施。我们的大多数员工在受聘时获得股权，并通过年度股权更新赠款获得股权。我们还提供员工股票购买计划，以培养强烈的所有权意识，并让员工参与到我们的长期成功中来。我们的全职员工在满足某些资格要求的情况下，有资格获得我们的综合福利方案，包括医疗、牙科和视力保险、计划生育支持和生育治疗，以及生活和收入保障计划。此外，我们提供慷慨的带薪休假政策，获得免费的精神健康服务，并提供符合纳税条件的401(K)退休计划。通过该计划的自我指导经纪功能，401(K)计划的参与者可以选择将他们的捐款投资于专注于他们特定目标和偏好的基金，例如ESG事项。
我们通过密集的、基于团队的关键人才计划培养领导者和高潜力员工。我们为新任人事经理提供培训。为了促进持续的学习和发展，我们利用第三方平台为员工提供与业务需求相关联的在线学习课程。该课程包括包容性、变革管理和决策方面的课程作业。所有
员工有资格并与经理一起参与发展审查。我们每年进行两次绩效审查周期。
为了掌握敬业度的脉搏，我们每半年对员工进行一次调查。员工匿名回应，我们对标记需要改进的领域采取行动，并根据既定改进目标的进展情况向员工报告。我们密切监控员工流动率，进行离职面谈和调查，以提醒我们注意任何问题，并改善员工体验。
多样性、公平性和包容性
通过公平的招聘、薪酬和职业发展方法，我们建立了一家促进包容性、真实性和行动性的公司。我们寻求将包容感和社会责任融入我们的文化以及我们如何使用我们的解决方案为企业服务。我们的多元化、公平和包容性副总裁（DEI）正在执行一项战略，帮助我们加快在四个关键支柱方面的进展：
• 在整个组织中建立具有多元化代表性的平衡团队;
• 通过教育、培训和指导培养我们的包容性领导能力;
• 培养一种归属感文化，吸引和庆祝员工的真实性;以及
• 通过我们的产品和服务发展我们多元化客户的业务。
我们加强DEI工作场所文化的方法之一是支持员工资源小组（ERG）。ERG是自组织的社区，将员工聚集在一起，提高代表性不足群体的认识和归属感。通过基层努力，BILL员工建立了七个ERG，重点关注以下身份维度：女性、拉丁裔、黑人、LGBTQIA+、残疾和心理健康、退伍军人以及泛亚洲和太平洋岛民。这些ERG通过客户聊天、技能培养研讨会和社区参与来支持其成员的职业发展。2024年7月，超过40%的员工是至少一个ERG的成员。
我们还为员工提供学习机会，以提高对DEI问题的认识。通过我们的电子学习平台提供无意识偏见培训，我们定期邀请来自不同背景的演讲者分享他们的生活经历，我们的ERG就对其成员重要的问题举办安全空间讨论。我们最近还推出了季度DEI演讲者系列，邀请内部和外部主题专家就我们员工表示感兴趣的DEI主题进行演讲。
我们与Codepath.org和ColorStack等组织合作，为对技术职业感兴趣的黑人、拉丁裔和原住民学生提供支持。通过Codepath的实习联系计划，我们将代表性不足的计算机科学专业学生安排到BILL进行技术实习。去年，我们还赞助了Black is Tech会议，这是一个连接黑色科技专业人士、学生和企业家的平台，并为增长和发展提供资源的平台。我们正在发展的其他合作伙伴关系包括Out in Tech和Women Impact Tech。我们的ERG大使计划为候选人提供了与ERG成员联系的机会，以更多地了解BILL的文化和我们对DEI的关注。我们希望通过此类项目和合作伙伴关系，我们既能帮助当地社区，又能为我们的公司建立坚实的未来员工管道。
作为我们关注社区外展的一部分，我们赞助了Adelante计划，该计划与加利福尼亚州圣何塞当地一所高中合作，旨在让贫困、低收入学生接触以技术为中心的职业。该计划的目标是通过提供半工半学机会、实习和指导，为这些年轻人的学业成功、大学录取和早期职业发展做好准备。BILL还与非洲侨民网络合作，推出了加速黑人领导力和创业（ABLE）计划，这是一项企业加速器计划，现已进入第四个年头。该计划旨在加强、激励和支持美国黑人企业家领导的初创企业和小企业。去年，ABLE为11名企业家毕业，在地方和国家层面提供了多个行业的以影响力为导向的解决方案。
环境问题
我们的圣何塞总部大楼获得了LEED Gold和Energy Star认证，我们的休斯顿大楼获得了LEED Gold认证。在加利福尼亚州圣何塞和犹他州德雷珀，我们还为员工提供免费电动汽车充电站。此外，我们在每个办公地点都采用混合工作模式，允许员工每周远程工作几天，此外还有大量全远程员工通过视频会议和定期异地撤退进行协作。这种灵活的模型使我们能够最大限度地减少员工通勤时间，从而减少拥堵、能源消耗和污染。
知识产权
我们寻求通过专利、商标、版权和商业秘密法律以及合同措施的组合来保护我们的知识产权。
截至2024年6月30日，美国我们有25项已发布的专利在2028年至2042年期间到期，还有7项正在审批的专利申请，截至本年度报告的10-k表格发布之日，其中两项已获得批准，还有5项正在审批的国际专利申请。这些专利和专利申请旨在保护与我们业务相关的专有发明。虽然我们相信我们的专利和专利申请总体上对我们的竞争地位很重要，但没有单一专利或专利申请对我们整体来说是重要的。我们打算在我们认为有益且具有成本效益的范围内寻求额外的专利保护。
截至2024年6月30日，我们在美国拥有两项涵盖“Bill.com”徽标的商标注册、三项DIVVY或Divvy徽标的商标注册以及Divvy口号的注册。我们还拥有Deliverice 2Go名称、Deliverice 2Go徽标、Finmark名称和Finmark徽标的美国商标注册。我们在加拿大拥有BILL.COm plus设计和“B”徽标的未决申请，并在加拿大注册了Deliverice2Go徽标。我们在澳大利亚拥有一项Deliverice 2Go徽标的注册，并在国际上拥有INVOICE 2GO标志或Deliverice 2Go徽标的其他注册。我们将在我们认为有益且具有成本效益的范围内寻求额外的商标注册。我们还拥有多个域名，包括www.bill.com、www.getdivvy.com和www.invoice2go.com。
我们依靠商业秘密和机密信息来发展和保持我们的竞争地位。我们的做法是代表我们与参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签订保密和发明转让协议(或类似协议)。我们还与其他第三方签订保密协议，以限制对我们的机密信息和专有信息的访问、披露和使用。我们通过服务条款中的条款进一步控制我们专有技术和知识产权的使用。
我们还不时地合并从第三方获得许可的某些知识产权，包括在某些开源许可下。即使我们无法以商业上合理的条款获得任何此类第三方技术，我们相信也会在需要时提供替代技术。
有关我们的知识产权和相关风险的更多信息，请参阅标题为“部分 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 .”
可用信息
我们的互联网地址是www.bill.com。我们在我们的网站上免费提供10-k表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-k表格的当前报告，以及根据1934年证券交易法第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订本（《交易法》），在我们以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会（SEC）后，在合理可行的范围内尽快执行。
我们已经使用并打算继续使用我们的网站、投资者关系网站（可通过我们的网站访问）和社交媒体帐户，包括我们的X（以前的Twitter、feed（@billcom）、我们的LinkedIn页面和我们的Facebook页面，作为披露重要非公开信息的一种方式，并遵守FD法规规定的披露义务。
以上提供的网站内容无意以引用方式纳入本10-k表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本年度报告中10-k表格中的所有其他信息，包括“ 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 ”，在决定是否投资我们的普通股之前，我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的10-k表格的随附注释。除了下文总结或本10-k表格年度报告其他地方讨论的风险之外，其他风险可能适用于我们当前开展的或我们未来可能开展的活动或运营，或在我们运营或未来可能运营的市场中。
风险因素摘要
与上述情况一致，我们面临多种风险，包括以下风险：
• 我们有经营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利；
• 我们最近的快速增长，包括我们支付量的增长，可能并不预示着我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长；
• 我们收入的很大一部分来自中小企业，这些企业应对经济低迷的财务资源可能较少，而美国和全球经济状况的波动或疲软可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响;
• 如果我们无法吸引新客户或将试用客户转化为付费客户，或者如果我们通过营销、促销和消费业务奖励来推广借记卡使用的努力不成功，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响;
• 如果我们无法留住现有客户、增加客户对我们产品的采用、向客户销售额外服务或开发和推出新的支付产品，我们的业务和增长将受到不利影响;
• 我们的BILL Divvy企业卡产品使我们面临信用风险和其他与消费企业支付BILL Divvy企业卡余额的能力相关的风险。我们当前和未来的某些其他产品也可能使我们面临信用风险;
• 我们的风险管理工作可能无法有效防止我们的客户、订户、消费企业或其交易对手或其他第三方的欺诈活动，这些活动可能使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务;
• 我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害；
• 我们每天转移大量客户资金，并面临许多相关风险，这可能导致财务损失、损害我们的声誉或失去对我们品牌的信任，从而损害我们的业务和财务业绩;
• 我们的业务在一定程度上取决于我们与会计师事务所的关系；
• 我们的业务部分取决于我们与金融机构的业务关系;
• 在支出和费用管理解决方案方面，我们面临与合作银行和融资安排相关的众多风险;
• 未来的收购、战略投资、合作、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响；
• 支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要。如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性的损害；
• 我们的偿债义务，包括债券，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；
• 我们可能没有能力在票据转换时筹集现金结算所需的资金，或在根本性变化时以现金回购票据，并且我们的未来债务可能包含对我们在票据转换时支付现金或回购票据的能力的限制;和
• 我们普通股的市场一直不稳定，而且很可能继续波动，我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素不是我们所能控制的。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有运营亏损的历史，未来可能无法实现或维持盈利。
我们成立于2006年，自成立以来大多经历了净亏损。我们在2024年、2023年和2022年分别产生了2,890美元的万、22370美元的万和32640美元的万净亏损。截至2024年6月30日，我们的累计赤字为11美元亿。虽然我们在最近几年经历了显著的收入增长，并在最近几个季度实现了GAAP基础上的盈利，但我们不确定我们是否或何时将产生足够的收入，以可持续地维持或提高未来的盈利状况。我们还预计未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的运营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续投入大量资金来进一步开发我们的平台，包括推出新产品和功能、推动新客户采用和扩大合作伙伴整合。我们每个季度的盈利能力也受到我们从订阅产生的收入、交易费用(包括从价交易收入的组合)以及我们为客户利益而持有的基金赚取的利息的组合的影响。这一收入组合的任何变化都将增加或减少我们的利润率。此外，我们还提供促销计划，使用我们的支出和费用管理产品的消费企业可以根据我们Bill Divvy公司卡上的交易量获得奖励，而兑换奖励的成本会影响我们的销售和营销费用。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消增加的运营费用。由于几个原因，我们可能会在未来招致重大损失，包括这里描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅缩水。
我们最近的快速增长，包括支付量的增长，可能并不能表明我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。
2024财年、2023财年和2022财年，我们的收入分别为13亿美元、11亿美元和642亿美元。2024财年、2023财年和2022财年，我们的TPV分别为2，924亿美元、2，660亿美元和2，281亿美元。我们2022财年的收入和TPV包括自2021年9月1日收购之日起的Deliverice 2go。尽管我们最近的收入和总支付量大幅增长，但即使我们的收入继续增长，我们预计未来的增长率将因多种因素而下降，包括业务规模的不断扩大。我们收入的总体增长取决于多种因素，包括我们的能力：
• 有效地为我们的平台定价，以吸引新客户并增加对现有客户的销售；
• 扩展我们平台上提供的产品的功能和范围；
• 维持或提高客户订阅并继续使用我们平台的费率;
• 保持和扩大支付量;
• 为我们以信托形式持有的客户资金创造利息收入；
• 为客户提供满足其需求的优质客户支持；
• 将我们的产品推向美国以外的新市场；
• 为各行各业的中小企业提供服务；
• 拓展我们的目标市场，超越中小企业；
• 管理宏观经济状况对我们业务和运营的影响，包括经济低迷或衰退、通货膨胀、市场利率和货币汇率波动以及美国和全球银行体系的实际或感知的不稳定性以及全球地缘政治冲突的影响;
• 成功识别并收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及
• 提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。
我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，这使得我们很难预测未来的经营业绩。此外，我们从客户资金的利息收入中获得的收入依赖于利率，而利率是我们无法控制的。如果我们用来规划业务的假设是不正确的，或者随着市场的变化而发生变化，或者如果我们无法保持持续的收入或收入增长，我们的股价可能会波动，可能很难实现和保持盈利。您不应依赖我们之前任何季度或年度的收入作为我们未来收入或收入或付款增长的任何指示。
此外，我们预计会继续在以下方面投入大量财政和其他资源：
• 销售、营销和客户成功;
• 我们的技术基础设施，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性;
• 产品开发，包括对我们产品开发团队的投资，以及为我们的人工智能平台开发新产品和新功能；
• 收购或战略投资；
• 国际扩张；以及
• 监管合规和风险管理。
这些投资可能不会增加我们业务的收入增长。如果我们无法以足以抵消成本预期增加的速度增加，或者如果我们在管理不断增长的支付量方面遇到困难，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害，我们可能无法实现或维持长期盈利能力。
我们收入的很大一部分来自中小企业，这些企业应对经济低迷的财务资源可能较少，而美国和全球经济状况的波动或疲软可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的整体业绩部分取决于美国和国际宏观经济状况，我们的很大一部分收入来自中小企业。这些客户往往更容易受到经济低迷、衰退、通货膨胀、外币汇率变化（包括美元走强）的负面影响、金融市场状况、美国和全球银行体系实际或感知的不稳定、燃油价格上涨和灾难性事件的影响，而不是规模更大、更成熟的企业，因为中小企业的财务资源通常比大型实体更有限。最近一段时间，我们观察到中小企业通过紧缩预算和选择较低成本的支付方式来应对宏观经济环境，这对我们的经营业绩产生了不利影响。此外，使用我们解决方案的企业数量的增长率已经并可能继续受到当前宏观经济状况的影响。
更广泛地说，美国和其他主要国际经济体已经经历并可能在未来经历重大经济和市场低迷，其中经济活动受到各种商品和服务需求下降、信贷限制、流动性不良、企业盈利能力下降、信贷、股票和外汇市场波动、通货膨胀、破产以及整体不确定性的影响。
对经济的尊重。这些经济状况可能会突然出现，这种状况的全面影响是不可能预测的。此外，地缘政治和国内政治事态发展，如现有和潜在的贸易战，以及其他我们无法控制的事件，如持续的全球地缘政治冲突，可能会增加全球政治和经济的不可预测性，并增加全球金融市场的波动性。此外，我们可能会受到全球银行体系任何动荡的影响。例如，2023年3月，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人。First-Citizens Bank&Trust Company随后承担了SVB的所有客户存款和某些其他债务，并从FDIC手中收购了SVB的几乎所有贷款和某些其他资产。虽然SVB的关闭对我们的业务没有重大的直接影响，但全球银行体系的不稳定(无论是实际的还是感知的)可能会导致更多的银行倒闭，以及全球金融市场的波动，这两者中的任何一种都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
如果中小企业面临挑战性的宏观经济状况持续存在，或者如果额外的经济或政治因素对中小企业造成更大的压力，我们的客户和消费业务可能会受到不成比例的影响，因此，对我们产品和服务的总体需求可能会受到重大不利影响。
我们预计我们的财务业绩会出现波动，这使得我们很难预测未来的业绩，如果我们未能满足证券分析师或投资者对我们经营业绩的预期，我们的股价和您的投资价值可能会下降。
由于多种因素，我们的经营业绩过去曾波动，预计未来也会波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，我们过去的结果可能并不能表明我们未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括以下因素：
• 对我们平台的需求或定价的波动；
• 我们吸引新客户的能力；
• 我们有能力保持和扩大与现有客户的互动；
• 我们有能力保留和扩大与会计师事务所合作伙伴、金融机构合作伙伴和会计软件合作伙伴的关系，或者识别和吸引新合作伙伴;
• 客户扩张率；
• 由于行业安全漏洞或隐私问题，或其他有关我们产品的安全或可靠性问题，导致客户对基于云的服务的偏好发生变化；
• 由于预期我们或我们的竞争对手将推出新产品或改进产品，采购决策出现波动或延迟；
• 国内和国际的一般经济、市场、信贷和流动性状况，例如通货膨胀、高利率和衰退环境，美国和全球银行体系的实际或感知的不稳定性，以及专门影响中小企业或我们客户参与的行业的经济状况;
• 由于一般经济因素或其业务特有的因素，客户预算及其预算周期和采购决策的时间发生变化;
• 潜在和现有客户选择我们竞争对手的产品或在内部开发自己的解决方案；
• 开发或引入比我们当前的服务套件更容易使用或更先进的新平台或服务，特别是与基于人工智能的服务的应用相关的平台或服务;
• 我们未能适应被广泛接受的新支付形式；
• 在我们竞争的国际市场上采用或保留更根深蒂固或与之竞争的服务；
• 我们控制成本的能力，包括我们的运营费用；
• 支付营业费用的数额和时间，特别是研究和开发以及销售和营销费用，包括佣金;
• 非现金支出的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；
• 与招聘、培训和整合新员工（包括非有机收购的员工）以及保留和激励现有员工相关的成本金额和时间;
• 市场利率波动，影响为客户持有的资金所赚取的利息；
• 收购以及所收购技术和产品整合的影响，包括善意的减损;
• 新会计公告的影响；
• 我们平台的交付和使用存在安全漏洞、技术困难或中断;
• 持续存在的地缘政治冲突的影响，包括其他国家采取的任何相关经济制裁和反制措施，以及由此导致的市场波动;
• 我们的品牌知名度和我们在目标市场的声誉。
任何这些和其他因素，或其中一些因素的累积影响，可能会导致我们的经营业绩出现显着差异。此外，由于上市公司的运营成本，我们预计将继续产生大量额外费用。如果我们的经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。
如果我们无法吸引新客户或将试用客户转化为付费客户，或者如果我们通过营销、促销和消费业务奖励来推广借记卡使用的努力不成功，我们的收入增长和经营业绩将受到不利影响。
为了增加收入，我们必须继续吸引新客户并增加对这些客户的销售。随着我们的市场成熟、产品和服务的发展，以及竞争对手推出与我们的平台竞争或被视为竞争的成本较低或差异化的产品或服务，我们销售订阅或成功增加客户采用新支付产品的能力可能会受到损害。同样，如果客户或用户认为替代产品中包含的功能减少了对我们平台的需求，或者他们更愿意购买与其他公司提供的解决方案捆绑在一起的产品，我们的订阅销售可能会受到不利影响。此外，为了吸引新客户，我们可能会提供更简单、价格较低的产品或促销活动，这可能会降低我们的盈利能力。
我们依靠为我们的平台提供无风险试用的营销战略和其他数字营销战略来创造销售机会。我们的许多客户开始对我们的服务进行无风险试用。将这些试用客户转变为付费客户通常需要广泛的后续行动和接触。许多潜在客户永远不会从试用版产品转换为付费版产品。此外，我们通常依赖于组织内发起我们产品试用版本的个人的能力，以说服其组织内的决策者转换为付费版本。如果这些用户没有成为或无法说服其他用户成为付费客户，我们将无法实现这一营销战略的预期好处，我们增长收入的能力将受到不利影响。此外，为了吸引新客户，可能需要进行更复杂、成本更高的销售和营销工作，而隐私法和第三方做法的变化可能会使增加新客户的成本更高或更难。由于这些和其他因素，我们可能无法吸引新客户或我们的相关费用可能增加，这将对我们的业务、收入、毛利率和经营业绩产生不利影响。
此外，我们的签帐卡产品的收入增长依赖于我们卡上的业务支出的增加。我们一直在投资一些增长举措，包括在企业总支出中获得更大份额，但不能保证这些投资将是有效的。此外，如果我们开发新产品或产品来吸引寻求短期激励而不是表现出长期忠诚度的支出企业，自然减员可能会增加，我们的经营业绩可能会受到不利影响。扩大我们的服务产品，增加收购渠道，建立新的合作伙伴关系或续签现有的合作伙伴关系，可能会比我们目前的安排成本更高，并可能稀释我们的品牌。此外，我们还根据消费企业使用签帐卡的情况向他们提供奖励。奖励的兑换为我们的业务带来了巨大的相关费用。我们在竞争激烈的环境中运营，可能需要增加我们向支出企业提供的奖励或提供其他激励措施，以发展我们的业务。管理层未能合理估计此类成本的任何重大变化，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响或损害。
最后，我们寻求通过与企业合作，直接通过此类合作伙伴的平台提供嵌入式支付解决方案来加速我们的增长。此类合作伙伴关系可能需要大量投资和人力资源来建立、定制和实现。如果我们提供嵌入式解决方案的战略未能按照我们预期或按照我们设想的时间轴获得客户，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们无法留住现有客户、增加客户对我们产品的采用、向客户销售额外服务或开发和推出新的支付产品，我们的业务和增长将受到不利影响。
到目前为止，我们增长的很大一部分原因是客户采用了新的和现有的支付产品。为了增加我们的收入，除了获得新客户外，我们必须继续留住现有客户，并通过激励他们为额外服务付费并推动采用新的和现有的支付产品来说服他们扩大对我们平台的使用，包括从价产品，如我们的Bill Divvy公司卡、虚拟卡、即时转账和国际支付产品。我们留住客户、推动采用和增加使用量的能力可能会因各种原因而受到影响，包括我们无法开发和推出新的支付产品、中小企业对低成本支付解决方案的偏好、客户对我们产品定价变化的反应、一般经济状况或本10-k表格年度报告中描述的其他风险。我们销售更多服务或增加客户对新产品或现有产品的采用率的能力可能需要更复杂和更昂贵的销售和营销努力，特别是对我们的大客户来说。如果我们无法留住现有客户或增加他们对我们平台的使用，这将对我们的业务、收入、毛利率和其他经营业绩产生不利影响，并相应地对我们普通股的交易价格产生不利影响。
虽然我们的一些合同是不可取消的年度订阅合同，但我们与客户和会计师事务所的大多数合同主要包括无限期安排，任何一方都可以随时终止，而不会受到惩罚。我们的客户没有义务在订阅期到期后续订我们平台的订阅。为了维持或改善我们的经营业绩，我们的客户继续以相同或更优惠的条款维持他们的订阅是很重要的。考虑到我们的客户群在规模、行业和地理位置上的多样性，我们无法准确预测续订或扩张率。我们的续订和扩充率可能会由于几个因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户对我们平台和客户服务的满意度、用户数量的减少、我们客户类型和规模的变化、定价变化、竞争条件、其他公司获得我们客户的情况以及总体经济状况。此外，如果目前与我们平台集成的任何会计软件提供商选择禁用双向同步，则不能保证与该等提供商共享的客户不会选择离开我们的平台，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们的客户不续订他们的订阅，或者如果他们减少使用我们的平台，我们的收入和其他经营业绩将下降，我们的业务将受到影响。此外，如果我们的续期或扩张率大幅低于公开市场、证券分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。
我们的BILL Divvy企业卡产品使我们面临信用风险和其他与消费企业支付BILL Divvy企业卡余额的能力相关的风险。我们当前和未来的某些其他产品也可能使我们面临信用风险。
我们将我们的Bill Divvy公司卡作为一种信用产品提供给美国的各种企业，该产品的成功取决于我们有效管理相关风险的能力。我们的Bill Divvy公司卡的信用决策过程使用的技术旨在根据特定企业的过去购买和交易历史以及他们的信用评分等因素来分析特定企业的信用风险。同样，专有风险模型和其他指标被应用于评估希望使用我们的卡来帮助预测其偿还能力的当前或预期支出企业。由于不准确的假设，这些风险模型可能无法准确预测信誉，这些假设包括与特定支出业务、市场状况、经济环境有关的假设，或有限的交易历史或其他数据等因素。这些风险模型的准确性和管理与我们信用卡相关的信用风险的能力也可能受到法律或监管要求、竞争对手的行动、消费者行为的变化、经济环境的变化、发卡银行的政策以及其他因素的影响。
对于通过我们的支出和费用管理平台为账单支出和费用支出业务提供信贷的大部分扩展，我们从开证行购买当支出企业使用Bill Divvy公司卡进行购买时产生的应收账款的参与权益，如果支出企业无法支付信用卡余额，我们将承担全部信用风险。与其他面临严重信贷损失的企业一样，我们面临的风险是，支出企业将违约，从而产生潜在的冲销风险。支出企业的拒付率可能会增加，原因包括承保标准的变化、风险模型无法准确预测企业的信誉，或者经济状况的下降，如经济衰退、高通胀或政府紧缩计划。未能支付预期款项的支出企业可能无法偿还其未偿还的报表余额，根据破产法申请保护的支出企业通常不偿还其未偿还余额。如果对逾期信用卡余额的催收工作无效或不成功，我们可能会招致财务损失或失去资金来源的信心。此外，我们过去和未来可能会收紧对客户或供应商获得此类解决方案资格的信用要求，这可能会限制这些解决方案的增长和盈利能力，或导致客户流失。我们不对Bill Divvy公司卡余额申请UCC留置权或其他担保权益，这极大地降低了我们从申请破产保护的支出企业收取未偿还金额的能力。我们风险模型的任何此类损失或失败都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。我们拥有的应收账款参与权益不履行，甚至表现严重不佳，可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，我们的BILL Divvy企业卡产品的融资模式依赖于各种融资安排，包括仓库设施以及不时的购买安排，以及各种资金来源。我们拥有的参与权益的任何严重表现不佳都可能对我们与此类资金来源的关系产生不利影响，并导致我们的融资成本增加、现有融资安排的修改或终止或我们获取资金的能力，这将对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响。
我们的其他几种产品也使我们面临信用风险，在代表客户或客户的供应商收到资金之前，我们根据信用和风险分析向他们预付资金，例如我们的即时转账和发票融资产品。尽管这些产品仅适用于满足特定信贷资格标准的客户，但我们用于确定资格的信贷和风险模型可能不充分。我们的信用或风险模型无法预测信用度，都会使我们面临上述许多信用风险，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的风险管理工作可能无法有效防止我们的客户、订户、消费企业或其交易对手或其他第三方的欺诈活动，这些活动可能使我们面临重大财务损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。
我们提供软件，可为大量客户实现财务运营数字化和自动化，并向其供应商或客户执行付款。我们负责验证我们的身份
客户及其用户，并监控交易是否存在欺诈行为。过去，我们一直是并将继续成为试图利用被盗身份和银行账户实施金融欺诈行为的各方的目标、被泄露的商业电子邮件账户、员工或内部欺诈、账户接管、虚假申请、支票欺诈以及被盗的卡或卡账号。我们可能会因我们的客户及其用户、我们的员工或第三方的财务欺诈行为而遭受损失。此外，我们的客户或消费企业可能会因冒充我们公司的第三方通过账户接管、凭证收集、使用被盗身份和各种其他技术实施的财务欺诈行为而遭受损失，这可能会损害我们的声誉或促使我们向客户赔偿此类损失，以维护客户和消费业务关系。
用于在我们的平台上实施欺诈的技术正在不断发展，我们花费了大量资源来继续监控和打击它们。此外，当我们推出新产品和功能或扩展现有产品时，我们可能无法识别这些新产品或功能造成的所有风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不足以识别我们面临的所有风险，使我们能够预防或减轻我们已确定的风险，或识别我们未来可能面临的额外风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能包含错误，或者我们的员工或代理人可能犯下错误或判断错误，从而可能导致我们遭受巨大的经济损失。我们平台的软件驱动和高度自动化的性质可以使犯罪分子和那些实施欺诈的人从我们这样的企业窃取大量资金。
我们目前的业务和预期的增长将继续对我们的风险管理工作提出重大要求，我们将需要继续发展和改进我们现有的风险管理基础设施、政策、程序、技术和流程。随着用于在我们的平台上实施欺诈的技术的发展，我们可能需要修改我们的产品或服务以降低欺诈风险。随着我们业务的增长和变得更加复杂，我们可能无法预测欺诈相关损失，并在账面上计入适当的准备金。
此外，我们平台上的此类欺诈活动还可能使我们面临民事和刑事责任以及政府和监管机构的制裁，并可能导致我们违反对第三方合作伙伴的合同义务。
我们参与的市场是竞争激烈的，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
自动化财务后台的基于云的软件市场高度分散、竞争激烈且不断发展。我们认为，我们的主要竞争对手仍然是中小企业世世代代依赖的传统手动流程。我们的成功在很大程度上将取决于我们基于云的自动化后台解决方案是否被广泛采用，作为现有解决方案的替代方案，或者是否被根本没有使用任何此类解决方案的客户采用。一些组织可能出于几个原因不愿或不愿使用我们的平台，包括对额外成本的担忧、对基于云的产品的可靠性和安全性的不确定性，或者对我们平台的优势缺乏认识。我们在基于云的软件领域的竞争对手从主要专注于企业资源规划解决方案的大公司，到专门专注于文档管理、工作流程管理、应付帐款、应收帐款、支出和费用管理和/或电子账单提交和支付的小型利基解决方案供应商，再到提供特定行业支付解决方案的公司。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争环境仍将是激烈的。我们目前专注于企业解决方案的竞争对手可能会向与我们竞争的中小企业提供产品。此外，提供与我们的产品和服务相邻的解决方案的公司可能决定进入我们的细分市场，开发和提供与我们竞争的产品。会计软件提供商，如Intuit，以及与我们合作的金融机构，可能会在内部开发产品，收购现有的第三方产品，或可能建立合作伙伴关系或其他战略关系，使他们能够扩大产品供应，与我们的平台竞争，或提供比他们各自提供的更全面的产品，或实现比我们更大的规模经济。这些软件提供商和金融机构可能拥有操作灵活性，可以将竞争对手的解决方案与其他产品捆绑在一起，包括以较低的价格提供这些解决方案，或者作为更大规模销售的一部分，不向客户收取额外费用。例如，2023年10月，Intuit推出了与其QuickBooks会计软件集成的本地账单支付解决方案。此外，Brex和Ramp，
主要以提供支出和费用管理产品而闻名的公司，最近推出了账单支付产品。虽然我们相信我们的平台提供了比这些产品更强大的功能，但我们不能保证QuickBooks客户在未来不会选择更换某些应付账款服务的提供商，也不能保证我们赢得、保留和扩大我们与Bill Divvy公司卡客户的足迹的能力不会受到这些竞争产品的挑战。此外，目前不被视为竞争对手的新进入者可能会通过收购、合作或战略关系进入市场。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史、更成熟的客户关系、更大的营销预算和更多的资源。我们的竞争对手可能会比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准和客户要求。某些竞争对手也可能与金融服务提供商合作伙伴有长期的排他性或近乎排他性的关系，以接受与我们提供的产品竞争的支付卡和其他服务。当我们希望通过现有解决方案向潜在客户、消费企业或合作伙伴营销和销售我们的平台时，我们必须让他们的内部利益相关者相信，我们的平台优于他们目前的解决方案。
我们在几个因素上竞争，包括：
• 产品特征、质量、广度和功能;
• 数据资产规模和利用人工智能实现更快、更智能增长的能力;
• 易于部署；
• 易于与领先的会计和银行技术基础设施整合；
• 自动化流程的能力；
• 基于云的交付架构；
• 先进的安全和控制功能；
• 风险管理、例外流程处理和监管合规领导;
• 品牌认知度；以及
• 定价和总拥有成本。
无法保证我们能够与当前或未来的竞争对手成功竞争，这种竞争可能会导致我们的平台无法继续实现或维持市场接受度，其中任何一种情况都会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们每天转移大量客户资金，并面临许多相关风险，这些风险可能导致财务损失、我们的声誉受损或对我们品牌的信任丧失，这将损害我们的业务和财务业绩。
截至2024年6月30日，我们有474，600家企业使用我们的解决方案，2024财年、2023财年和2022财年处理的TPV金额分别约为2，924亿美元、2，660亿美元和2，281亿美元。因此，我们迅速发展并寻求继续增长，尽管我们保持着强大且多方面的风险管理流程，但我们的业务高度复杂，并且始终面临由于信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或我们平台上的其他类似行为或错误而导致的财务损失风险。
作为应付账款、应收账款、支出和费用管理以及支付解决方案的提供商，我们代表客户收集和转移资金，我们的可信度和声誉是我们业务的基础。我们的平台上发生任何信用损失、操作错误、软件缺陷、服务中断、员工不当行为、安全漏洞或其他类似行为或错误都可能导致我们的业务和客户遭受财务损失、失去信任、损害我们的声誉或终止我们与金融机构合作伙伴和会计师的协议，每一种情况都可能导致：
• 客户流失；
• 失去或延迟我们平台的市场接受度和销售；
• 针对我们的法律索赔，包括保修和服务级别协议索赔；
• 监管执法行动；或
• 转移我们的资源，包括通过增加服务费用或财务优惠，以及增加保险费。
虽然我们的服务条款将客户的错误、遗漏、员工欺诈或其他与其系统相关的欺诈行为导致的损失风险分配给客户，但在某些情况下，为了提高效率或防止损害我们的声誉，我们可能会承保此类损失。虽然我们为我们的错误和遗漏造成的损失提供保险，但不能保证我们的保险将涵盖所有损失，或者我们的保险范围将足以弥补我们的损失。如果我们因此遭受重大损失或声誉损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们为客户利益持有的资金受到市场、利率、信贷、外汇和流动性风险以及一般政治和经济状况的影响。任何这些资金的损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们将为客户利益而持有的资金，包括汇给供应商的资金，投资于高流动性、投资级的有价证券、货币市场证券和其他现金等价物。然而，我们的客户基金资产受到一般市场、利率、信贷、外汇和流动性风险的影响。在金融市场剧烈波动期间，这些风险可能个别或总体加剧，例如2008年和2022年经历的剧烈波动，原因可能是通胀、高利率或衰退环境，可能是美国和全球银行体系实际或被认为的不稳定，或者是战争(如乌克兰和中东持续的冲突)或其他地缘政治冲突。因此，我们可能面临流动性的严重紧缩，这可能会影响我们履行将客户资金转移到预期收款人的义务的能力。例如，SVB在2023年3月突然关闭，带来了潜在的亏损风险，因为我们在SVB持有某些公司和客户资金。虽然我们是 由于我们能够将几乎所有这类资金转移到大型跨国金融机构，并将以前通过SVB进行的几乎所有客户支付处理重新定向到我们的一个跨国银行处理商，因此不能保证我们将来在发生类似或更严重的系统性银行危机时能够这样做。 此外，银行和金融机构持有的现金受到适用的存款保险限额的约束，如果我们在指定机构持有的公司或客户资金超过此类限额，或以不在存款保险覆盖范围内的投资方式持有，则在未来银行倒闭的情况下，此类资金可能无法追回。
我们依赖某些银行合作伙伴和第三方来发起付款、处理支票、执行电汇和发行虚拟卡，这可能会受到流动性短缺的类似影响，并进一步加剧我们运营业务的能力。任何损失或无法获得客户资金的情况都可能会对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响，可能需要我们获得额外的流动性来源，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。除了与客户资金相关的风险外，我们还面临与企业现金投资相关的利率风险。
我们在美国所有需要的州都获得了货币转账许可，并在FinCEN注册为货币服务企业。在我们经营业务的某些司法管辖区，我们被要求持有符合资格的流动资产，根据每个司法管辖区的相关监管机构的定义，至少等于所有客户余额总额的100%。我们有能力管理和准确核算客户资金背后的资产，并遵守适用的流动资产要求，这需要高水平的内部控制。随着我们业务的持续增长和产品供应的扩大，我们将需要扩展这些相关的内部控制。我们的成功需要公众对我们有能力妥善管理我们客户的余额并处理大量且不断增长的交易量和客户资金的能力抱有极大的信心。任何未能按照适用的法规要求保持必要的控制或准确管理我们的客户资金和客户资金基础资产的行为都可能导致声誉损害，导致客户停止或减少他们对我们产品的使用，并导致重大处罚和罚款，可能包括丢失我们的州货币传送器许可证，这将对我们的业务造成实质性损害。
我们从支付清算时信托持有的客户资金赚取的利息中赚取收入，这取决于市场条件，并且随着客户采用电子支付和技术的不断发展，利息可能会减少。
在2024年、2023年和2022年财年，我们分别创造了16740美元的万、11380美元的万和860美元的万收入，分别占这些时期我们总收入的13%、11%和1%。在这些支付进行清算的同时，我们将资金存入高流动性、投资级的有价证券，并产生与联邦基金利率相关的收入。由于近期利率上升，我们从这类基金获得的收入有所增加，但这些加息已经停止，我们预计未来利率可能会下降。如果利率下降，我们从这些投资中获得的收入也会减少。此外，随着客户越来越多地寻求快速的电子支付方式，如即时转账，或可能将支出转移到我们的Bill Divvy公司卡产品，我们从客户资金赚取的利息收入可能会减少(即使被其他收入抵消)，我们的经营业绩可能会受到不利影响。最后，除上述风险外，任何限制此类客户资金允许投资范围的法律或适用法规的任何变化都可能减少我们的利息收入，并对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于我们与会计师事务所的关系。
我们与8，000多家会计师事务所合作伙伴的关系贡献了我们综合收入的很大一部分。我们通过会计师事务所营销和销售我们的产品和服务，包括通过“客户咨询服务”，会计师事务所通过该服务代表客户管理财务并付款，每种情况下都通过我们的平台进行。我们还与CPA.com建立独家合作伙伴关系，向会计师事务所推销我们的某些产品和服务，然后会计师事务所直接将其客户注册到我们的平台上。尽管我们与会计师事务所的关系是相互独立的，但如果我们在会计行业的声誉受到更广泛的影响，或者如果我们无法与新的会计师事务所建立关系并发展与现有会计师事务所合作伙伴的关系，我们的增长前景将会减弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于我们与金融机构的业务关系。
我们与金融机构建立合作关系，根据这些关系，金融机构向其客户提供我们的服务。这些关系涉及向我们的中小企业直接客户销售时可能不存在或程度较小的风险。与我们的金融机构合作伙伴推出产品需要将我们的平台与我们合作伙伴的网站和应用程序集成，这需要大量的工程资源和时间来设计、部署和维护，还需要制定相关的销售和营销战略和计划。对于金融机构合作伙伴，决定推出我们的产品通常需要合作伙伴的几个级别的管理和技术人员批准，而且经常受到预算限制。决策延迟、计划外预算限制或我们合作伙伴的业务、业务优先顺序或内部资源分配的更改可能会导致我们平台的部署及其对其客户的可用性出现重大延迟。向合作伙伴的客户部署我们的平台的重大延迟可能会导致我们在平台集成和产品发布方面产生大量支出，而不会在同一时期或根本没有产生预期收入，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。此外，一旦我们与金融机构合作伙伴成功推出产品，客户采用率低于预期或意外的持续系统集成成本可能导致利润率低于预期，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。此外，如果我们的合作伙伴或他们的客户在我们平台的运营中遇到问题，例如服务中断或中断或安全漏洞或事件，我们与合作伙伴的关系和我们的声誉可能会受到损害，我们的运营业绩可能会受到影响。
如果我们的潜在合作伙伴更青睐竞争对手的产品或服务而不是我们的平台，或者选择与我们的产品直接竞争，我们可能无法吸引新的金融机构合作伙伴。此外，我们许多现有的金融机构合作伙伴拥有比我们更多的资源，并且可以选择开发自己的解决方案来取代我们的。此外，某些金融机构可能会选择专注于其他细分市场并决定终止其以中小企业为重点的服务。如果我们未能建立、发展或维持与金融机构合作伙伴的关系，或者如果我们的任何金融机构
合作伙伴选择终止与我们的关系，我们在市场中竞争或增加收入的能力可能会受到损害，并且我们的经营业绩可能会受到影响。
最后，我们受到金融机构合作伙伴的监督，他们对我们的运营、信息安全控制和合规控制进行审计。如果审计是为了识别我们的运营或控制中的重大差距或不合规证据，那么审计可能会违反与金融机构合作伙伴的合同条款，这可能会对我们与该合作伙伴的商业关系产生重大不利影响。
我们的支出和费用管理产品取决于我们与发行银行、Cross River Bank和WEX Bank的关系。
通过我们的平台促进的信贷扩展是通过Cross River Bank和WEX Bank发起的，我们依赖这些实体遵守各种联邦、州和其他法律。最近，美国国会和联邦行政机构在银行与非银行机构之间涉及信贷延期的计划协议领域进行了重大立法和裁决，但这一领域的监管环境仍未得到解决。最近还有大量的政府执法和诉讼对这种安排的有效性提出了质疑，包括试图以非银行方而不是银行是“真正的贷款人”或“事实上的贷款人”为依据重新确定贷款交易的性质的纠纷，以及支持“订立时有效”原则的判例法，该原则认为，联邦对州利率限制的优先购买权不适用于某些银行/非银行合伙安排。如果我们与开证行关系背后的法律结构被成功挑战，我们通过这些银行提供的信贷可能被确定为违反了州许可要求和其他州法律。此外，从事这一活动的发行银行最近受到了更严格的监管审查。针对开证行的不利命令或监管执法行动，即使与我们的业务无关，也可能对开证行通过我们的平台或按当前条款继续发放信贷的能力施加限制，或者可能导致开证行加强监督，或对我们的承销做法或合规程序实施更严格的控制，或对通过开证行提供的任何新产品进行更严格的审查。
发行银行受FDIC和州银行监管机构的监督，并且必须遵守适用的联邦和州银行规则、法规和审查要求。反过来，我们将根据FDIC与服务提供商管理相关的指导以及我们与发行银行的协议条款的其他银行特定要求接受发行银行的审计。如果我们未能遵守法律或合同适用于我们的要求，或者发行银行的审计或发行银行的监管审计得出结论认为我们的流程和程序不充分，我们可能会受到罚款或处罚，或者发行银行可能会终止与我们的关系。
如果我们与发行银行的计划协议所依据的法律结构受到质疑，或者如果一家或所有发行银行暂停、限制或停止其业务，或者因任何原因终止其业务（包括但不限于，发行银行未能遵守监管行动或发行银行遭遇财务困境，进入破产管理，或破产），我们需要确定和实施替代的、合规的银行关系或以其他方式修改我们的业务实践，以遵守现行法律或法规，这可能会导致业务中断或延误，迫使我们承担额外费用，并可能干扰我们现有的客户和消费业务关系，或者降低我们对潜在新客户和消费企业的吸引力，其中任何一种情况都可能对我们的业务产生不利影响，经营业绩和财务状况。
我们依靠各种资金来源来支持我们的BILL Divvy企业卡产品。如果我们现有的融资安排没有更新或替换，或者如果我们现有的资金来源不愿意或无法以我们可以接受的条款向我们提供资金，或者根本不提供资金，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和未来前景产生不利影响。
为了支持支出和费用管理业务的运营和增长，我们必须维持各种融资安排，包括仓库设施，以及不时与金融机构的采购安排。特别是，我们制定了融资安排，根据这些安排，我们从发行银行购买BILL Spend和借记消费企业使用我们的卡进行购物时产生的应收账款中的参与权益。我们通常通过根据与金融合作伙伴的信贷安排借款来资助部分参与利息购买，尽管我们也可能使用企业现金来资助参与利息购买。此后我们可能会出售一部分
我们已向仓储子公司购买了参与权益，该子公司通过我们的融资合作伙伴或根据购买安排向第三方机构提供的贷款为购买提供资金。
如果我们的财务合作伙伴终止或中断其融资或参与权益购买，或者无法提供我们可以接受的条款，我们可能不得不使用企业现金为这些购买提供资金，而我们这样做的能力有限，并且可能会对我们的现金资源造成重大压力。无法从发行银行购买参与权益（无论是通过融资还是企业现金融资）可能会导致银行限制向消费企业提供信贷或完全停止为我们的卡提供信贷，这将中断或限制我们提供卡产品的能力，并对我们的业务产生重大不利影响。
我们不能保证这些融资安排将继续以优惠的条件或根本不存在，我们的融资战略可能会随着时间的推移而改变，这取决于此类融资安排的可用性。此外，我们的资金来源在重新评估其对我们行业的敞口时，或根据一般经济、市场、信贷或流动性状况的变化，可能会减少获得未承诺融资能力的机会，未能更新或延长融资设施，或施加更高的融资成本。此外，我们的资金来源可能会遇到财务困境、进入破产程序或破产，这可能会阻止我们从这些来源获得资金。此外，由于我们在现有和未来融资机制下的借款可能会按浮动利率计息，如果市场利率上升，我们的利息成本可能会增加。此外，我们不能保证我们能够在到期时以合理的条件延长或取代现有的资金安排，或者根本不能。
如果我们现有的资金安排没有更新或替换，或者我们现有的资金来源不愿意或无法以我们可以接受的条款向我们提供资金，或者根本不提供资金，我们可能需要获得额外的资金来源或大幅减少我们的支出和费用管理业务。此外，随着通过我们平台提供的信贷量增加，我们可能需要扩大现有融资安排下的融资能力或增加新的资本来源。我们融资安排的可用性和多样性取决于各种因素，并面临多种风险，其中许多风险超出了我们的控制范围。如果我们无法维持或扩大我们的网络和融资安排的多样性，我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景可能会受到重大不利影响。
如果我们没有或不能保持我们的平台与我们的合作伙伴的流行会计软件解决方案或产品的兼容性，我们的收入和增长前景将会下降。
为了提供全面的解决方案，我们的平台通过这些软件提供商提供的API与流行的会计软件解决方案集成，包括Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero和Microsoft Dynamics 365 Business Central。我们自动同步我们的平台与这些会计软件系统之间的某些数据，这些数据涉及我们的客户与其供应商和客户之间的发票和支付交易。这种双向同步通过减少重复的手动数据输入，为我们的客户节省了时间，并通过应付账款、应收账款、支出和费用管理以及支付的集成解决方案为管理现金流提供了基础。
如果任何会计软件提供商更改其API的功能、停止对此类API的支持、限制我们对其API的访问或更改条款或实践 以不利于我们业务的方式管理它们的使用，我们可能会受到限制或无法提供同步功能，这可能会显着降低我们平台的价值并损害我们的业务、经营结果和财务状况。此外，如果这些会计软件提供商中的任何一家以不再支持我们与其会计软件集成的方式重新配置其平台，我们将失去客户，我们的业务也将受到不利影响。
如果我们无法增加这些会计软件解决方案的客户对我们平台的采用，我们的增长前景可能会受到不利影响。此外，任何这些会计软件提供商都可能寻求开发自己的支付解决方案，获取与我们竞争的解决方案，或决定与其他竞争应用程序合作，其中任何一个应用程序的SMb客户可能会选择我们，从而损害我们的增长前景和声誉，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。
我们依赖第三方服务提供商在我们的平台上处理交易并提供对我们的业务运营重要的其他服务。这些供应商提供的服务的任何重大中断都可能会阻止我们在我们的平台上处理交易，导致我们的业务出现其他中断，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖包括摩根大通在内的银行为我们的客户处理ACH交易和支票。我们还依赖第三方提供商来支持我们业务的其他方面，例如，卡交易处理、支票打印、实时支付、虚拟和实体卡发行，以及我们的跨境资金转移能力。如果我们无法有效管理我们的第三方关系，我们无法遵守与这些提供商达成的协议中我们必须履行的安全、合规或运营义务，这些提供商无法履行对我们的义务，或者我们在这些关系中遇到重大中断，包括由于与我们有业务往来的银行的关闭或破产，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，在某些情况下，提供商可能是他们向我们提供的服务的唯一来源或有限来源之一，我们在更换这些提供商时可能会遇到更高的成本和困难，并且可能无法以商业合理的条款、及时或根本不提供替代服务。
AWS或其他第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会影响我们平台的交付，我们的业务可能会受到影响。
我们使用第三方云基础设施服务托管我们的平台，包括某些代管设施。我们还将公共云托管与亚马逊网络服务(AWS)结合使用。我们的所有产品都使用由我们通过这些供应商运营的资源。因此，我们依赖我们的第三方云提供商保护其数据中心免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。我们的运营依赖于通过维护这些提供商各自的配置、架构和互联规范以及存储在这些虚拟数据中心并由第三方互联网服务提供商传输的信息来保护这些提供商托管的云基础设施。我们过去经常遇到服务中断，我们不能向您保证，我们未来的服务不会遇到中断或延误。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对破坏我们使用的数据存储服务的事件而产生重大成本。尽管我们有利用多个数据存储位置的灾难恢复计划，但任何可能由火灾、洪水、严重风暴、地震、停电、电信故障、未经授权的入侵、计算机病毒和瘫痪设备、自然灾害、军事行动、恐怖袭击、疏忽和其他我们无法控制的类似事件导致的影响其基础设施的事件都可能对我们的平台造成负面影响。由于上述任何原因影响我们平台的任何长期服务中断都可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。系统故障或停机，包括由于全球对某些基于云的系统的需求大幅增加而造成的任何潜在中断，都可能损害我们及时执行这些功能的能力，这可能会损害我们开展业务的能力或推迟我们的财务报告。这样的失败可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
许多客户通常同时访问我们的平台。随着我们不断扩大客户数量和向客户提供的产品数量，我们可能无法扩展我们的技术以适应增加的容量要求，这可能会导致服务中断或延迟。此外，数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商未能满足我们的容量要求可能会导致对我们平台的访问中断或延迟，或者阻碍我们发展业务和扩大运营的能力。如果我们的第三方基础设施服务协议被终止，或者服务中断、互联网服务提供商连接中断或数据中心损坏，我们可能会遇到对平台的访问中断以及安排新设施和服务的延误和额外费用。
此外，我们最近将系统从内部数据中心和小型供应商迁移到AWS。AWS根据一项协议为我们提供计算和存储容量，该协议持续到任何一方终止为止。我们在AWS上运营的历史有限。 任何影响我们平台的服务中断
虽然在AWS云基础设施上运营可能会损害我们在当前和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，或以其他方式损害我们的业务。
如果我们失去了创始人或管理团队的关键成员，或者无法吸引和留住我们支持运营和增长所需的高管和员工，我们的业务可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队和其他关键员工的持续服务。我们的创始人兼首席执行官勒内·拉塞特、我们的总裁和首席财务官约翰·雷蒂希对我们的整体管理以及我们产品的持续发展、我们的合作伙伴关系、我们的文化、我们与会计师事务所的关系和我们的战略至关重要。有时，我们的管理团队可能会因高管和关键员工的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。此外，我们可能会面临留住被收购企业的高级管理层的挑战。我们的高级管理人员和关键员工都是随意聘用的。我们目前没有为我们的任何员工提供“关键人物”保险。我们的某些关键员工已经为我们工作了很长一段时间，并完全获得了股票期权或其他可能变得有价值并可公开交易的长期股权激励。失去我们的创始人、或我们的一名或多名高级管理层、被收购公司的高级管理层关键成员或其他关键员工可能会损害我们的业务，我们可能无法找到足够的继任者。我们不能确保我们能够留住我们的任何高级管理层成员或其他关键员工的服务，或者我们能够在我们的高级管理层成员或其他关键员工离职时及时更换他们。
此外，为了执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们与许多其他公司竞争，争夺在设计、开发和管理基于云的软件和支付系统方面拥有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的法律、合规和风险运营专业人员。在我们的行业和地区，对软件开发人员、合规和风险管理人员以及其他关键员工的竞争非常激烈，而且在紧张的劳动力市场中可能会加剧。我们还可能面临来自其他公司的人员竞争加剧，这些公司采用与我们不同的远程工作方法。此外，目前与移民有关的监管环境是不确定的，包括H1-b签证和其他签证的可用性。如果实施新的或修订的签证计划，可能会影响我们招聘、聘用、保留合格技能人员或与合格技能人员有效合作的能力，包括在人工智能和机器学习领域，以及支付系统和风险管理方面，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。我们与之竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，而且经常可以向这些人员提供比我们所能提供的高得多的薪酬。如果我们不能发现、吸引、发展和整合新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的增长前景将受到不利影响。
未来的收购、战略投资、合作、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们过去有，未来可能寻求收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的平台、增强我们的技术能力或提供增长机会的业务、产品或技术。例如，2022年11月，我们完成了对Finmark Financial，Inc.的收购，以增加我们的财务规划产品。然而，我们在收购其他业务方面的经验有限，未来可能不会成功确定理想的收购目标。此外，收购、投资或业务关系可能不会进一步推进我们的业务战略或产生预期的经济效益或协同效应，或者可能导致不可预见的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的运营、转移管理层的主要责任、使我们承担额外的负债、增加我们的费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们收购的企业的技术和信息安全系统和基础设施可能不发达或存在漏洞，从而使我们承担额外的责任。我们可能会因实施增强或扩展所收购企业的信息安全系统和基础设施以及与补救任何相关安全漏洞相关而产生巨额成本。如果我们收购的企业采取的安全、数据保护和信息安全措施
不充分或被破坏，或者受到网络安全攻击，或者如果报告或被认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害，并且我们可能会受到监管审查、调查、诉讼和处罚。我们还可能收购其运营可能不完全遵守所有适用法律的企业，包括经济和贸易制裁以及反洗钱、反恐融资和隐私法，从而使我们承担潜在的责任，并要求我们花费大量时间、精力和资源来解决问题。
此外，我们可能会收购其管理或合规职能需要大量投资来支持当前和预期的未来产品产品的企业，或者内部控制基础设施或程序不发达，或者我们发现重大缺陷或重大弱点的企业。我们为实施或改进此类功能、控制和程序可能产生的成本可能很高，并且我们可能会遇到与此类活动相关的意想不到的延迟和挑战。
鉴于我们平台的复杂性，以及我们为会计师事务所合作伙伴和金融机构合作伙伴提供的独特界面和工具，我们收购的某些业务或技术成功并完全集成到我们的平台中可能是至关重要的。此外，一些收购可能需要我们花费大量的时间、精力和资源来完善和/或将被收购企业的员工整合到我们的团队中，而收购我们缺乏专业知识的行业的公司可能需要大量的管理时间、监督和研究，才能看到此类收购的预期好处。因此，如果我们不能成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，我们可能会面临未知的债务，任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现。如果我们试图在类似的时间框架内整合多个被收购的业务，就像我们收购Divvy和Invoice2go业务的同时整合努力一样，整合和实现交易预期协同效应和收益的挑战和成本，以及拟议交易的预期收益可能没有完全实现或实现的时间比预期更长的风险可能会加剧。
收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，以及不利的会计处理和第三方索赔和纠纷的风险敞口，包括知识产权索赔。我们也可能无法产生足够的财务回报来抵消与任何收购相关的成本和支出。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持，或者我们的支持比预期的更昂贵，我们的业务和声誉可能会受到影响。
我们的客户依赖我们的客户支持服务来解决问题，实现我们平台提供的全部好处，以及理解和充分利用我们提供的不断增长的产品套件。一系列高质量的支持选项对于续订和扩展我们与现有客户的订阅至关重要：我们通过聊天、电子邮件和电话提供客户支持，通过与账单虚拟助理的人工智能辅助交互以及训练有素的客户成功人员的强大支持相结合。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，或者如果我们的支持人员或提供支持的方法不足以满足客户的需求，我们留住客户、增加现有客户的采用率和获得新客户的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。如果我们无法在当前提供支持的时间内满足客户的支持需求，我们可能需要扩大支持范围或提供额外的支持，这可能会降低我们的盈利能力。
如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品可能会变得不那么有竞争力。
SMC金融软件解决方案的市场相对较新，并受到持续的技术变革、不断变化的行业标准、支付方式和不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力，包括推出新产品和服务。此外，我们的支出和费用管理解决方案的市场是新的且碎片化的，而且它
不确定我们是否会实现并保持高水平的需求和市场采用率。任何新产品和服务的成功，或对现有产品和服务的任何增强或修改，都取决于几个因素，包括此类产品和服务的及时完成、推出和市场接受度、增强和修改。如果我们无法提升我们的平台，添加新的支付方式，或开发与技术和法规变化保持同步并获得市场认可的新产品，或者出现能够以比我们的产品更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品和服务的新技术，我们的业务、运营业绩和财务状况将受到不利影响。此外，对我们现有平台或技术的修改将增加我们的研发费用。如果我们的服务无法在现有或未来的网络平台和技术上有效运行，可能会减少对我们服务的需求，导致客户或消费业务不满，并对我们的业务造成不利影响。
如果我们为我们的服务收取的价格是客户不能接受的，我们的经营业绩将受到损害。
我们通过向客户收取每个用户固定的每月订阅费和交易费来赚取收入。随着我们平台的市场成熟，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法与现有客户续签协议，或者以与我们的定价模型和运营预算一致的价格吸引新客户。我们推出的新产品和继续提供的现有产品的定价策略可能对我们的客户没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择捆绑某些与我们竞争的产品和服务。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利润和经营业绩。
我们通常根据我们的金融机构合作伙伴协议提供服务级别承诺。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务为与未使用的订阅服务相关的预付金额提供积分或退款，或者面临合同终止，这可能会对我们的收入产生不利影响。
我们与金融机构合作伙伴的协议通常包含每月评估的服务水平承诺。如果我们无法满足规定的服务水平承诺或我们的平台长期无法使用，我们可能有义务根据合同向这些合作伙伴提供服务积分，最高为未达到服务水平当月合作伙伴订阅费的10%。此外，我们可能面临合同终止，在这种情况下，我们将需要退还与未使用的订阅服务相关的预付金额。如果我们根据与合作伙伴的协议遭受无故停工，我们的收入可能会受到严重影响。此外，任何长时间的服务中断都可能对我们的声誉、收入和运营结果产生不利影响。
我们可能无法以足够快的速度扩大业务规模，以满足客户日益增长的需求，如果我们不能有效地增长，我们的运营业绩可能会受到损害。
随着我们平台使用量的增长和我们签署更多合作伙伴，我们将需要投入更多资源来改善和维护我们的基础设施和计算机网络，并与第三方应用程序集成以维护我们平台的性能。此外，我们将需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持、风险和合规运营以及专业服务，以服务于我们不断增长的客户群。
这些努力的任何失败或延误都可能导致服务中断、系统性能受损和客户满意度下降，导致新客户的销售减少、现有客户的订阅续订率降低、服务积分的发放或退款请求，所有这些都可能损害我们的收入增长。如果持续或重复出现，这些性能问题可能会降低我们平台对客户的吸引力，并可能导致客户机会丧失和续订率降低，其中任何一种都可能损害我们的收入增长、客户忠诚度和声誉。即使我们成功地扩大了业务规模，它们也将是昂贵且复杂的，并且需要投入大量的管理时间和注意力。由于我们努力扩大内部基础设施，我们还可能面临效率低下或服务中断的问题。我们不能确定我们的扩展和改进
内部基础设施将及时有效实施（如果有的话），此类故障可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们产品的接受的能力。
我们能否扩大我们的客户基础并使我们的平台获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们扩大我们的销售和营销组织以及有效部署我们的销售和营销资源的能力。尽管我们将根据经济环境的变化根据需要调整我们的销售和营销支出水平，但我们计划继续扩大我们的直接面向中小企业的销售团队以及专注于寻找新的合作伙伴机会的销售团队。我们还将大量资源用于销售和营销计划，包括通过Google AdWords等服务进行数字广告。我们在线广告的效果和成本随着时间的推移而变化，未来可能会因为关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的变化而变化。这些努力将需要我们投入大量的财政和其他资源。
此外，我们扩大账单支出和支出产品的支出业务基础并使这些产品获得更广泛的市场接受的能力，在很大程度上将取决于我们的销售和营销组织合作推动我们的销售渠道并培养支出业务和合作伙伴关系以推动收入增长的能力。如果我们无法招聘、聘用、发展和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员和合作伙伴无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们扩大支出业务基础和实现更广泛的市场对我们平台的接受度的能力可能会受到损害。此外，我们的账单支出和支出营销工作在很大程度上取决于我们是否有能力呼吁我们现有的支出业务为新的、潜在的支出业务客户提供积极的参考。鉴于我们的长期支出业务数量有限，任何支出业务的损失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，抑制我们的产品被市场采用，并削弱我们吸引新支出业务和维持现有支出业务的能力。
如果我们的销售和营销努力不能带来显著的收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划和广告无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
我们目前处理跨境支付，并计划将我们的支付产品扩展到新客户，并向新国家进行支付，这带来了各种运营挑战。
我们增长战略的一个组成部分涉及我们的跨境支付产品，并最终扩大我们的国际业务。尽管我们目前不向美国以外的客户提供支付产品，从2018年开始，我们推出了跨境支付，现在，我们与两项国际支付服务合作，提供美国-客户能够向130多个国家/地区支付资金。我们正在继续调整并制定策略来解决向新国家的付款问题。然而，并不能保证这些努力会产生预期的效果。
我们的跨境支付产品和国际扩张战略涉及多种风险，包括：
• 遵守金融法规，以及我们有能力在适用的国家或司法管辖区遵守并获得任何相关许可证；
• 货币汇率波动和我们的跨境支付提供商为我们提供优惠货币汇率的能力，这可能会影响我们的收入和支出；
• 因政府制裁、贸易关税或限制、其他贸易法规或国际关系紧张而减少或停止跨境贸易；
• 可能适用与人工智能、环境和社会事务、隐私、信息保护和数据安全有关的更严格法规，以及商业和个人信息的授权使用或访问;
• 适用政府当局或司法管辖区（例如外国资产管制处）或其他国家的类似当局实施的制裁;
• 承担反腐败和反洗钱法律的责任，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、美国反贿赂法、英国《反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律法规；
• 税法的意外变化；以及
• 跨境支付服务提供商停止业务或跨境支付服务提供商因上述原因等限制或无法向某些国家支付款项。
如果我们投入大量时间和资源来进一步扩大我们的跨境支付服务，而不能成功和及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩可能会受到影响。
我们的很大一部分收入来自交换费，这使我们面临收入和其他风险的潜在变化。
我们的某些产品，包括我们的Bill Divvy公司卡和我们的虚拟卡产品，主要来自接受卡进行购买交易的供应商支付的交换费。交换费占我们总收入的很大一部分。我们赚取的转换费在很大程度上取决于第三方卡网络设定的转换率，卡网络会不时改变使用其网络处理的交易收取的转换费和评估。此外，交换费是电子支付行业严格的法律和监管审查以及竞争压力的主题。例如，2024年3月，Visa和万事达卡就悬而未决的反垄断诉讼达成了一项拟议的和解协议，该协议将通过设定为期五年的交换费费率上限、允许商家将信用卡使用附加费转嫁给持卡人或完全拒卡等变化，降低信用卡交易的交换费，从而为商家节省成本。这一拟议的和解方案随后在2024年6月被法院驳回，此事可能会继续进行审判。虽然这起诉讼对我们业务的影响尚不清楚，但法院判决或一个或多个新的和解协议施加的任何限制可能会减少我们从使用我们的卡产品的交易中获得的交换费金额，这可能会对我们的收入产生负面影响。此外，如果由于商家政策、新的附加费或奖励计划吸引力降低而阻止或阻止客户使用我们的信用卡产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
交换费通常涉及多种风险，包括：
• 由于供应商地点的卡接受做法的变化而导致的波动，以及对我们收入的影响;
• 信用卡网络互换费率或规则的改变，可能会阻止新的和现有的接受信用卡的供应商继续接受信用卡付款；
• 卡网络强加的或监管变化导致的意外合规和风险管理;
• 由于对成本或操作复杂性的担忧，正在接受信用卡的供应商数量下降；以及
• 卡接受或发卡规则的意外变化可能会影响我们提供此支付产品的能力。
任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户基础的能力将受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们相信，维护和提升我们的品牌对于支持向新客户和合作伙伴营销和销售我们现有和未来的产品，以及向新的和现有的客户和合作伙伴扩大我们平台的销售非常重要。能否成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和需求创造努力的有效性、我们以具有竞争力的价格提供继续满足客户需求的可靠产品的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和产品的能力，以及我们成功地将我们的平台和产品与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。2023年秋天，我们开始逐步淘汰Divvy品牌，并将我们的支出和费用产品重新命名为钞票名称。如果这种品牌重塑转型不成功，或者如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。此外，由于账单的描述性，我们保护账单品牌的能力也是有限的。
支付卡网络规则或费用的变化可能会损害我们的业务。
我们必须遵守适用于我们信用卡产品的万事达卡、美国运通和Visa支付卡网络操作规则。我们已同意补偿某些服务提供商因我们的任何违规行为而被支付卡网络评估的任何罚款。我们还可能对违反规则的支付卡网络承担直接责任。支付卡网络制定并解释了卡的操作规则。支付卡网络可以采用新的操作规则，或者解释或重新解释我们或我们的处理器可能很难甚至不可能遵循的现有规则，或者执行成本高昂的规则。我们还可能寻求在未来推出其他与卡相关的产品，这将需要遵守额外的操作规则。由于任何违反规则、新规则的实施或增加的费用，我们可能会受到阻碍或失去提供我们的卡产品的能力，这将对我们的业务造成不利影响。此外，作为卡项目经理，我们有合同义务遵守卡网络规则。由于任何违反这些规则或实施新规则的行为，我们可能会失去作为卡项目经理的能力或权利。
我们因2024财年第二季度宣布的削减武力而产生了一定的成本，而削减武力可能会导致意外成本或后果。
在2024财年第二季度，我们宣布裁员(RIF)，影响到我们全球约15%的员工，并关闭了我们在澳大利亚悉尼的办事处。在RIF方面，我们已经并可能在短期内继续产生额外成本，包括与遣散费、某些留任付款、员工福利和员工过渡成本相关的现金支出，以及基于股票的薪酬支出的非现金费用。RIF可能会导致其他意想不到的后果，包括超出我们预期的裁员范围的员工流失、对我们企业文化的破坏和我们剩余员工士气的下降、管理层注意力的转移、对我们作为雇主的声誉的不利影响、机构知识和专业知识的丧失(特别是与我们的Invoice2Go解决方案相关的机构知识和专业知识)，以及由于失去合格员工而可能无法或延迟实现运营和增长目标。如果我们遇到这些不利后果中的任何一个，RIF可能无法实现其预期的好处，或者即使实现了这些好处，也可能不足以满足我们的长期盈利能力和运营预期，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
自成立以来，我们主要通过股权和债务融资、销售产品订阅、基于使用的交易费和客户资金赚取的利息为我们的运营提供资金。我们无法确定我们的运营何时或是否能够产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供充分资金。我们打算继续进行投资来支持我们的业务，这可能需要我们进行股权或债务融资以获得额外资金。当我们相信有合适的机会时，我们还可能会寻求机会主义地从股权或债务融资中筹集额外资本。即使有的话，也可能无法以对我们有利的条款提供额外融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资未来的增长机会，这可能会造成损害
我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们产生额外的债务，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。此外，如果我们发行额外的股本证券，包括与并购交易相关的证券，股东将受到稀释。此外，新的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利。最近一段时间，市场利率上升，我们的普通股和其他科技公司的交易价格波动很大，这可能会降低我们以有利条件获得资金的能力，甚至根本不能。最近，信贷和资本市场受到了美国银行体系不稳定的影响。此外，经济衰退或萧条、高通胀或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性的不利影响。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券的风险，这会降低我们普通股的价值并稀释他们的利益。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2024年6月30日，出于联邦、州和外国税收目的，我们的净营业亏损结转约为12亿美元、10亿美元和13490美元万，可用于减少未来的应税收入。如果不使用，国家NOL结转将于2024年开始到期。截至2024年6月30日，联邦和外国NOL结转不会到期，将无限期结转，直到使用为止。截至2024年6月30日，我们还为联邦和州税收目的分别结转了约7,650美元万和5,310美元万的研发税收抵免。如果不使用，联邦税收抵免将在2041年开始的不同日期到期。大部分州税收抵免不会到期，将无限期结转，直到使用为止。一般而言，根据修订后的《1986年美国国税法》(简称《国税法》)第382和383条的规定，公司在进行所有权变更时，其利用变更前的NOL和其他税收属性(如研究税收抵免)来抵销未来应纳税所得额或所得税的能力受到限制。如果确定我们过去经历过所有权变更，或者如果我们由于股票未来的交易而经历了一次或多次所有权变更，那么我们利用NOL和其他变更前税收属性的能力可能会受到守则第382和383节的限制。我们的股票所有权未来的变化，其中许多不在我们的控制范围内，可能会导致根据守则第382或383条的所有权变化。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。由于这些原因，即使我们要实现盈利，我们也可能无法利用NOL的一大部分。 此外，税法的任何未来变化都可能影响我们在未来几年使用NOL的能力，并可能导致比其他情况下产生的更大的税收负担，并对我们的现金流和财务状况产生不利影响。
我们可能被要求征收额外的销售税或承担其他税收义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。
绝大多数州都考虑或通过了对州外公司施加征税义务的法律。我们有联结的州可能会要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。此外，美国最高法院2018年对南达科他州诉WayFair，Inc.等人案(WayFair)的裁决允许各州要求在线卖家征收和汇出销售和使用税，尽管在买家所在州没有实体存在。作为对WayFair或其他方面的回应，州或地方政府可能会执行法律，要求我们在其管辖范围内计算、征收和汇出销售额的税款。我们可能有义务在我们没有征收和汇出销售税和使用税的州征收和汇出销售税和使用税。如果一个或多个州成功地要求我们在历史上没有或目前没有这样做的地方征税，可能会导致大量的税收负担，包括对过去销售的税收，以及罚款和利息。州政府或地方政府对州外卖家征收销售税的义务也可能给我们带来额外的行政负担，如果他们不对我们的竞争对手施加类似的义务，我们将处于明显的竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于几个因素，我们的实际税率可能会增加，包括：
• 由于不同司法管辖区不同的法定税率，我们运营的各个美国和国际司法管辖区的税前收益相对金额的变化；
• 税法、税收条约和法规或对其解释的变更，包括经《CARES法案》修改的2017年税法和2022年《通货膨胀削减法案》;
• 根据对我们未来业绩的估计、可能的税务筹划策略的审慎和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，对我们实现递延税项资产能力的评估发生变化；
• 当前和未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及
• 对我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或不利的调查结果。
这些发展中的任何一个都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们在业务中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑战可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们目前在我们平台的某些方面利用人工智能，例如使用我们的解决方案根据企业的历史行为预填发票，并帮助我们评估企业的信誉，为他们及其交易对手提供快速支付手段。展望未来，我们预计人工智能对我们的平台将变得越来越重要。我们的竞争对手和其他第三方可能会比我们更快或更成功地将人工智能整合到他们的产品和产品中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果人工智能应用程序帮助生成的内容、分析或建议是不准确、有缺陷或有偏见的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，第三方人工智能模型与我们的产品和服务的集成可能在一定程度上依赖于底层人工智能模型的第三方开发者实施的某些保障措施，包括与数据的准确性、偏差和其他变量相关的保障措施，而这些保障措施可能是不够的。人工智能应用程序的使用已经导致，并可能在未来导致网络安全事件，这些事件涉及在此类应用程序中分析的客户的个人数据。任何此类与我们使用人工智能应用程序分析个人数据有关的网络安全事件都可能对我们的声誉和运营结果产生不利影响。人工智能也带来了新的伦理问题，如果我们对人工智能的使用变得有争议，我们可能会遇到品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。美国州和地方各级以及国际上正在考虑制定一项管理人工智能开发或使用的立法。因此，使用人工智能和机器学习的能力可能会受到当前或未来法律、监管或自我监管要求的限制。人工智能的快速发展，包括潜在的政府对人工智能及其各种用途的监管，将需要大量资源来开发、测试和维护我们的平台、产品、服务和功能，以帮助我们合乎道德地实施人工智能，以便将意外的有害影响降至最低。
自然灾难事件、流行病和人为问题，如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、战争和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。
这些风险和不确定性包括自然灾害、流行病(如新冠肺炎)、其他灾难性事件以及人为问题(如恐怖主义、战争或与战争或其他地缘政治冲突相关的经济或贸易制裁)，可能会对我们的业务、国际商务和全球经济造成损害或中断，从而损害我们的业务。我们在加利福尼亚州旧金山湾区、犹他州德雷珀和德克萨斯州休斯顿拥有大量员工，我们的数据中心位于加利福尼亚州和亚利桑那州。美国西海岸有活跃的地震区，经常发生野火，休斯顿地区经常发生重大飓风。如果发生大地震、飓风或灾难性事件，如火灾、洪水、断电、电信故障、破坏、网络攻击、战争或恐怖袭击，我们可能无法继续运营，并可能遭受系统中断、声誉损害、应用程序开发延迟、产品长期中断、数据安全遭到破坏和关键数据丢失，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，数据中心依赖于可预测和可靠的能源和网络能力，这可能会受到包括气候变化在内的各种因素的影响。
此外，随着计算机恶意软件、病毒和计算机黑客、欺诈性使用企图和网络钓鱼攻击变得更加普遍，我们以及我们所依赖的第三方在维护我们的解决方案以及相关服务和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以满足客户需求方面面临着更大的风险。与我们的网络基础设施或信息技术系统或我们从第三方租赁的计算机硬件相关的任何计算机恶意软件、病毒、计算机黑客攻击、欺诈性使用尝试、网络钓鱼攻击或其他数据安全漏洞，都可能损害我们的声誉以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力。
此外，我们维持的保险可能不足以弥补我们因灾难、网络攻击或其他业务中断而造成的损失，任何事故都可能导致此类保险的损失或成本增加。
如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们及时准确地编制财务报表或遵守适用法律法规的能力可能会受到损害。
我们须遵守《交易所法案》、2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、纽约证券交易所(NYSE)的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。这可能需要大量的资源和管理监督来维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，以达到这一标准。因此，管理层的注意力可能会被转移到其他业务上，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经雇佣了更多的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问，这将增加我们的成本和支出。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（第404条），我们必须向管理层提供一份关于我们对财务报告内部控制的有效性的报告。对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且再加上充分的披露控制和程序，旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施中遇到的困难，都可能导致我们未能履行报告义务。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
这项评估需要包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点，以及一份声明，即我们的独立注册会计师事务所已就我们财务报告内部控制的有效性发表了意见。萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所每年证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这已经并将继续需要增加的成本、费用和管理资源。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大弱点可能会导致我们重述财务报表，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，对我们普通股的交易价格产生负面影响，并导致补救此类重大弱点的额外成本。我们被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及雇用会计或内部审计人员。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制的有效性发表了负面意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心，这可能导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证交所上市。
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。
美国公认会计原则（GAAP）须接受财务会计准则委员会（FASB）、SEC以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变更可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前已完成的交易的报告。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，如标题为“ 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析--关键会计估计。 这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和费用数额作出判断的基础。重大估计和判断可能涉及在某些合同的收入确认中使用的可变对价、长期无形资产的使用寿命的确定、经营租赁负债的现值估计、应收账款、收购的信用卡应收账款和为投资而持有的贷款的预期信贷损失估计、应计报酬、用于评估某些基于股票的补偿奖励的投入、摊销递延成本的受益期和所得税的估值。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
市场机会估计和增长预测，包括我们自己编制的预测，都受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明不准确的假设和估计。我们计算市场机会的变量会随着时间的推移而变化，不能保证我们的市场机会估计覆盖的任何特定数量或百分比的潜在用户或公司会完全购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们运营的市场的任何扩张都取决于一系列因素，包括与我们和竞争对手的平台相关的成本、性能和感知价值。即使我们竞争的市场达到了预计的规模和增长预测，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有增长的话。我们的增长取决于许多因素，包括我们能否成功实施我们的商业战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们对市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指示。
我们依赖假设和估计来计算某些绩效指标，此类指标中的真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们使用内部工具计算和跟踪某些客户和其他绩效指标，这些指标未经任何第三方独立验证。虽然我们相信我们的指标是对适用测量期内我们的客户基础以及付款和交易量的合理估计，但用于衡量这些指标的方法需要做出重大判断，并可能容易受到算法或其他技术错误的影响。例如，我们业绩指标的准确性和一致性可能会受到以下因素的影响：有关我们如何核算和跟踪客户的内部假设的变化、系统实施的限制以及第三方工具与数据库匹配能力的限制。如果我们用来跟踪这些指标的内部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。此外，有关我们如何衡量数据(或我们衡量的数据)的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，这可能会影响我们的长期战略。此外，随着业务的发展，我们可能会修改或停止
如果我们确定某些指标不再准确或适当的绩效衡量标准，则报告此类指标。如果我们的绩效指标不能准确代表我们的业务、客户群或支付或交易量，如果我们发现指标中存在重大不准确之处，或者如果我们依赖跟踪绩效的指标不能提供对我们业务的准确衡量，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动，我们的业务、经营结果、财务状况前景可能会受到不利影响。
未来针对我们的任何诉讼都可能是昂贵和耗时的辩护。
我们过去和将来可能会受到法律诉讼和在正常业务过程中产生的索赔的影响，例如我们的客户就商业纠纷提出的索赔，我们的现任或前任员工提出的雇佣索赔，或者客户数据被挪用后的补偿索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并且可能不会继续以我们可以接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而降低我们的经营业绩，并导致分析师或潜在投资者降低他们对我们业绩的预期，这可能会降低我们股票的交易价格。
如果我们不能在成长过程中保持我们的公司文化，我们的成功和我们的业务可能会受到损害。
我们相信，到目前为止，我们的文化一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的批判性促进了我们员工的使命感和成就感。通过合并和收购实现的无机增长可能会对吸收被收购公司的公司文化构成重大挑战。任何未能保护我们的文化都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对我们的增长至关重要，并有效地专注于和追求我们的公司目标。随着我们不断壮大和发展一家上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们文化的这些重要方面。如果我们不能保持我们的公司文化，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。
我们面临与澳大利亚业务相关的外币兑换风险。
我们面临与我们的澳大利亚业务和澳大利亚子公司相关的外汇兑换风险。外币汇率的变化，特别是澳元对美元汇率的变化，可能会影响我们的财务业绩，原因是与重新计量某些货币资产和货币负债余额相关的交易损益，这些资产和货币负债以美元以外的货币计价，美元是我们澳大利亚子公司的功能货币。此外，随着我们国际业务的增加，我们预计未来对外币汇率风险的敞口将会增加。
与政府监管和隐私事务有关的风险
支付和其他与金融服务相关的法规和监督对我们的业务至关重要。如果我们不遵守，可能会对我们的业务造成实质性的损害。
管理我们业务的地方、州和联邦法律、规则、法规、许可要求和行业标准包括，或未来可能包括的与银行、存款、跨境和国内资金传输、外汇、支付服务(如许可的资金传输、支付处理和结算服务)、贷款、反洗钱、打击恐怖分子融资、欺诈、国际制裁制度和遵守支付卡行业数据安全标准的相关标准，这是一套旨在确保处理、存储或传输支付卡信息的公司维护安全环境以保护支出业务数据的要求。此外，Divvy还需要在其开展业务的美国多个州持有贷款经纪或服务许可证，并根据合同义务遵守联邦消费者保护法律和法规，以及作为信用卡项目经理的信用卡网络规则。这些法律、规则、法规、许可方案和标准由美国多个当局和管理机构执行，其中包括财政部、消费者金融保护局、美国证券交易委员会、自律组织以及众多州和地方机构。随着我们扩展到新的司法管辖区，管理我们业务的外国法律、规则、法规、许可计划和标准的数量也将增加。此外，作为我们的
业务和产品不断发展和扩张，我们可能会受到额外法律、规则、法规、许可计划和标准的约束。我们可能并不总是能够准确预测某些法律、规则、法规、许可计划或标准对我们业务的范围或适用性，特别是当我们扩展到新的运营领域时，这可能会对我们现有的业务和我们追求未来计划的能力产生重大负面影响。
我们的几家子公司持有在美国各州和其他国家受监管的业务中运营的许可证。我们的子公司Bill.com，LLC在适用的情况下持有在美国、哥伦比亚特区、波多黎各联邦以及据我们所知，在我们的业务需要此类许可证或注册的所有州作为货币转账机构(或同等机构)运营的许可证。此外，我们的子公司Bill.com Canada，LLC是加拿大的一家外国货币服务公司，适用于我们在加拿大的活动的法规由FINTRAC和魁北克金融市场管理局执行。作为美国的特许货币转账机构，我们在客户资金的投资、报告要求、担保要求、最低资本要求以及州和联邦监管机构对我们业务各个方面的审查方面都有义务和限制。作为加拿大的持牌外汇服务企业，我们受加拿大适用于资金流动和制裁要求的合规法规的约束。此外，我们的子公司DivvyPay，LLC持有与我们的Bill Divvy公司卡发行相关的经纪和服务许可证，我们的某些其他子公司也持有贷款经纪和服务许可证。
对我们在美国和加拿大的合规努力的评估，以及我们的产品和服务是否以及在多大程度上被视为资金传输的问题，都是监管解释的问题，可能会随着时间的推移而变化。过去，我们曾因违反国家货币转移法而受到监管部门的罚款和其他处罚。监管机构和第三方审计人员也发现了我们的反洗钱和制裁计划中的漏洞，我们已经通过补救程序解决了这一问题。未来，由于适用于我们业务的法规，我们可能会受到调查和由此产生的责任，包括政府罚款、对我们业务的限制或其他制裁，我们可能会被迫停止与某些司法管辖区的居民开展业务的某些方面，被迫改变我们在某些司法管辖区的商业做法，或者被要求获得额外的许可证或监管批准。不能保证我们将能够获得或维护任何此类许可证，即使我们能够这样做，维护此类许可证也可能涉及大量成本和潜在的产品更改，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的产品更改，如果我们被发现违反了此类许可证的披露、报告、反洗钱、资本化、公司治理或其他要求，我们可能会被罚款或采取其他执法行动。这些因素可能会带来巨大的额外成本，导致我们产品或服务的开发或提供出现相当大的延误，需要进行重大且代价高昂的运营改革，或者阻止我们在任何特定市场提供我们的产品或服务。
政府机构可以对资金转移实施新的或附加的规则，包括以下规则：
• 禁止、限制和/或对某些国家/地区或与某些政府、个人和实体的汇款交易征收税款或费用;
• 实施额外的客户和支出业务标识以及客户或支出业务尽职调查要求；
• 提出额外的报告或记录保存要求，或要求加强交易监测；
• 限制能够提供汇款服务的实体的类型，或施加额外的许可或登记要求；
• 规定最低资本金或其他财务要求；
• 限制或限制货币转移可能产生的收入，包括客户资金利息收入、交易手续费和外汇收入；
• 要求加强对我们的汇款客户的披露；
• 要求源自一国的本金转账在该国投资或以信托形式持有，直至支付为止；
• 限制可由个人或整体汇往或汇出一法域的汇款交易的数目或主要金额；及
• 限制或限制我们使用中央数据库处理交易的能力，例如，要求使用在特定国家或地区维护的数据库处理交易。
我们的业务受到广泛的政府监管和监督。我们未能遵守广泛、复杂、重叠和频繁变化的规则、法规和法律解释，可能会对我们的业务造成实质性损害。
我们的成功和更高的知名度可能会导致更多的监管监督和执法，以及适用于我们业务的更多限制性规则和法规。我们在美国和我们运营的其他国家以及Invoice2go拥有订户的许多国家和地区遵守各种当地、州、联邦和国际法律、规则、法规、许可计划和行业标准。这些法律、规则、法规、许可方案和标准管理着许多对我们的业务非常重要的领域。除了与支付和金融服务相关的法规，以及本文件中其他地方描述的隐私、数据保护和信息安全相关法律外， 风险因素 我们的业务还须遵守但不限于适用于以下各项的规则和条例：证券、劳工和就业、移民、竞争以及营销和通信实践。适用于我们业务的法律、规则、法规、许可方案和标准可能会发生变化以及不断演变的解释和应用，包括通过立法变更和/或行政命令，因此很难预测它们将如何应用于我们的业务和我们的运营方式，特别是当我们推出新产品和服务并扩展到新的司法管辖区时。我们可能无法快速或有效地对法规、立法和其他发展做出反应，而这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。例如，加利福尼亚州通过了与气候有关的新的披露要求，遵守这些规则可能需要付出巨大的努力和资源。同样，美国证券交易委员会最近通过了与气候有关的披露规则，在美国第八巡回上诉法院完成司法审查之前，美国证券交易委员会自愿保留了这些规则的有效性。在这些规则生效的程度上，我们遵守这些规则的努力可能需要大量支出 .
尽管我们有一个合规计划，重点关注我们评估为适用于我们业务的法律、规则、法规、许可计划和行业标准，并且我们正在不断加大对该计划的投资，但无法保证我们的员工或承包商不会违反此类法律、规则、法规、许可计划和行业标准。任何未能或被认为未能遵守现有或新的法律、规则、法规、许可计划、行业标准或任何政府当局的命令（包括对这些法律、法规、标准或命令的解释的变更或扩展），可能：
• 使我们受到联邦、州、地方或外国监管机构、州总检察长、州、地方或外国监管机构、州总检察长、以及根据各种适用的联邦、州和地方法律可能担任私人总检察长的私人原告;
• 导致额外的合规和许可要求；
• 加强对我们业务的监管审查；以及
• 限制我们的运营并迫使我们改变我们的业务做法或合规计划，进行产品或运营更改，或推迟计划中的产品发布或改进。
美国联邦和州监管和执法制度的复杂性，加上我们国际业务的范围和不断变化的监管环境，可能会导致单一事件导致不同司法管辖区的多个政府机构进行许多重叠调查和法律和监管程序。
此外，2024年6月，美国最高法院推翻了雪佛龙原则下的长期做法，该原则规定了对监管机构的司法尊重。由于这一决定，我们无法确定现有机构法规是否会受到更多挑战，或者下级法院将如何在没有美国最高法院更具体指导的情况下在其他监管计划的背景下适用该决定。例如，美国最高法院的裁决可能会对消费者保护、广告、隐私、人工智能、反腐败和反洗钱实践以及我们必须遵守的其他监管制度产生重大影响。 任何此类监管动态都可能导致此类监管适用于我们的方式的不确定性和变化，并可能需要额外资源来确保我们持续合规。
上述任何情况都可能单独或总体损害我们作为值得信赖的提供商的声誉，损害我们的品牌和业务，导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来解决违规行为造成的问题并避免进一步的违规行为，使我们面临法律风险和潜在责任，并对我们的业务、经营业绩、和财务状况。
我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的义务，而我们实际或被认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务，导致诉讼、罚款、处罚或负面宣传和声誉损害，可能对我们的业务价值产生负面影响，并降低我们普通股的价格。遵守这些法律还可能给我们带来额外的成本和责任，或者抑制我们产品的销售。
我们的客户、他们的供应商和其他用户在我们的平台上存储个人和业务信息、财务信息以及其他敏感信息。此外，除了我们的员工和服务提供商外，我们还接收、存储和处理来自实际和潜在客户和用户的个人和业务信息以及其他数据。我们对数据的处理受到各种法律和法规的约束，包括FTC等各个政府机构以及各个州、地方和外国机构的监管。我们的数据处理还受合同义务和行业标准的约束。
美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业有关的数据，包括使用联系信息和其他数据进行营销、广告和与个人和企业的其他通信。在美国，各种法律和法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括《格拉姆·利奇·布莱利法案》(GLBA)和与隐私和数据安全相关的州法律。GLBA要求金融机构向客户解释他们的信息共享做法，并保护敏感数据。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施标准。例如，加州消费者隐私法(CCPA)对个人信息进行了广泛的定义，赋予加州居民扩大的隐私权和保护，包括选择不分享某些个人信息的权利，使用“敏感个人信息”的权利，以及将个人信息用于自动决策或定向广告的权利，并规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权。CCPA的许多方面仍然不清楚，它对我们业务和运营的全面影响仍然不确定。继加利福尼亚州之后，包括科罗拉多州、弗吉尼亚州和德克萨斯州在内的美国超过三分之一的州已经制定了类似于CCPA的法律，其他几个州也在考虑制定类似全面的消费者隐私法。因此，与隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规正在演变，可能会发生重大变化，并可能导致监管和公共审查不断加强，执法和制裁水平不断升级。
此外，包括欧盟（EU）和英国（UK）在内的几个外国和政府机构都制定了有关个人信息处理和处理的法律和法规，在某些情况下这些法律和法规比美国的法律和法规更具限制性。
司法管辖区广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、披露和安全，包括识别或可能用于识别个人的数据，例如姓名、电子邮件地址和互联网协议地址。我们当前和未来的服务产品须遵守GDPR、澳大利亚和加拿大隐私法以及许多其他外国司法管辖区的隐私法。此类法律法规可能会修改或做出新的或不同的解释，未来可能会制定新的法律法规。
例如，GDPR分别对欧洲经济区和英国境内个人个人数据的控制者和处理者提出了严格的运营要求，不合规行为可能会引发强有力的监管执法和最高2000万欧元或全球年度收入的4%的罚款。除其他要求外，GDPR还规范向未被发现为此类个人数据提供足够保护的第三国（包括美国）的个人数据传输。欧盟或英国与美国之间当前转移机制的有效性和寿命仍然不确定。除了数据控制者、客户和数据主体提出民事诉讼索赔外，违反GDPR还可能导致数据控制者和数据主体提出损害赔偿索赔。
适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会因为全球隐私问题监管框架的迅速演变而相互冲突。例如，有关在线服务提供商对其用户和其他第三方活动的责任的法律目前正在接受一些索赔的考验，其中包括基于侵犯隐私和其他侵权行为、不正当竞争、版权和商标侵权的诉讼，以及其他基于所搜索材料、美国存托股份发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的理论。由于适用于我们或可能适用于我们的法律，以及由于我们收集的信息的敏感性质，我们已经实施了政策和程序，以保存和保护我们的数据和客户的数据，使其免受系统故障或未经授权访问造成的丢失、误用、损坏、挪用。如果我们与隐私、数据保护、信息安全、营销或客户通信相关的政策、程序或措施不符合法律、法规、政策、法律义务或行业标准，我们可能会受到政府执法行动、诉讼、监管调查、罚款、处罚和负面宣传的影响，这可能会导致我们的应用程序提供商、客户和合作伙伴失去对我们的信任，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
除了政府监管，隐私倡导者和行业团体可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准可能适用于我们。由于隐私、数据保护和信息安全法律、法规、规则和其他标准的解释和应用仍然不确定，这些法律、规则、法规和其他实际或声称的法律义务，如合同义务或自律义务，可能会以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式进行解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的软件，这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计将继续有与隐私、数据保护、信息安全、营销和消费者通信相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何更改解释都可能削弱我们开发和营销新功能以及维护和扩大我们的客户基础和增加收入的能力。未来对收集、使用、共享或披露数据的限制，或要求我们的客户、合作伙伴或用户对使用和披露此类信息的明示或默示同意的额外要求，可能需要我们产生额外的成本或修改我们的平台，可能会以实质性的方式，并可能限制我们开发新功能的能力。
如果我们无法遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些法律或法规承担责任，我们的业务、财务状况或声誉可能会受到损害，并且我们可能被迫实施新措施来减少我们的责任风险。这可能需要我们花费大量资源或停止使用某些产品，这将对我们的业务、财务状况、
和经营结果。此外，由于诉讼和立法提案，人们越来越关注责任问题可能会损害我们的声誉或对我们业务的增长产生不利影响。此外，因此潜在责任而产生的任何成本都可能损害我们的经营业绩。
我们、我们的合作伙伴、我们的客户和使用我们服务的其他人获取和处理大量敏感数据。任何真实或被认为不当或未经授权的使用、披露或访问此类数据都可能损害我们作为值得信赖品牌的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们、我们的合作伙伴、我们的客户以及我们使用、获取和处理大量敏感数据的第三方供应商和数据中心，包括与我们的客户及其交易相关的数据，以及支付对手方的其他数据。我们在处理和保护这些数据方面面临风险，包括我们作为值得信赖品牌的声誉，随着我们的业务不断扩展以纳入新产品和技术，这些风险将会增加。
网络安全事件和基于互联网的恶意活动总体上继续增加，基于云的服务提供商经常成为此类攻击的目标。这些网络安全挑战，包括对我们自己的信息技术基础设施或我们客户或第三方提供商的威胁，可能采取各种形式，从被盗的银行账户、商业电子邮件泄露、客户员工欺诈、账户接管、支票欺诈或网络安全攻击，到针对基于云的服务和其他托管软件的“大规模入侵”，这些攻击可能由个人或团体黑客或老练的网络罪犯发起。国家支持的针对美国金融系统或美国金融服务提供商的网络安全攻击也可能对我们的业务产生不利影响。网络安全事件或漏洞可能导致机密信息和知识产权泄露，或导致生产停机和数据泄露。我们过去经历过规模有限的网络安全事件。我们可能无法预测或阻止未来用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术，因为它们经常变化，而且通常在事件发生后才被检测到。随着我们扩大客户基础，我们的品牌变得更加广为人知和认可，第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制，或者未经授权访问我们的敏感公司信息或我们客户的数据。
我们有行政、技术和物理安全措施，我们也有政策和程序，合同要求我们向其披露数据的服务提供商实施和维护合理的隐私、数据保护和信息安全措施。但是，如果我们的隐私保护、数据保护或信息安全措施或上述第三方的隐私保护、数据保护或信息安全措施不充分，或由于第三方操作、员工或承包商的错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、软件错误或产品中的缺陷、欺诈、流程故障或其他原因而被破坏，并且由于不当披露或有人未经授权访问或渗出我们系统或合作伙伴系统上的资金或敏感信息(包括个人身份信息)，或者如果我们遭受勒索软件或高级威胁攻击，或者，如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害。最近大型机构高调的安全漏洞和敏感数据的相关披露表明，即使实施和执行隐私、数据保护和信息安全措施，此类事件的风险也很大。如果敏感信息丢失或被不当披露或可能被披露，我们可能会产生与补救和实施额外安全措施相关的巨额成本，并可能招致重大责任和经济损失，并受到监管审查、调查、诉讼和处罚。
包括联邦贸易委员会在内的美国监管机构还采用或提出了增强的网络风险管理标准，这些标准适用于我们和我们的金融机构合作伙伴，并将解决网络风险治理和管理、内部和外部依赖关系的管理以及事件响应、网络弹性和态势感知问题。有关网络安全、数据隐私和数据本地化的立法和法规可能会迫使我们增强或修改我们的系统、投资新系统或改变我们的业务实践或数据治理和安全政策。如果出现其中任何一种结果，我们的运营成本可能会显着增加。不遵守该领域的适用法律还可能导致巨额罚款、处罚和声誉损害。
此外，我们的金融机构合作伙伴对我们的网络安全计划进行定期审计，如果他们中的任何人得出结论认为我们的系统和程序不够严格，他们可能会终止与我们的关系，我们的财务业绩和业务可能会受到不利影响。根据我们的服务条款和我们与某些合作伙伴的合同，如果我们存储的付款信息被违反，我们可能会对合作伙伴的损失和相关费用承担责任。此外，如果我们自己的机密业务信息被不当披露，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们业务的一个核心方面是我们平台的可靠性和安全性。任何感知或实际的安全违规行为，无论它是如何发生的或违规的程度如何，都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有合作伙伴或其他客户，阻止我们获得新的合作伙伴和其他客户，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括政府或监管调查、集体诉讼以及与补救相关的费用，如欺诈监控和取证。为我们或我们的客户提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。此外，由于随之而来的远程工作导致大量人在家工作，这些网络安全风险可能会因我们的业务以及我们的合作伙伴和服务提供商的受攻击面增加而加剧。面对这种风险，我们加强了监测，但不能保证我们的努力或我们所依赖和伙伴的努力将成功地防止任何此类信息安全事件。
虽然我们保留网络安全保险，但我们的保险可能不足或可能无法涵盖此类攻击所产生的所有责任。我们也无法确定我们的保险范围是否足以满足实际产生的数据处理或数据安全责任，我们将继续以经济合理的条款或根本无法获得保险，或者任何保险公司都不会拒绝承保未来的任何索赔。成功对我们提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或我们的保险单发生变化，包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
我们受到有关经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资的政府法律和要求的约束，这些法律和要求可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反了这些法律和要求，我们将面临刑事或民事责任。
虽然我们目前只向美国、英国和加拿大的客户提供我们的支付和信用卡产品，但Invoice2go在大约150个国家和地区拥有国际用户，其中包括澳大利亚和几个欧盟国家，这些国家的支付活动是通过第三方支付提供商进行的。随着我们继续在国际上扩张，我们将受到更多法律和法规的约束，并将需要实施新的监管控制，以符合适用的法律。我们目前被要求遵守由OFAC实施的美国经济和贸易制裁，我们已经制定了程序，以遵守OFAC法规以及其他司法管辖区的类似要求，包括澳大利亚制裁制度、加拿大犯罪收益和恐怖主义融资法案、英国金融制裁实施办公室，以及在我们将我们的服务扩展到欧盟的程度上，欧盟洗钱指令。作为我们合规努力的一部分，我们针对OFAC和其他监视名单扫描我们的客户，并采取控制措施来监控和缓解这些风险。如果我们的服务被从受制裁的国家获得，违反了贸易和经济制裁，我们可能会被罚款或其他执法行动。例如，我们最近发现了我们的IP地址拦截控制方面的漏洞，并认为美国客户在受制裁国家旅行时通过我们的平台进行了某些美国国内支付。此外，我们还发现，我们被收购的子公司之一Zipbook已加入，并从可能位于受制裁国家的某些订户那里获得了有限数额的订阅付款。2024年3月，我们就这些问题向外国资产管制处提交了一份自愿自我披露书。我们已经实施了额外的控制和筛查工具，旨在防止类似活动在未来发生，但不能保证我们未来在遵守制裁的过程中不会遇到类似的问题。如果我们被发现未能遵守美国的制裁法律，我们可能会受到某些惩罚，包括罚款以及声誉损害 . 我们还受到美国、加拿大和世界各地的各种反洗钱和反恐融资法律法规的约束，这些法规禁止我们参与转移犯罪活动的收益。
在美国，我们的大部分服务都受到反洗钱法律法规的约束，包括BSA和类似的州法律法规。除其他事项外，BSA要求MSB制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告可疑活动，在某些情况下，收集和维护使用其服务的客户的信息，并维护其他交易记录。美国、加拿大和许多其他外国司法管辖区的监管机构继续加强对这些义务合规性的审查，这可能要求我们进一步修改或扩大我们的合规性计划，包括我们用来验证客户身份和监控我们系统上的交易的程序，包括向美国和加拿大以外的人员付款。监管机构定期重新审查我们必须获取和保存适用记录或核实客户身份的交易量门槛，此类门槛的任何变化都可能导致更大的合规成本。
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务。
我们受制于《反海外腐败法》、美国国内行贿法和其他反腐败法律，包括澳大利亚反行贿法、加拿大刑法、加拿大《外国公职人员腐败法》和英国《2010年反贿赂法》。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共部门的接受者提供不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们目前只向美国的客户提供我们的支付和信用卡产品，在加拿大和英国提供支付服务，但Invoice2go在大约150个国家和地区拥有国际用户，其中包括澳大利亚和几个欧盟国家，这些国家和地区的支付活动是通过第三方支付提供商进行的。随着我们增加国际跨境业务和扩大海外业务，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的服务，并获得必要的许可证、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权这样的活动。
我们不能向您保证，我们的所有员工和代理商不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们增加国际业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。
检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法的行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚、禁令、暂停或禁止与某些人签订合同、声誉损害、不利的媒体报道以及其他附带后果。如果收到任何传票或展开调查，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中败诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防成本和其他专业费用。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们未能充分保护我们的专有权利，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会失去宝贵的资产，产生更少的收入，并引发代价高昂的诉讼来保护我们的权利。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同条款的结合来建立和保护我们的专有权。然而，我们为保护知识产权而采取的措施可能还不够。虽然我们已在美国获得专利，并且还有其他专利申请正在处理中，但我们可能无法获得专利申请中涵盖的技术的专利保护。此外，未来颁发的任何专利可能不会为我们提供竞争优势，也可能会被第三方成功挑战。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能是
被他人质疑或规避或通过行政程序或诉讼无效。无法保证其他人不会独立开发类似产品、复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。此外，有关知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能有可能复制我们的产品并使用我们认为专有的信息来创建与我们竞争的产品和服务。
我们过去一直，将来也可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，可能使我们承担重大责任，增加做生意的成本。
我们已经是过去了，未来可能会成为知识产权纠纷的对象。解决诉讼既耗时又昂贵，而且会分散管理层的时间和注意力。虽然我们投保了保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供赔偿。我们无法预测诉讼的结果，也不能向您保证任何此类行动的结果不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
软件产业的特点是存在许多专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利。软件行业的公司经常被要求对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼索赔进行辩护。我们的技术可能经不起任何第三方对其使用的索赔。此外，许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权，并为可能对其提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及没有相关产品收入的专利控股公司或其他不利的专利权人，因此，我们的专利可能几乎没有或没有威慑作用，因为我们无法针对这些实体或个人主张这些专利。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件或停止与此类知识产权相关的业务活动。未来任何无法许可第三方技术的行为都将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。在侵犯第三方知识产权的情况下，我们也可能有合同义务赔偿我们的客户。对此类指控做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间、辩护成本高昂，并损害我们的声誉和品牌。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临知识产权侵权、数据保护和其他损失的重大责任。
我们与金融机构合作伙伴和一些较大客户的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护、我们对财产或个人造成的损害、或与我们的平台或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。其中一些赔偿协议规定了无上限的赔偿责任，而一些赔偿条款在适用的协议终止或期满后仍然有效。巨额赔偿可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常在与直接客户和通过会计师事务所合作伙伴获得的客户的合同中限制与此类义务相关的责任，但由于与知识产权相关的索赔，我们仍可能招致重大责任，并可能被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。与客户就这些义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有或新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。此外，尽管我们购买了保险，但我们的保险可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任，或以其他方式保护我们免受与声称客户数据泄露的索赔有关的责任或损害，并且任何此类保险可能不会继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续提供。
我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他行动。
我们在产品中使用开源软件。不时有人声称将开源软件纳入其产品中的公司质疑开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权的各方的诉讼。
诉讼对我们来说可能代价高昂，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们在某些开源许可证下以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件结合起来，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不当使用或合并受某些类型开源许可证约束的开源软件，挑战我们产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计此类产品、停止销售此类产品或采取其他补救措施。
与我们的负债有关的风险
我们的偿债义务，包括债券，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2024年6月30日，我们有16730美元的万本金总额为0%的可转换优先票据(2025年票据)到期，57500美元的万本金总额为0%的可转换优先票据(2027年票据，连同2025年票据(票据))，并已从我们的循环信贷安排下提取18000美元万，如本年度报告中其他部分的综合财务报表附注10所述。我们偿还债务本金、支付利息或对债务进行再融资的能力，包括票据和我们的循环信贷安排，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。此外，我们在循环信贷机制下的债务由我们的票据Divvy公司卡应收账款和某些其他抵押品担保。 我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务，或者以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外的债务融资或股权资本。我们对未来任何债务进行再融资的能力，将取决于当时的资本市场和我们的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。此外，我们未来的任何债务协议都可能包含限制性公约，可能会禁止我们采用任何这些替代方案。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会导致我们债务的加速。
此外，我们的债务，加上我们的其他财政义务和合同承诺，可能会产生其他重要后果。例如，它可以：
• 使我们更容易受到不利变化的影响。美国和世界范围内的经济、行业和竞争状况以及政府监管的不利变化;
• 限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
• 与负债较少的竞争对手相比，使我们处于不利地位;
• 限制我们借入额外款项以资助收购、营运资金及其他一般公司用途的能力;和
• 降低收购我们公司的吸引力或增加难度。
任何这些因素都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，如果我们承担额外债务，与我们的业务以及我们偿还或偿还债务的能力相关的风险将会增加。我们还必须遵守管理票据的契约中规定的契约。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。如果我们违反任何契约并且没有获得票据持有人或贷方的豁免，那么，在适用的补救期的限制下，任何未偿债务可能会被宣布立即到期并应予支付。此外，任何评级机构对我们信用评级的改变都可能对我们证券的价值和流动性产生负面影响。我们的信用评级下调可能会限制我们未来获得额外融资的能力，并可能影响任何此类融资的条款。
我们可能没有能力在转换债券时筹集现金结算所需的资金，或在发生重大变化时回购债券以换取现金，而我们未来的债务可能会限制我们在转换债券时支付现金或回购债券的能力。
债券持有人有权要求我们在发生重大变动时(定义见分别管限2025年债券及2027年债券的契约)，以相等于将购回的债券本金额100%的回购价格回购债券，另加 应计和未付的特别利息(如有)。此外，于转换票据时，除非吾等选择只派发本公司普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正被转换的票据支付现金。然而，当我们被要求回购已交回的债券或正在转换的债券时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，我们回购债券或在转换债券时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。
除票据外，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，但须遵守我们当前和未来债务工具中包含的限制，其中一些可能是有担保债务。管理票据的契约条款不限制我们承担额外债务、确保现有或未来债务、对债务进行资本重组或采取一系列可能削弱我们在到期时支付票据的能力的其他行动。
我们未能在适用票据要求回购时回购票据，或未能按照该票据要求支付未来兑换票据时的任何应付现金，将构成该票据项下的违约。其中一项契约的违约或根本性变化本身也可能导致其他契约或管理我们现有或未来债务的其他协议的违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加快相关债务的偿还，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据或在转换票据时支付现金。
票据的有条件转换功能一旦触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
在紧接2025年9月1日前一个营业日(如属2025年债券)及2027年1月1日(如属2027年债券)的营业日结束前，如在截至(包括)紧接上一个日历季度的最后一个交易日(包括转换条件)的30个连续交易日内，本公司普通股最少20个交易日(不论是否连续)的最后报售价大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%，则适用债券持有人可选择于任何日历季度(且仅在该日历季度内)转换其债券。截至2024年6月30日，2025年债券和2027年债券的转换条件尚未触发，但2025年债券的转换条件已在之前几个季度触发。一旦转换条件被触发，债券持有人将有权在指定期间内按其选择随时转换债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来偿还我们的部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动资金产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能需要将票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的营运资本净额大幅减少。
有上限的看涨期权可能会影响我们的票据和普通股的价值。
就出售2025年票据和2027年票据而言，我们与某些金融机构（期权对手方）进行了私下谈判的上限看涨交易（统称为上限看涨交易）。预计上限认购交易通常将减少票据转换后的潜在稀释和/或抵消我们需要支付的超过已转换票据本金额的任何现金付款（视具体情况而定），此类减少和/或抵消受到上限的限制。就我们2025年票据的某些回购而言，我们随后解除并终止了与2025年票据相关的上限认购。
期权对手方和/或其各自的关联公司可以通过在2027年票据到期前签订或平仓有关我们普通股的各种衍生品和/或在二级市场交易中购买或出售我们的普通股或我们的其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在2027年票据的任何转换、回购或赎回后这样做，前提是我们在上限认购下行使相关选择）。该活动还可能导致或避免我们普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，并且，如果该活动发生在与票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响票据持有人在转换票据时将收到的股份数量和对价价值。
我们不会就上述交易可能对票据价格或我们的普通股价格产生的任何潜在影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等并不表示期权交易对手将参与该等交易，或该等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
我们受制于被封顶的通话的交易对手风险。
期权对手方是金融机构，我们面临的风险是，它们中的任何一家或所有机构可能会在有上限的看涨期权下违约。我们对期权交易对手信用风险的敞口将不会有任何抵押品担保。过去的全球经济状况导致了许多金融机构实际或被认为的失败或财务困难。如果期权交易对手面临破产程序，我们将成为该程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时在与该期权交易对手的上限催缴中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们风险敞口的增加将与市场价格和我们普通股波动性的增加相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能遭受不利的税收后果，以及比我们目前预期的普通股更多的稀释。我们不能对期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的股价一直是，而且可能会继续波动，你可能会失去部分或全部投资。
我们普通股的市场一直不稳定，而且可能会继续波动。除了本报告中讨论的因素外，我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
• 股票市场的整体表现；
• 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；
• 我们可能向公众提供的财务预测的变化或未能满足这些预测；
• 证券分析师未能启动或维持对我们的报道，跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；
• 关键人员的招聘或离职；
• 整体经济和行业的市场状况，例如高通胀、高利率以及衰退环境;
• 与我们平台的真实或感知质量有关的负面宣传，以及未能及时推出获得市场认可的新产品和服务；
• 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机行为；
• 我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、商业关系或重大技术创新；
• 收购、合伙、合资或资本承诺；
• 适用于本公司业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
• 威胁或对我们提起诉讼，涉及我们行业的诉讼，或两者兼而有之；
• 与我方或其他方的产品、服务或知识产权有关的发展或纠纷；
• 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
• 交易算法对上述任何因素或其他因素的解释，包括那些使用自然语言处理和相关方法评估我们的公开披露的算法；
• 其他事件或因素，包括地方或联邦选举、战争或其他地缘政治冲突、恐怖主义事件或对这些事件的反应引起的事件或因素;
• 美国和全球银行体系实际或感知的不稳定性;
• 合同锁定协议期满；以及
• 我们或我们的股东出售我们普通股的股份。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，影响并继续影响许多公司股票证券的市场价格。许多公司，尤其是科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东会在市场波动后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会让我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。此外，我们的股价波动或缺乏积极表现可能会对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中许多员工已获得股权激励奖励。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并影响我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和 重述的章程可能会推迟或阻止控制权变更或我们管理层变更。我们修订和重述的公司注册证书以及第二次修订和重述的章程包括以下条款：
• 授权我们的董事会在不需要股东采取进一步行动的情况下发行非指定优先股，其条款、权利和优先权由我们的董事会决定，可能优先于我们的普通股；
• 要求我们的股东采取的任何行动在正式召开的年度或特别会议上受到影响，而不是通过书面同意；
• 明确规定股东特别会议只能由本公司董事会、本公司董事会主席或本公司首席执行官召集；
• 建立股东提议提交年度会议的预先通知程序，包括建议的董事会成员提名；
• 确定我国董事会分为三级，每一级交错任职三年；
• 禁止在董事选举中进行累积投票；
• 规定，我们的董事只有在获得我们已发行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票权后才能因此而被免职；
• 规定董事会的空缺只能由当时在任的董事的多数票填补，即使不足法定人数；以及
• 要求我们的董事会或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已发行普通股的持有者批准修改我们的章程和公司注册证书的某些条款。
此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们的第二个修订和重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据特拉华州公司法(DGCL)对我们提出索赔的诉讼、我们的修订和重述公司证书、或我们的第二个修订和重述章程、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。这些专属法院规定不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或特拉华州衡平法院对其没有标的物管辖权的索赔。例如，这些规定不排除向联邦法院提出索赔，以强制执行经修订的1933年《交易法》或《证券法》(证券法)或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务。
此外，DGCL的第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。
作为一家上市公司，我们已经并将继续增加成本，我们的管理层需要投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理做法。
作为一家上市公司，我们将承担作为私营公司没有承担的大量法律、会计和其他费用，我们预计这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动与我们作为私营公司时相比更加耗时和成本。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和证券分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。这些新的义务和组成需要我们的管理团队给予极大的关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，在可预见的未来我们也不打算支付任何现金股息。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不利或不准确的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的股价和交易量在很大程度上受到分析师和投资者解读我们财务信息和其他披露信息的方式的影响。如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，不下调我们的普通股评级，或者不发表关于我们业务的负面报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价下跌，并可能减少我们普通股的交易量。
在公开市场上出售我们的大量普通股，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。
由于市场上大量出售我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会下降。对这些销售可能发生的看法也可能导致我们普通股的市场价格下跌。截至2024年6月30日，我们共有106，645，577股已发行普通股。我们的所有普通股股份要么是可自由交易的，通常不受限制，也不受《证券法》的进一步登记，要么是我们根据《证券法》登记转售，但由我们的“关联公司”持有的股份有某些例外（如《证券法》第144条所定义）。
此外，我们已在S-8表格上提交了登记声明，以登记根据我们的股权补偿计划为未来发行保留的股份。在满足归属条件的情况下，因行使未行使的股票期权或结算未行使的限制性股票单位而发行的股份将可在美国公开市场立即转售。
此外，我们过去并可能在未来不时发行与融资、收购、投资、合作伙伴关系或其他有关的普通股或可转换为普通股或可行使的证券。我们还预计根据2019年股权激励计划向员工和董事授予额外的股权奖励，并根据2019年员工股票购买计划授予购买我们普通股的权利。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下跌。
我们回购普通股的时间和金额受到许多不确定性的影响。
2024年8月，我们的董事会授权了一项股票回购计划，根据该计划，我们打算购买高达30000万美元的已发行普通股（2024年8月股票回购计划），通过公开市场购买或私下谈判交易，包括通过规则10 b5 -1计划，不时提供回购，符合SEC规则和其他适用法律要求。
2022年8月16日颁布的《通货膨胀削减法案》除其他外，对股票在成熟证券市场交易的美国公司净回购股票征收1%的不可扣除的消费税。对2022年12月31日之后发生的回购征收消费税。尽管由于我们预期发行普通股，我们目前预计此类消费税对我们来说并不重要，但适用于2024年8月股票回购计划的任何消费税都可能会增加此类回购的成本，并可能导致我们减少回购的股票数量。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
网络安全风险管理与策略
我们的管理层和董事会认识到维护客户、合作伙伴和员工的信任和信心的关键重要性，包括管理网络安全风险的重要性，我们已将这些政策和程序整合到我们的整体风险管理系统和流程中。虽然我们公司的每个人都应该在管理网络安全风险方面发挥作用，但我们的董事会，通过授权给董事会的网络安全委员会(网络安全委员会)，以及我们的高级管理团队的关键成员，参与了对我们的信息安全计划的监督，这一点在下文-治理部分中有更详细的讨论。我们的信息安全计划基于国家标准与技术研究所、国际标准化组织和其他适用的行业标准建立的公认框架，并被整合到我们的整体企业风险管理计划中。我们利用一个总体框架来解决企业信息安全治理问题，该治理旨在保护信息资产和系统免受攻击和事故，同时将适当的安全作为我们信息技术基础设施和整个产品开发过程的优先事项。我们的信息安全团队，包括一个由敬业工程师组成的“红色团队”，以及某些跨职能部门的员工，定期评估来自网络安全威胁的重大风险，并评估和更新我们的网络安全风险管理计划，以应对我们运营中的新趋势和变化。我们还聘请包括顾问和审计师在内的第三方通过安全审计、渗透测试和其他活动来评估我们的风险管理计划、控制环境和网络安全实践的有效性。
我们的信息安全计划由专门的首席信息安全官（CISO）管理，他向我们的首席技术官汇报，并监督负责领导企业范围内网络安全战略、政策、标准、架构和流程的团队。我们的基础安全工程、治理风险和合规、产品安全和安全运营团队向我们的CISO报告，并定期提供有关重大或潜在重大威胁和事件的更新。我们的CISO在信息安全方面拥有20多年的经验，在多家上市公司（包括网络安全和软件领域的公司）中担任越来越重要的职务。此外，我们的副首席信息官在医疗保健和科技公司的信息安全职位上拥有近20年的经验。
我们的信息安全计划包括一个事件响应计划，该计划根据定义的事件管理政策协调多个团队之间的活动应对网络安全事件。该计划旨在检测、分析和升级网络安全事件，包括一个负责遏制和恢复活动的网络安全事件响应团队，以及一个负责与业务利益相关者联络、确保优先资源并验证任何事件后活动的完成的危机响应团队。此外，我们还成立了一个由法律、财务、信息安全、产品和营销团队的高级代表组成的执行安全风险管理委员会，该委员会每季度召开一次会议，审查我们的信息安全计划和本季度任何值得注意的进展。最后，我们定期协调网络安全事件的内部模拟，以测试我们已经建立的流程。
我们坚持基于风险的方法来识别和监督第三方提出的网络安全风险，包括我们系统的供应商、服务提供商和其他外部用户，以及第三方系统，如果发生影响这些第三方系统的网络安全事件，可能会对我们的业务造成不利影响。我们对供应商在入驻时的网络安全状况进行初步尽职调查，并提供对关键第三方基础设施的持续监控，并监控这些第三方系统的任何已知漏洞。我们部署了旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，并通过漏洞评估和网络安全威胁情报进行评估和改进。我们还为我们的人员提供有关网络安全威胁的定期强制性培训，作为一种手段，使我们的人员拥有有效的工具来应对网络安全威胁，并传达我们不断演变的信息安全政策、标准、流程和做法。
尽管我们面临持续和不断变化的网络安全威胁，但我们不知道网络安全威胁的任何风险对我们产生重大影响或合理可能影响，包括我们的
业务战略、运营结果或财务状况。如果我们或我们的合作伙伴未来遭遇重大网络安全事件，此类事件可能会产生不利影响，包括对我们的业务运营、经营业绩或财务状况。有关我们面临的网络安全风险以及对我们业务的相关潜在影响的更多信息，请参阅标题为“我们、我们的合作伙伴、我们的客户和使用我们服务的其他人获取和处理大量敏感数据”的风险因素。任何真实或被认为不当或未经授权的使用、披露或访问此类数据都可能损害我们作为值得信赖品牌的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”
治理
鉴于网络安全对我们业务的至关重要，2023年春，我们的董事会成立了常设网络安全委员会。网络安全委员会每季度召开一次会议，负责与管理层一起审查我们的网络安全和其他信息技术风险、控制和流程，包括用于预防或缓解网络安全风险和应对网络安全事件的流程。这些报告包括我们信息安全风险和威胁的最新情况、任何重大事件、升级或第三方风险、加强我们信息安全系统的项目状况、对信息安全计划的评估、新出现的威胁情况和公司安全文化。CISO至少每季度向网络安全委员会以及我们的首席执行官、首席技术官和其他高级管理层成员提供适当的报告。网络安全委员会还从我们的法律部门和第三方专家那里收到季度更新。我们的网络安全委员会定期向董事会提供此类报告的最新情况，并就任何影响我们的财务报告、会计、内部控制或其他具有重大财务风险的事项的风险与董事会审计委员会进行协调。
我们的信息安全计划定期由内部和外部各方评估，并将某些审查结果报告给高级管理层和网络安全委员会。我们还积极与主要供应商和行业参与者互动，作为我们持续努力评估和增强信息安全政策和程序有效性的一部分。我们的网络安全委员会还将及时收到有关任何重大网络安全威胁或事件的信息，以及有关任何此类威胁或事件的持续更新，直到其得到缓解、解决或以其他方式解决。为了减轻任何网络安全事件的影响，我们维持我们认为适合我们业务的金额的网络安全保险，为此类事件提供保障。
项目2.财产
我们租赁办公设施，包括位于加利福尼亚州圣何塞约138，000平方英尺的公司总部。该租赁协议将于2031年6月到期。我们还在犹他州德雷珀和德克萨斯州休斯顿设有办事处。我们在犹他州德雷珀的租赁设施包括为我们位于犹他州德雷珀的员工提供的155，000平方英尺的办公空间，其中约26，000平方英尺正在被分包，为期5年，将于2025年12月到期。我们犹他州德雷珀房产的租约将于2030年3月到期。
我们相信我们的办公设施足以满足我们在不久的将来的需要。我们继续评估我们的房地产战略，以适应我们业务的扩张。
项目3.法律程序
在正常业务过程中，我们可能不时受到法律诉讼和索赔，包括专利、商业、产品责任、雇佣、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可以不时以信件和其他通信的形式向我们提出索赔。我们目前没有参与任何我们认为对我们的业务或财务状况具有实质性影响的法律程序。
未来任何诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“BILL”。
纪录持有人
截至2024年6月30日，有162名持有我们普通股的记录。该数字不包括其股份由街道名称的提名人持有的受益所有者。
股利政策
我们尚未宣布或支付任何股息，也没有授权或就我们的任何类别或系列的股本进行任何分配。我们目前打算保留未来收益用于我们的业务运营，以促进战略收购，回购我们的普通股或其他证券，或偿还债务，并且预计不会在可预见的未来对我们的股本支付任何股息。未来宣布股息的任何决定将由董事会酌情决定，并根据适用法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。
股票表现图表
就证券交易法第18节而言，以下业绩图表和相关信息不应被视为“征求材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“备案”，除非我们以引用的方式将这些信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何备案文件中，无论该等申报文件是在本申请日期之前或之后提交的，还是在此类申报文件中使用的任何一般纳入语言，或者以其他方式受到证券法或交易法下的责任的约束，除非我们专门以参考方式将这些信息纳入此类申报文件中。
下图描述了从2019年12月12日（我们普通股在纽约证券交易所交易的第一天）到2024年6月30日我们普通股的总累积股东回报率，相对于标准普尔500指数和标准普尔500 It指数的表现。该图表假设2019年12月12日交易收盘时的初始投资为100.00美元，并且这些指数中包含的公司支付的所有股息均已进行再投资。下图中显示的表现并非旨在预测或指示未来股价表现。
近期出售的未注册股权证券
关于我们与CPA.com，Inc.的商业关系。（CPA.com），于2024年4月2日，我们向CPA.com发行了认购证（认购证），以每股认购证股份0.01美元的行使价购买最多总计150，686股我们的普通股（认购证股份）。由于商业关系下实现某些业绩里程碑而发行的这些认购证随后被全额净行使，认购了我们150，662股普通股。
凭证和凭证股份的发行尚未也不会根据经修订的1933年证券法（证券法）登记。该等凭证和凭证股份是根据《证券法》第4（a）（2）条豁免登记而发行的。未经《证券法》和任何适用州证券法登记或豁免，不得在美国发售或出售该等证和股票。CPA.com在该等证中表示，其是《证券法》颁布的D法规含义内的“认可投资者”，并且收购该等证是为了投资其账户，而不是为了进行《证券法》含义内的公开转售或分销。
发行人购买股本证券
没有。
项目6.保留
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应该阅读以下对我们财务状况和运营业绩的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关注释。本10-k表格年度报告中包含的一些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读题为“关于前瞻性陈述的特别注意事项”和“风险因素”的部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。我们的财年结束于6月30日，我们的财年结束于9月30日、12月31日和3月31日。
本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析重点讨论了2024财年与2023财年的比较。对2023财年与2022财年的比较的讨论可在我们于2023年8月29日向SEC提交的截至2023年6月30日财年的10-k年度报告第二部分第7项下找到，该报告可在SEC网站www.sec.gov和我们公司网站的投资者关系部分免费获取。investor.bill.com。
概述
我们是面向中小企业（SME）的领先金融运营平台。作为中小企业的倡导者，我们正在实现金融的未来自动化，以便企业能够蓬勃发展。我们的集成平台帮助企业更有效地控制其应付账款、应收账款以及支出和费用管理。数十万企业依赖BILL由数百万会员组成的专有网络来更快地付款或获得付款。我们总部位于加利福尼亚州圣何塞，是美国领先金融机构、会计师事务所和会计软件提供商值得信赖的合作伙伴。
我们专门构建的、支持人工智能的金融软件平台在我们的客户、其供应商和客户之间创建了无缝连接。我们平台上的企业生成和处理发票、简化审批、支付和接收付款、管理员工费用、与其会计系统同步、促进协作并管理其现金。我们与流行的会计软件解决方案、银行、卡发行商和支付处理器建立了复杂的集成，使我们的客户能够快速、轻松地访问这些关键任务服务。
我们通过经过验证的直接和间接进入市场策略有效地接触中小企业。我们收购新企业，直接通过数字营销和内部销售以及通过会计师事务所和金融机构合作伙伴间接使用我们的解决方案。截至2024年6月30日，我们的合作伙伴包括金融服务业务中一些最值得信赖的品牌，包括美国百强会计师事务所中的85家以上和美国十大中小企业金融机构中的7家（U.S.），包括美国银行、摩根大通、富国银行和美国运通。随着我们增加客户和合作伙伴，我们预计我们的网络将继续有机增长。
最近一段时间，我们快速发展并扩大了业务运营规模。2024财年和2023财年，我们的收入分别为130亿美元和110亿美元，同比增长23170万美元。2024财年和2023财年，我们分别产生了2890万美元和22370万美元的净亏损。
宏观经济因素和其他因素
美国和全球其他市场的利率上升和近期通胀加剧了经济波动，并导致美国和全球信贷市场收紧。我们服务的中小企业特别容易受到整体经济和金融状况的变化的影响，如果经济衰退或无法获得融资，某些中小企业可能会停止运营。宏观经济环境导致我们的BILL独立客户和消费企业使用BILL Spend和Buttons来调节支出，并在某些情况下转向成本较低的支付方式，导致支付量增长和交易费增长低于历史趋势。此外，无法保证在经济衰退的情况下，对我们产品的需求不会受到不利影响。我们打算继续密切监测宏观经济状况，并采取适当的财务或运营行动来应对这些状况。
2023年12月，我们宣布了裁员（RIF），影响了我们全球约15%的员工，其中包括关闭我们位于澳大利亚悉尼的办事处，旨在调整我们的组织规模，提高我们的盈利能力，并将资源重新分配给我们最有影响力的计划。我们在截至2023年12月31日的三个月内承担了与RIF相关的大部分费用，并于2024年6月30日基本完成。
任何这些条件或行为都可能对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生负面影响。由于众多不确定性，包括央行政策和利率的变化、通货膨胀率、对我们客户的影响、消费企业、订户、合作伙伴和供应商，我们无法预测宏观经济因素、银行业动态或持续的全球地缘政治冲突将对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生的全面影响。以及标题为“”的部分中描述的其他因素 风险因素 “在第I部分，本年度报告的表格10-k第1A项。
我们的收入模式
我们的收入主要来自订阅费和交易费。
我们的订阅收入主要基于向客户收取的每个用户固定的每月或每年费率。我们的交易收入包括交易费和交易费，按每笔交易的固定或可变费率计算。交易主要包括卡支付、实时支付、支票支付、ACH支付、跨境支付、刷卡支付、发票融资和发票创建。我们的大部分收入来自重复交易，这是我们经常性收入的重要贡献者。
此外，我们还从为客户持有的资金的利息中产生收入。当我们处理支付交易时，资金会流经我们的银行账户，从而为客户保留资金余额。余额可能会根据数量和处理的付款类型而波动。利息来自生息存款账户、定期存款单、货币市场基金、公司债券、资产支持证券、市政债券、商业票据、美国国债和美国机构证券。我们从从付款人账户提取这些资金之日起一直持有这些资金，直到资金记入收款人之日。该收入可能会根据持有的客户资金数量以及我们投资的客户资金收益率而波动，而收益率受到市场利率和我们投资的影响。
我们的应收账款采购和服务模式
我们向潜在的消费企业推销我们的BILL Spend和借记软件以及BILL Divvy企业卡解决方案，并通过我们的卡发行合作伙伴银行（发行银行）发行商业用途的借记卡。当企业申请BILL Divvy企业卡时，我们代表发行银行利用专有风险管理能力来确认企业的身份，并执行信贷承保流程以确定企业是否有资格根据我们的信贷政策申请BILL Divvy企业卡。一旦获得BILL Divvy企业卡批准，消费企业就会获得信用限额，并且可以使用BILL Spend和借记卡软件来请求虚拟卡或实体卡、制定预算并管理支出。
我们平台上的大部分卡由Cross River Bank（一家由联邦存款保险公司（FDIC）承保的新泽西州特许银行）和WEX Bank（一家由FDIC承保的犹他州特许银行）发行。根据我们与发行银行的安排，我们必须遵守其各自的信贷政策和承保程序，发行银行拥有决定是否发行卡或批准交易的最终权力。我们对所有欺诈和未经授权使用卡负责，通常需要使发行银行免受此类损失，除非有关欺诈或未经授权使用的索赔是由于发行银行的严重疏忽造成的。
当消费企业完成购买交易时，卡的发行银行向供应商付款。支出业务因其购买交易而产生的债务在发行银行资产负债表上反映为支出业务BILL Divvy Corporate Card账户的应收账款。然后，发行银行将应收账款的100%参与权益出售给我们。根据我们与发行银行的协议，我们有义务购买通过我们平台产生的所有应收账款的参与权益，并且我们的义务是有保障的
通过现金存款。当我们购买参与权益时，购买价格等于应收账款的未偿还本金余额。
为了购买应收账款的参与权，我们维持了某些融资安排，包括仓库设施，以及不时与第三方融资来源的其他购买安排。我们通常通过在信贷机制下借款来资助部分参与利息购买，尽管我们也可能使用企业现金来资助购买。
我们的商业模式
我们通过经过验证的直接和间接进入市场策略有效地接触中小企业。我们通过数字营销和内部销售直接收购它们，并通过与中小企业信任的领先公司（包括会计师事务所、金融机构和软件公司）合作间接收购它们。
我们从使用我们的解决方案的现有业务中获得的收入是可见的和可预测的 宝。在2024财年，超过89%的用户 R订阅和交易收入来自 帐单独立客户 来自在本财年开始之前收购的客户。见“- 关键业务指标-使用我们解决方案的企业 “以下为独立票据的定义 客户 。我们通过增加更多用户、增加每个客户的交易量、推出更多产品，以及通过定价和包装我们的服务，在现有客户群中进行扩张。我们通过我们的零风险试用计划，让中小企业可以轻松试用我们的平台。如果中小企业在试用期后选择成为客户，可能需要几个月的时间才能调整其财务运营以充分利用我们的平台。即使有一个过渡期 然而，我们相信我们的客户保留率很高。不包括我们金融机构合作伙伴的客户，截至2023年6月30日，约83%的账单独立客户截至2024年6月30日仍是客户。
基于净美元的留存率
基于美元的净留存率是客户满意度和我们平台使用情况的重要指标，也是未来一段时间的潜在收入。我们在每个财年结束时计算以美元为基础的净留存率。我们计算以美元为基础的净留存率的方法是从向 账单中的独立客户 上一会计年度的最后一个季度(上期收入)。然后，我们计算当前财年最后一个季度向这些客户开出的收入(本期收入)。见“- 关键业务指标-使用我们解决方案的企业 “以下是独立账单客户的定义。本期收入包括任何追加销售，不包括收缩或自然减损，但不包括来自新客户的收入，不包括代表客户持有的资金赚取的利息。然后，我们重复计算前三个季度的上期收入和本期收入，并将四项上期收入(上期收入合计)和四项本期收入(本期收入总额)相加。我们基于美元的净留存率等于本期收入总和除以上期收入总额。
我们的网娃娃 2024财年、2023财年和2022财年，基于AR的留存率分别为92%、111%和131%。与2023财年相比，2024财年的下降主要是由于每个客户的支出模式发生变化、中小企业经济环境持续疲软限制了支付货币化，以及银行合作伙伴的某些客户的迁移或流失。与2022财年相比，2023财年的下降主要是由于在具有挑战性的宏观经济环境的推动下，每个客户的支出模式发生了变化。
客户获取效率
我们高效的直接和间接进入市场战略，加上我们的经常性收入模式，导致我们的投资回收期较短。我们将“投资回收期”定义为我们从特定季度内收购的BILL独立客户中赚取的累计非GAAP（定义如下）毛利润超过我们在同一季度的总销售和营销支出所需的季度数，不包括通过金融机构收购的客户以及相关的销售和营销支出。看到“- 关键业务指标-使用我们解决方案的企业 “下面是BILL独立客户的定义 .对于2023财年收购的BILL独立客户，平均投资回收期约为六个季度。
关键业务指标
我们定期审查几个指标，包括下表中列出的关键业务指标（以及中描述的其他指标 “我们的商业模式 ”），衡量我们的绩效、识别影响我们业务的趋势、准备财务预测并做出战略决策。我们定期审查和修改这些指标，以反映我们业务的持续发展，并预计从2025财年第一季度开始更新我们的指标，以区分一方面归因于我们的综合平台的活动，另一方面归因于我们的嵌入式支付和其他解决方案的活动，而不是将此类活动单独归因于特定的解决方案。
我们在综合基础上列出了我们的关键业务指标，我们相信这更好地反映了我们综合业务的整体表现。我们的关键业务指标如下表定义，并跟踪我们的BILL独立解决方案、BILL Spend和Deliverice 2go组合解决方案。BILL standalone、BILL Spend和RST以及Deliverice 2go的相关指标分别在表的脚注中列出。如上所述，我们打算停止根据特定解决方案报告这些指标。下文讨论的关键业务指标和其他指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题的指标不同。
截至6月30日，
增长百分比
截至6月30日，
2024 2023 2022 (4)
2024 2023 使用我们解决方案的企业 (1)
474,600 461,000 400,100 3 % 15 %
截至的年度
6月30日，
增长百分比
截至六月三十日止年度，
2024 2023 2022 (4)
2024 2023 支付总额（金额以亿美元计） (2)
$ 292.4 $ 266.0 $ 228.1 10 % 17 %
截至的年度
6月30日，
增长百分比
截至六月三十日止年度，
2024 2023 2022 (4)
2024 2023 处理的交易（百万） (3)
103.8 85.1 62.9 22 % 35 %
(1) 截至2024年6月30日，BILL独立客户总数约为222，000家;使用我们的BILL Spend和收件箱解决方案的支出企业总数约为34，800家，Deliverice 2 go用户总数约为217，800家。
(2) 2024财年，BILL独立客户的总支付额约为2，739亿美元;使用BILL Divvy Corporate Cards的消费企业的总支付额约为1，75亿美元; Deliverice 2go用户的总支付额约为110亿美元。
(3) 2024财年，BILL独立客户执行的交易总数约为4820万笔;使用BILL Divvy Corporate Cards的消费企业执行的交易总数约为5440万笔; Deliverice 2go用户执行的交易总数约为130万笔。
(4) 包括自2021年9月1日收购之日起的Deliverice 2go指标。
使用我们解决方案的企业
为了衡量我们的关键业务指标，我们将使用我们的解决方案的企业定义为以下各项的总和：（A）由我们直接计费或我们在特定时期内向合作伙伴收取使用我们核心BILL应付账款和应收账款平台费用的业务（BILL独立客户）、（B）期内使用我们的BILL Spend和收件箱产品的消费企业，以及（C）期内Deliverice 2go订阅者。使用我们一种以上解决方案的企业将单独包含在所使用的每个解决方案的总数中;截至2024年6月30日，这包括约11，500家企业。企业
在试用期内使用我们的解决方案不算作在此期间使用我们的解决方案的新企业。如果一个组织有多个实体单独收取使用我们解决方案的费用，则每个实体都算作使用我们解决方案的企业。使用我们解决方案的企业可能会排除某些因有限使用我们平台而从我们收到账单的网络成员。上表中使用我们解决方案的企业数量代表每个财年结束时使用我们解决方案的企业总数。
总支付金额
为了增加使用我们的解决方案的企业的收入，我们必须提供帮助他们实现后台财务运营自动化的产品体验。他们越多地使用和依赖我们的产品来自动化运营，他们在我们平台上处理的交易就越多。该指标提供了使用我们的解决方案的企业在我们的平台上完成的交易总价值的重要指标，也是我们从使用我们的解决方案的企业中赚取收入的能力的指标。我们将TPV定义为特定时期我们在平台上处理的交易总价值，包括BILL独立客户的交易、BILL Divvy企业卡交易以及Deliverice 2go订阅者执行的交易。我们对TPV的计算包括随后转回的付款。2024、2023和2022财年，此类付款占TPV的比例均不到2%。
已处理的交易记录
我们将处理的交易定义为特定时期内通过我们的平台发起和处理的支付总数。支付交易包括支票、ACH支付、卡支付、Deliverice 2go订户交易、实时支付、卡支付、发票融资和跨境支付 .
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自订阅费和交易费。
订阅费按月或每年固定，并向使用我们平台处理交易的客户收取。订阅费通常按每个用户或每个客户帐户按周期收取，通常按月或按年收取。交易费是指对处理的每项交易收取的费用，按固定或可变费用计算。交易费主要包括以支票、ACH、卡支付、实时支付、刷卡支付、发票融资和跨境支付形式处理以及发票的创建。交易费还包括接受卡付款的供应商支付的交换费。固定交易费按每次支付交易的固定费用设定，而可变交易费通常根据支付交易美元金额的百分比计算。
我们与中小企业和会计师事务所客户签订的合同使他们能够使用我们基于云的支付平台的功能来处理交易。这些合同要么是月度合同，要么是拖欠或预付的合同，要么是预付的年度安排。我们根据用户数量或每个客户帐户和服务级别向中小企业和会计师事务所客户收取访问我们平台的订阅费。我们一般也根据交易量和交易类别向这些客户收取交易费。订阅和交易服务的合同价格基于协商的费用或在我们网站上公布的费率。已确认收入不包括代表第三方收取的金额，如征收并汇给政府当局的销售税。
我们使我们的中小型企业和会计师事务所客户能够向其供应商进行虚拟卡付款。我们还促进以BILL Divvy企业卡的形式向消费企业提供信贷。消费企业利用BILL Divvy企业卡上的积分作为其供应商提供的商品和服务的支付手段。虚拟卡支付和BILL Divvy企业卡是通过与发行银行的协议产生的。我们与发行银行达成的协议允许在万事达卡和Visa网络上进行卡交易。对于每笔虚拟卡和BILL Divvy企业卡交易，供应商都需要向卡发行商支付交换费。根据我们与
发行银行，我们根据我们对协议下的委托人或代理人的确定，将互换费确认为从发行银行收到的回扣的毛收入或净收入。
我们还与金融机构客户签订了多年合同，为他们提供访问我们基于云的支付平台的权限。这些合同通常包括在提供执行服务期间支付的初步执行服务费，以及订阅和交易处理服务费，这些费用须遵守在合同期限内按月支付的保证每月最低费用。这些合同使金融机构能够通过金融机构的在线平台为其客户提供在线账单支付服务。需要预先提供实施服务，以建立允许金融机构的在线平台与我们的在线平台进行通信的基础设施。在实施完成之前，金融机构的客户不能访问在线账单支付服务。这些合同的总对价根据要处理的用户和交易的数量而有所不同。
此外，我们还从为客户持有的资金的利息中产生收入。为客户持有的资金的利息包括我们在支付交易清算时从客户资金中赚取的利息。利息从附息存款账户、定期存款单、货币市场基金、公司债券、资产支持证券、市政债券、商业票据、美国国债和美国机构证券中赚取，直到这些付款被清算并记入预期收款人的贷方。
服务成本和费用
服务成本 – 服务成本主要包括与人员相关的成本，包括我们客户成功和支付运营团队的基于股票的补偿，这些成本直接归因于处理客户和消费企业的交易（例如印刷支票的成本、邮寄支票的邮资、与卡交易的发行和处理相关的费用、处理付款的费用），为我们的客户成功团队外包支持服务、实施我们的基于云的平台并将其集成到客户系统中的直接和摊销成本，以及云支付基础设施成本。我们预计，以绝对美元计算的服务成本将增加，但随着我们继续投资于发展业务，其占收入的百分比可能会在不同时期波动。
研发 (研发) – 研发费用主要包括研发团队的人员相关费用，包括基于股票的薪酬费用，用于开发新产品或改进现有产品的费用，以及已分配的管理费用。我们在发生的研发费用中支出相当大的一部分。我们相信，提供新的和增强的功能对于吸引新客户和扩大我们与现有客户的关系至关重要。我们希望继续对我们的产品进行投资和扩展，以提高客户的体验和满意度，并吸引新客户。我们预计我们的研发费用将以绝对美元计算增加，但随着我们扩大研发团队以开发新产品和产品增强，它们可能会作为收入的百分比在不同时期波动。我们利用可归因于开发新产品和向我们的平台添加增量功能的某些软件开发成本，并在新产品或增量功能的估计生命周期(通常为三年)内将这些成本摊销到服务成本中。
销售和营销 – 销售和营销费用主要包括与人员相关的费用，包括我们销售和营销团队的基于股票的薪酬费用、与我们的卡奖励计划相关的奖励费用、销售佣金、营销计划费用、差旅相关费用以及通过广告营销和推广我们平台的成本、营销活动、合作伙伴关系安排、直接客户获取和分配的管理费用。为获得新客户合同而增加的销售佣金将在我们与新客户关系的估计期限内推迟并按比例摊销。
我们的销售和营销努力集中在提高公司、平台和产品的知名度，创造销售线索，以及建立和推广我们的品牌。我们计划继续投资于销售和营销工作，推动我们的进入市场战略，建立我们的品牌知名度，并赞助更多的营销活动；但我们将根据需要调整我们的销售和营销支出水平，因为支出可能会随着经济环境的变化而在不同时期波动。
一般和行政 – 一般和行政费用主要包括与人员相关的费用，包括财务、企业业务运营、风险管理、法律和合规、人力资源、信息技术、外部专业服务产生的成本、欺诈损失以及分配的管理费用。随着我们探索各种增长计划，我们预计将产生额外的一般和行政费用，其中包括专业服务成本的增加。我们还希望扩大一般和行政职能的规模，以支持业务的增长。因此，我们预计我们的一般和行政费用以绝对金额计算将增加，但占收入的百分比可能会在不同时期波动。
预期信贷损失准备金 – 预期信用损失拨备指维持综合资产负债表上预期信用损失拨备所需的费用金额，该拨备代表管理层对信用损失的估计。如果我们的应收账款表现好于预期和/或我们降低了未来期间的信用损失预期，我们可能会释放准备金，从而减少预期信用损失拨备。该拨备是根据我们对资产负债表上收购的应收卡、持作投资的贷款和应收账款的预期信用损失的估计、截至期末我们对这些未偿还应收账款的预期信用损失的估计的变化以及本期发生的净冲销来确定的。
折旧及摊销 – 折旧和摊销包括财产和设备的折旧和摊销，以及所收购无形资产（例如开发的技术、客户关系和商品名称）的摊销。不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。
重组 - 重组成本主要包括员工遣散费和其他解雇福利（包括佣金）以及股票补偿费用。此外，这些成本包括合同终止费用和与执行2023年12月宣布的重组计划相关的其他成本，其中包括RIF和关闭我们在澳大利亚悉尼的办事处（重组计划）。有关重组计划的更多信息，请参阅本年度报告其他地方包含的合并财务报表附注16（表格10-k）。
其他收入(费用)，净额 – 其他收入（费用），净主要包括公司资金的利息收入、债务消除收益、借款的利息费用（包括发行成本的摊销）以及出售和持作出售的应收卡的成本或市场调整中的较低者。
所得税准备金(受益于) – 所得税费用包括美国联邦、州和外国所得税。我们对美国联邦、州和澳大利亚净递延所得税资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，我们很可能无法实现净递延所得税资产。
经营成果
下表列出了我们的业务结果以及所列期间的美元和百分比变化(以千为单位)：
截至六月三十日止年度， 变化 变化 2024 2023 2022 (1)
量 % 量 % 收入 订阅和交易费 (2)
$ 1,122,733 $ 944,710 $ 633,365 $ 178,023 19 % $ 311,345 49 % 为客户持有的资金的利息 167,439 113,758 8,594 53,681 47 % 105,164 1224 % 总收入 1,290,172 1,058,468 641,959 231,704 22 % 416,509 65 % 收入成本 服务成本 (2)
189,894 151,010 105,496 38,884 26 % 45,514 43 % 折旧及摊销 (3)
44,722 42,967 39,508 1,755 4 % 3,459 9 % 收入总成本 234,616 193,977 145,004 40,639 21 % 48,973 34 % 毛利 1,055,556 864,491 496,955 191,065 22 % 367,536 74 % 运营费用 研发 (2)
336,754 314,632 219,818 22,122 7 % 94,814 43 % 销售和营销 (2)
478,540 515,858 307,151 (37,318) (7) % 208,707 68 % 一般和行政 (2) (4)
277,662 249,054 221,030 28,608 11 % 28,024 13 % 预期信用损失拨备 (4)
60,105 32,224 20,144 27,881 87 % 12,080 60 % 折旧及摊销 (3)
49,072 48,496 45,630 576 1 % 2,866 6 % 重组 27,587 — — 27,587 100 % — — % 总运营支出 1,229,720 1,160,264 813,773 69,456 6 % 346,491 43 % 营业亏损 (174,164) (295,773) (316,818) 121,609 (41) % 21,045 (7) % 其他收入(费用)，净额 147,845 72,856 (13,861) 74,989 103 % 86,717 (626) % 扣除所得税准备金(受益)前的亏损 (26,319) (222,917) (330,679) 196,598 (88) % 107,762 (33) % 所得税准备金(受益于) 2,559 808 (4,318) 1,751 217 % 5,126 (119) % 净亏损 $ (28,878) $ (223,725) $ (326,361) $ 194,847 (87) % $ 102,636 (31) %
(1) 包括Deliverice 2go自收购日期2021年9月1日起的业绩。
(2) 包括计入收入和费用的股票补偿，具体如下（以千计）：
截至六月三十日止年度， 变化 变化 2024 2023 2022 (1)
量 % 量 % 收入-订阅和交易费 $ 1,831 $ 188 $ — $ 1,643 874 % $ 188 — % 收入成本-服务成本 9,309 9,111 5,144 198 2 % 3,967 77 % 研发 103,382 93,364 54,907 10,018 11 % 38,457 70 % 销售和营销 *
49,070 130,421 60,237 (81,351) (62) % 70,184 117 % 一般和行政 81,209 80,619 76,869 590 1 % 3,750 5 % 重组 3,574 — — 3,574 100 % — — % 股票薪酬总额 **
$ 248,375 $ 313,703 $ 197,157 $ (65,328) (21) % $ 116,546 59 %
* 2023财年包括美元52.2 与我们前首席收入官的离职和咨询协议有关的数百万美元股票补偿费用。
** 由收购相关的股权奖励组成（收购相关奖励），其中包括与收购有关的被收购公司某些员工承担的股权奖励和授予的保留股权奖励、与重组计划有关的修改股权奖励（重组奖），以及非收购相关股权奖（非收购相关奖励），包括在正常过程中授予现有员工和非员工的所有其他股权奖励
商业。下表总结了所列期间记录的股票薪酬及其占总收入的百分比（金额以千计）：
占总收入的百分比 截至六月三十日止年度， 截至六月三十日止年度， 2024 2023 2022 (1)
2024 2023 2022 (1)
收购相关奖项 $ 15,474 $ 107,815 $ 100,698 1 % 10 % 16 % 重组奖 3,574 — — — % — % — % 非收购相关奖项 229,327 205,888 96,459 18 % 19 % 15 % 基于股票的薪酬总额 $ 248,375 $ 313,703 $ 197,157 19 % 29 % 31 %
(3) 折旧和摊销不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。
(4) 已计入预期信用损失拨备 2023财年和2022财年的一般费用和行政费用。
下表列出了本期综合经营报表中以收入百分比呈列的组成部分：
截至六月三十日止年度， 2024 2023 2022 (1)
收入 认购费和交易费 87 % 89 % 99 % 为客户持有的资金的利息 13 % 11 % 1 % 总收入 100 % 100 % 100 % 收入成本 服务成本 15 % 14 % 16 % 折旧及摊销 3 % 4 % 7 % 收入总成本 18 % 18 % 23 % 毛利 82 % 82 % 77 % 运营费用 研发 25 % 30 % 34 % 销售和营销 37 % 49 % 48 % 一般和行政 22 % 24 % 34 % 预期信贷损失准备金 5 % 3 % 3 % 折旧及摊销 4 % 5 % 7 % 重组 2 % — % — % 总运营支出 95 % 110 % 127 % 营业亏损 (13) % (28) % (50) % 其他收入(费用)，净额 11 % 7 % (2) % 扣除所得税准备金(受益)前的亏损 (2) % (21) % (52) % 所得税准备金(受益于) — % — % (1) % 净亏损 (2) % (21) % (51) %
(1) 包括Deliverice 2go自收购日期2021年9月1日起的业绩。
2024财年和2023财年比较
收入
财年总收入 2024年和2023年情况如下 (以千为单位)：
截至六月三十日止年度， 变化
2024 2023 量
% 订阅费
$ 257,143 $ 253,316 $ 3,827 2 % 交易费
865,590 691,394 174,196 25 % 订阅和交易费总额
1,122,733 944,710 178,023 19 % 为客户持有的资金的利息
167,439 113,758 53,681 47 % 总收入
$ 1,290,172 $ 1,058,468 $ 231,704 22 %
与2023财年相比，2024财年总收入增加了2.317亿美元，增幅为22%，主要原因是：
• 订阅费收入增加380万美元，主要是由于与上年同期相比客户增加;
• 交易费收入增加1.742亿美元，主要是由于客户采用我们产品的增加推动了总支付量的增加;以及
• 为客户持有的资金的利息增加了5，370万美元，主要是由于2024财年利率保持高位，投资客户资金获得的收益率增加。
未来我们的收入可能会受到外币汇率波动的影响，特别是如果我们通过国际业务和国际付款的收入占收入的百分比或国际业务的增加而增长的话。此外，为客户持有的资金的利息可能会受到利率变化的影响。
收入成本、毛利和毛利
收入成本、毛利润和毛利率如下(以千为单位)：
截至六月三十日止年度， 变化 2024 2023 量 % 收入成本： 服务成本 $ 189,894 $ 151,010 $ 38,884 26 % 折旧及摊销 (1)
44,722 42,967 1,755 4 % 收入总成本 234,616 193,977 40,639 21 % 毛利 $ 1,055,556 $ 864,491 $ 191,065 22 % 毛利率 81.8% 81.7%
(1) 包括财产和设备折旧以及开发技术的摊销，不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。
与2023财年相比，2024财年的服务成本增加了3890万美元，主要原因是：
• 与客户支付交易处理、软件应用程序和设备的使用以及数据托管服务相关的直接成本增加了3120万美元，这是由于客户数量的增加、新产品的采用增加以及交易量的增加所推动的;和
• 临时承包商、分担管理费和其他成本增加1230万美元;被抵消
• 由于我们于2023年12月宣布的RIF，人员相关成本减少了4.6亿美元。
毛利率从2023财年的81.7%增加至2024财年的81.8%，主要是由于为客户持有的资金的利息增加以及可变价格交易收入组合的增加。
研究和开发费用
与2023财年相比，2024财年的研发费用增加了2，210万美元，主要是由于人员相关成本增加了2，290万美元，包括股票薪酬费用。
我们的研发费用占收入的比例从2023财年的30%下降至2024财年的25%，主要是由于收入增长率较高，但人员相关费用（包括股票薪酬）的增幅相对较低。收入的百分比。
销售和营销费用
与2023财年相比，2024财年的销售和营销费用减少了3730万美元，主要原因如下：
• 由于上一年期间与前高管相关的股票薪酬费用增加以及2023年12月宣布的RIF销售和营销人员减少，人员相关成本减少了8530万美元;被抵消
• 由于交易量增加，通过我们的BILL Divvy企业卡实施的奖励计划导致奖励费用增加了4580万美元。奖励费用占支出和费用交换费收入的比例从49%下降至48%，主要是由于奖励兑换率较低;以及
• 广告、营销计划、软件订阅和计算机相关费用、分担管理费用和其他成本增加2.2亿美元。
我们的销售和营销费用占收入的比例从2023财年的49%下降至2024财年的37%，主要是由于收入增长率较高以及人员相关费用（包括2024财年确认的股票薪酬）减少。
一般和行政费用
与2023财年相比，2024财年的一般和行政费用增加了2860万美元，主要原因如下：
• 由于雇用了额外的一般和行政人员以及每位员工平均成本上升，人员相关费用增加了7.4亿美元，包括基于股票的薪酬费用;
• 由于本年度处理的交易量增加，欺诈损失拨备增加7.7亿美元;
• 软件订阅和计算机相关费用以及分担管理费用增加2.5亿美元;以及
• 外部服务以及提供一般和行政服务的临时承包商的专业和咨询费用增加11亿美元。
我们的一般和行政费用占收入的比例从2023财年的24%下降至2024财年的22%，主要是由于收入增长率较高，但与人员相关的费用（包括股票薪酬）的增幅相对较低。收入的百分比。
预期信贷损失准备
与2023财年相比，2024财年的预期信用损失拨备增加了27.9亿美元，主要是由于本期收购的应收卡账款和持有的投资贷款余额增加。
折旧及摊销
与2023财年相比，2024财年的折旧和摊销增加了2.3亿美元，主要是由于2024财年资本化软件的摊销增加。
重组
由于2023年12月5日宣布的重组计划，2024财年的重组费用与2023财年相比增加了27.6亿美元。有关重组计划的更多信息，请参阅本年度报告其他地方包含的合并财务报表附注16（表格10-k）。
其他收入，净额
与2023财年相比，2024财年其他收入净增加7500万美元，主要原因如下：
• 由于部分回购2025年票据以及与2025年票据回购和解除上限认购相关的按市值计价衍生品而产生的债务消除收益，增加了4530万美元;以及
• 由于公司基金赚取的利率上升，利息收入增加3，220万美元;部分被抵消
• 其他费用增加400万美元，主要是由于利率上升和循环信贷机制下借款增加而导致的利息费用。
所得税拨备
截至2024年6月30日财年的所得税拨备包括当前的联邦和州税收负债，这是由于2017年《减税和就业法案》强制研发资本化而产生的，该法案从2023财年开始对我们生效。国内研发的研发费用资本化并摊销五年，国际研发的研发费用资本化并摊销十五年。该要求增加了我们本年度的现金税收负债，然而，随着资本化的研发费用继续摊销，现金流影响预计将随着时间的推移而减少。本期税务负债被净递延税务负债的减少所抵消。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据公认会计原则编制和列报的综合财务报表，我们使用某些非公认会计准则财务指标，如下所述，以了解和评估我们的核心经营业绩。这些非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的指标，其目的是加强投资者对我们财务业绩的整体了解，不应被视为替代或优于根据GAAP编制和列报的财务信息。
我们相信，这些非GAAP财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层用于财务和运营决策的重要指标具有更大的透明度。我们提供这些非GAAP指标是为了帮助投资者使用管理观点查看我们的财务表现。我们相信，这些措施为投资者提供了一个额外的工具，用于将我们多个时期的核心财务表现与行业中的其他公司进行比较。
我们还定期审查我们的非GAAP财务指标，并可能会修改这些指标以反映我们业务或其他方面的变化。
非GAAP毛利润和非GAAP毛利率
我们将非GAAP毛利润定义为毛利润减去折旧和摊销，以及在收入成本中确认的股票薪酬和相关工资税。非GAAP毛利率定义为非GAAP毛利润除以总收入。我们相信，非GAAP毛利润和非GAAP毛利率为我们的管理层和投资者提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并促进了业务的定期比较。下表显示了我们的非GAAP毛利润和非GAAP毛利率与所列期间毛利润和毛利率的对账（金额以千计） :
截至六月三十日止年度， 2024 2023 2022 (1)
收入 $ 1,290,172 $ 1,058,468 $ 641,959 毛利 1,055,556 864,491 496,955 添加： 折旧及摊销 (2)
44,722 42,967 39,508 计入收入成本的股票补偿和相关工资税 9,594 9,428 5,599 非公认会计准则毛利 $ 1,109,872 $ 916,886 $ 542,062 毛利率 81.8 % 81.7 % 77.4 % 非公认会计准则毛利率 86.0 % 86.6 % 84.4 %
(1) 包括Deliverice 2go自收购日期2021年9月1日起的业绩。
(2) 包括财产和设备折旧以及开发技术的摊销，不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。
自由现金流
自由现金流量是一种非公认会计准则计量，定义为由经营活动提供(用于)的现金净额，通过购买财产和设备以及内部使用软件成本的资本化进行调整。我们相信，自由现金流是衡量现金(如果有的话)的重要指标，这些现金在发生运营费用、购买物业和设备以及将内部使用的软件成本资本化后，用于未来的运营费用和对我们业务的投资。自由现金流对投资者来说很有用，因为它衡量了我们在正常业务过程中创造或使用现金的能力。自由现金流的一个限制是它不反映我们未来的合同承诺。此外，自由现金流并不代表我们的现金余额在给定时期内的总增减。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表，并投资于未来的增长。下表提供了我们的自由现金流与经营活动提供(用于)经营活动的净现金之间的对账(以千为单位)。 :
截至六月三十日止年度， 2024 2023 2022 (1)
经营活动提供(用于)的现金净额 $ 278,771 $ 187,768 $ (18,093) 购置财产和设备 (976) (7,589) (5,377) 内部使用软件成本的资本化 (19,917) (23,614) (10,259) 自由现金流 $ 257,878 $ 156,565 $ (33,729)
(1) 包括Deliverice 2go自收购日期2021年9月1日起的业绩。
流动性与资本资源
截至2024年6月30日 ，我们的主要流动性来源是98590万美元的现金和现金等值物、60150万美元的可供出售短期投资以及可用的未提取循环
12000美元万的信贷安排(定义如下)。我们的现金等价物主要由货币市场基金和购买时原始到期日为三个月或更短的债务证券投资组成。我们的短期投资主要包括原始期限超过三个月的公司债券、存单、资产支持证券、市政债券、美国机构证券和美国国债的可供出售投资。我们在大型跨国金融机构和美国国家或地区银行持有的公司存款有时可能会超过联邦保险的限额。我们监控与我们有业务往来的金融机构的财务实力，以确保它们的财务状况良好，并将信用风险降至最低。我们进一步相信，通过持有由上述货币市场基金和短期债务证券组成的高评级投资的多元化投资组合，我们的投资相关的集中风险得到了缓解。我们从循环信贷安排中承诺的借款总额为30000美元万，截至2024年6月30日已提取18000美元万。我们现金的主要用途是为我们的业务和其他营运资金需求提供资金，包括合同义务和其他义务。 下面将进行讨论。
我们相信，我们的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们至少在未来12个月的营运资金需求。日后，我们或会尝试透过出售股本证券或透过与股权挂钩或债务融资安排筹集额外资本，为日后的业务或债务提供资金，包括在债券可转换及债券持有人选择行使其转换权利时偿还债券本金。当我们认为有合适的机会时，我们也可能寻求通过这些发行或融资筹集更多资金。如果我们通过发行股权或与股权挂钩的证券来筹集额外资金，我们现有股东的所有权将被稀释。如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的资金，我们可能会受到增加的固定付款义务的约束，还可能受到额外的限制性公约的约束，例如对我们产生额外债务的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们未来产生的任何债务都可能包含对股票投资者不利的条款。不能保证我们将能够筹集更多资本。无法筹集资金将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。
我们履行合同义务的主要承诺包括我们的2025年票据、循环信贷融资的未偿还借款和2027年票据，详情如下。 有关我们的票据和循环信贷额度的更多讨论，请参阅本年度报告中其他地方包含的合并财务报表注释10（表格10-k）。此外，我们根据不可撤销的经营租赁协议以及与某些供应商的协议做出了最低承诺。有关我们承诺（包括经营租赁）的更多讨论，请参阅本年度报告中其他地方包含的综合财务报表注释15（表格10-k）。
2023年1月，我们的董事会批准回购高达30000美元的普通股流通股(2023年1月的股票回购计划)。我们在2023年12月31日之前完成了总价值等于2023年1月股份回购计划下全部授权金额的股份回购。2024年8月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们打算购买30000美元的普通股流通股(2024年8月的股份回购计划)。我们可以不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购此类股票，包括使用交易计划。股票回购的时间和总额将取决于商业、经济和市场状况、公司和监管要求、当时的股票价格和其他考虑因素。2024年8月的股票回购计划没有强制的结束日期，可以随时暂停、停止或修改，也不要求我们购买任何数量的普通股。
此外，2024年3月和2024年5月，我们回购了74820万美元和23450万美元 我们2025年票据的本金总额分别为71100万美元和22160万美元，包括交易成本。根据市场状况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，我们可能会考虑启动额外的股票回购计划或回购额外的票据。
现金流
以下是我们各期合并现金流的摘要(以千为单位)：
截至六月三十日止年度， 2024 2023 2022 (1)
提供的现金净额(用于)： 经营活动 $ 278,771 $ 187,768 $ (18,093) 投资活动 $ (409,374) $ 259,285 $ (1,127,302) 融资活动 $ (742,599) $ 235,110 $ 2,878,566
(1) 包括Deliverice 2go自收购日期2021年9月1日起的业绩。
经营活动提供(使用)的现金净额
我们运营活动提供的主要现金来源是订阅费和交易费的收入。我们的订阅收入主要基于向客户收取的每个用户固定的每月或每年费率。我们的交易收入包括按每种交易类型固定或可变费率计算的交易费。我们还从公司基金和代表客户持有的信托基金赚取的利息中产生现金。我们在经营活动中现金的主要用途包括支付员工工资和相关成本、向第三方支付以完成支付交易、向销售和营销合作伙伴支付、支付卡奖励费用以及其他一般企业支出。
2024财年，经营活动提供的净现金增加至27880万美元，而2023财年为18780万美元。净变化主要是由于年内收入增加。
由投资活动提供(用于)的现金净额
我们投资活动的现金使用主要包括购买企业和客户资金可供出售投资、购买持作投资的贷款（持作投资的贷款代表通过与第三方合作而预付的与我们的发票融资产品有关的资金）以及内部使用软件的资本化。我们投资活动的现金收益主要包括企业和客户基金可供出售投资的到期和出售的收益以及持作投资的贷款的偿还。此外，我们投资活动产生的现金净增加或减少受到所收购卡应收账款余额净变化的影响。
2024财年，我们用于投资活动的净现金为40940万美元，而2023财年提供的净现金为25930万美元。净变化主要是由于企业和客户短期投资到期收益减少。
由融资活动提供(用于)的现金净额
我们融资活动的现金收益主要包括信用额度借款、员工根据员工股票购买计划（ESPP）购买普通股的收益。我们融资活动的现金使用主要包括回购可转换优先票据和回购股份。此外，我们融资活动产生的现金净增加或减少受到客户资金存款负债和预付卡存款变化的影响。
2024财年，我们用于融资活动的净现金为74260万美元，而2023财年提供的净现金为23510万美元。净变化主要是由于部分回购2025年票据和回购普通股。
2027年笔记
2021年9月24日，我们发行了本金总额为57500万美元的2027年4月1日到期的0%可转换优先票据（2027年票据）。2027年票据是高级、无担保债务，不会
应计利息，除非吾等决定支付特别利息，并可于2027年1月1日或之后兑换，直至紧接2027年4月1日到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。在某些情况下，2027年债券持有人可在2021年12月31日之后的任何日历季度内选择转换我们的普通股，包括在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)的30个连续交易日内，我们普通股的最新报告销售价格在至少20个交易日内大于或等于每股414.80美元初始转换价格的130%。如果票据持有人行使转换权利，我们目前的意图是通过以现金偿还本金部分和普通股余额的组合结算来解决此类转换。有关我们的2027年票据和封顶看涨期权交易的更多讨论，请参阅本年度报告中其他部分以Form 10-k格式包含的综合财务报表的附注10。
2025年笔记
2020年11月30日，我们发行了本金总额为11.5亿的2025年12月1日到期的0%可转换优先债券(2025年债券)。2025年债券是优先的无担保债券，除非我们决定支付特别利息，否则不会产生利息，并且可以在2025年9月1日或之后转换，直到紧接2025年12月1日到期日之前的第二个预定交易日的交易结束。在某些情况下，2025年债券持有人可在2021年3月31日之后的任何日历季度内选择转换普通股，包括在截至上一个日历季度的最后一个交易日(包括前一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，我们普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日内大于或等于每股160.88美元初始转换价格的130%。如果票据持有人行使转换权利，我们目前的意图是通过以现金偿还本金部分和普通股余额的组合结算来解决此类转换。2024年3月和2024年5月，我们与2025年债券的某些持有人进行了私人谈判交易，分别回购了2025年债券的本金总额分别为74820美元万和23450美元，现金回购总价分别为71100美元万和22160美元万，包括交易成本。回购后，我们注销了回购的2025年债券，在此注销后，2025年债券的本金总额为23320美元的万仍未偿还。有关我们的2025年票据和有上限的看涨期权交易的更多讨论，请参阅本年度报告中其他部分以Form 10-k格式包含的综合财务报表的附注10。
循环信贷安排
根据我们的循环信贷和担保协议，我们由我们的子公司Divvy Peach，LLC，高盛美国银行及其贷款方(迄今已修订，循环信贷安排)之间的借款承诺总额为30000万，截至2024年6月30日，我们借入了其中18000美元的万。循环信贷安排下的循环贷款按参考SOFR利率或经调整基准利率加2.65%至2.75%的适用保证金(基于未偿还本金金额和未偿还本金金额的日期)确定的年利率计息。循环信贷机制下的债务由我们的Bill Divvy公司卡产生的应收账款和某些相关抵押品担保。我们的循环信贷安排将于2026年6月到期，未偿还的借款将在到期日或之前支付。有关我们的循环信贷安排的更多讨论，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-k中包含的综合财务报表的附注10。
表外安排
根据合同，我们有义务从美国购买所有应收卡-基于发行银行，包括尚未清算的授权交易。截至2024年6月30日，已授权但未清算的交易总额为2720万美元，尚未记录在我们的合并资产负债表中。我们对这些授权但未清算的交易存在表外信用风险;然而，截至2024年6月30日，我们与这些交易相关的预期信用损失并不重大。
除了我们未清算的卡交易的预期信用损失风险外，截至2024年6月30日，我们没有其他表外安排对我们的综合财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或合理可能产生当前或未来重大影响。
截至2024年6月30日，我们与发行银行和原始银行合作伙伴合作，拥有约280亿美元 使用我们的发票融资产品向消费企业和借款人提供的未使用信贷。虽然该余额代表可用的未使用信贷总额，但历史趋势和当前预期表明，使用我们发票融资产品的消费企业和借款人可能不会在任何时候充分利用未使用信贷。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据GAAP编制的。编制该等财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内产生的报告收入和报告期间产生的报告费用。我们的估计基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对无法从其他来源明显看出的资产和负债的公允价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在本年度报告10-k表其他部分的综合财务报表附注中进行了描述，但我们认为以下关键会计估计对于理解和评估我们报告的财务结果是最重要的。
企业合并
我们采用收购会计方法对收购进行会计核算，这要求将收购对价的公允价值分配给收购方在收购日收购的资产和承担的负债。收购对价的公允价值超过被收购方承担的这些资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在确定被收购方收购的资产和承担的负债的公允价值时，管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产。评估无形资产的关键估计包括但不限于预期的未来现金流，其中包括对未来增长率和利润率、流失率、技术和品牌知名度的未来变化、忠诚度和地位以及贴现率的考虑。公允价值估计是基于管理层认为市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设。企业合并中记录的金额可能会在计量期间发生变化，这是一个不超过收购日期起一年的期间，因为可以获得关于收购日期存在的条件的更多信息。
已收购卡收件箱的预期信用损失
我们根据与某些发卡银行的合同获得信用卡应收账款。收购的信用卡应收账款组合由一大组规模较小的余额组成，这些余额来自各种行业的支出业务。预期信贷损失准备反映了我们对信贷损失造成的坏账余额的估计，并基于预期信贷损失金额的确定。 S所固有的购置卡应收账款截至报告日。一个 终身预期信贷损失的估计是通过结合历史损失经验以及当前和未来的经济状况来进行的。 在资产负债表日期之后的合理和可支持的期间。在估计预期的信贷损失时，我们使用的模型需要大量的判断。在衡量我们储备的数量成分时所使用的主要判断领域涉及用于细分投资组合的属性、历史损失经验回顾期间的确定以及按月队列对历史损失经验的加权。我们使用这些模型和假设来确定适用于未偿还收购信用卡应收账款余额的储备率，以估计预期信贷损失的准备金。根据历史损失经验，违约的概率随着时间的推移而降低，因此用于划分投资组合的属性是自账户信用额度产生以来的时间长度。我们的模型使用过去的损失经验来估计违约概率和账龄余额的违约风险敞口。我们还估计了收回以前注销的贷款的可能性和规模。 基于历史恢复经验。此外，管理层还评估是否计入定性准备金，以弥补预期的信贷损失，但在量化方法或经济假设中可能没有得到充分的反映。定性准备金针对模型中可能存在的局限性或模型中未包括的因素，例如外部条件、承保策略的变化、投资组合的性质和数量以及逾期账户的数量和严重程度。
我们定期审查我们的假设，我们记录的备抵金额可能会受到所收购卡应收账款的实际表现和所使用的任何假设变化的影响。一般来说，我们会在余额严重拖欠120天后对卡应收账款进行冲销。
消费企业奖励
我们的账单支出和支出产品允许支出企业根据交易量获得奖励。根据奖励计划的条款和条件，花销企业赚取的奖励金额有所不同。我们的大部分奖励是根据固定比率赚取和支付的，不受估计不确定性的影响。剩余的奖励是通过我们的奖励积分计划赚取的，并可能根据支出企业选择的兑换方法按不同的比率兑换。兑换方式包括对帐单积分、现金、旅行和礼品卡。 确定已赚取和未支付报酬的负债是一个主观过程，需要使用估计数并作出重大判断。 我们根据历史赎回趋势估计奖励积分的最终赎回成本。我们目前的假设是，基本上所有获得的奖励最终都会被赎回。我们使用前12个月的加权平均赎回成本，并根据最近赎回成本的变化(包括与赎回的奖励组合相关的变化)进行适当调整，以估计未来的赎回成本。虽然奖励负债对赎回成本假设的变化很敏感，并涉及重大判断，但我们认为历史业绩是未来奖励赎回行为的最佳指示，因此，它是我们估计的主要基础。
近期会计公告
有关最近采用的会计公告和最近发布的截至2024年6月30日尚未采用的会计公告，请参阅本年度报告其他地方包含的合并财务报表注释1（表格10-k）。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的整体投资组合包括企业投资和为客户持有的基金。 我们的企业投资投资于现金和现金等价物以及投资级固定收益有价证券。这些资产可用于公司运营目的，并于购买之日起24个月内到期，基于有效到期日。为客户持有的资金以本金安全为首要目标进行投资。作为次要目标，我们寻求提供流动性和多样化，并最大限度地增加利息收入。为客户持有的资金投资于货币市场基金，这些基金保持不变的资产净值、其他现金等价物和高流动性、投资级固定收益有价证券，根据有效到期日，自购买之日起到期日最长为37个月。某些类型的投资的有效到期日可能不同于合同到期日。我们的投资政策支配着我们进行的投资类型。我们将我们对有价证券的所有投资归类为可供出售。
作为我们客户资金投资策略的一部分，我们使用每天从客户那里收集的资金来履行其他无关客户的义务，而不是清算用之前收集的资金购买的投资。由于流动性不足或我们的投资价值下降，我们可能无法完全或按时履行客户义务的风险。然而，通过在支付义务之前收取客户的资金，以及通过保持对银行存款和允许当天流动性的不变资产净值货币市场基金的大量投资，流动性风险被降至最低。我们的限制性投资政策只允许短期、高质量的固定收益可交易证券，从而将投资价值下降的风险降至最低。我们还保持其他流动性来源，包括我们的公司现金余额。
利率与信用风险
我们面临与通过银行账户处理的企业现金和客户持有的资金投资相关的利率风险。我们的企业投资组合主要包括附息银行存款、货币市场基金、定期存款单、商业票据、其他公司票据、资产支持证券和美国国债。我们为客户持有的资金以无息和附息银行存款、货币市场基金、定期存款、商业票据、
其他公司票据和美国国债。我们将为客户持有的资金赚取的利息确认为收入。我们不向客户支付利息。
影响我们赚取的利率的因素包括短期市场利率环境和我们按证券类型对余额的加权。我们的企业投资组合和为客户持有的基金的年化利率在2024财年增至5.07%，而2023财年为3.51%，主要原因是2023财年短期利率环境的变化在整个2024财年仍处于高位。
我们有价债务证券的未实现损益主要是由于购买证券时起的利率波动造成的。由于我们将有价债务证券分类为可供出售，因此我们按公允价值对固定和可变利率证券进行会计处理，未实现损益计入累计其他全面亏损。我们对有价债务证券的投资通常在到期期间持有，除非出现不可预见的情况，否则到期前最少出售，因此固定收益证券因市场利率下降或上升而未实现的损益不会在证券以面值到期时实现。
我们还面临与循环信贷融资借款相关的利率风险。截至2024年6月30日，我们借入了美元180.0 万 来自我们的循环信贷机制。由于我们借款的利率与SOFR（浮动利率机制）挂钩，因此如果市场利率上升，我们的利息成本可能会增加。假设利率上升或下降1.0%-5.0%不会对我们的财务业绩产生重大影响。
除了利率风险外，我们还面临与法律法规变化相关的风险，这些风险可能会影响客户的资金余额。例如，限制客户资金允许的投资选择的法规变化将减少我们赚取的利息收入。
由于借款人可能无法满足证券条款，我们在证券投资方面面临信用风险。我们通过投资于穆迪、标准普尔或惠誉评级的投资级证券，通过只投资于近期到期的证券，以及通过限制对美国国债以外的证券的集中，来限制信用风险。对具有短期信用评级的发行人的证券投资必须评级为A-2/P-2/F2或更高。具有长期信用评级的发行人对证券的投资必须评级为A-或A3或更高。投资于资产支持证券和货币市场基金的评级必须为AAA或同等评级。回购协议的投资将至少有102%以美国政府或其机构发行的证券为抵押。根据有效到期日，我们公司投资组合中的证券可能在购买后两年内不会到期，而我们客户基金账户中持有的证券可能在购买后37个月后不会到期。单个公司发行的债券不得超过投资资金的5%，无论是公司还是客户。
我们还面临与使用收集的客户资金付款时间相关的信用风险。我们通常会在从客户处收取良好或已确认的资金之前将客户资金汇给客户的供应商，如果客户在我们代表客户汇出资金后对交易提出异议，那么我们可能会遭受信用损失。此外，我们的客户通常有三天的时间对交易提出异议，如果我们在收到客户没有发起争议的确认之前汇出资金，那么我们可能会遭受信用损失。我们通过利用我们的数据资产就是否加速支付、管理风险限额和操作系统中的各种控制做出信用承保决策来减轻这种信用风险。
我们不断评估投资组合中证券的信用质量。如果持有的证券被降级至低于我们的信用评级阈值或我们认为该证券的支付表现可能会受到影响，我们将评估相关风险、剩余到期时间、本金金额以及其他因素，并决定是否继续持有该证券或立即出售。
我们面临消费业务的应收卡余额的信用风险。支出企业可能会因破产、缺乏流动性、运营失败或其他原因而拖欠对我们的义务。尽管我们定期审查我们对特定支出业务和我们认为可能存在信用问题的特定行业的信用风险，但违约风险可能会产生于难以预见或检测的事件或情况，例如欺诈。此外，我们管理信用风险的能力
或收取欠我们的款项可能会受到法律或监管变化（例如对收款的限制或破产法的变化和最低付款规定）的不利影响。我们主要依赖消费企业的信誉来偿还卡应收账款，因此追索权有限。如果我们用于管理信用风险的标准或模型在预测未来损失时被证明不准确，我们评估信用度的能力可能会受到损害，这可能会导致我们的损失增加并对我们的经营业绩产生负面影响。拖欠和损失的任何超出我们当前估计的重大增加都可能对我们产生重大不利影响。尽管我们对未偿应收卡投资组合中的预期信用损失进行了估计，但这些估计可能与实际损失不同。
外币兑换风险
我们面临着与我们的跨境支付服务有关的外币兑换风险，这项服务允许客户以外币向其国际供应商付款。当客户进行跨境支付时，客户根据交易开始日报价的汇率为这些支付提供美元资金。随后，当我们主要通过我们的全球支付合作伙伴将这些资金转换并汇给我们客户的供应商时，由于外汇波动，汇率可能与最初报价的汇率不同。我们向客户支付的交易手续费不会根据交易开始日和资金转换日之间的汇率变化进行调整。
我们还面临与澳大利亚和加拿大子公司的运营相关的外币兑换风险。由于与重新计量某些货币资产和货币负债余额相关的交易损益，外币汇率的变化可能会影响我们的财务业绩，这些货币资产和货币负债余额以我们澳大利亚和加拿大子公司功能货币以外的货币（均为美元）计价。
如果美元相对外币贬值，可能会对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。我们认为，美元对其他外币的相对价值变化10%不会对我们的现金流和经营业绩产生实质性影响。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致BILL Holdings，Inc.股东和董事会
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了随附的BILL Holdings，Inc.的合并资产负债表。及其子公司（“公司”）截至2024年6月30日的相关合并经营表、全面亏损表、股东权益表和现金流量表，包括相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们还根据中规定的标准审计了公司截至2024年6月30日的财务报告内部控制 内部控制--综合框架 （2013）由特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布。
我们认为，上述合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司截至2024年6月30日的财务状况以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则。我们还认为，截至2024年6月30日，公司根据《财务报告》中规定的标准，在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制--综合框架 （2013）由COSO发布。
意见基础
公司管理层负责编制这些合并财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并评估对财务报告的内部控制的有效性，包括在第9A项下出现的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司合并财务报表以及公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOb的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立性。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作，以合理保证综合财务报表是否没有因错误或舞弊而导致的重大错报，以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细信息、准确和公平地反映公司资产的交易和处置;（ii）合理保证交易被记录为根据公认会计原则编制财务报表所需，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;
和（iii）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
收入确认
如合并财务报表附注1和附注2所述， 公司与中小型企业(SMB)和会计师事务所客户签订合同，提供对公司基于云的支付平台的功能的访问，以处理交易。该公司根据用户数量或每个客户帐户和服务水平向其中小企业和会计师事务所客户收取访问其平台的订阅费。公司一般也会根据交易额和交易类别向这些客户收取交易费。订阅和交易服务的合同价格基于协商的费用或公司网站上公布的费率。该公司将其年度和月度合同作为一系列不同的服务进行会计处理，这些服务随着时间的推移而得到满足。该公司使中小企业和会计师事务所客户能够向其供应商进行虚拟卡付款。该公司还通过Bill Expend和Bill Divvy公司卡形式的Bill Expend和Expend产品为消费业务提供信贷。对于每一笔虚拟卡和Bill Divvy公司卡交易，供应商都需要向卡的发行商支付交换费。根据本公司与其开证行的协议，本公司根据本公司根据协议确定其是委托人还是代理人，将交换费用确认为从开证行收到的回扣后的收入总额或净额。本公司与金融机构客户签订多年合同，以提供使用本公司基于云的支付平台来处理交易的权限。这些合同通常包括在提供执行服务期间支付的初步执行服务费，以及订阅和交易处理服务费，这些费用须遵守在合同期限内按月支付的保证每月最低费用。公司还从为客户持有的资金赚取的利息中赚取收入，这些资金最初存入公司的银行账户，这些账户与公司的营运现金账户分开，直到汇给客户或其供应商。赚取的利息和费用根据实际利息法确认，还包括可交易债务证券的折价增加和溢价摊销。在截至2024年6月30日的一年中，该公司的收入为129000美元万。
我们确定执行与收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是审计师在执行与公司收入确认相关的程序和评估审计证据方面付出的高度努力。
解决该问题涉及执行与我们对综合财务报表形成总体意见相关的程序和评估审计证据。这些程序包括测试与收入确认流程相关的控制措施的有效性。这些程序还包括（i）对于某些收入来源，通过获取和检查源文件（例如用户协议和第三方银行对账单）来测试为收入交易样本确认的收入;（ii）对于某些收入来源，制定独立的收入预期，通常基于交易量和历史或合同定价，并将结果与确认的收入进行比较;（iii）对于某些收入来源，确认截至2024年6月30日止年度确认的总收入;和（iv）对于某些收入来源
收入流，测试当年现金收款的收款情况以及截至2024年6月30日尚未收款的应收账款余额。
/S/普华永道会计师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2024年8月23日
自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所报告
致BILL Holdings，Inc.的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们审计了随附的BILL Holdings，Inc.的合并资产负债表。(the公司）截至2023年6月30日止两年各年的相关合并经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOb的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否不存在重大错误陈述（无论是由于错误还是欺诈）的合理保证。我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险（无论是由于错误还是欺诈），以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报方式。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/安永律师事务所
我们于2018年至2023年担任公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2023年8月29日
比尔控股公司
合并资产负债表
(以千为单位，每股除外)
6月30日， 2024 2023 资产 流动资产： 现金及现金等价物 $ 985,941 $ 1,617,151 短期投资 601,535 1,043,110 应收账款净额 28,049 28,233 已获得的卡应收账款，扣除备抵美元20,883 和$15,498 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日
697,216 458,650 预付费用和其他流动资产 297,169 170,111 为客户持有的资金 3,704,907 3,355,909 流动资产总额 6,314,817 6,673,164 非流动资产： 经营性租赁使用权资产净额 59,414 68,988 财产和设备，净额 88,034 81,564 无形资产，净额 281,471 361,427 商誉 2,396,509 2,396,509 其他资产 38,568 54,366 总资产 $ 9,178,813 $ 9,636,018 负债和股东权益 流动负债： 应付帐款 $ 7,447 $ 8,519 应计薪酬和福利 34,158 32,901 递延收入 17,006 26,328 其他应计项目和流动负债 299,506 194,733 从信贷机构借款，净额 — 135,046 客户资金存款 3,704,907 3,355,909 流动负债总额 4,063,024 3,753,436 非流动负债： 递延收入 4,167 410 经营租赁负债 62,847 72,477 从信贷机构借款，净额 180,009 — 可转换优先票据，净额 733,991 1,704,782 其他长期负债 574 18,944 总负债 5,044,612 5,550,049 承付款和或有事项(附注15)
股东权益： 优先股：$0.00001 10,000 无
— — 普通股；美元0.00001 500,000 106,646 106,550
2 2 额外实收资本 5,233,037 4,946,623 累计其他综合损失 (1,890 ) (4,488 ) 累计赤字 (1,096,948 ) (856,168 ) 股东权益总额 4,134,201 4,085,969 总负债和股东权益 $ 9,178,813 $ 9,636,018
请参阅合并财务报表随附的附注。
比尔控股公司
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 收入 认购费和交易费 $ 1,122,733 $ 944,710 $ 633,365 为客户持有的资金的利息 167,439 113,758 8,594 总收入 1,290,172 1,058,468 641,959 收入成本 服务成本 189,894 151,010 105,496 折旧及摊销 (1)
44,722 42,967 39,508 收入总成本 234,616 193,977 145,004 毛利 1,055,556 864,491 496,955 运营费用 研发 336,754 314,632 219,818 销售和营销 478,540 515,858 307,151 一般和行政 277,662 249,054 221,030 预期信贷损失准备金 60,105 32,224 20,144 折旧及摊销 (1)
49,072 48,496 45,630 重组 27,587 — — 总运营支出 1,229,720 1,160,264 813,773 营业亏损 (174,164 ) (295,773 ) (316,818 ) 其他收入(费用)，净额 147,845 72,856 (13,861 ) 扣除所得税准备金(受益)前的亏损 (26,319 ) (222,917 ) (330,679 ) 所得税准备金(受益于) 2,559 808 (4,318 ) 净亏损 $ (28,878 ) $ (223,725 ) $ (326,361 ) 普通股股东每股净亏损： 基本的和稀释的 $ (0.27 $ (2.11 $ (3.21 用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的普通股加权平均数： 基本的和稀释的 106,102 105,976 101,753
(1) 折旧和摊销不包括以现金支付的资本化内部使用软件成本的摊销。
见合并财务报表附注。
比尔控股公司
综合全面损失表
(单位：千)
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 净亏损 $ (28,878 ) $ (223,725 ) $ (326,361 ) 其他全面收益(亏损)： 可供出售证券投资的未实现净收益（损失） 2,598 5,729 (10,117 ) 综合损失 $ (26,280 ) $ (217,996 ) $ (336,478 )
见合并财务报表附注。
比尔控股公司
合并股东权益报表
(单位：千)
普通股 其他内容 累计 累计 总计 股份 量 2021年6月30日的余额
94,504 $ 2 $ 2,777,155 $ (100 ) $ (247,467 ) $ 2,529,590 采用ASO 2020-06后会计变更的累积影响 — — (245,066 ) — 29,000 (216,066 ) 公开发行普通股，扣除承销折扣和其他发行成本 5,074 — 1,341,122 — — 1,341,122 发行普通股作为收购对价，扣除发行成本 1,788 — 488,263 — — 488,263 替代奖励的公允价值 — — 26,710 — — 26,710 行使股票期权时发行普通股和解除限制性股票单位 3,283 — 34,024 — — 34,024 员工购股计划下普通股的发行 82 — 12,849 — — 12,849 购买有上限的呼叫 — — (37,893 ) — — (37,893 ) 基于股票的薪酬 — — 201,573 — — 201,573 其他综合损失 — — — (10,117 ) — (10,117 ) 净亏损 — — — — (326,361 ) (326,361 ) 2022年6月30日的余额
104,731 2 4,598,737 (10,217 ) (544,828 ) 4,043,694 行使股票期权时发行普通股和解除限制性股票单位 2,703 — 13,872 — — 13,872 发行普通股作为收购对价 40 — 3,375 — — 3,375 员工购股计划下普通股的发行 182 — 17,879 — — 17,879 普通股回购和注销 (1,106 ) — — — (87,615 ) (87,615 ) 基于股票的薪酬 — — 312,760 — — 312,760 其他综合收益 — — — 5,729 — 5,729 净亏损 — — — — (223,725 ) (223,725 ) 2023年6月30日的余额
106,550 2 4,946,623 (4,488 ) (856,168 ) 4,085,969 行使股票期权、认购证和解除限制性股票单位后发行普通股，扣除预扣税和退回税款的股份 2,754 — 13,002 — — 13,002 员工购股计划下普通股的发行 225 — 16,495 — — 16,495 普通股回购和报废，包括消费税 (2,883 ) — — — (211,902 ) (211,902 ) 解除上限认购 — — 9,657 — — 9,657 基于股票的薪酬 — — 247,260 — — 247,260 其他综合收益 — — — 2,598 — 2,598 净亏损 — — — — (28,878 ) (28,878 ) 2024年6月30日余额
106,646 $ 2 $ 5,233,037 $ (1,890 ) $ (1,096,948 ) $ 4,134,201
见合并财务报表附注。
比尔控股公司
合并现金流量表
(单位：千)
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 经营活动的现金流： 净亏损 $ (28,878 ) $ (223,725 ) $ (326,361 ) 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： 基于股票的薪酬 248,375 313,567 197,157 无形资产摊销 79,956 80,205 75,977 财产和设备折旧 13,838 11,258 9,161 摊销资本化的内部使用软件成本 9,369 4,215 2,366 债务发行成本摊销 6,238 6,964 4,777 有价债务证券投资的溢价摊销（折扣增加） (55,062 ) (37,194 ) 11,386 增加投资贷款的折扣 (9,209 ) (127 ) — 所收购卡应收账款和其他金融资产的预期信用损失拨备
60,105 32,189 19,879 债务清偿收益 (46,654 ) — — 非现金经营租赁费用 8,642 9,493 8,601 递延所得税 (361 ) (1,361 ) (4,075 ) 其他 1,756 1,254 (726 ) 资产和负债变动情况： 应收账款 69 (4,482 ) (3,032 ) 预付费用和其他流动资产 (6,825 ) (16,844 ) (12,970 ) 其他资产 7,528 320 5,105 应付帐款 (1,125 ) (1,686 ) (3,771 ) 其他应计项目和流动负债 20,992 34,465 7,460 经营租赁负债 (9,839 ) (10,303 ) (7,877 ) 其他长期负债 (14,580 ) (3,097 ) (6,749 ) 递延收入 (5,564 ) (7,343 ) 5,599 经营活动提供(用于)的现金净额 278,771 187,768 (18,093 ) 投资活动产生的现金流： 收购支付的现金，扣除收购现金和现金等价物后的净额 — (28,902 ) (144,349 ) 购买公司和客户资金进行短期投资 (2,682,659 ) (2,743,763 ) (2,801,697 ) 来自公司和客户基金短期投资到期的收益 2,512,107 3,283,961 1,902,474 出售公司和客户基金短期投资的收益 1,539 11,607 55,744 购买为投资而持有的贷款 (359,654 ) (5,878 ) — 投资贷款本金偿还 326,172 4,472 — 收购卡应收账款，净额 (185,486 ) (234,256 ) (129,178 ) 购置财产和设备 (976 ) (7,589 ) (5,377 ) 内部使用软件成本的资本化 (19,917 ) (23,614 ) (10,259 ) 受益收益 — 2,080 6,699 其他 (500 ) 1,167 (1,359 ) 投资活动提供(用于)的现金净额 (409,374 ) 259,285 (1,127,302 ) 融资活动的现金流： 公开发行普通股的收益，扣除承销折扣和其他发行成本 — — 1,341,122 发行可转换优先票据的收益，扣除折扣和发行成本 — — 560,075 购买有上限的呼叫 — — (37,893 ) 回购可转换优先票据的付款 (933,187 ) — — 解除上限看涨期权的收益 11,442 — — 客户资金存款责任及其他 353,964 204,390 941,003 普通股回购 (211,902 ) (87,615 ) — 预付卡押金 (17,901 ) 26,584 29,886 信贷额度借款收益 45,000 60,000 37,500 信用额度付款和银行借款 — — (40,000 ) 行使股票期权所得收益 8,114 13,872 34,024 与股权奖励的股份净额结算相关的预扣税款 (3,862 ) — — 根据员工购股计划发行普通股所得款项 16,495 17,879 12,849 或有对价支付 (10,762 ) — — 融资活动提供(用于)的现金净额 (742,599 ) 235,110 2,878,566 汇率变动对现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的影响 (240 ) (38 ) (149 ) 现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物净增(减) (873,442 ) 682,125 1,733,022 现金、现金等值物、受限制现金和受限制现金等值物，年初 4,224,840 3,542,715 1,809,693 现金、现金等值物、限制性现金和限制性现金等值物，年终 $ 3,351,398 $ 4,224,840 $ 3,542,715 综合资产负债表内的现金、现金等值物、受限制现金和受限制现金等值物与上述综合现金流量表所示金额的对账： 现金及现金等价物 $ 985,941 $ 1,617,151 $ 1,596,542 包括在其他流动资产中的受限现金 174,101 87,322 85,252 包括在其他资产中的受限现金 5,297 13,810 6,724 为客户持有的基金中包括的受限现金和受限现金等价物 2,186,059 2,506,557 1,854,197 年终现金、现金等值物、受限制现金和受限制现金等值物总额 $ 3,351,398 $ 4,224,840 $ 3,542,715 补充披露现金流量信息： 期内支付的利息现金 $ 12,611 $ 7,440 $ 4,867 期内支付的所得税现金 $ 5,628 $ 1,266 $ — 非现金投资和融资活动： 购买所获卡应收账款时支付 $ 105,406 $ — $ — 作为收购代价而发行的股份的公允价值 $ — $ 3,375 $ 488,494 收购中承担的股票奖励的公允价值 $ — $ — $ 21,724 收购收益对价的公允价值 $ 10,762 $ —
见合并财务报表附注。
比尔控股公司
综合财务报表附注
注1-公司及其重要的会计政策
Bill.com，Inc.于2006年4月在特拉华州注册成立。Bill.com控股公司于2018年8月在特拉华州注册成立（并更名为BILL Holdings，Inc. 2023年2月）。2018年11月，Bill.com，Inc.完成了与BILL Holdings，Inc.的重组，导致后者成为Bill.com，Inc.的母实体。比尔控股公司及其全资子公司统称为“公司”。
该公司是一家软件即服务、基于云的支付以及支出和费用管理产品的提供商，使用户能够自动化应付账款和应收账款交易，使企业能够轻松地与其供应商和/或客户建立联系开展业务，消除费用报告，管理现金流，并提高后台效率。
后续服务
2021年9月24日，公司完成公开发行，公司共发行和出售5,073,529 公开发行价格为美元的普通股272.00 每股公司收到美元1.3 扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后，此次公开发行的净收益为10亿美元38.9 百万美元。
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表包括公司的账目，并按照美国公认会计原则（GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）的适用规则和法规编制。所有公司间账户和交易均已删除。
重新分类
前期综合经营报表和综合现金流量表中的某些账户已重新分类，以符合本年度的列报方式。
细分市场报告
该公司的运营方式为一 由于其首席运营决策者（即首席执行官）在综合基础上审查其财务信息，以做出有关分配资源和评估绩效的决策。公司的长期资产主要位于美国（U.S.）收入主要来自美国 美国境外的长期资产 零 和 不 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的材料。 来自美国以外外部客户的总收入低于 3
企业合并
本公司采用收购会计方法对收购进行会计核算，该方法要求(其中包括)将收购代价的公允价值分配给收购日期按其估计公允价值承担的有形和无形资产及负债。购买对价公允价值超过可确认资产和负债价值的部分计入商誉。
所收购资产和所承担负债的公允价值的确定涉及对与个别资产和负债相关的预期未来现金流量以及收购日期的适当贴现率等因素的评估。估计所收购资产和所承担负债的公允价值时使用的重要管理输入包括但不限于预期未来现金流量、未来技术变化、估计重置成本、贴现率以及对品牌将继续在公司产品组合中使用的时间段的假设。适当时，外部顾问
咨询以协助确定公允价值。对于不可观察到的市场价值，公允价值已使用可接受的估值方法确定(例如，免除特许权使用费方法)。被收购企业的经营结果自收购之日起计入财务报表。收购相关费用和收购后整合成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。在自收购之日起不超过一年的时间内，本公司可以对收购的有形和无形资产以及承担的负债进行调整，包括收购的无形资产的公允价值、与某些假设负债相关的补偿资产、租赁净负债、不确定的纳税状况、与税务相关的估值准备和收购前的或有事项，并与商誉进行相应的抵销。公司继续收集信息，并按季度重新评估这些估计和假设，并记录对公司初步估计的任何商誉调整，前提是公司在计量期内。在计量期之后，任何后续调整都反映在合并经营报表中。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表需要管理层做出影响合并财务报表和随附注释中报告和披露的金额的各种估计和假设。管理层定期评估这些估计，包括但不限于长期资产的使用寿命;内部使用软件成本的资本化;应收账款、购置的卡应收账款和持作投资的贷款的预期信用损失的估计;应计奖励;用于摊销递延成本的受益期;为客户持有的资金损失准备金; 以及递延所得税资产的估值。公司评估这些估计和假设并进行相应调整。实际结果可能与这些估计不同，而此类差异可能对综合财务报表造成重大影响。
为客户持有的资金和客户资金存款
为客户持有的资金和客户资金存款的相应负债是指从客户那里收取的用于向其供应商付款的资金和代表客户收取的资金。一般来说，这些为客户持有的资金最初会存入单独的银行账户，直到汇给客户的供应商或客户。为客户持有的资金还包括支付处理公司持有或存入其账户的金额以及客户的应收款。为客户持有的资金仅限于履行客户的资金义务，不能用于公司的一般业务用途。本公司将为客户持有的部分资金投资于高流动性投资，包括货币市场基金和到期日为三个月 或更少，以及到期日超过三个月 最高可达三十七个月 在购买时以有效到期日为准。为客户持有的投资于可交易债务证券的资金被归类为可供出售。这些投资按公允价值列账，未实现收益或亏损计入综合资产负债表中的累计其他全面亏损，并作为综合全面损失表的组成部分。根据合同，本公司为客户与关联交易对手持有的资金赚取利息。
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物
现金和现金等值物包括银行现金、购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资。
受限现金包括(I)存款账户管制协议所限制的金额，(Ii)若干银行须维持的最低现金结余，(Iii)本公司出租人为满足其租赁协议下的信用证要求而要求的现金抵押品，(Iv)银行因本公司的转账活动而要求的现金抵押品，及(V)支付处理公司持有的银行现金及现金存款，包括在为客户持有的基金内。
限制性现金等价物包括购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资，这些投资包括在为客户持有的基金中。
除为客户持有的资金中包含的受限制现金外，受限制现金的流动和非流动部分分别计入随附综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产以及其他资产。
短期投资
的 该公司将多余现金投资于期限超过三个月的高评级可销售债务证券的多元化投资组合。这些证券被归类为可供出售，并按公允价值记录。该公司在购买时确定可交易债务证券投资的适当分类，并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。在考虑了风险与回报属性和流动性要求后，公司可能会在规定的到期日之前出售这些债务证券。由于本公司认为该等证券可用于支持现有业务，包括期限超过12个月的证券，因此在随附的综合资产负债表中将该等证券归类为流动资产。未实现损益计入综合资产负债表中的累计其他全面亏损，并作为综合全面损失表的组成部分。如果可供出售债务证券的估计公允价值低于其摊销成本基础，则该公司评估减值。本公司考虑其出售该证券的意图，或是否更有可能被要求在收回其摊销基准之前出售该证券。如果符合上述任何一项标准，债务证券的摊余成本基础将通过综合经营报表中的其他收入(费用)净额减记为公允价值。如果这两个标准都不满足，公司将评估未实现损失是否由信用损失或其他因素造成。当出现信贷损失时，本公司会将预期从债务证券收取的现金流量现值与证券的摊销成本基础进行比较，以确定应记录的备抵金额(如有)。与信贷损失有关的减值是通过在综合经营报表中净额的其他收入(费用)中报告的信贷损失准备来记录的。免税额受到债务担保的公允价值低于其摊销成本基础的数额的限制。
信用风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等值物、限制性现金、限制性现金等值物、短期投资、应收账款、收购卡应收账款和持作投资用途的贷款（统称为金融资产）。该公司与大型跨国金融机构维持其现金、现金等值物、受限制现金等值物和短期投资，这些投资有时可能超过联邦保险限额。管理层相信，与公司开展业务的金融机构财务状况良好，信用风险最低。管理层进一步认为，通过持有由货币市场基金和短期债务证券组成的高评级投资的多元化投资组合，可以减轻公司投资的相关集中风险 .
该公司进行信用评估以验证其金融资产的信用质量并确定任何有风险的应收账款。截至2024年和2023年6月30日，与应收账款、收购卡应收账款和持作投资的贷款相关的预期信用损失拨备总计约为美元25.8 亿和$15.9 分别为百万。这些金额不包括已授权但未在期末清算的卡应收账款的预期信用损失的无形备抵（见注15）。
有几个不是 10
外币
公司外国子公司的功能货币为美元，这是公司的报告货币。重新计量以外国子公司功能货币以外的外币计价的交易产生的损益计入随附经营报表的其他收入（费用）净额
应收账款和未开票收入
应收账款主要由会计师事务所和金融机构客户等客户的费用组成，按发票金额扣除预期信用损失拨备后记录。未开票收入根据公司预计在后续期间向客户开具发票的金额记录。与应收账款和未开票账款相关的预期信用损失拨备
收入基于公司对应收账款可收回性的评估。公司定期通过考虑每张未付发票的账龄和每位客户的收款历史来审查预期信用损失拨备的充分性，以确定特定拨备是否合适。被视为无法收回的应收账款在确定时从预期信用损失拨备中扣除。对于所列的所有期间，与应收账款和未开票收入相关的预期信用损失拨备并不重大。
为投资而持有的贷款
为投资而持有的贷款是指通过与第三方银行（原始银行合作伙伴）的合作伙伴关系根据定期贷款或信用额度协议预付的资金，与公司的发票融资产品相关，每张发票融资的还款期限为12个月。公司根据公司与原始银行合作伙伴之间的贷款销售协议中概述的条款从原始银行合作伙伴购买贷款或信用额度。未提取的信用额度可无条件取消。公司有意并有能力在可预见的未来持有或直至到期或偿还的贷款被归类为持有用于投资的贷款，最初按购买价格确认，随后按摊销成本报告。持作投资的贷款扣除预期信贷损失拨备后记录。
公司在贷款有效期内使用实际利率法累积折扣和利息收入。这些贷款的贴现和利息收入计入随附综合经营报表的订阅和交易费收入。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销一般采用直线法计算各自资产的估计使用年限。一 到 四年 .租赁改善在资产的估计使用寿命或租赁期中较短者内摊销。维修和保养支出在发生时计入费用。处置后，成本以及相关的累计折旧和摊销将从账目中剔除，并反映在综合经营报表中。
公司将与获取或开发内部使用软件相关的内部和外部直接成本资本化。应用程序开发阶段产生的成本被资本化，并在软件的估计使用寿命内使用直线法摊销，通常从软件准备好用于预期用途的下一个月的第一天开始三年。与规划和其他初步项目活动以及实施后活动相关的费用在发生时计入费用。
获得的卡收件箱
所收购的应收卡投资组合由美国商业账户组成，分布在不同地区和行业。该公司根据常见风险特征管理信用风险，包括支出和费用管理应用程序用户的财务状况。
已收购的卡应收账款按未偿还本金（扣除预期信用损失拨备）报告，并代表循环信贷额度。未提取的信用额度可无条件取消。当所收购的应收账款并非专门为转售而收购时，则视为持有用于投资。
作为入职流程的一部分，公司免费消费和费用管理应用程序的用户将获得受信贷政策和承保流程约束的信用限额，该流程将根据风险指标和信用限额规模定期重新执行。
支出企业可能会通过支付超过未偿余额的款项来为其账户提供超额资金。这些超额资金被记录为预付卡存款，计入随附的综合资产负债表中的其他应计项目和流动负债。
所获得的卡应收账款代表与支出和费用管理应用程序集成的卡交易的应付金额。公司有合同义务购买 100 来自美国的所有应收卡的参与权益%-基于卡的发行银行（发行银行），包括尚未在发行银行清算的授权交易。所获得的卡应收账款在发行银行清算交易时记录，通常在发行银行清算交易当天支付卡应收账款。
收购的信用卡应收账款组合由一大组规模较小的余额组成，这些余额来自各种行业的支出业务。预期信贷损失准备反映本公司对信贷损失导致的坏账余额的估计，并基于截至报告日期收购的信用卡应收账款固有的预期信贷损失金额的确定。对终身预期信贷损失的估计是通过结合历史损失经验以及在资产负债表日期之后的合理和可支持期间内的当前和未来经济状况来进行的。在估计预期的信贷损失时，该公司使用的模型需要大量的判断。用于衡量本公司准备金数量成分的主要判断领域涉及用于细分投资组合的属性、历史亏损经验回顾期间的确定以及按月队列对历史损失经验的加权。本公司使用这些模型和假设来确定适用于未偿还收购信用卡应收账款余额的储备率，以估计预期信贷损失的准备金。根据历史损失经验，违约概率随着时间的推移而降低，因此用于分割端口的属性 LIO是指账户达到信用额度后的时间长度。 该公司的模型利用过去的损失经验来估计违约概率和按账龄余额违约时的风险敞口。本公司亦根据过往的收回经验，估计收回先前已注销贷款的可能性和幅度。此外，管理层还评估是否计入定性准备金，以弥补预期的信贷损失，但量化方法或经济假设可能无法充分反映这些损失。定性准备金针对模型中可能存在的局限性或模型中未包括的因素，例如外部条件、承保策略的变化、投资组合的性质和数量以及逾期账户的数量和严重程度。一般来说，购入的信用卡应收款在基本全部余额变为120 拖欠的天数。有关预期损失的假设会定期检讨，并可能受到所购入的应收账款的实际表现及上述任何因素的变动的影响。截至2024年6月30日和2023年6月30日，综合资产负债表所列购入信用卡应收账款的预期信贷损失拨备总额为#美元。20.9 亿和$15.5 分别为100万美元。这些数额不包括对期末已核准但未结清的信用卡应收款的预期信贷损失的无形备抵(见附注15)。
商誉
商誉是指收购的购买价格超过收购的可确认资产和承担的负债的公允净值。商誉金额不摊销。
无形资产
该公司通常会承认收购中的客户关系、开发的技术和有限生命期商品名称的资产。有效期无形资产按收购成本减累计摊销列账。该摊销按直线法在相关资产的估计使用寿命内记录，通常从 三 到 十年 .已开发技术的摊销在收入成本中确认。客户关系和商品名称的摊销在销售和营销费用中确认。
减值
在第四财政季度，每年在报告单位层面对善意进行评估，如果事实或情况变化表明善意的账面值可能无法收回，则更频繁地进行评估。本公司已 一 报告单位;因此，其所有善意都与整个公司相关。管理层可以选择首先进行定性评估，以确定公司的公允价值是否更有可能低于其公允价值（包括声誉）。如果确定公司的公允价值更有可能低于公允价值，则通过比较报告单位的公允价值与其公允价值进行量化评估。一个
就其公允价值超过报告单位公允价值的金额确认损失费用，但不得超过分配给该报告单位的善意总额。公司还可以选择绕过定性评估并进行定量评估。
当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨长期资产(包括物业及设备及有限寿命无形资产)的估值。长期资产或资产组的可回收能力是根据资产的使用和最终处置预期产生的估计未贴现未来现金流量计算的。减值测试是在资产组层面进行的。
根据管理层的评估，公司在本文所列期间没有确认其声誉、有限寿命无形资产或其他长期资产的任何损失。
租契
本公司通过评估是否存在已识别资产以及本公司是否在整个使用期内控制已识别资产的使用来确定一项安排是否为租赁或包含租赁。本公司于租赁开始日，即租赁资产可供使用之日，决定租赁的类别，不论是营运或融资。
公司在确认使用权资产和租赁负债时使用不可取消的租赁期限，除非合理确定将行使续订或终止选择权。公司将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。对修改进行评估，以确定增量差异是否会导致新的合同条款并作为新租赁核算，或者额外的使用权是否应包括在原始租赁中并继续与剩余的ROU资产一起核算。
经营租赁ROU资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁付款包括安排下的固定付款，减去任何租赁激励。可变成本（例如公共区域维护成本）不包括在ROU资产和租赁负债的计量中，但在发生时计入费用。由于租赁的隐含利率不可确定，公司使用增量借款利率来确定租赁付款的现值。租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司不确认租赁安排中的ROU资产，租赁期限为12 月或更短。此类安排的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
应计报酬
消费企业参与基于信用卡交易的奖励计划。该公司记录了奖励负债，该负债代表了欠支出企业的奖励的估计成本。随着时间的推移，奖励负债会受到赎回成本和满足资格要求的企业支出的影响。期内奖励负债的变动在随附的综合经营报表中确认为销售和营销费用的增减。应计奖励负债，为#美元67.7 亿和$55.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别计入随附综合资产负债表的其他应计项目和流动负债。奖励费用，为美元219.8 百万美元173.9 百万美元95.2 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的100万美元分别计入随附综合经营报表的销售和营销费用。
收入确认
该公司与中小企业（SME）和会计师事务所客户签订合同，提供对公司基于云的支付平台功能的访问权限来处理交易。这些合同要么是拖欠或预付的每月合同，要么是预付的年度安排。该公司根据用户数量或每个客户帐户和服务水平向其中小企业和会计师事务所客户收取访问其平台的订阅费。公司
一般还会根据交易量和交易类别向这些客户收取交易费。订阅和交易服务的合同价格基于协商费用或公司网站上发布的费率。
该公司将其年度和月度合同视为一系列随着时间的推移而满足的不同服务。确认的收入不包括代表第三方收取的金额，例如收取并汇给政府当局的销售税。
该公司使中小企业和会计师事务所客户能够向其供应商进行虚拟卡付款。该公司还通过Bill Expend和Bill Divvy公司卡形式的Bill Expend和Expend产品为消费业务提供信贷。消费企业利用Bill Divvy公司卡上的信用作为支付供应商提供的商品和服务的手段。虚拟卡支付和账单分割公司卡是通过与发卡银行达成协议而产生的。与发卡银行的协议允许在万事达卡和Visa网络上进行信用卡交易。对于每一笔虚拟卡和Bill Divvy公司卡交易，供应商都需要向卡的发行商支付交换费。根据本公司与其开证行的协议，本公司根据本公司根据协议确定其是委托人还是代理人，将交换费用确认为从开证行收到的回扣后的收入总额或净额。
本公司与金融机构客户签订多年合同，以提供使用本公司基于云的支付平台来处理交易的权限。这些合同通常包括在提供执行服务期间支付的初步执行服务费，以及订阅和交易处理服务费，这些费用须遵守在合同期限内按月支付的保证每月最低费用。这些合同使金融机构能够通过金融机构的在线平台为其客户提供在线账单支付服务。需要预先提供实施服务，以建立允许金融机构的在线平台与公司的在线平台进行通信的基础设施。在实施完成之前，金融机构的客户不能访问在线账单支付服务。
初始实施服务和交易处理服务无法与在线账单支付服务的订阅区分开来，而是合并为单一的绩效义务。这些合同中的总对价根据用户数量和要处理的交易而有所不同。公司已确定其符合可变对价分配例外情况，因此将保证每月付款和任何超额款项确认为赚取当月的收入。实施费根据合同期内处理的交易占估计处理的交易总额的比例确认。公司根据其相对独立售价将收入分配给各项绩效义务。
为客户持有资金的利息
该公司还从为客户持有的资金赚取的利息中赚取收入，这些资金最初存入公司的银行账户，该账户与公司的运营现金账户分开，直到汇给客户或其供应商。该公司将为客户持有的部分资金投资于期限为三个月或以下的高流动性投资以及购买时期限为三个月至一年的有价债务证券。赚取的利息和费用根据实际利率法确认，还包括有价债务证券的折扣增加和溢价摊销。
递延收入
公司签订了年度或多年合同的客户的认购费和交易费通常是预付的。这些费用最初记为递延收入，随后在履行履约义务时确认为收入。
递延成本
递延成本包括（i）递延销售佣金，即获得客户合同的增量成本，以及（ii）在公司产品上市（上线）之前向客户提供实施服务的递延服务成本，主要是直接工资成本
客户续订时支付的销售佣金并不重要，并且与初始合同中支付的销售佣金不相称。考虑到初始合同期限和预期续订期限，递延销售佣金在与客户流失模式一致的客户关系的估计寿命内按比例摊销。递延服务成本从服务上线之日开始，在资本化成本的估计受益期内按比例摊销。
服务成本
服务成本主要包括与人员相关的成本，包括公司客户成功和支付运营团队的基于股票的报酬，这些成本直接归因于处理客户和支出企业的交易（例如印刷支票的成本、邮寄支票的邮资、与卡交易的发行和处理相关的费用、处理付款的费用），公司客户成功团队的外包支持服务、实施公司基于云的平台并将其集成到客户系统中的直接和摊销成本，以及云支付基础设施成本。
研究与开发
研究和开发成本，不包括有资格作为内部使用软件资本化的开发成本，在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型以授予日期的公允价值衡量根据员工股票购买计划（ESPP）发行的股票期权和购买权的股票补偿。公司分别根据公司股票在授予日期的收盘价并使用蒙特卡洛模拟模型来衡量限制性股票单位（RSU）和基于市场的RSU的股票薪酬。公司按授予日期的公允价值计量绩效奖励的股票薪酬。分类为负债的奖励于每个报告期末按公允价值重新计量。
公司在必要的服务期内以直线法确认报酬，该服务期通常为 四年 对于股票期权和RSU，提供期 一年 ESPP下的购买权，基于市场的RSU的必要期限为一至三年。如果有可能实现绩效条件，公司会在归属期内确认基于绩效的奖励的补偿。公司对发生的没收进行会计核算。
广告
公司承担广告费用，包括促销费用。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的广告费用为美元43.6 百万美元39.0 百万美元29.4 分别为百万。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税，要求确认当年应缴或退还的税款，并确认财务报表公允价值与公司资产和负债的税基之间的暂时差异所产生的未来税收后果的递延所得税资产和负债、净营业损失（NOL）和税收抵免结转。设立估值备抵以将递延所得税资产减少至预期实现的金额。
该公司使用两步方法来确认和衡量不确定的税务状况，计入所得税的不确定性。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该立场更有可能在审计中维持下去，包括相关上诉或诉讼程序（如果有的话）来评估税收状况以供确认。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现的可能性超过50%的最大金额。公司将未确认税收优惠的任何负债归类为公司预期的流动负债
一年内支付（或收到）现金。与不确定税务状况相关的利息和罚款在所得税拨备中确认。
普通股股东应占每股净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。普通股股东应占每股摊薄净亏损与普通股股东应占所有期间的每股基本净亏损相同，因为鉴于公司的净亏损，潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
重组
当管理层承诺制定一项确定安排条款的计划并且该计划已传达给员工时，公司将记录对非自愿员工解雇福利的责任。期限结束前终止合同的成本在终止日确认，合同在剩余期限内继续产生且不产生经济利益的成本自停止使用日确认。
尚未采用的新会计公告和披露规则
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《会计准则更新（ASO）2023-07，可报告分部（主题280）：可报告分部披露的改进》，扩大了可报告分部的年度和中期披露要求，主要通过加强对重大分部费用的披露，包括具有单一运营或可报告分部的公共实体。更新后的标准对公司从2025财年开始的年度和从2026财年第一季度开始的中期有效。允许提前收养。一旦采用，该ASO将导致所需的额外披露将追溯纳入综合财务报表中，涵盖所有所列期间。
2023年12月，FASb发布了ASO 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进，扩大了实体所得税率对账表中的披露以及有关在美国和外国司法管辖区支付的现金税的披露。更新后的标准将于2026财年开始的年度有效。一旦采用，该ASO将导致合并财务报表中包含所需的额外披露。
2024年3月，SEC在SEC第33-11275号版本：为投资者加强和标准化气候相关披露中通过了与气候相关披露相关的最终规则。2024年4月，美国证券交易委员会发布命令，在完成对多份挑战规则的请愿书的司法审查之前，保留规则的有效性。在规则生效的情况下，它们将要求注册人在注册报表和年度报告中披露某些与气候相关的信息。最初采用的披露要求将适用于2026财年开始的年度。该公司目前正在评估最终规则，以确定其对公司10-k表格年度报告的影响。
注2-收入
该公司主要来自订阅和交易费。 下表显示了公司的订阅费和交易费收入，按销售额细分
渠道以及为客户持有的资金利息收入（以千计）。 截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 中小企业、会计师事务所、消费企业和其他 $ 1,098,644 $ 901,602 $ 603,171 金融机构 24,089 43,108 30,194 订阅和交易费总额 1,122,733 944,710 633,365 为客户持有的资金的利息 167,439 113,758 8,594 总收入 $ 1,290,172 $ 1,058,468 $ 641,959
递延收入
与公司签订年度或多年合同的客户的费用通常会提前收取。这些费用最初记录为递延收入，随后在履行履行义务时确认为收入。截至2024年6月30日止年度，公司确认约美元22.5 截至2023年6月30日，已计入递延收入余额的百万收入。
剩余履约义务
该公司有与客户合同中对未来服务的承诺相关的业绩义务，这些承诺尚未确认为收入。截至2024年6月30日，分配给未履行(或部分未履行)履约义务的交易价格总额约为美元，其中包括递延收入。86.8 百万美元。在剩余的履约债务总额中，公司预计将确认大约35 在下一年，19 一到两年之间的百分比和46 在接下来的三到五年里。公司根据与客户签订的合同在某个时间点确定剩余的履约义务。该公司持续评估其客户关系，并可能有选择地与金融机构、会计师事务所和中小企业重新谈判其协议的某些条款。截至2024年6月30日，没有发生会对剩余履约债务数额产生重大影响的后续事件。然而，由于随后的合同修改、续签和/或终止，确认的实际收入金额和时间可能会有所不同。
未开账单的收入
未开票收入包括尚未向客户开票的已确认收入。未开票收入为美元16.7 亿和$14.0 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别为百万。
递延成本
递延费用包括截至列报日期的下列费用(以千计)：
6月30日， 2024 2023 递延销售佣金： 当前 $ 8,142 $ 6,523 非当前 15,113 12,317 递延销售佣金总额 $ 23,255 $ 18,840 递延服务成本： 当前 $ 430 $ 904 非当前 1,930 2,221 递延服务总成本 $ 2,360 $ 3,125
递延成本的流动部分计入预付费用和其他流动资产，非流动部分计入随附综合资产负债表中的其他资产。递延销售佣金的摊销，包括在随附的销售和营销中
合并运营报表，为美元7.9 百万美元6.6 百万美元5.2 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度分别为百万美元。递延服务成本的摊销为美元，计入随附综合经营报表的服务成本2.0 百万美元2.5 百万美元1.6 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度分别为百万美元。
注3-业务合并
2022财年收购
在……上面2021年9月1日 ，公司收购了100 Deliverice 2go，LLC和Cimrid Pty，Ltd（统称Deliverice 2go）未偿股权的%。自收购之日起，Deliverice 2go的运营业绩已纳入随附的合并财务报表中。Deliverice 2go提供移动优先的应收账款软件，使中小企业和自由职业者能够扩大其客户群、管理发票和付款并建立其品牌。Deliverice 2go在美国和澳大利亚设有业务，为全球庞大的中小企业客户群提供服务。收购Deliverice 2go将增强公司提供扩展产品解决方案的能力，使中小企业能够在一个地方管理应付账款、公司卡支出和应收账款。此外，此次收购将通过向现有客户和网络成员提供Deliverice 2go的产品（反之亦然）来扩大公司的市场机会。
收购收购对价总计为$674.3 百万，包括以下内容（以千计）：
股权对价 (1)
$ 510,218 现金 164,087 总 $ 674,305
(1) 这包括 1,788,372 根据收购日开盘价按公允价值发行的公司普通股股份。这还包括假设用于取代根据Deliverice 2go 2014年股权激励计划在收购日尚未行使的股票期权的股票期权。这些股票期权的公允价值为美元21.7 百万，这是归因于合并前所需服务期的金额。
下表汇总了在购置日取得的资产和承担的负债的初步公允价值(单位：千)：
现金及现金等价物 $ 19,738 应收账款和其他资产 4,518 无形资产 91,219 取得的可确认资产总额 115,475 应付帐款和其他负债 (26,618 ) 取得的可确认净资产 88,857 商誉 585,448 取得的净资产 $ 674,305
分配至可识别无形资产的初步公允价值（单位：千）及其估计使用寿命如下：
初步 加权平均 客户关系 $ 61,269 10.0 发达的技术 15,908 3.0 商号 14,042 3.0 总 $ 91,219
客户关系采用收益法下的多期超额收益法按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要输入数据包括与现有客户相关的预计收入和成本的估计，以及 12.3 %.
开发的技术采用收益法中的特许权减免法按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要投入包括对现有技术的预计收入的估计、税前特许权使用费率 15.0 %，贴现率为12.3 %.
商品名称采用收入法下的特许权减免法按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要输入数据包括对商品名称的预计收入的估计、税前特许权使用费率 2.5 %，贴现率为12.3 %.
这一美元585.4 百万美元的善意主要归因于合并两个实体的运营所预期的预期协同效应和规模经济，以及不符合单独确认资格的无形资产，包括通过收购获得的集合劳动力。 没有一 预计可就所得税目的扣除。由于采用了ASO 2021-08业务合并（主题805）- 从与客户的合同中核算合同资产和合同负债 2021年10月1日，追溯至2021年9月1日，公司记录了美元的调整8.0 百万美元用于增加善意和递延收入，以及递延所得税负债的金额微不足道。在12个月的测量期内，记录为测量期调整的金额并不重大。
该公司确认了$3.7 截至2022年6月30日止年度内已支出的百万收购相关成本。这些成本在随附的综合经营报表中列为一般和行政费用的一部分。
截至2022年6月30日止年度公司综合经营报表中包含的自收购Deliverice 2go之日起，Deliverice 2go的收入和净亏损（包括无形资产摊销）金额约为美元32.9 亿和$32.0 分别为百万。
注4-公允价值计量
该公司计量并报告其现金等值物、短期投资、为客户持有的投资于货币市场基金和有价债务证券的资金，以及按公允价值计算的或有价对价。公允价值定义为计量日市场参与者之间的有序交易中，资产将收到的交换价格或为在资产或负债的主要或最有利市场转让负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入数据并最大限度地使用不可观察输入数据。
公允价值等级定义了公允价值计量披露的三级估值等级，如下所示：
第1级--资本投入是指相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第2级-包括第1级所包括的报价以外的投入，这些投入是在不活跃的市场上可观察到的、未调整的报价，或者是有关资产或负债基本上整个期限的可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。
第3级--是指相关资产或负债的市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。
在确定公允价值时，本公司采用报价市场价格或估值技术，最大限度地利用可观察到的投入和尽可能减少使用不可观察到的投入，并在评估公允价值时考虑交易对手信用风险。
下表列出了截至所列日期，根据三级公允价值层级按经常性基准按公允价值计量的资产和负债的公允价值（单位：千）：
2024年6月30日 1级 2级 3级 总 资产 现金等价物： 货币市场基金 $ 522,618 $ — $ — $ 522,618 522,618 — — 522,618 短期投资： 公司债券 — 298,202 — 298,202 美国国债 — 180,983 — 180,983 资产支持证券 — 59,363 — 59,363 存单 — 38,370 — 38,370 美国机构证券
— 24,617 — 24,617 — 601,535 — 601,535 为客户持有的资金： 受限现金等价物 货币市场基金 1,319,609 — — 1,319,609 公司债券 — 89,082 — 89,082 1,319,609 89,082 — 1,408,691 短期投资 公司债券 — 937,198 — 937,198 美国国债 — 342,041 — 342,041 存单 — 119,616 — 119,616 资产支持证券 — 116,475 — 116,475 — 1,515,330 — 1,515,330 按公允价值计量的总资产 $ 1,842,227 $ 2,205,947 $ — $ 4,048,174
2023年6月30日 1级 2级 3级 总 资产 现金等价物： 货币市场基金 $ 1,131,621 $ — $ — $ 1,131,621 存单 — 2,578 — 2,578 公司债券 — 45,301 — 45,301 美国国债 44,856 — — 44,856 1,176,477 47,879 — 1,224,356 短期投资： 公司债券 — 479,483 — 479,483 美国国债 408,368 — — 408,368 美国机构证券 — 57,967 — 57,967 资产支持证券 — 51,193 — 51,193 存单 — 46,099 — 46,099 408,368 634,742 — 1,043,110 为客户持有的资金： 受限现金等价物 货币市场基金 713,469 — — 713,469 713,469 — — 713,469 短期投资 公司债券 — 433,920 — 433,920 存单 — 233,291 — 233,291 美国机构证券 — 27,458 — 27,458 资产支持证券 — 70,661 — 70,661 美国国债 81,074 — — 81,074 81,074 765,330 — 846,404 按公允价值计量的总资产 $ 2,379,388 $ 1,447,951 $ — $ 3,827,339 负债 或有对价 (1)
— — (12,035 ) (12,035 ) 按公允价值计量的负债总额 $ — $ — $ (12,035 ) $ (12,035 )
(1) 公司采用概率加权贴现现金流量法估计或有对价。或有对价公允价值计量中使用的重要输入数据是支付可能性和贴现率。由于该等输入数据并非基于可观察市场数据，因此负债代表公允价值层级内的第三级计量。
于呈列期间，第一级、第二级和第三级之间没有金融工具转移。
本公司1级工具的公允价值是根据这些特定工具的报价市场价格和活跃市场得出的。
用于计量第2级工具公允价值的估值技术源自非约束性市场共识价格，该价格与可观察到的市场数据、类似工具的报价市场价格或定价模型相印证。
“公司”(The Company) 有$575.0 亿和$167.3 其本金总额百万 0 % 2027年到期的可转换优先票据（2027年票据）和2025年到期的可转换优先票据（2025年票据，连同2027年票据，即票据），
截至2024年6月30日，分别未偿还。公司按面值扣除随附综合资产负债表中的未摊销发行成本后持有票据。2027年票据和2025年票据的估计公允价值（仅为披露目的而呈列）约为美元489.1 亿和$154.9 截至2024年6月30日，分别为百万。公允价值基于市场法，代表L Evel2估值预估。市场方式是根据期末前最后一个交易日场外交易市场债券的实际买卖情况而厘定的。
公司不按公允价值计量和记录的金融工具，包括现金、限制性现金、收购的应收卡、持作投资的贷款、应收利息、激励应收账款和循环信贷融资借款，均按摊销成本列账，该成本接近其公允价值。如果这些金融工具在财务报表中按公允价值计量，则现金将被归类为第一级;限制性现金、应收利息、应收激励款项和循环信贷融资借款将被归类为第二级，而收购的应收卡和持作投资的贷款将被归类为公允价值等级中的第三级。
注5-为客户持有的短期投资和资金
下表总结了截至所列日期为客户持有的短期投资和基金的相关资产（单位：千）：
6月30日， 6月30日， 短期投资： 可供出售的债务证券 $ 601,535 $ 1,043,110 短期投资总额 601,535 1,043,110 为客户持有的资金： 受限现金 779,838 1,793,088 受限现金等价物 1,408,691 713,469 应收资金 11,870 12,822 可供出售的债务证券 1,515,330 846,404 为客户持有的总资金 3,715,729 3,365,783 减去列入其他流动资产的公司收入 (10,822 ) (9,874 ) 为客户持有的资金总额，扣除公司赚取的收入 $ 3,704,907 $ 3,355,909
公司计入其他流动资产的收入指利息收入、折扣增加（被溢价摊销所抵消）以及投资于货币市场基金和短期有价债务证券的客户资金的未实现净收益。该公司按合同从这些投资中赚取收入，预计这些收入将在出售或结算相关投资后转入公司的企业存款账户，并且不被视为为客户持有的资金。
下表总结了截至所列日期为客户持有的基金和短期投资中包括的可供出售债务证券的估计公允价值（单位：千）：
2024年6月30日 摊销 毛收入 毛收入 公允价值 短期投资： 公司债券 $ 298,628 $ 140 $ (566 ) $ 298,202 美国国债 181,225 — (242 ) 180,983 资产支持证券 59,340 68 (45 ) 59,363 存单 38,370 — — 38,370 美国机构证券 24,669 — (52 ) 24,617 短期投资总额 $ 602,232 $ 208 $ (905 ) $ 601,535 为客户持有的资金： 公司债券 $ 937,989 $ 23 $ (814 ) $ 937,198 存单 119,615 1 — 119,616 资产支持证券 116,542 11 (78 ) 116,475 美国国债 342,202 1 (162 ) 342,041 为客户持有的总资金 $ 1,516,348 $ 36 $ (1,054 ) $ 1,515,330
2023年6月30日 摊销 毛收入 毛收入 公允价值 短期投资： 公司债券 $ 481,658 $ 207 $ (2,382 ) $ 479,483 美国国债 409,586 42 (1,260 ) 408,368 美国机构证券 58,166 — (199 ) 57,967 资产支持证券 51,321 8 (136 ) 51,193 存单 46,099 — — 46,099 短期投资总额 $ 1,046,830 $ 257 $ (3,977 ) $ 1,043,110 为客户持有的资金： 公司债券 $ 433,936 $ 18 $ (34 ) $ 433,920 存单 233,290 1 — 233,291 资产支持证券 70,993 — (332 ) 70,661 美国机构证券 27,484 5 (31 ) 27,458 美国国债 81,309 1 (236 ) 81,074 为客户持有的总资金 $ 847,012 $ 25 $ (633 ) $ 846,404
摊销成本和公允价值金额 短期投资 4.9 亿和$4.3 2024年6月30日和2023年6月30日分别为百万。为客户持有的资金的摊销成本和公允价值金额包括应计应收利息美元6.8 6.9
下表总结了截至所列日期剩余合同到期日（单位：千）为客户持有的资金和短期投资中包含的公司可供出售债务证券的公允价值：
6月30日， 6月30日， 在1年内到期
$ 1,699,009 $ 1,543,379 在1年至5年内到期
409,309 346,135 到期时间为5年至10年
8,547 — 总
$ 2,116,865 $ 1,889,514
截至2024年6月30日，约 340 大约 580 可供出售债务证券的投资处于未实现亏损状态。 下表显示了截至所列日期处于未实现亏损状况的投资的未实现亏损总额和公允价值（单位：千）：
2024年6月30日 少于12个月 12个月或更长时间 总 公允价值 未实现 公允价值 未实现 公允价值 未实现 短期投资： 公司债券 $ 130,469 $ (333 ) $ 60,576 $ (232 ) $ 191,045 $ (565 ) 美国国债 152,004 (156 ) 28,979 (86 ) 180,983 (242 ) 资产支持证券 24,149 (39 ) 2,155 (7 ) 26,304 (46 ) 美国机构证券 24,617 (52 ) — — 24,617 (52 ) 短期投资总额 $ 331,239 $ (580 ) $ 91,710 $ (325 ) $ 422,949 $ (905 ) 为客户持有的资金： 公司债券 $ 506,540 $ (814 ) $ — $ — $ 506,540 $ (814 ) 资产支持证券 68,629 (76 ) 5,546 (2 ) 74,175 (78 ) 美国国债 327,340 (162 ) — — 327,340 (162 ) 为客户持有的总资金 $ 902,509 $ (1,052 ) $ 5,546 $ (2 ) $ 908,055 $ (1,054 )
2023年6月30日 少于12个月 12个月或更长时间 总 公允价值 未实现 公允价值 未实现 公允价值 未实现 短期投资： 公司债券 $ 213,373 $ (1,421 ) $ 83,189 $ (961 ) $ 296,562 $ (2,382 ) 美国国债 199,440 (976 ) 14,286 (284 ) 213,726 (1,260 ) 资产支持证券 35,719 (103 ) 2,707 (33 ) 38,426 (136 ) 美国机构证券 57,967 (199 ) — — 57,967 (199 ) 短期投资总额 $ 506,499 $ (2,699 ) $ 100,182 $ (1,278 ) $ 606,681 $ (3,977 ) 为客户持有的资金： 公司债券 $ 34,530 $ (34 ) $ — $ — $ 34,530 $ (34 ) 资产支持证券 59,128 (258 ) 11,533 (74 ) 70,661 (332 ) 美国机构证券 22,494 (31 ) — — 22,494 (31 ) 美国国债 74,888 (236 ) — — 74,888 (236 ) 为客户持有的总资金 $ 191,040 $ (559 ) $ 11,533 $ (74 ) $ 202,573 $ (633 )
未实现亏损尚未确认为收入，因为公司既不打算出售，也不预计公司更有可能在收回前被要求出售证券
其摊销成本基础。公允价值下降主要是由于市场利率变化，而不是信贷损失。有 不是
注6-收购卡应收账款
截至2024年6月30日，约为美元189.7 所收购的信用卡应收账款余额中的百万美元作为公司从循环信贷机构借款的抵押品（见注10）。
该公司因消费企业争议的卡交易而遭受损失。截至2024年6月30日和2023年6月30日止各年度，该金额并不重大。
所收购的应收卡余额不包括向发行银行购买截至报告期末尚未清算的应收卡参与权益。购买截至2024年6月30日尚未清算的应收卡参与权益总计美元27.2 万截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司每年对尚未清算的应收卡确认了金额不大的预期信用损失（见注15）。
信用质量信息
该公司定期审查收款经验、拖欠情况和净冲销，以确定与所收购卡应收账款相关的预期信用损失拨备。历史收款率表明，逾期天数是损失可能性的主要指标。公司使用所收购卡应收账款的拖欠趋势或逾期状况作为信用质量指标。如果在账单日期或宽限期内未收到全额付款，则所获得的卡应收账款被视为逾期，宽限期通常仅限于 五天 . 以下是截至提交日期(以千为单位)按类别(即过期状态)分类的已购卡应收账款摘要：
6月30日， 2024 2023 当期且逾期不到30天 $ 706,026 $ 463,704 逾期30~59天 4,277 2,507 逾期60~89天 3,393 4,544 逾期90~119天 4,093 3,196 逾期超过120天 310 197 总 $ 718,099 $ 474,148
预期的免税额 信贷损失
以下是预期信用损失拨备变化摘要（以千计）：
6月30日， 2024 2023 平衡，开始
$ 15,498 $ 5,414 信用恶化的购买卡应收账款的预期信用损失的初始拨备
— 10 预期信贷损失准备金 52,327 32,015 冲销金额 (51,805 ) (24,120 ) 已收集的追讨款项 4,863 2,179 平衡，结束
$ 20,883 $ 15,498
从发行银行购买已收购的卡应收账款 持有用于投资的 截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度为美元17.6 亿和$13.2 分别为十亿。年内与收购卡应收账款和核销金额相关的预期信用损失拨备增加
由于2024财年投资组合增长和账户拖欠率增加，这些账户随后在2024年6月30日之前被冲销，因此截至2024年6月30日。
注7-投资贷款
持作投资的贷款计入随附综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产，截至呈列日期，包括以下内容（以千计）： 6月30日， 2024 2023 未付本金余额 $ 44,491 $ 1,579 减：贷款购买折扣，扣除摊销 (1,120 ) (47 ) 减去：预期信贷损失准备金 (4,700 ) — 为投资持有的贷款，净额 $ 38,671 $ 1,532
信用质量信息
公司在发起银行合作伙伴发放贷款之前进行资格评估。该过程在发票级别执行，并涉及由与每张发票相关的相应网络成员评估发票还款可能性。随后，根据持有用于投资的贷款的拖欠趋势或逾期状态（被认为是信用质量指标）来监控这些贷款的信用质量。如果未在贷款或信贷额度协议规定的条款内收到付款，则持作投资用途的贷款被视为逾期。截至2024年6月30日和2023年6月30日，被视为逾期的投资贷款未偿余额并不重大。
截至2024年6月30日，所有持作投资用途的贷款未偿余额均源于截至2024年6月30日的年度。
注8-财产和设备
截至所列日期，财产和设备包括以下内容（以千计）：
6月30日， 2024 2023 软件和设备 $ 20,802 $ 20,971 大写软件 81,582 53,950 家具和固定装置 13,361 12,598 租赁权改进 39,103 39,068 财产和设备，毛额 154,848 126,587 减去：累计折旧和摊销 (66,814 ) (45,023 ) 财产和设备，净额 $ 88,034 $ 81,564
截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的折旧和摊销费用（包括资本化软件的摊销）为美元23.2 百万美元15.5 百万美元11.5 分别为百万。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，未摊销资本化软件成本为美元57.5 亿和$42.7 分别为百万。
注9-商誉和无形资产
商誉
截至所列日期，善意主要归因于收购的预期协同效应，并且不可扣除美国联邦和州所得税，包括以下内容（单位：千）： 6月30日， 2024 2023 平衡，开始 $ 2,396,509 $ 2,362,893 与期内收购相关的新增 — 33,441 测算期调整 — 175 平衡，结束 $ 2,396,509 $ 2,396,509
无形资产
截至呈列日期，无形资产包括以下资产（金额以千计）：
2024年6月30日 总账面金额 累计摊销 账面净额 加权平均剩余 客户关系 $ 259,269 $ (78,410 ) $ 180,859 7.0 发达的技术 215,958 (116,126 ) 99,832 2.9 商号 48,042 (47,262 ) 780 0.2 总 $ 523,269 $ (241,798 ) $ 281,471
2023年6月30日 总账面金额 累计摊销 账面净额 加权平均剩余 客户关系 $ 259,269 $ (52,483 ) $ 206,786 8.0 发达的技术 215,958 (77,178 ) 138,780 3.8 商号 48,042 (32,181 ) 15,861 1.0 总 $ 523,269 $ (161,842 ) $ 361,427
截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，有限寿命无形资产的摊销如下（单位：千）：
6月30日， 2024 2023 收入成本 $ 38,948 $ 38,269 销售和营销 41,008 41,936 总 $ 79,956 $ 80,205
截至2024年6月30日，将计入收入成本和运营费用的有限寿命无形资产的未来摊销估计如下（单位：千）：
截至6月30日的财年：
量 2025 $ 61,234 2026 59,570 2027 56,909 2028 26,606 2029 25,927 此后 51,225 总 $ 281,471
附注10-债务和借款
债务和借款包括以下内容（以千计）：
6月30日， 2024 2023 流动负债：
循环信贷融资借款（包括未摊销债务溢价） (1)
$ — $ 135,046 非流动负债： 可转换优先票据： 2027年票据，本金 575,000 575,000 2025年票据，本金 167,314 1,150,000 减去：未摊销债务发行成本 (8,323 ) (20,218 ) 可转换优先票据，净额 733,991 1,704,782 循环信贷融资借款（包括未摊销债务溢价） (1)
180,009 — 总计 $ 914,000 $ 1,839,828
(1) 循环信贷工具的未上市债务发行成本余额为美元0.6 亿和$0.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日分别为百万，并计入合并资产负债表上的其他资产。
2027年笔记
2021年9月24日，公司发行了美元575.0 其本金总额百万 0 %可转换优先票据于2027年4月1日 ，根据修订后的1933年《证券法》第144 A条，向合格机构买家进行私募（2027年注释）。2027年票据须遵守公司与Wells Fargo Bank，N.A.之间管理2027年票据的契约条款和条件，作为受托人（分别作为2027年票据和2025年票据（定义见下文）的受托人，如适用，票据受托人）。发行2027年票据的净收益为美元560.1 百万美元，扣除债务折扣和债务发行成本总计美元14.9 百万美元。
2027年票据是公司的优先、无担保债务，不会产生利息，除非公司决定支付特别利息，作为对未能及时提交任何要求向SEC提交的报告、某些交易限制或未能向票据受托人提交报告的补救措施。2027年票据在对公司任何明确从属于2027年票据的债务的付款权上排名优先，并且在对公司任何不那么从属的无担保债务（包括2025年票据）的付款权上排名相同。此外，2027年票据次级于公司的任何有担保债务以及公司子公司的所有债务和其他负债。
2027年债券的初始兑换率为每1,000美元本金2.4108股普通股，相当于初始兑换价约为1,000美元。414.80 每股公司普通股以及大约 1.4 转换后可发行的股票为1,000万股。换算率会根据下文所述的某些事件进行惯常调整。转换后，公司将支付或交付(视情况而定)现金、普通股或现金和普通股的组合。本公司目前的意图是通过合并结算方式结算2027年票据的转换，其中包括以现金偿还本金部分，其中任何超过以普通股结算的本金金额的转换价值。
公司可在2024年10月5日或之后，根据公司的选择权，赎回全部或部分2027年债券，条件是公司最后报告的普通股销售价格至少为130 当时有效的转换价格的%，至少20 任何交易日（无论是否连续） 30 连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）结束于并包括公司以相当于赎回价格提供赎回通知之日之前的交易日（转换条件） 100 将赎回的票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付的特别利息。不是 为2027年票据提供了偿债基金。
2027年债券持有人可在紧接其前一个营业日交易结束前的任何时间选择兑换其债券2027年1月1日 美元的倍数1,000 在以下情况下，本金金额：
• 在2021年12月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果公司普通股的最后报告销售价格至少20 期间的交易日（无论是否连续） 30 截至前一个日历季度最后一个交易日（含）的连续交易日大于或等于 130 每个适用交易日转换价格的百分比；
• 在此期间五 任何之后的工作日期间 五 每美元交易价格的连续交易日期间1,000 本期各交易日2027年票据本金额均低于 98 公司普通股最后报告的销售价格与每个交易日的转换率的乘积的%;
• 如公司要求赎回该等票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或
• 在特定的公司事件发生时。
转换率可在发生某些事件或公司董事会认为符合公司的最佳利益时进行调整。此外，因整体基本面变化或在赎回期内转换票据的2027年票据持有人可能有资格通过根据给定日期和股价的2027年票据的估计公允价值提高转换率来获得整体溢价。整套保费旨在补偿持有人损失的转换选项“时间价值”。在补整溢价下可能发行的额外股份的最大数量为 1.2656 每$1,000 本金（最低价格$272.00 在制作整体中）。
管辖2027年票据的票据包含有关2027年票据的习惯违约事件，并规定，在某些违约事件发生并持续时，2027年票据持有人将有权选择要求公司以相当于 100 将购回的2027年期债券本金的百分比，另加任何应计及未付利息。
2025年笔记
2020年11月30日，公司发行美元1.15 其本金总额为亿美元 0 %可转换优先票据于2025年12月1日 ，根据经修订的1933年证券法第144 A条，向合格机构买家进行私募（2025年票据，以及2027年票据）。2025年票据须遵守约束
公司与票据受托人之间的2025年票据。发行2025年票据的净收益为美元1.13 10亿美元，扣除债务折扣和债务发行成本总计美元20.6 百万美元。
2025年票据是公司的优先、无担保债务，不会产生利息，除非公司决定支付特别利息，作为对未能及时提交任何要求向SEC提交的报告、某些交易限制或未能向票据受托人提交报告的补救措施。2025年票据在对公司任何明确从属于2025年票据的债务的付款权上排名优先，并且在对公司任何不那么从属的无担保债务（包括2027年票据）的付款权上排名相同。此外，2025年票据次级于公司的任何有担保债务以及公司子公司的所有债务和其他负债。
2025年债券的初始兑换率为每1,000美元本金6.2159股普通股，相当于初始兑换价约为1,000美元。160.88 每股公司普通股。转换率可能会根据某些事件进行常规调整，如下所述。转换后，公司将根据其选择支付或交付现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合。
公司可在当日或之后根据公司的选择以现金赎回全部或任何部分2025年债券2023年12月5日 如果公司普通股最后报告的售价至少为 130 当时有效的转换价格的%，至少20 任何交易日（无论是否连续） 30 连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）结束于并包括公司以相当于赎回价格提供赎回通知之日之前的交易日（转换条件） 100 将赎回的票据本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计及未支付的特别利息。不是 为2025年票据提供了偿债基金。
2025年债券持有人可在紧接其前一个营业日交易结束前的任何时间选择兑换其债券2025年9月1日 美元的倍数1,000 在以下情况下，本金金额：
• 在2021年3月31日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内，且仅在该日历季度内，如果公司普通股的最后报告销售价格至少20 期间的交易日（无论是否连续） 30 截至前一个日历季度最后一个交易日（含）的连续交易日大于或等于 130 每个适用交易日转换价格的百分比；
• 在此期间五 任何之后的工作日期间 五 每美元交易价格的连续交易日期间1,000 本期每个交易日2025年票据本金金额均低于 98 公司普通股最近一次报告销售价格的产品百分比和每个该交易日的换算率；
• 如公司要求赎回该等票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间；或
• 在特定的公司事件发生时。
转换率可在发生某些事件或公司董事会认为符合公司的最佳利益时进行调整。此外，因整体基本面变化或在赎回期内转换票据的2025年票据持有人可能有资格通过根据给定日期和股价的2025年票据的估计公允价值提高转换率来获得整体溢价。整套保费旨在补偿持有人损失的转换选项“时间价值”。在补整溢价下可能发行的额外股份的最大数量为 2.9525 每$1,000 本金（最低价格$109.07 在制作整体中）。
管辖2025年票据的契约包含有关2025年票据的习惯违约事件，并规定在某些违约事件发生并持续时，2025年票据持有人将有权自行选择要求公司以现金回购其全部或部分票据
未偿票据，价格等于 100 将购回的2025年债券本金的%，另加任何应计及未付利息。
2024年3月6日，该公司与其2025年票据的某些持有人进行私下谈判交易，以回购美元748.2 2025年票据本金总额百万美元，现金回购总价格为美元711.0 百万，包括交易成本。已注销的2025年票据的公允价值为美元743.6 百万，扣除未摊销发行成本美元4.6 百万，导致美元32.6 百万收益 其他收入，净额 在随附的综合经营报表中，由美元组成35.7 消除债务和美元带来百万美元收益3.2 与结算回购的远期合同相关的按市值计价衍生品损失百万美元。
2024年5月29日，该公司与其2025年票据的某些持有人进行私下谈判交易，以回购美元234.5 2025年票据本金总额百万美元，现金回购总价格为美元221.6 百万，包括交易成本。已注销的2025年票据的公允价值为美元233.2 百万，扣除未摊销发行成本美元1.2 百万，导致美元11.0 偿还债务的收益百万美元计入其他收入，净额计入随附综合经营报表。
按初始转换价转换剩余未发行的2025年票据后可发行的股份约为 1.0 1000万美元。
有关附注的其他信息
截至2024年6月30日和2023年6月30日，票据包括以下内容（以千计）：
2024年6月30日 2023年6月30日 2027年笔记 2025年笔记 2027年笔记 2025年笔记 负债构成：
本金 $ 575,000 $ 167,314 $ 575,000 $ 1,150,000 减去：未摊销债务发行成本 (7,496 ) (827 ) (10,188 ) (10,030 ) 账面净额 $ 567,504 $ 166,487 $ 564,812 $ 1,139,970
票据的债务发行成本采用实际利率法摊销。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，公司确认美元6.0 亿和$6.8 分别为票据的债务发行成本的百万美元。截至2024年、2023年和2022年6月30日止各年度，2027年票据和2025年票据的实际利率为 0.48 %和0.36 分别为%。截至2024年6月30日，票据的加权平均剩余寿命为 2.5 年
债券的“假设折算”价值不超过本金$0.7 截至2024年6月30日，10亿美元。
有上限的呼叫交易
随着发行2025年票据和2027年票据，公司与票据的某些初始购买者和/或其各自的联属公司或其他金融机构签订了上限看涨交易（统称为上限看涨交易），总成本为美元125.8 万上限看涨期权是单独的交易，不属于票据条款的一部分。已支付的上限认购总额被记录为额外实缴资本的减少。该公司使用票据的收益来支付上限认购溢价的成本。由于公司没有选择出于税务目的将上限认购纳入票据，因此预计上限认购的成本不可免税。
2024年3月6日，该公司达成协议，终止之前与发行2025年票据有关的部分上限认购，名义金额相当于回购的2025年票据金额。公司收到美元10.3 百万现金，还记录了一美元1.7 以市值计价衍生品收益百万美元，以结算上限看涨期权平仓。收益记录在 其他收入，净额 在随附的综合经营报表中。
2024年5月29日，该公司达成协议，终止之前与发行2025年票据有关的上限认购的剩余部分。公司收到美元1.2 现金为百万美元，并在随附的综合经营报表中记录了其他收入（净额）的微不足道收益。
与2027年票据相关的上限看涨期权的初始执行价格为美元414.80 每股，可进行一定调整，对应于2027年票据各自的初始换股价，初始上限价为美元544.00 每股，但会进行一定调整。与2027年笔记封面相关的上限电话，大约 1.4 百万股公司普通股，须进行反稀释调整。预计上限认购通常将减少2027年票据转换后公司普通股的潜在稀释，和/或抵消公司需要支付的超过此类转换票据本金额的任何现金付款（视情况而定），此类减少和/或抵消有上限。
循环信贷安排
本公司的循环信贷及担保协议(经不时修订为循环信贷安排)最初于2021年3月签立，于2022年8月修订，以融资收购应收账款及增加借款能力，并于2024年3月进一步修订，以延长到期日及进一步提高借款能力。根据协议，循环信贷安排将于2026年6月或更早到期，承诺总额为#美元。300.0 百万美元。所需的最低利用率为$180.0 百万元或 60 %，并且公司额外借入了#美元。45.0 2024年3月为100万人。未偿还借款总额为#美元180.0 截至2024年6月30日，100万。循环信贷安排要求公司支付未用费用，最高可达0.50 年利率。借款由收购的信用卡应收账款担保。从2023年3月3日开始，借款的利息为2.65 年利率加SOFR(最低税率为0.25 %和基准调整率0.28 %)。实际利率为8.28 截至2024年6月30日的年利率。该公司须遵守某些受限制的公约，包括流动资金要求。截至2024年6月30日，公司遵守了这些公约。
与循环信贷融资相关的债务发行成本和债务溢价使用实际利率法在合同剩余期限内摊销约 1.9 年债务发行成本和债务溢价的摊销在随附综合经营报表中计入其他收入（费用）净额，并且在截至2024年和2023年6月30日的年度内并不重大。
注11-股东权益
股权激励计划
2019年11月26日 、公司董事会批准了2019年股权激励计划（2019年计划），该计划于2019年12月10日生效。2019年计划授权授予由公司董事会确定的股票期权、受限制股票奖励、股票增值权、基于绩效的奖励、基于市场的奖励、现金奖励和股票红利奖励。
公司于2016年2月通过的2016年股权激励计划（2016年计划）于2019年计划生效之日同时终止。公司于2006年4月通过的2006年股权激励计划（2006年计划）于2016年计划通过后终止。有 不是 2016年计划和2006年计划终止后根据其授予的股权奖励;然而，2016年计划和2006年计划项下所有未偿还的奖励继续受各自股权激励计划的条款约束，直至该等奖励被行使或直至其终止或到期。2019年计划、2016年计划和2006年计划统称为“股权激励计划”。
公司最初保留 边7,100,000 S 其普通股的份额，加上2016年计划下未发行或未受未偿还授予约束的任何保留股份，以根据2019年计划下授予的奖励发行。根据2019年计划保留用于发行的股份数量于2020年至2029年每年的7月1日自动增加，增加的股份数量等于以较小者为准 5 前一年公司普通股流通股总数的百分比 6月30日 ，或一个数字作为
可由公司董事会决定。此外，2016年计划和2006年计划中的以下普通股股份将可根据2019年计划授予和发行：
• 可根据2016计划或2006计划行使期权或获得其他奖励而发行的股票，这些股票通过没收或在2019年计划生效日期后不再受此类期权或其他奖励的约束；以及
• 根据2016年计划和2006年计划项下未偿还奖励发行并在2019年计划生效日期后被没收或回购的股份。
根据股权激励计划可用于未来授予的普通股总数为 18,041,434 截至2024年6月30日的股票。
收购中假定的股权奖励
公司在收购时承担并替换了Deliverice 2go的未行使股票期权。假设的股权奖励将以公司普通股股份结算，并保留最初授予的条款和条件。 不是 将根据被收购公司的股权激励计划授予额外的股权奖励。
限售股单位
截至2024年6月30日的RSU活动摘要以及截至2024年6月30日的一年内的变化如下。
数量
股票 (1)
(单位：千)
加权 截至2023年6月30日未归属
4,184 $ 140.41 授与 3,452 $ 90.90 既得 (2,048 ) $ 136.74 被没收 (987 ) $ 124.82 截至2024年6月30日未归属
4,600 $ 108.24
(1) 包括RSU、基于市场的RSU和基于性能的RSU。
RSU授予的公允价值根据授予日期公司普通股的市场收盘价确定。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度授予的RSU的加权平均授予日期公允价值为美元90.90 , $120.25 、和$202.79 分别为每股。RSU在必要的服务期内归属，服务期范围介于 1 年 4 自授予之日起的年，但须视员工的持续雇用和非员工董事的服务而定。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度归属的RSU的总公允价值约为美元145.1 百万美元197.3 百万美元118.9 分别为百万。
基于性能的RSU
截至2024年6月30日止年度，公司授予 102,411 授予某些高管员工的RSU基于实现指定财务指标和在公司持续雇用一段时间内归属 三年 .基于绩效的RSU授予的公允价值根据授予日期公司普通股的市场收盘价确定。这些基于绩效的RSU的加权平均授予日期公允价值为美元102.04 每单位。公司在必要的服务期内确认基于绩效的RSU的费用。对于可能归属的基于绩效的受限制单位数量的估计发生任何变化，公司将在估计发生变化的期间累计调整薪酬费用。最终归属的股份数量因达到指定绩效标准而异。
基于股票的薪酬
按奖励类型列出的股票补偿（单位：千）：
截至的年度
6月30日，
未确认的赔偿
(单位：千)
加权平均识别期（年）
2024 2023 2022 RSU (1)
$ 217,696 $ 251,456 $ 134,222 $ 434,623 2.6 股票期权 10,719 37,882 55,667 3,989 1.1 基于绩效的奖励 13,351 17,914 — 13,411 3.3 员工购股计划 9,129 11,280 8,918 4,143 0.6 以市场为基础的RSU 5,912 4,308 2,755 7,106 1.4 基于股票的薪酬总额
$ 256,807 $ 322,840 $ 201,562 $ 463,272
股票补偿包含在随附的综合经营报表和综合资产负债表的以下项目中（单位：千）：
截至的年度 2024 2023 2022 收入-订阅和交易费 $ 1,831 $ 188 $ — 收入成本-服务成本 9,309 9,111 5,144 研发 103,382 93,364 54,907 销售和营销 (1)
49,070 130,421 60,237 一般和行政 81,209 80,619 76,869 重组 3,574 — — 计入营业损失的总额 248,375 313,703 197,157 财产和设备（资本化内部使用软件）等 8,432 9,137 4,405 基于股票的薪酬总额 $ 256,807 $ 322,840 $ 201,562
(1) 2023财年，该公司与其前首席收入官（CTO）签订了离职和咨询协议（CTO协议）。根据CDO协议，前CDO将担任公司顾问直至2024年9月。签署合同后，公司认可美元52.2 与前CDO的RSU相关的数百万美元股票补偿费用。
股份回购计划
2023年1月，公司董事会授权回购最多美元300.0 百万股公司已发行普通股（2023年1月股份回购计划）。截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度，公司回购并随后退役 2,882,634 股票价格为美元211.9 百万元及 1,077,445 股票价格为美元87.6 2023年1月股份回购计划下的金额分别为百万美元。公司于2023年12月31日之前完成了总价值等于2023年1月股份回购计划下授权总额的股份回购。
回购股份的总价和相关交易成本反映为普通股的减少和随附综合资产负债表上累积赤字的增加。
附注12-其他收入(费用)，净额
所列期间的其他收入（费用）净额包括以下内容（以千计）：
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 利息收入 $ 122,298 $ 91,279 $ 6,691 与2025年票据回购和上限认购相关的债务消灭和按市值计价衍生品变化的收益 45,272 — — 卡上成本较低或市场调整 — (1,545 ) (11,460 ) 利息开支 (19,182 ) (15,203 ) (9,419 ) 其他 (543 ) (1,675 ) 327 其他收入(费用)合计，净额
$ 147,845 $ 72,856 $ (13,861 )
注13-所得税
在所列期间，未扣除所得税拨备（受益）前的亏损组成部分如下（以千计）：
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 国内 $ 5,312 $ (199,452 ) $ (304,508 ) 外国 (31,631 ) (23,465 ) (26,171 ) 总 $ (26,319 ) $ (222,917 ) $ (330,679 )
所列期间所得税拨备（受益）的组成部分如下（以千计）：
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 当前： 联邦制 $ 1,650 $ 572 $ (247 ) 状态 1,251 1,583 — 外国 19 14 — 总电流 2,920 2,169 (247 ) 延期： 联邦制 (262 ) (995 ) (1,115 ) 状态 (99 ) (366 ) (2,956 ) 延期合计 (361 ) (1,361 ) (4,071 ) 所得税准备金(受益于) $ 2,559 $ 808 $ (4,318 )
按联邦法定税率计算的所得税与所得税（收益）拨备之间差额的项目包括以下项目（以千计）：
截至的年度
6月30日，
2024 2023 2022 按美国联邦法定利率计算的预期收益 $ (5,528 ) $ (46,813 ) $ (69,443 ) 扣除联邦福利后的州所得税 9,134 8,087 13,509 基于股票的薪酬 (1)
24,300 4,253 (93,705 ) 研发税收抵免 (24,039 ) (19,974 ) (22,061 ) 与收购有关的估值免税额变动 (2)
— (126 ) (2,831 ) 更改估值免税额 (3)
4,943 48,321 174,477 重组 (13,769 ) — — 未确认的税收优惠 (628 ) (390 ) (10,975 ) 与收购相关的成本 — — 553 外币利差 6,658 4,942 5,496 其他 1,488 2,508 662 所得税准备金(受益于)
$ 2,559 $ 808 $ (4,318 )
(1)
截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的利率影响与不可扣除股票补偿的影响以及与税收减免相关的缺口小于相关股票补偿费用。截至2022年6月30日止年度的利率影响与税收减免带来的意外收益大于相关股票补偿费用有关。
(2)
截至2022年6月30日止年度的利率影响与收购Deliverice 2go记录的所得税利益有关，这使公司能够释放一部分估值拨备，因为该收购记录了净递延所得税负债。
(3)
截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的利率影响涉及：（i）由于年内产生的亏损、资本化研发费用和税收抵免相关的递延所得税资产增加，导致估值拨备增加;（ii）与收购Deliverice 2go相关的递延所得税负债变化。
递延税项资产和负债的构成如下(以千计)：
6月30日， 2024 2023 递延税项资产： 应计项目和准备金 $ 13,966 $ 12,537 资本化研究与开发 120,882 75,694 递延收入 1,084 1,084 基于股票的薪酬 17,093 24,998 净营业亏损结转 360,592 379,758 研发学分 85,910 62,299 累积奖励 40 1,855 经营租赁负债 19,139 21,616 其他 598 1,257 估值扣除前的递延税项资产总额
619,304 581,098 估值免税额 (494,424 ) (479,449 ) 递延税项资产 $ 124,880 $ 101,649 递延税项负债： 递延合同成本 $ (5,868 ) $ (4,772 ) 财产和设备 (15,853 ) (13,078 ) 无形资产 (68,218 ) (67,455 ) 经营性使用权资产 (14,992 ) (17,155 ) 其他储备 (20,399 ) — 递延税项负债总额 (125,330 ) (102,460 ) 递延税项净负债 $ (450 ) $ (811 )
会计准则汇编740要求，净营业亏损、暂时性差异和贷记结转的税收利益应作为资产记录，只要管理层评估这种实现“更有可能实现”。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。由于本公司最近的经营亏损历史，管理层认为上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不太可能得到确认，因此已提供估值拨备。估值津贴的变动约为#美元。15.0 百万美元95.3 百万美元276.3 在截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度内，分别为100万美元。2024年6月30日估值免税额的增加主要是因为2023财年及以后生效的2017年减税和就业法案的适用，该法案要求公司资本化和摊销研发费用，而不是扣除发生的成本，递延税收负债的减少抵消了这一增长。递延税项净负债作为其他长期负债计入随附的综合资产负债表。
《减税和就业法》规定美国公司对其全球无形低税收收入（GILTI）征税。根据GAAP，公司可以做出会计政策选择，要么将纳入GILTI的应付税款视为本期费用，要么将此类金额纳入递延税的计量中。公司采用期间费用法。
该公司目前在其经营所在的任何国家/地区不享受任何免税期。
该公司没有可供分配的海外收益。因此，不存在与境外子公司的外部基础相关的未记录递延税项负债。
截至2024年6月30日，公司NOL结转为美元1.2 30亿美元，1.0 30亿美元，以及134.9 分别用于联邦、州和外国税收目的，100万美元可用于减少未来的应税收入。如果未使用，NOL结转将开始到期 2024 .截至2024年6月30日，联邦
外国NOL结转不会过期，并将无限期结转直至使用。截至2024年6月30日，该公司还有研发税收抵免结转约为美元76.5 亿和$53.1 联邦和州税收分别为百万美元。如果未使用，联邦税收抵免将于2041年开始的不同日期到期。大多数州税收抵免不会到期，并将无限期延续直至使用。
由于《守则》和其他类似州规定规定的所有权变更限制，NOL和税收抵免结转的利用可能会受到重大年度限制。年度限制可能会导致NOL和税收抵免在使用之前到期。
以下是所示期间与联邦和加州研发信贷相关的未确认税收优惠的对账（以千计）：
e年 2024 2023 2022 年初余额 $ 23,300 $ 16,724 $ 22,185 添加：
与本年度相关的纳税状况
9,134 6,642 7,354 通过业务合并实现增长 — — 160 与上一年度有关的税务状况
2,714 226 — 减：
与上一年度有关的税务状况 — — (12,761 ) 诉讼时效失效 (20 ) (292 ) (214 ) 年底余额 $ 35,128 $ 23,300 $ 16,724
该公司拥有约为美元的未确认税收优惠35.1 亿和$23.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别为百万，所有这些均由全额估值备抵所抵消。如果截至2024年6月30日尚未确认的税收优惠得到确认，则不会因公司的估值备抵而对有效税率产生影响。
截至2024年6月30日和2023年6月30日每年应计的利息和罚款金额并不重大。
该公司在美国提交美国联邦、加利福尼亚州、各州和外国司法管辖区的所得税申报表。由于未使用的税收属性被结转，该公司所有年份的美国联邦、州和外国纳税申报表仍需接受税务当局的审查。公司记录与不确定税务状况相关的负债，为所有开放纳税年度的所得税不确定性提供充足的准备金。公司管理层根据所有可用的积极和消极证据评估公司递延所得税资产的可变现性。净递延所得税资产的实现取决于公司在可预见的未来产生足够的未来应税收入的能力。该公司预计未来12个月内其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。
附注14-租契
该公司对多个地点的办公室和其他设施以及某些设备拥有不可取消的经营租赁，有效期至2031年。此外，该公司还根据不可撤销的经营租赁将其位于犹他州德雷珀的部分办公设施分包，该租赁将于2025年12月到期。公司的租赁不包含任何重大剩余价值担保。
截至2024年6月30日，该等经营租赁的加权平均剩余期限为 6.5 年，用于估计经营租赁负债净现值的加权平均贴现率为 5.0 %.
经营租赁负债计量中包含的金额的付款总额为美元13.9 百万美元14.9 百万美元13.8 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度分别为百万美元。
为换取新经营租赁负债而获得的ROU资产总额为 零 , $2.0 百万美元5.3 截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度分别为百万美元。
截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度的租赁费用组成如下表（单位：千）：
截至6月30日的年度 2024 2023 2022 经营租赁费用 (1)
$ 12,877 $ 14,081 $ 12,983 可变租赁费用，扣除信贷 2,461 2,251 2,909 转租收入 (581 ) (586 ) (712 ) 总租赁成本 $ 14,757 $ 15,746 $ 15,180
(1) 包括短期租赁，这对于截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的财年来说并不重要 .
附注15-承付款和或有事项
承付款
该公司在多个地点拥有不可取消的办公室和其他设施的经营租赁，有效期至2031年。 截至2024年6月30日的未来最低租赁付款额如下（单位：千）：
截至6月30日的财年：
金额 2025 $ 13,425 2026 13,292 2027 13,226 2028 13,590 2029 13,974 此后 21,945 租赁付款总额 89,452 减-现值调整 (13,614 ) 经营租赁负债总额，净额 $ 75,838
经营租赁负债的流动部分，包括在 其他应计项目和流动负债 13.0 亿和$14.1 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别为百万。经营租赁负债的非流动部分为美元62.8 亿和$72.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日，分别为百万。
除了上述最低租赁付款外，该公司还与某些第三方和金融机构合作伙伴签订了多年协议，有效期至 2029 ，要求公司在各自协议期限内支付费用。 截至2024年6月30日，这些其他协议项下的未来付款如下（以千计）。
截至6月30日的财年：
量 2025 $ 29,468 2026 15,051 2027 9,414 2028 5,491 2029 4,250 总 $ 63,674
购买未结清的卡片应收款
根据合同，本公司有义务从发卡银行购买所有应收卡，包括尚未清算的授权交易。已获授权但未清算的交易总额为#美元。27.2 截至2024年6月30日，百万美元，未记录在随附的合并资产负债表中。该公司对这些授权但未清算的交易存在信用风险;然而，截至2024年6月30日，记录的预期信用损失并不重大。有关已收购卡应收账款的更多讨论，请参阅注6。
诉讼
不时地， 公司参与正常业务过程中出现的诉讼、索赔、调查和诉讼。当管理层认为可能发生负债且损失金额可以合理估计时，公司会记录负债拨备。截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司的诉讼准备金并不重大。公司定期审查这些条款并调整这些条款，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件相关的其他信息和事件的影响。诉讼本质上是不可预测的。
未使用的信用安排
截至2024年6月30日，该公司与发行银行和发起银行合作伙伴合作，拥有约美元2.8 十亿 使用发票融资产品向消费企业和借款人提供的未使用信贷。虽然该余额代表可用的未使用信贷总额，但历史趋势和当前预期表明，使用发票融资产品的消费企业和借款人可能不会在任何时候充分利用未使用信贷。
该公司通过限制每个消费企业和使用发票融资产品的借款人的总信贷来管理信用风险敞口。该公司定期审查信贷额度以评估不同的因素，包括使用发票融资产品的消费企业和借款人的账户使用情况和信誉。公司可以随时终止信贷额度，并且它们不一定代表未来的现金需求。公司不记录未使用信贷额度的预期信贷损失责任，因为它们是可无条件撤销的。
附注16-重组
2023年12月5日，公司公布了重组计划（Restructural Pl a）旨在调整公司的组织规模、提高盈利能力并将资源重新分配到最有影响力的计划上。The Restru 实施计划包括减少公司全球员工队伍并关闭其位于澳大利亚悉尼的办事处。截至2023年12月31日止三个月内，公司发生了与重组计划相关的大部分费用。截至2024年6月30日，公司已基本完成重组计划。
截至2024年6月30日止年度，公司记录 重组支出 共$27.6 2000万美元，其中包括美元3.6 百万的股票补偿费用，作为随附合并经营报表中的单独细目。 下表总结了截至2024年6月30日随附合并资产负债表中其他应计项目和流动负债以及应付账款中包含的重组负债：
遣散费和解雇抚恤金 合同终止 其他 重组负债总额 余额，截至2023年6月30日 $ — $ — $ — $ — 收费 22,817 480 705 24,002 现金支付 (22,492 ) (480 ) (703 ) (23,675 ) 余额，截至2024年6月30日
$ 325 $ — $ 2 $ 327
附注17-普通股股东应占每股净亏损
截至所列日期，潜在稀释证券（因具有反稀释性而被排除在每股稀释净亏损计算之外）如下（单位：千）：
6月30日， 2024 2023 2022 股权奖励 6,641 6,772 7,137 可转换优先票据 2,426 8,534 8,534 总 9,067 15,306 15,671
票据项下可发行的股份可能会调整至约 3.6 如果某些公司事件发生在票据到期日之前或如果公司发出赎回通知，则为百万股股份。截至2024年6月30日，2025年票据或2027年票据均未触发转换条件。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与和监督下，我们的管理层评估了截至2024年6月30日，即本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订(交易法))下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易法》第13 a-15（f）条和第15 d-15（f）条的定义，建立和维护对财务报告的充分内部控制。在首席执行官和首席财务官的参与下，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制综合框架”中建立的2013年框架，评估了截至2024年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，管理层得出结论，截至2024年6月30日，我们对财务报告的内部控制有效。
截至2024年6月30日，财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计，如其报告所述，该报告载于本年度报告第二部分第8项10-k表格。
财务报告内部控制的变化
截至2024年6月30日的财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生与《交易法》第13 a-15（d）条和第15 d-15（d）条要求的评估相关的变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
论内部控制有效性的内在局限性
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不指望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的设计和运作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够达到。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或遵守政策或
程序可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述并且无法被发现。
项目9B。其他信息
名字
行动 日期 交易安排 将出售的股份总数 到期日 标题
规则10B5-1 (1)
非规则10b5-1 (2)
艾莉森·瓦贡菲尔德 主任
采行 6/5/2024 X 3,921 8/22/2025
(1) 旨在满足规则10 b5 -1（c）的肯定性辩护。规则10 b5 -1计划包括参与者向管理该计划的经纪人的陈述，即在制定规则10 b5 - 1计划时，该人不掌握有关我们或我们受规则10 b5 - 1计划约束的证券的任何重要非公开信息。该陈述是在规则10 b5 -1计划通过之日起做出的，并且仅限于该日期。在做出此陈述时，不保证参与者不知道的任何重大非公开信息，或参与者或我们在陈述之日后获取的任何重大非公开信息。
(2) 无意满足规则10 b5 -1（c）的肯定性辩护。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
我们遵守商业行为和道德准则，其中纳入了适用于所有员工（包括高管）、独立承包商和董事会的道德准则。我们的商业行为和道德准则发布在我们的投资者关系网站上 Investor.bill.com 在“治理”下。我们打算通过在上述指定的网站地址和地点发布此类信息来满足表格8-k第5.05项下有关修订或豁免我们的商业行为和道德准则条款的披露要求。
本项所需的其余信息通过参考我们2024年股东年度会议的最终委托声明而纳入，该声明将在2024年6月30日后120天内向SEC提交。
项目11.高管薪酬
本项所需的信息通过参考我们2024年股东年度会议的最终委托声明而纳入，该声明将在2024年6月30日后120天内向SEC提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项所需的信息通过参考我们2024年股东年度会议的最终委托声明而纳入，该声明将在2024年6月30日后120天内向SEC提交。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项所需的信息通过参考我们2024年股东年度会议的最终委托声明而纳入，该声明将在2024年6月30日后120天内向SEC提交。
项目14.主要会计师费用及服务
本项所需的信息通过参考我们2024年股东年度会议的最终委托声明而纳入，该声明将在2024年6月30日后120天内向SEC提交。
第四部分
项目15.证物、财务报表附表
(A) 以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
(1) 合并财务报表：
见本年度报告表格10-k第二部分第8项“合并财务报表索引”。
(2) 财务报表附表：
所有财务报表附表均被省略，因为相关指示不要求提供或不适用，或所需资料已包括在财务报表或财务报表附注中。
(3) 陈列品
以下陈述的文件与本文一起提交，或通过引用所指示的位置并入本文。
展品
以引用方式并入 展品 描述 表格 文件编号 展品编号 提交日期 已归档 2.1 S-3/ASB 333-256709 2.1 06/02/2021 2.2 S-3/ASB 333-259419 2.1 09/09/2021 3.1 10-K
001-39149
3.1 08/29/2023
3.2 8-K 001-39149 3.2 02/17/2023 4.1 S-1/A 333-234730 4.1 12/2/2019 4.2 S-1 333-234730 4.2 11/15/2019 4.3 10-K
001-39149
4.3 08/29/2023
4.4 8-K 001-39149 4.1 11/30/2020 4.5 10-K
001-39149
4.5 08/29/2023
4.6 X
4.7 10-Q
001-39149 4.1 02/09/2024 10.1† S-1 333-234730 10.1 11/15/2019 10.2† S-1 333-234730 10.2 11/15/2019 10.3† S-1 333-234730 10.3 11/15/2019 10.4† 10-K
001-39149
10.4 08/29/2023
10.5† 10-K
001-39149
10.5 08/29/2023 10.6† S-1/A 333-234730 10.6 12/2/2019 10.7† S-1/A 333-234730 10.7 12/2/2019 10.8† S-1/A 333-234730 10.8 12/2/2019 10.9† 10-K 001-39149 10.1 08/30/2021 10.10 10-K 001-39149 10.12 08/22/2022 10.11 10-Q 001-39149 10.1 05/03/2024 10.12†
10-K 001-39149 10.14 08/30/2021 10.13†
S-8 333-259420 99.1 09/09/2021 16.1 8-K
001-39149
16.1 09/07/2023 19.1 X
21.1 X 23.1 X 23.2 X 31.1 X 31.2 X 32.1* X 32.2* X 97.1 X
101.INS 本年度报告10-K表格第二部分第8项“财务报表和补充数据”中合并财务报表和随附注释的内联MBE文件集。 X 104 本年度报告封面的表格10-K的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中 X
______________________________
† 指管理合同或补偿计划。
+ 注册人根据法规S-k第601（b）（10）项的允许省略了部分展品。
* 本文附件32.1和32.2中提供的证明被视为随附本10-k表格年度报告，并且不被视为根据《交易法》第18条“提交”，或以其他方式承担该条的责任，也不应被视为通过引用方式纳入根据《交易法》证券法进行的任何备案中 .
项目16.表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
2024年8月23日 作者： /S/勒内·拉塞特 (日期) 勒内·拉塞特 首席执行官 (首席行政主任)
授权委托书
通过这些礼物认识所有的人 ，以下签名的每个人在此组成并任命勒内·拉塞特和约翰·雷蒂希，以及他们中的每一人，作为其真正和合法的事实代理人，各自都有充分的替代权力，以任何和所有身份代替他，签署对本登记声明的任何和所有修订(包括生效后的修订或任何简短的登记声明，以及根据规则462(B)增加寻求登记的证券的数量提交的任何修订)，并将其连同所有证物和与美国证券交易委员会相关的其他文件存档，授予上述事实代理人、代理人、代理人和代理人和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述事实代理人、代理人和代理人或他们或他的一名或多名代理人可以合法地根据本条例作出或安排作出的一切行为和事情。
根据《证券法》的要求，本10-k表格年度报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 标题 日期 /S/勒内·拉塞特 董事首席执行官兼首席执行官 2024年8月23日 勒内·拉塞特 (首席行政主任) /S/约翰·雷蒂希 总裁和首席财务官
2024年8月23日 约翰·雷蒂希 (首席财务官) /s/杰梅因·科塔 高级副总裁，《财务与会计》 2024年8月23日 杰曼·科塔 (首席会计主任) /s/艾达·阿尔瓦雷斯 主任 2024年8月23日 艾达·阿尔瓦雷斯 /s/史蒂文·蛋糕面包 主任 2024年8月23日 史蒂文蛋糕 /s/斯蒂芬·费舍尔 主任 2024年8月23日 余志稳 /s/大卫·霍尼克 主任 2024年8月23日 大卫·霍尼克
/s/布莱恩·雅各布斯 主任 2024年8月23日 布莱恩·雅各布斯 /S/彼得·奈特 主任 2024年8月23日 彼得·奈特 /s/艾莉·克莱恩 主任 2024年8月23日 艾莉·克莱恩 /s/艾莉森·姆努金 主任 2024年8月23日 艾莉森·姆努金 /s/蒂娜·赖克 主任 2024年8月23日 蒂娜·赖克 /s/斯科特·瓦格纳 主任 2024年8月23日 斯科特·瓦格纳 /s/艾莉森·瓦贡菲尔德 主任 2024年8月23日 艾莉森·瓦贡菲尔德
