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| 政策名称： | 内幕交易政策 | ||||
| 政策所有者： | 首席法务官兼首席财务官 | ||||
| 政策适用对象： | 所有员工，独立承包商和BILL董事会 | ||||
| 采用日期： | 2019年11月14日 | ||||
| 修订： | 2021年5月19日，2023年2月27日 | ||||
总体概述
BILL Holdings公司（以下简称“BILL”，“公司”，“我们”或“我们的”）致力于高标准的诚实和道德业务行为，并遵守法律，规章和条例。
根据这项内幕交易政策，所有员工、独立承包商和BILL董事会（统称为“”）在掌握有关BILL的重要非公开信息时，禁止进行BILL证券的交易，并禁止将有关BILL或他人的重要非公开信息提供给任何可能会根据该信息进行交易的人。服务提供商禁止所有员工、独立承包商和BILL董事会（统称为“”）在掌握有关BILL的重要非公开信息时进行BILL证券的交易，并禁止将有关BILL或他人的重要非公开信息提供给任何可能根据该信息进行交易的人。
在本政策的末尾，定义术语列表中列出了大写字母的术语。您可能还希望参考定义术语后面的常见问题解答列表。常见问题解答也属于本政策的一部分，其中规定的规则也必须遵守。
无论BILL还是合规官员（所指在此包括他/她的指派人）不对根据本政策所做的任何行为承担责任。BILL和合规官员对未能批准交易或实施任何黑期不负责任。
范围
1.本政策适用于所有服务提供商，以及其直系家庭成员、共同居住的人员；也包括创投基金和其他实体（例如合作伙伴关系、信托和公司），这些实体与该类人员有关联或互相关联。这些涉及人员有责任确保其直系家庭成员、共同居住的人员，以及与他们相关或关联的实体遵守本政策。
2.本政策适用于BILL证券的所有交易，包括BILL普通股和购买普通股的期权，无论如何获得，以及BILL可能发行的任何其他类型的证券，如受限股票单位（"RSUs"），优先股，可转换票据，warrants和交易所交易的期权或其他衍生证券。
3.BILL 可能会对违反本政策的情况进行制裁，并可能向我们的过户代理发出停止过户指令来实施。 对个人的制裁可能包括任何纪律行动，包括终止与 BILL 的雇佣关系或服务关系（如适用）。 D&O 人员和/或接触人员可能需要在年度基础上证明遵守本政策。 本政策要求的通知和批准可以通过电子邮件提供。
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公司政策声明
禁止活动
A.根据本政策，未经合规主管事先批准，不得进行BILL证券的交易。
B.在拥有有关BILL的重要非公开信息的情况下，任何受监管人士都不得进行BILL证券的交易。无论个人决定在获取重要非公开信息之前进行交易与否都无关紧要-一旦受监管人士取得重要非公开信息，他或她将不得进行交易（除非根据允许的10b5-1计划）。
C.不得交易或赠与或以其他方式转让 BILL 证券，除非由合规官员指定的交易窗口之外，或在任何封闭期内。 未覆盖人员无法在政策的交易窗口之外或任何合规官员指定的黑名单期间内交易 BILL 证券，也无法无偿赠与或以其他方式转让。
D.任何受覆盖的人不得向外部人员透露关于BILL的重要非公开信息，除非作为该受覆盖人员对BILL的正常职责的一部分而必须这样做，或经合规主管授权。
E. 证券购买协议表格，日期为2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和买方签订（作为参考，附在于2023年8月14日提交给SEC的8-K表格的展览文件10.1中）。在拥有BILL的未公开信息的情况下，任何受限人员都不能向任何人提供关于BILL的交易建议，除非受限人员应当告知他人如果这样做可能违反本政策或法律的情况下不要交易。即使受限人员没有BILL的重要非公开信息，我们也强烈反对受限人员向第三方提供关于BILL的交易建议。
请使用您的moomoo账户登录以使用该功能。未被覆盖的人不得：
（a）在担任覆盖人员期间获得的其他任何上市公司的重要非公开信息的情况下交易该公司的证券；
（b）向任何人披露其他上市公司的重要非公开信息；或
（c）在担任覆盖人员期间获得其他上市公司的重要非公开信息的情况下向任何人提供有关任何其他上市公司的交易建议。
G.禁止覆盖人员在BILL的证券上进行期权或其他衍生证券的交易，如购买认购权和认沽权，无论是在交易所或其他市场上；但是，覆盖人员可以行使由BILL发放的补偿性股权授予。
H.任何受限人员不得从事与BILL证券相关的对冲或货币化交易，如零成本护领和远期出售合约，或将BILL证券投入可被解释为对BILL证券进行对冲的交易所基金。
一、任何参与方都不得进行BILL公司证券的卖空交易，包括“对冲卖空交易”。
J.未经合规官员批准，任何受覆盖人士均不得将BILL证券用作保证金账户的抵押品或贷款的抵押品。
交易时间和禁止交易期间
1.交易时间窗口. 被覆盖人只有在交易窗口期间才被允许交易BILL证券。
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2.在持有重要非公开信息期间，交易窗口期间不得进行交易。 即使交易窗口期间正在进行，任何持有BILL相关重要非公开信息的人都不得交易公司证券。只有在我们广泛发布此类信息后的下一个完整交易日交易窗口关闭后，持有这些信息的人才能进行交易。
3.在停牌期间不得交易即使交易窗口有效，合规官员可能指定适用于特定个人或人员组（包括所有受覆盖人员）的特殊交易停牌期，在其自行决定的时间和对相关人员生效。未受覆盖人员可能在适用的交易窗口之外或在此类停牌期间进行BILL证券的交易。得知此类停牌期的受覆盖人员不得向任何其他人透露停牌期已被指定，或者先前已存在停牌期的事实。停牌期的事实属机密，不得向内部或外部泄露。合规官员未对某人施以停牌期不得使该人免除在掌握重要非公开信息的情况下交易的义务。
根据10b5-1计划进行交易
根据本政策，禁止的某些BILL证券的销售、购买和其他转让可能被允许，如果它们根据10b5-1计划实施:
(a) 符合《交易所法》第10b5-1条款和本政策的要求
(b) 得到合规主管的书面批准，并在公开交易窗口期间进行，而不是在任何封闭期间进行；
(c) 10b5-1计划下的首笔交易不会发生 (i) 对于高管人员：在10b5-1计划采纳后的九十（90）天后和公司披露完成财季的财务结果的10-Q表格或10-k表格后的两（2）个营业日，以后的第120天（但不得超过10b5-1计划采纳后的120天）; (ii) 对于非高管人员：在10b5-1计划采纳后的三十（30）天后，每种情况在我们的合规主管批准10b5-1计划后，等待期被统称为“冷却期”;
（d）该10b5-1计划不是在该人采用另一个单笔交易10b5-1计划后的12个月内单独采用的10b5-1计划，但根据10b5-1规则中的例外情况有所例外；并且
（e）设立10b5-1计划的人必须书面向合规主管进行认证，认证时间至少在正式建立10b5-1计划的前两个工作日之前（并且在建立之前不得撤销该认证）。认证内容包括（i）该人不持有重要的非公开信息，并且据其所知，也不会持有重要的非公开信息，所有根据10b5-1计划进行的交易将在符合证券交易法第16条和证券法规则144条的交易限制的情况下进行，只要适用这些条款；（ii）10b5-1计划符合规则10b5-1的要求；（iii）所有根据10b5-1计划进行的交易都将符合适用的规则；（iv）该人以善意采取10b5-1计划，而不是为了规避证券交易法第10(b)条和证券交易法第100亿.5条的禁令制定计划或方案；（v）该人将在10b5-1计划的整个期间内诚实表率。采用10b5-1计划的人必须及时通过电子邮件通知合规主管，并在10b5-1计划采用日期之前，如果有任何变化导致认证在那个时候不准确，必须撤回认证。
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因为董事及高级管理人员和有权力人士与BILL公司的其他受监管人员相比，更有可能在其角色中掌握非公开信息，因此只有在遵守本政策的要求的情况下，他们才被允许按照涵盖BILL证券的10b5-1计划出售、购买或进行其他BILL证券的转让行为，或经合规官员事先批准的情况下进行出售、购买或其他转让。合规官员可能会扩大或修改允许的个人名单。
BILL的合规官员批准10b5-1计划和/或公司对10b5-1计划的确认，不应被视为公司合规官员（或其指定人员）对该计划符合第10b5-1条规定的裁定。
一旦一个人在Bil的合规官员的批准下制定了一个获得批准的10b5-1计划，该人将需要获得BILL合规官员的批准才能对其进行某些更改。修改或更改10b5-1计划中我们证券的购买或销售的数量、价格或时间（或影响购买或销售这些证券的数量、价格或时间的书面公式、算法或计算机程序的修改或更改）（任何此类修改或更改，均视为终止该人现有的10b5-1计划并进入新的10b5-1计划）。因此，计划修改的批准流程与上述首次采用10b5-1计划的批准流程相同，包括要受新的冷却期制约。我们不鼓励进行多个计划修改，因为这可能会给人以以计划为幌子操纵重要非公开信息的交易的印象。计划修改只能在交易窗口中进行，不能在任何封闭期间进行，并且只有当一个人不掌握重要非公开信息时才能进行。
其他交易安排
非在事先获得合规官员的事先批准下，被覆盖人员不得进入“非 Rule 10b5-1 交易安排”（根据 Regulation S-k 项 408(c) 定义）。
法定或监管交易限制的优先级
本政策的交易禁止和限制还受合同或联邦和州证券法规定的禁止或限制的约束（例如，对证券再销售的合同限制，第16条人员进行短期交易或遵守《证券法》下的规则144）。任何有疑问是否适用其他禁止或限制的受限人员应向合规官员咨询。
报告违规行为；查询
合规主管或其指定人员将根据本政策要求审核、批准或禁止BILL证券的任何拟议交易，包括董事和访问人员的拟议交易。合规主管将根据需要管理和解释本政策，并强制执行合规。合规主管如有需要可以与BILL的外部法律顾问进行协商。合规主管可以指定一名或多名个人在合规主管无法履行职责或无法履行职责的情况下执行合规主管的职责。
任何违反本政策、或违反联邦或州内幕交易或泄露交易法律的受覆盖者，或知道任何受覆盖者违反此类法规的行为的，必须立即向合规官员报告违规行为。
请将有关此政策的所有查询直接转给合规主管。
公司进行交易
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除非符合适用的美国证券法律、规章制度和适用的纽约证券交易所上市标准，否则我们将不会进行任何BILL证券的交易。
生效日期。
本政策经修改后的生效日期为2023年2月27日。本政策的修改不适用于在2023年2月27日之前签订的任何现有的10b5-1计划，除非在2023年2月27日之后对该计划进行了计划修改。
内幕交易政策中的定义条款
“10b5-1计划”是指符合《交易所法》第10b5-1条要求的证券交易书面计划。
“访问人员“访问人员”指除了董事和高级管理人员外，由BILL指定的在正常工作中定期接触BILL关于重大非公开信息的人员。本政策的特殊规定（如任何交易的预先批准）适用于访问人员。访问人员名单在 附录 A上列出，但不包括任何作为董事和高级管理人员的人员。合规官员可能会定期更新和修改此名单。 附录 A D&O或高级管理人员不被视为访问人员。
“停牌期”指合规官员特别指定的交易停牌期。其适用于特定个人或人员组（包括所有受覆盖人员保护的人），由合规官员确定其持续时间。任何受覆盖人员都不得在适用的交易窗口之外或任何停牌期交易 BILL 证券。
“董事会“董事会”指的是BILL的董事会。
“合规官员对于本政策，"他/她" 指的是我们的致富金融(临时代码)官。在他/她不在时，我们的致富金融(临时代码)官可以兼任合规官。
“涵盖人员“”指的是所有服务提供商，以及他们的直系家属和与他们共同居住的人；它还涵盖创投基金和与这些人有关联或关联的其他实体（如合伙企业、信托和公司）。关联方是指直接或间接控制或被控制或与此类人共同控制的人。被覆盖人的关联方是（1）是该人员担任官员或合伙人的公司或机构（除了BILL或BILL的绝大部分子公司）；或是该人员直接或间接拥有10％以上任何类别股权证券的受益所有人；（2）任何该人员具有重大利益的信托，或者该人员担任受托人或类似职务。
“D&O人士”指的是公司的16节人员和其他高管团队成员（即“E-Team”）
“使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；“”指的是一九三四年修订的证券交易法案，随时间的推移进行修订。
“BILL”, “我们”, “我们的“”或“”公司”表示美国得克萨斯州休斯顿市的bill holdings，inc.及其子公司
“政策“ ”意味着董事会根据采纳并不时修订的此《内幕交易政策》。
“SEC“”指美国证券交易委员会。
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“第16节人员“人员”指交易所法案第16a-1(f)条所定义的BILL的高级职员和董事会成员，包括主计算官（如果与财务主管分开）。本政策的特殊规定，如任何交易的预先批准和特殊的SEC报告要求，适用于第16节人员。
“证券法”表示1933年证券法，随时根据修订。
“交易窗口期“交易窗口”指根据该政策正常允许交易的时期。交易窗口包括在我们广泛公开发布季度或年度营运结果后的第一个完整交易日收盘后，以及当季度的第一个完整星期的最后一个交易日收盘。 开始 在我们广泛公开发布季度或年度营运结果后的第一个完整交易日收盘后，到当季度第一个完整星期的最后一个交易日收盘之间。 结束 在当季度的第一个完整星期的最后一个交易日收盘时。
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