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| 政策名稱： | 內幕交易政策 | ||||
| 政策所有者： | 首席法務官兼首席財務官 | ||||
| 政策適用對象： | 所有員工，獨立承包商和BILL董事會 | ||||
| 採用日期： | 2019年11月14日 | ||||
| 修訂： | 2021年5月19日，2023年2月27日 | ||||
總體概述
BILL Holdings公司（以下簡稱「BILL」，「公司」，「我們」或「我們的」）致力於高標準的誠實和道德業務行爲，並遵守法律，規章和條例。
根據這項內幕交易政策，所有員工、獨立承包商和BILL董事會（統稱爲「」）在掌握有關BILL的重要非公開信息時，禁止進行BILL證券的交易，並禁止將有關BILL或他人的重要非公開信息提供給任何可能會根據該信息進行交易的人。服務提供商禁止所有員工、獨立承包商和BILL董事會（統稱爲「」）在掌握有關BILL的重要非公開信息時進行BILL證券的交易，並禁止將有關BILL或他人的重要非公開信息提供給任何可能根據該信息進行交易的人。
在本政策的末尾，定義術語列表中列出了大寫字母的術語。您可能還希望參考定義術語後面的常見問題解答列表。常見問題解答也屬於本政策的一部分，其中規定的規則也必須遵守。
無論BILL還是合規官員（所指在此包括他/她的指派人）不對根據本政策所做的任何行爲承擔責任。BILL和合規官員對未能批准交易或實施任何黑期不負責任。
範圍
1.本政策適用於所有服務提供商，以及其直系家庭成員、共同居住的人員；也包括創投基金和其他實體（例如合作伙伴關係、信託和公司），這些實體與該類人員有關聯或互相關聯。這些涉及人員有責任確保其直系家庭成員、共同居住的人員，以及與他們相關或關聯的實體遵守本政策。
2.本政策適用於BILL證券的所有交易，包括BILL普通股和購買普通股的期權，無論如何獲得，以及BILL可能發行的任何其他類型的證券，如受限股票單位（"RSUs"），優先股，可轉換票據，warrants和交易所交易的期權或其他衍生證券。
3.BILL 可能會對違反本政策的情況進行制裁，並可能向我們的過戶代理發出停止過戶指令來實施。 對個人的制裁可能包括任何紀律行動，包括終止與 BILL 的僱傭關係或服務關係（如適用）。 D&O 人員和/或接觸人員可能需要在年度基礎上證明遵守本政策。 本政策要求的通知和批准可以通過電子郵件提供。
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公司政策聲明
禁止活動
A.根據本政策，未經合規主管事先批准，不得進行BILL證券的交易。
B.在擁有有關BILL的重要非公開信息的情況下，任何受監管人士都不得進行BILL證券的交易。無論個人決定在獲取重要非公開信息之前進行交易與否都無關緊要-一旦受監管人士取得重要非公開信息，他或她將不得進行交易（除非根據允許的10b5-1計劃）。
C.不得交易或贈與或以其他方式轉讓 BILL 證券，除非由合規官員指定的交易窗口之外，或在任何封閉期內。 未覆蓋人員無法在政策的交易窗口之外或任何合規官員指定的黑名單期間內交易 BILL 證券，也無法無償贈與或以其他方式轉讓。
D.任何受覆蓋的人不得向外部人員透露關於BILL的重要非公開信息，除非作爲該受覆蓋人員對BILL的正常職責的一部分而必須這樣做，或經合規主管授權。
E. 證券購買協議表格，日期爲2023年8月14日，由Taysha Gene Therapies, Inc.和買方簽訂（作爲參考，附在於2023年8月14日提交給SEC的8-K表格的展覽文件10.1中）。在擁有BILL的未公開信息的情況下，任何受限人員都不能向任何人提供關於BILL的交易建議，除非受限人員應當告知他人如果這樣做可能違反本政策或法律的情況下不要交易。即使受限人員沒有BILL的重要非公開信息，我們也強烈反對受限人員向第三方提供關於BILL的交易建議。
請使用您的moomoo帳戶登錄以使用該功能。未被覆蓋的人不得：
（a）在擔任覆蓋人員期間獲得的其他任何上市公司的重要非公開信息的情況下交易該公司的證券；
（b）向任何人披露其他上市公司的重要非公開信息；或
（c）在擔任覆蓋人員期間獲得其他上市公司的重要非公開信息的情況下向任何人提供有關任何其他上市公司的交易建議。
G.禁止覆蓋人員在BILL的證券上進行期權或其他衍生證券的交易，如購買認購權和認沽權，無論是在交易所或其他市場上；但是，覆蓋人員可以行使由BILL發放的補償性股權授予。
H.任何受限人員不得從事與BILL證券相關的對沖或貨幣化交易，如零成本護領和遠期出售合約，或將BILL證券投入可被解釋爲對BILL證券進行對沖的交易所基金。
一、任何參與方都不得進行BILL公司證券的賣空交易，包括「對沖賣空交易」。
J.未經合規官員批准，任何受覆蓋人士均不得將BILL證券用作按金帳戶的抵押品或貸款的抵押品。
交易時間和禁止交易期間
1.交易時間窗口. 被覆蓋人只有在交易窗口期間才被允許交易BILL證券。
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2.在持有重要非公開信息期間，交易窗口期間不得進行交易。 即使交易窗口期間正在進行，任何持有BILL相關重要非公開信息的人都不得交易公司證券。只有在我們廣泛發佈此類信息後的下一個完整交易日交易窗口關閉後，持有這些信息的人才能進行交易。
3.在停牌期間不得交易即使交易窗口有效，合規官員可能指定適用於特定個人或人員組（包括所有受覆蓋人員）的特殊交易停牌期，在其自行決定的時間和對相關人員生效。未受覆蓋人員可能在適用的交易窗口之外或在此類停牌期間進行BILL證券的交易。得知此類停牌期的受覆蓋人員不得向任何其他人透露停牌期已被指定，或者先前已存在停牌期的事實。停牌期的事實屬機密，不得向內部或外部泄露。合規官員未對某人施以停牌期不得使該人免除在掌握重要非公開信息的情況下交易的義務。
根據10b5-1計劃進行交易
根據本政策，禁止的某些BILL證券的銷售、購買和其他轉讓可能被允許，如果它們根據10b5-1計劃實施:
(a) 符合《交易所法》第10b5-1條款和本政策的要求
(b) 得到合規主管的書面批准，並在公開交易窗口期間進行，而不是在任何封閉期間進行；
(c) 10b5-1計劃下的首筆交易不會發生 (i) 對於高管人員：在10b5-1計劃採納後的九十（90）天后和公司披露完成財季的財務結果的10-Q表格或10-k表格後的兩（2）個營業日，以後的第120天（但不得超過10b5-1計劃採納後的120天）; (ii) 對於非高管人員：在10b5-1計劃採納後的三十（30）天后，每種情況在我們的合規主管批准10b5-1計劃後，等待期被統稱爲「冷卻期」;
（d）該10b5-1計劃不是在該人採用另一個單筆交易10b5-1計劃後的12個月內單獨採用的10b5-1計劃，但根據10b5-1規則中的例外情況有所例外；並且
（e）設立10b5-1計劃的人必須書面向合規主管進行認證，認證時間至少在正式建立10b5-1計劃的前兩個工作日之前（並且在建立之前不得撤銷該認證）。認證內容包括（i）該人不持有重要的非公開信息，並且據其所知，也不會持有重要的非公開信息，所有根據10b5-1計劃進行的交易將在符合證券交易法第16條和證券法規則144條的交易限制的情況下進行，只要適用這些條款；（ii）10b5-1計劃符合規則10b5-1的要求；（iii）所有根據10b5-1計劃進行的交易都將符合適用的規則；（iv）該人以善意採取10b5-1計劃，而不是爲了規避證券交易法第10(b)條和證券交易法第100億.5條的禁令制定計劃或方案；（v）該人將在10b5-1計劃的整個期間內誠實表率。採用10b5-1計劃的人必須及時通過電子郵件通知合規主管，並在10b5-1計劃採用日期之前，如果有任何變化導致認證在那個時候不準確，必須撤回認證。
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因爲董事及高級管理人員和有權力人士與BILL公司的其他受監管人員相比，更有可能在其角色中掌握非公開信息，因此只有在遵守本政策的要求的情況下，他們才被允許按照涵蓋BILL證券的10b5-1計劃出售、購買或進行其他BILL證券的轉讓行爲，或經合規官員事先批准的情況下進行出售、購買或其他轉讓。合規官員可能會擴大或修改允許的個人名單。
BILL的合規官員批准10b5-1計劃和/或公司對10b5-1計劃的確認，不應被視爲公司合規官員（或其指定人員）對該計劃符合第10b5-1條規定的裁定。
一旦一個人在Bil的合規官員的批准下制定了一個獲得批准的10b5-1計劃，該人將需要獲得BILL合規官員的批准才能對其進行某些更改。修改或更改10b5-1計劃中我們證券的購買或銷售的數量、價格或時間（或影響購買或銷售這些證券的數量、價格或時間的書面公式、算法或計算機程序的修改或更改）（任何此類修改或更改，均視爲終止該人現有的10b5-1計劃並進入新的10b5-1計劃）。因此，計劃修改的批准流程與上述首次採用10b5-1計劃的批准流程相同，包括要受新的冷卻期制約。我們不鼓勵進行多個計劃修改，因爲這可能會給人以以計劃爲幌子操縱重要非公開信息的交易的印象。計劃修改只能在交易窗口中進行，不能在任何封閉期間進行，並且只有當一個人不掌握重要非公開信息時才能進行。
其他交易安排
非在事先獲得合規官員的事先批准下，被覆蓋人員不得進入「非 Rule 10b5-1 交易安排」（根據 Regulation S-k 項 408(c) 定義）。
法定或監管交易限制的優先級
本政策的交易禁止和限制還受合同或聯邦和州證券法規定的禁止或限制的約束（例如，對證券再銷售的合同限制，第16條人員進行短期交易或遵守《證券法》下的規則144）。任何有疑問是否適用其他禁止或限制的受限人員應向合規官員諮詢。
報告違規行爲；查詢
合規主管或其指定人員將根據本政策要求審核、批准或禁止BILL證券的任何擬議交易，包括董事和訪問人員的擬議交易。合規主管將根據需要管理和解釋本政策，並強制執行合規。合規主管如有需要可以與BILL的外部法律顧問進行協商。合規主管可以指定一名或多名個人在合規主管無法履行職責或無法履行職責的情況下執行合規主管的職責。
任何違反本政策、或違反聯邦或州內幕交易或泄露交易法律的受覆蓋者，或知道任何受覆蓋者違反此類法規的行爲的，必須立即向合規官員報告違規行爲。
請將有關此政策的所有查詢直接轉給合規主管。
公司進行交易
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除非符合適用的美國證券法律、規章制度和適用的紐約證券交易所上市標準，否則我們將不會進行任何BILL證券的交易。
生效日期。
本政策經修改後的生效日期爲2023年2月27日。本政策的修改不適用於在2023年2月27日之前簽訂的任何現有的10b5-1計劃，除非在2023年2月27日之後對該計劃進行了計劃修改。
內幕交易政策中的定義條款
“10b5-1計劃”是指符合《交易所法》第10b5-1條要求的證券交易書面計劃。
“訪問人員「訪問人員」指除了董事和高級管理人員外，由BILL指定的在正常工作中定期接觸BILL關於重大非公開信息的人員。本政策的特殊規定（如任何交易的預先批准）適用於訪問人員。訪問人員名單在 附錄 A上列出，但不包括任何作爲董事和高級管理人員的人員。合規官員可能會定期更新和修改此名單。 附錄 A D&O或高級管理人員不被視爲訪問人員。
“停牌期”指合規官員特別指定的交易停牌期。其適用於特定個人或人員組（包括所有受覆蓋人員保護的人），由合規官員確定其持續時間。任何受覆蓋人員都不得在適用的交易窗口之外或任何停牌期交易 BILL 證券。
“董事會「董事會」指的是BILL的董事會。
“合規官員對於本政策，"他/她" 指的是我們的致富金融(臨時代碼)官。在他/她不在時，我們的致富金融(臨時代碼)官可以兼任合規官。
“涵蓋人員「」指的是所有服務提供商，以及他們的直系家屬和與他們共同居住的人；它還涵蓋創投基金和與這些人有關聯或關聯的其他實體（如合夥企業、信託和公司）。關聯方是指直接或間接控制或被控制或與此類人共同控制的人。被覆蓋人的關聯方是（1）是該人員擔任官員或合夥人的公司或機構（除了BILL或BILL的絕大部分子公司）；或是該人員直接或間接擁有10％以上任何類別股權證券的受益所有人；（2）任何該人員具有重大利益的信託，或者該人員擔任受託人或類似職務。
“D&O人士”指的是公司的16節人員和其他高管團隊成員（即「E-Team」）
“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「」指的是一九三四年修訂的證券交易法案，隨時間的推移進行修訂。
“BILL”, “我們”, “我們的「」或「」公司”表示美國得克薩斯州休斯頓市的bill holdings，inc.及其子公司
“政策「 」意味着董事會根據採納並不時修訂的此《內幕交易政策》。
“SEC「」指美國證券交易委員會。
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“第16節人員「人員」指交易所法案第16a-1(f)條所定義的BILL的高級職員和董事會成員，包括主計算官（如果與財務主管分開）。本政策的特殊規定，如任何交易的預先批准和特殊的SEC報告要求，適用於第16節人員。
“證券法”表示1933年證券法，隨時根據修訂。
“交易窗口期「交易窗口」指根據該政策正常允許交易的時期。交易窗口包括在我們廣泛公開發布季度或年度營運結果後的第一個完整交易日收盤後，以及當季度的第一個完整星期的最後一個交易日收盤。 開始 在我們廣泛公開發布季度或年度營運結果後的第一個完整交易日收盤後，到當季度第一個完整星期的最後一個交易日收盤之間。 結束 在當季度的第一個完整星期的最後一個交易日收盤時。
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