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以下はキムボールエレクトロニクス株式会社（以下、「キムボールエレクトロニクス」、「会社」、「私たち」または「私たちの」といいます）の普通株式の主な契約条件の要約であり、会社の改定された成立議事録と改定された定款に基づいています。以下の要約と説明は、改定された成立議事録または改定された定款の関連規定の完全な記述ではないことに注意してください。本要約は、完全な情報については、これらの文書（およびインディアナ法の該当する規定とともに）を参照する必要があります。改定された成立議事録と改定された定款は、私たちの年次報告書書類10-kに付属の展示資料として提示されています。

当社の承認済資本株式は普通株式15,000万株（株式1株当たりの金額なし）および優先株式15,000万株（株式1株当たりの金額なし）で構成されており、そのうちすべての優先株式は未指定です。当社取締役会は随時、優先株の権利と優先事項を設定することができます。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのナスダック・ストック・マーケットLLCにおいて、“KE”の歩み値で上場および主に取引されています。

私たちの普通株式の保有者は、株主総会で投票するすべての事項に対して、株式1株につき1票の権利を有しており、累積投票権、複数回投票権、強化投票権、投票証明書、非投票株式のいずれもありません。現金の配当が可能な場合は、私たちの取締役会が定期的に宣言する配当金を持株者は按分して受け取る権利があります。優先株式の優先的な権利に関する条件を満たした場合を除き、普通株式の保有者は、当社のビジネスの清算、解散、または整理が行われた場合には、負債の完済および優先株式の権利の完済後に残る当社の資産を按分して受け取る権利を有しています。

普通株式の株主には、新株予約権や前置き権利、その他の株式取得権はありません。また、普通株式に適用される償還や積立基金の規定もありません。当社の普通株主の権利、特典、特権は、将来、当社が指定し発行する可能性のある優先株式のシリーズの株主の権利によって影響を受ける可能性があります。

我々の修正された会社章程に従い、株主の追加行動なしに、取締役会はインディアナ州の法律（「IBCL」）および修正された会社章程が定める制限に従って、1,500万株の優先株式を1つまたは複数のシリーズで発行することができます。取締役会は、IBCLおよび修正された会社章程の制限に従って、優先株式の各シリーズの権利、特典、特権、制約、投票権、配当権、換金権、償還特典、清算優先権などを判断する裁量があります。

役員会は、株主の承認を得ることなく、発行済みの普通株式を分類または再分類して優先株式にするために定款を修正し、その分類または再分類された優先株式を発行する権限を持つことは、将来の資金調達や買収の構造化、および発生する可能性のあるその他のニーズに対応するための柔軟性を提供します。追加のクラスやシリーズは、株主の承認が適用法や証券が上場または取引される株式市場または自動的な見積もりシステムの規則によって必要とされない限り、当社の株主によるさらなる行動なしに発行可能です。役員会は現時点ではそのような意図はないものの、追加のクラスやシリーズの優先出資権を発行することを認可する可能性があります。追加のクラスやシリーズの規定に応じて、そのような取引や当社の会社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、または防止したりすることができます。たとえそのような取引や支配権の変更が株主に対してプレミアム価格を含むものであるとしても、またはそれによって株主またはその他の株主がそのような取引や支配権の変更が自らの最善の利益であると考えている場合でも。

国際基督教大学の規定と私たちの改訂された定款および改訂された会則により、私たちを公正な買い付け、総会争奪戦その他の手段で取得したり、現任の役員および取締役を解任したりすることがより困難になる可能性があります。以下に要約されたこれらの規定は、私たちの取締役会が不適切と判断する一部の強制的な買収行為や買収の提案を抑制することを期待しており、私たちをコントロールしようとする個人を勧誘することを期待しています。

当社はまず取締役会と交渉する必要があります。友好的でないまたは意図しない提案者との交渉能力を高めることの利点が、買収または再構築の提案を抑止するデメリットを上回ると考えています。他の理由としては、これらの提案の交渉が条件の改善につながる可能性があるためです。

コントロールシェアの取得。 IBCLの第42章に基づき、「発行公開会社」に対して「コントロールシェアの取得」を行う取得者またはグループは、「コントロールシェア」の議決権を行使することができません。ただし、これらの議決権は、発行公開会社の無関係株主の過半数の投票によって付与された場合、取得者の要請により、その取得者の負担で開催される特別株主総会で行使することができます。コントロールシェアの取得により取得されたコントロールシェアが完全な議決権を保有しており、取得者が全議決権の過半数以上のコントロールシェアを取得している場合、発行公開会社の全株主はIBCLの第44章に基づき、自分の株式の公正な価値を受け取るための異議権を有しています。

「コントロール株取得」とは、特定の例外を除き、直接または間接的にいかなる者による、発行済みの支配株式の所有権または投票権の行使を指示する力の取得を意味します。コントロール株取得に該当するかどうかを判断するためには、90日以内に取得される株式またはコントロール株取得を行うための計画の下で取得される株式は、同じ取得とみなされます。

「発行公開法人」とは、（i）株主が100人以上であること、（ii）主たる営業所又は主たる事務所がインディアナ州にあるか、またはインディアナ州内に市場価格が100万ドルを超える資産を所有または支配していること、及び（iii）（A）株主の10％以上がインディアナ州に居住していること、（B）インディアナ州の居住者が名義上又は有益的に所有している株式の10％以上、又は（C）株主が1,000人以上インディアナ州に居住していることを指します。

上記の規定は、統制株取得の前に、法人の定款または社内規定（法人の取締役会が採択した社内規定を含む）が適用されないという規定を定めている場合には適用されません。弊社の修正された定款および社内規定はそのような規定を定めておらず、したがって、上記の規定は弊社に適用されます。

特定の事業の組み合わせ第43章では、「居住外国法人」が「関係ある株主」との組み合わせを、関係ある株主がその地位になった日から5年間制限しています。ただし、組み合わせまたは関係ある株主の株式取得日の前に、居住外国法人の取締役会が承認することが条件となります。もし組み合わせが事前に承認されていない場合、関係ある株主は5年経過後にのみ組み合わせを行うことができます。ただし、その株主が無関係な株主の過半数の承認を受けるか、またはオファーが第43章の「公正な価格」基準を満たす場合に限ります。

上記の規定において、「居住地国内法人」とは、100株以上の株主を有するインディアナ法人を指すものとします。「関係者株主」とは、居住地国内法人またはその子会社ではないが、(1) 居住地国内法人の発行済み普通株式の議決権の10%以上を直接または間接に所有している者、または(2) 居住地国内法人の関係会社または関連会社であり、当該日の5年前までに、当該居住地国内法人の発行済み普通株式の議決権の10%以上を直接または間接に所有していた者を指します。

「有益な所有者」の定義は、第43章の目的のために、直接または間接に対象の株式を所有し、対象の株式を取得または投票する権利を有している者（連邦法に従って可撤回不可欠権限による投票権を除く）、対象の株式を取得、保有、投票または処分する目的でのいかなる合意、取り決めまたは理解も有している者、または対象の株式の価値の増加から直接または間接に利益を得たり、その利益に参加する機会を含む「派生取引契約」を保有している者を指します。

上記の規定は、利害関係のない株主の過半数によって承認された定款の改正により、第43章の対象外となることを選択した法人には適用されません。ただし、その改正は、可決後18か月間は有効とならず、その効力発生日以降の株式取得にのみ適用されます。当社の改正済み定款によれば、私たちは第43章の適用を除外されておらず、したがって、上記の規定は私たちに適用されます。

各取締役は、当該取締役が選任された年次株主総会の後に開催される第3回の年次株主総会の日付に終了する期間に就任します。ただし、その前提とは異なり、後任者が正式に選任されて資格を取得するまで、各取締役は辞任しない限り、失格、障害、またはその他の理由によって自動的に解任されることはありません。そのうち、当該会社の従業員である取締役以外の取締役は、理事会の決定によらず、3年間連続して4つの（4）期を超えることはできません。ただし、不完全な任期を務める年数は、その計算に含まれません。さらに、取締役は、理事会の決定によらず、72歳の誕生日の翌年次の株主総会の終了時に自動的に退任します。出席者が過半数の株主総会における取締役の選任のための会議では、投票数の過半数によって選任が決定されます。ただし、当該会議の記録日時点で、当該会議で検討される取締役候補の数が選任される取締役の数を上回る場合は、各取締役は、直接または委任状で代表され、選出される取締役の株式多数で選出されることになります。ここで使用されている投票数の過半数とは、当該取締役に対して“賛成”の株式数が“反対”の株式数を上回ることを意味します。私たちの改正および再編成された法規定では、取締役辞任方針が定められており、選挙で必要な賛成多数の票を獲得しなかった現職の取締役は、直ちに当該辞任を取締役会に提出することが義務付けられています。その後、報酬・統治委員会は、当該辞任を受け入れるか、他の措置を取るかについて、理事会に勧告を行います。

私たちの修正および再発行された定款によれば、取締役は株主または取締役が明示的にその目的で招集された株主または取締役の会議でのみ解任されることができ、株主による解任の場合には事由がない限り解任されることはありません。また、IBCLの23-1-33-8(a)条により、および私たちの改訂および再発行された定款によると、取締役は現職の取締役の過半数の肯定的な投票により、事由の有無にかかわらず解任することができます。

私たちの修正された定款では、取締役会の役員数は3人未満または10人以上ではありません。取締役会における任命の空席は、権限のある役員の数の増加、または死亡、辞任、退職、資格喪失、免職などによって発生した場合、出席率が総会の過半数未満であっても現職の取締役会の過半数、または唯一の現職役員によって埋められます。取締役会に空席がある場合、その空席に任命された取締役の任期は、該当の選挙で選ばれたクラスまでで、その後の選挙でその後継者が選出および適格となるまでとなります。

私たちの修正された会社規約では、株主総会の特別会合は、取締役会または明示的に許可された役員のみが招集することができます。株主は特別な株主総会を招集することはできません。特別な株主総会で扱うことができる業務は、会合の通知に記載された業務に限定されます。株主は特別な株主総会での議案の提出や役員の指名を行うことはできません。

私たちの修正された定款では、取締役会または取締役会の委員会によって行われた指名以外の取締役候補者の提案や株主提案に関して、事前通知手続きを定めています。また、株主が私たちの候補者以外の取締役候補者を支持するために議決権の委任状を募る意図がある場合、証券取引委員会の全国的な委任状ルールであるエクスチェンジ法に基づく規則14a-19で提案される適時の通知と情報の提供義務も遵守しなければなりません。適切な手続きが守られない場合、これらの事前通知要件は取締役の選挙や株主提案の審議を妨げる可能性があり、また、それらのノミネートや提案が私たちおよび株主にとって有害または有益であるかどうかに関係なく、第三者による自己の取締役候補者の選出や自己の提案の承認のための議決権の募集を阻害する可能性があります。

取締役会が持つ優先株を発行する権限は、第三者が合併、公開買付け、プロキシ・コンテストその他を通じて統制を取ろうとする試みを困難または費用をかけるものにすることで、そうする可能性があります。取締役会は優先株を発行することができ、その株には投票権または転換権が付される可能性があり、その権利が行使された場合、当社の普通株式の持株者の投票権に否定的な影響を及ぼすことがあります。

当社の修正された会社規約は、インディアナ州に所在する州および米国連邦裁判所が、当社の代理店行動または当社を代表して提起される訴訟、当社の取締役または役員またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っている受託義務の違反を主張する訴訟、IBCLのいずれかの規定または当社の修正された定款または修正された会社規約に基づく当社または当社の取締役または役員またはその他の従業員に対する主張を主張する訴訟、内政原則に従う当社または当社の取締役または役員またはその他の従業員に対する主張を主張する訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムとなることを定めています。

IBCL第35条の下で、取締役は善意で義務を果たすこと、同様の状況下で合理的な注意をもって行動すること、企業の最善の利益を合理的に信じる方法で行動することが求められます。IBCLによれば、取締役は取締役としての行為や不行為に対して、過失（注意義務、忠誠義務、善意義務の違反を含む）の性質に関係なく、責任を負いません。ただし、取締役がその職務の責務を違反または履行しなかった場合、行為または不行為が故意の不正行為や無謀行為を構成する場合を除きます。IBCLによる免責は、連邦証券法の違反に対する取締役の責任には影響しません。

IBCLの第37章では、インディアナのすべての法人は、その役員および取締役を法人に対するその関係に基づく訴訟によって被った責任に対して特定の状況下で弁償することを認めています。役員および取締役は、善良なる信念のもとで行動した場合に弁償される可能性があり、公式の行動の場合は、自らの行為を法人の最善の利益と合理的に信じていた場合、およびその他の場合の、取られた行動が法人の最善の利益に反していないと合理的に信じていた場合、および刑事訴訟の場合は、行為が合法であると合理的に信じていたか、行為が違法であると合理的に信じる根拠がなかった場合は弁償されることがあります。IBCLの第37章は、インディアナのすべての法人が、訴訟に関連して発生した合理的な費用に対して全面的に成功した役員または取締役（法人の定款によって制限されていない限り）を弁償することを要求します。特定の状況下では、法人は、役員または取締役が訴訟の当事者である場合に、訴訟の最終的な結論を待たずに発生した合理的な費用を支払うまたは払い戻すこともあります。IBCLの第37章は、弁償について規定しています。

IBCLの第35章では、取締役会は企業の最善の利益を長期的および短期的に考慮し、取締役が適切と認める範囲で企業の株主、従業員、サプライヤー、顧客、および企業の事務所やその他の施設が所在するコミュニティに対する行動の影響を考慮して重み付けすることができます。また、取締役会は特定の企業の構成要素グループや利益に対して主要な要素としての訴求を考慮することは必要ありません。取締役会の過半数を構成する関係がない取締役の承認を得た決定は、合理的な調査を経て善意で行われなかったことが証明されない限り、一定の確定的な前提とされます。第35章では、インディアナ法の解釈において指針となる可能性があるデラウェアおよび他の管轄の特定の司法的判決、およびそれに対応して提案された企業の買収に対する高いまたは異なる検討の程度を提案する判決は、第35章の適切な事業判断規則に矛盾しています。

認可された未発行株式。当社の承認された未発行の普通株式および優先株式は、株主の承認なしに将来の発行に使用できます。これらの追加株は、追加資本を調達するための将来の公開募集、企業買収、および従業員福利厚生計画など、さまざまな企業目的に使用できます。承認された未発行の普通株式および優先株式の存在は、代理投票争奪戦、公開買付け、合併その他の手段による代表株式の制御の取得を困難にしたり、難しいものにする可能性があります。

当社の認可された未発行の普通株および優先株は、株主の承認なしに将来の発行のために利用できます。追加の株は、追加の資本を調達したり、買収を資金調達したり、従業員への報酬としてなど、さまざまな目的で使用する可能性があります。認可された未発行の普通株および優先株の存在は、プロキシコンテスト、公開買付け、合併などの手段による当社の支配を試みることをより難しくしたり、妨げたりする可能性があります。