依2024年8月23日提交给证券交易委员会的文件

注册 编号333-281578

美国

证券交易委员会

华盛顿，特区。20549

修正案一

要

表格S-3

注册申报
根据
《证券法》

Jet.ai 公司。

（公司章程中指定的准确公司名称）

10845 Griffith Peak Dr.

Suite 200

拉斯维加斯，内华达州89135

（主要执行办事处地址 邮政编码）

麦克·温斯顿

临时首席执行官

Jet.AI公司

10845 格里菲斯峰道，套房200

拉斯维加斯，内华达州89135

(702) 747-4000

（代理服务的名称、地址和电话号码）

抄送

彼得 F. 沃尔兹，律师

Dykema Gossett PLLC

111 E. Kilbourn Ave., Suite 1050

密尔沃基 WI 53202

拟议公开发售的大致起始日期：该注册声明生效后的任何时间

如果本表格中注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框。 ☐

如果本表格中注册的任何证券将根据1933年证券法规第415条规定，按延迟或连续方式除非仅作为分红或利息再投资计划或类似目的的证券而发行，请勾选以下方框 ☒

如果此表格是根据《证券法》规定第462（b）条规定的注册额外证券的表格，请勾选下面的框，并列出该名早期有效注册声明的《证券法》注册声明编号，以供同一发行使用。☐

如果此表格是根据《证券法》规定第462（c）条而提交的后期有效修改的表格，请勾选下面的框，并列出同一发行的早期有效证券法注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）或其后期修正而提交的注册声明，在提交给证券交易委员会时应根据《证券法》第462（e）条生效，请勾选下面的框。☐

如果此表格是根据I.D.常规指导原则（General Instruction I.D.）提交的后期有效修改的注册声明，并根据《证券法》第413(b)条提交以注册其他证券或其他类证券的，请勾选下面的框。☐

请勾选此项来指示注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档公司、较小的报告公司还是新兴成长企业。请参见《交易所法》第120亿。2条中“大型加速归档者”、“加速归档者”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。(只能选择其中一项):

如果是新兴成长公司，请在勾选标记中表明注册者是否选择不使用依据证券法7(a)(2)(B)条款规定提供的用于遵守任何新的或修订的金融会计准则的延长过渡期。☐

在此之前，注册申报人将根据需要修改本注册声明的日期延迟其生效日期，直至注册申报人提交进一步修正声明，明确指出本注册声明将根据修订后的《1933年证券法》第8(a)条的规定，在证券交易所判断后生效的日期。

本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会发生变化。在证券交易委员会注册申报文件生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股说明书并非出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许提出要约或出售的州进行要约购买这些证券。

SUBJECT TO COMPLETION, DATED 2024年8月23日

招股书

$ 5000万

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本说明书向您提供了Jet.AI Inc可能随时单独或合并方式发行和出售的证券的一般描述。每次我们根据本说明书出售证券时，我们都会提供一个说明书补充，其中包含有关我们提供的任何证券的条款和我们将提供这些证券的具体方式的特定信息。补充说明书还可能包含有关与本说明书补充所涵盖的证券有关的美国联邦所得税后果以及任何证券交易所上市的适用信息。补充说明书还可能添加、更新或更改本说明书中包含的信息。在投资我们的证券之前，请仔细阅读本说明书和适用的补充说明书。

我们可能按照发行时确定的金额、价格和条款来发行这些证券。我们可能直接销售证券给您，通过我们选择的经纪人或通过我们选择的承销商和经销商来销售证券。如果我们使用代理商、承销商或经销商来销售证券，我们将在招股说明书附录中列出他们的名称并描述他们的报酬。

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“JTAI”标的上市。2024年8月22日，我们的普通股收盘价在纳斯达克资本市场报告为每股0.20美元。我们的首席执行官办公地址位于内华达州拉斯维加斯10845 Griffith Peak Dr.，200号套房。

截至2024年8月22日，我们非关联方持有的普通股的总市值约为1,192,315美元，基于24,576,880股普通股的流通股数，其中 在该日期，17,884,715股由非关联方持有，且根据当日普通股的每股收盘价0.20美元计算。根据S-3表格的I.b.6号普通指示，只要我们的 公开流通股份在7500万美元以下，“在任何12个月的期间内，不会以公共初次发行的方式出售价值超过我们公开流通股份三分之一的证券。”

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书第3页开始的“风险因素”下述的风险和不确定性，并适用于本招股说明书的补充，以及并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下的内容。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反声明都是犯罪行为。

本招股说明书日期为八月, 2024.

目录

风险因素。

投资我们的证券涉及高风险。请参阅我们的年度报告10-k的风险因素部分，该报告已在美国证券交易委员会（SEC）备案，并在SEC随后提交的报告中识别出的风险因素，包括我们的季度报告10-Q的风险因素，截至2024年6月30日的报告，这些报告已纳入本招股说明书中。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息和适用的招股说明书补充。我们描述的风险和不确定性并非我们公司面临的唯一风险。目前不为我们所知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。这些风险的发生可能导致您在所提供的证券中失去全部或部分投资。风险讨论包括或涉及前瞻性声明;您应阅读招股说明书中其他地方讨论的此类前瞻性声明的资格和限制的解释。

前瞻性声明

本招股说明书包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》进行的具有前瞻性的陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，以及如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的结果与此类前瞻性陈述所暗示或表达的结果有实质性差异的假设。除了历史事实的陈述之外，所有其他陈述都可以被视为具有前瞻性的陈述，包括任何关于资金需求、营业收入、费用、收益或业务损失等方面的投影；任何管理层对未来运营的计划、战略和目标的陈述；任何关于我们的产品和服务以及时间表的陈述；任何预期或信念的陈述；以及作为上述任何陈述基础的假设的陈述。此外，前瞻性陈述可能含有“相信”、“预测”、“期望”、“估计”、“打算”、“计划”、“项目”、“将会”、“将继续”、“将结果”、“寻求”、“可能”、“也许”等表达不确定未来事件或结果的词语，或者那些词语的负面或其他类似词语或表达方式。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表我们在本招股说明书发布之日的估计。我们特此声明，除非法律要求，我们不承担任何更新这些前瞻性陈述的义务。在本招股说明书发布之日后的任何日期，不应依赖于这些前瞻性陈述来代表我们的估计或观点。

使用收益

除非在与特定发行相关的任何招股书补充和任何免费书面招股书中另有说明，否则我们目前打算将在本招股说明书下出售的证券所得净额用于一般企业用途，包括开发和商业化我们的saas产品，飞机收购，研发，一般和行政费用，许可证或技术收购，以及营运资金和资本支出。我们还可能使用净收益偿还债务和/或投资或收购互补业务，产品或技术，尽管截至招股说明书日期，我们尚无任何关于此类投资或收购的当前承诺或协议。我们尚未确定具体用于上述用途的净收益金额。因此，我们的管理层将在净收益的配置上拥有广泛的自由裁量权，投资者将依靠我们的管理层就任何出售的证券的收益运用进行判断。在使用净收益之前，我们打算将其投资于短期、投资级、带息工具。

每次我们在本招股说明书下发行证券时，我们将在适用的招股说明书补充中描述所筹集资金的预期用途。我们实际用于特定用途的净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、运营所需的现金金额以及我们未来的营业收入增长等。因此，我们将保留对净收益使用范围的广泛自由裁量权。

证券描述

我们可能不时地以一个或多个发行，最多5000万美元的以下证券。

拟发行的证券的总发行价不超过5000万美元。在公司非关联方持有的投票和非投票普通股的市值达到7500万美元或更高之前，根据本注册声明出售的证券的总市值在本注册声明下的12个日历月，包括出售之前，不超过非关联方持有的投票和非投票普通股的市值的三分之一。如果我们以折扣方式发行债务证券，那么，在计算根据本说明书发行的证券的总发行价时，我们只包括债务证券的初始发行价，而不包括债务证券的本金。

本说明书包含了我们可能提供的各种证券的一般条款摘要。有关任何特定证券的说明书补充将描述该证券的具体条款，这些条款可能与本说明书中摘要的一般条款有所不同或增补。因为本说明书和任何目录补充中的摘要未包含您可能发现有用的全部信息，所以您应阅读有关本说明书中描述的具体证券的文件或任何适用的目录补充。“寻找更多信息的地方”以了解如何获取这些文件的副本。

适用的招股说明书补充材料还将包含特定发行的条款、初始发行价格和我们的净收益。在适用的情况下，招股说明书补充材料还将描述与所发行证券相关的任何重要的美国联邦所得税后果，并指出所发行的证券是否已经或将被报价或在任何报价系统或证券交易所挂牌。

常见股票的描述

本部分描述了我们普通股的一般条款和规定。有关普通股的任何发行的招股说明书附录，或者涉及可转换成普通股或可与普通股交换或行使的其他证券，将描述更具体的发行条件，包括提供的股份数目、初始发行价格和市场价格以及股息信息。招股说明书可能提供与本招股说明书不同的信息。如果与本招股说明书有关的普通股发行信息与本招股说明书不同，您应该依靠招股说明书中的信息。

下面的摘要不是完整的，完整的内容请参照我们的2023年8月10日的公司章程（我们的“”公司章程”）和我们的2023年8月10日的公司章程，通过2023年8月5日的章程修正案进行修正（经修改，我们的“”规则）每一个都作为附表纳入本认购书所组成的注册声明的附件。在购买我们公司的普通股之前，请阅读我们的公司章程和公司章程以了解更多信息。 我们的普通股和普通股持有人的权利受到德拉瓦州适用的法令、我们的公司章程和公司章程的规定的约束。

常规 条款

我们 被授权发行5500万股普通股。2024 年 8 月 22 日，我们发行了 24,576,880 股普通股 未偿还的，由大约32,276名登记持有者持有。除非任何可能的优先股系列另有规定 稍后成立，我们的普通股持有人拥有董事选举和所有其他目的的独家投票权。 我们普通股的持有人有权对所有事项进行每股一票，所有事项将由我们的股东进行表决。也不是我们的证书 公司注册和我们的章程均授权累积投票。我们普通股的持有人有权获得股息（如果有）， 正如我们董事会可能不时宣布的那样（我们”板”) 合法可用的资金不足 用于支付股息，受任何系列优先股的权利约束。如果发生清算、解散或清盘 自 Jet.AI 起，我们的普通股持有人有权按比例分享支付优先权后剩余的所有资产 我们的优先股持有人（如果有）有权获得的金额（如果有）。我们的普通股没有先发制人、转换或 其他订阅权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿还基金条款。我们所有人都很出色 普通股已全额支付，不可估税。

我们的 董事会

根据我们的章程规定，董事会董事人数将根据公司登记章程随时确定，该登记章程规定，除非优先股持有人根据特定情况有权选举额外的董事，否则组成董事会的董事总人数将仅由任期内的董事中占多数的董事通过决议确定，即使不足法定人数（如我们的章程所定义），或由唯一剩下的董事确定。

我们的公司章程规定，董事会分为三个类别的董事，任期错开。每年将选举出大约三分之一的董事。分级董事会的规定可以防止控制我们多数已发行投票股份的一方在获得控制股票利益后直到第二次股东大会之前获得控制我们董事会的权力。分级董事会的规定可能会阻止潜在收购方进行要约收购或试图获得对我们的控制，并增加现任董事保留职位的可能性。我们的公司章程规定，董事只能在至少持有我公司流通股的投票权的三分之二以上股东肯定投票的情况下出于正当事由被撤职。

根据我们的公司章程，由于任何原因在董事会上出现空缺，以及由于董事人数的授权增加而产生的任何新创建的董事职位，除非(a)董事会决议决定任何此类空缺或新创建的董事职位由股东填补，或者(b)根据法律的规定，只能由在职的董事中的多数肯定投票填补，即使没有法定人数，或者由一位唯一剩下的董事填补，而不是由股东填补。

代理人和注册机构

我们普通股的转让代理人和登记机构是康姆登转让与信托公司。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“JTAI”。

优先股描述

我们有权发行4,000,000股优先股。截至本招股说明书日期，我们已指定3个系列的优先股，即A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股。我们不打算根据本招股说明书出售任何这些系列的优先股。

下面对我们的优先股进行了描述，结合任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书，总结了我们在本招股说明书下可能提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们总结的下面条款通常适用于我们可能提供的任何优先股，但我们将在适用的招股说明书中详细描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们的优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程、公司章程、以及可能被引用于本招股说明书的注册声明中的注册声明或可能被引用于本招股说明书或任何适用的招股说明书中的注册声明。下面列出的摘要不能自称为完整，并且通过参考我们的公司章程、公司章程的修正案和我们的指定证明书，它在其整体上都受到和合格的限制，每个都作为本招股说明书的一部分被引用为展示。在购买我们的优先股之前，我们建议您阅读我们的公司章程、公司章程的修订案以及我们的指定证明书以获取更多信息。我们的优先股及其持有人的权利受到特定章程的适用状态和代尔州的适用法律的管辖。

常规 条款

我们的董事会可以在不需要进一步股东行动的情况下，不时指示发行优先股，并且在发行时可以确定每个系列的权利、优先权和限制，包括表决权、分红权和赎回和清算优先权。如果优先股中的任何股份的分红优先权得到满足，将会减少可用于支付普通股股东股息的资金（尽管我们在可预见的未来不打算向普通股股东支付任何股息）。在任何清算、解散或公司收尾支付给普通股股东之前，持有优先股的股东有权获得优先支付。在某些情况下，发行优先股可能会使合并、要约收购或代理争夺更加困难，或者倾向于阻止一位持有大量我们证券的股票持有人取得控制权，或者撤换现任管理层，如下所述。在董事会的肯定投票下，无需股东批准，我们可以发行具有有害于普通股股东的表决和转换权的优先股。

如果我们在本招股说明书中提供了一系列特定的优先股，我们将在相关的招股说明书中描述该优先股的条款，并在SEC提交一份设立该优先股条款的修正案副本。如有必要，此描述将包括：

本招股说明书所提供的优先股，在发行时，不具备或受到任何先购权或类似权利的约束。

代理人和注册机构

在美国，我们的优先股票的过户代理和登记机构将是大陆股份转让和托管公司。

债务证券说明书

我们可能不时地提供债务证券，作为高级或次级债务，或者作为高级或次级可转换债务，在本说明书下的一个或多个发行中。我们将在适用的说明书补充中描述任何此类债务证券的具体条款。我们已将一份债券形式作为本说明书的一部分注册声明的附件提交。

关于某一个债券发行的招股说明书将描述该债券和相关债券契约的条款，可能包括（但不限于）以下内容：

预期此契约和债券将受纽约州法律管辖并解释。 我们打算在适用的招股书补充中披露任何债券发行或系列的相关限制性契约。 除非在适用的招股书补充中另有说明，债券将不会在任何证券交易所上市。 截止本招股书日期，我们没有未偿的注册债券。

认股权证说明

我们 可能发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股、债务证券或其他证券的一个或多个系列 连同其他证券或单独发行，如适用的补充招股说明书所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和约定的描述。认股权证的特定条款将在认股权证协议和认股权证的招股说明书中描述。

适用的招股书可能包含以下关于权证的条款和其他信息（如适用）：

认购权证行使

每个认股权证将使持有人有权按照认股权证相关的招股说明书中规定或待确定的行使价格以现金购买相应的债券本金金额或数量。在到期日营业结束后，未行使的认股权证将作废。收到支付款项和完整填写并正式执行的认股权证后，我们将尽快发行可行使认股权证的债券。如果认股权证证明所代表的认股权证数量不足全部行使，将为剩余的认股权证发行新的认股权证证书。

没有 在行使前的安防-半导体持有人权利

在行使认股权之前，认股权持有人将不具备认股权行使后可购买的证券持有人的任何权利，并且将没有权利：

转让代理人和登记代理人

任何认股权证的转移代理和登记处将在适用的招股说明书中列明。

权利的描述

根据适用的招股说明书中的规定，我们可能向我们现有的股东发行购买本招股说明书中提供的证券的权益，这些权益可能会或不会因对价而发行。相关的招股说明书将描述这些权益的条款。招股说明书中的描述并不意味着完整，整个描述将受限于将发行这些权益的文件的参考。

单位描述

本节概述了单位和单位协议的部分规定。 这些信息可能在各方面上不完整，完全以对特定系列单位的单位协议为参考有限。 任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书中描述。 如果在特定补充中如此描述，则任何系列单位的具体条款可能与以下总体条款描述有所不同。

我们可能发行由优先股、普通股、认股权证和债务证券组成的单位，可以任意组合。每个单位将被发行，使单位持有人也是单位中包括的每个证券的持有人。因此，单位持有人将具有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可能规定，在指定日期之前的任何时间内或任何时间内，单位中包括的证券不能分开持有或转让。

适用的招股说明书可能描述：

本节中描述的条款和“优先股描述”，“普通股描述”，“权证描述”，“债务证券描述”和“权益描述”中描述的内容将适用于每个单位中包含的证券，至相关程度。

分系列发行

我们可以按照我们的意愿以任何数量和任意多个不同系列发行单位。本部分概述了适用于所有系列的单位的条款。任何系列的大部分金融和其他具体条款将在适用的招股说明书附录中描述。

单元协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间的一个或多个单元协议发布单位。我们可能会不时地增加、替换或终止单元代理商。我们将在适用的招股说明书补充中确定发行每个系列单位的单元协议及该协议下的单元代理商。

下面的条款通常适用于所有单位协议，除非在适用的招股说明书中另有说明。

未经同意的修改 未经同意的修改。

我们和适用的单位代理可以在不经任何持有人同意的情况下修改任何单位或单位协议，以：

我们不需要任何批准即可对只影响在更改生效后发行的单位的更改进行更改。即使它们在实质上会对其他单位产生重大影响，我们也可以进行不利于受影响单位的更改。在这些情况下，我们无需获得未受影响单位持有人的批准；我们只需要从受影响单位的持有人获得任何必要的批准即可。

修改 经过同意。

如果以下修改将会：

对于特定的单元协议和协议下发行的单位，任何其他更改都需要获得以下批准：

对于需要获得多数批准的变更的上述规定也适用于影响任何在单元协议下发行的证券的变更，作为治理文件。

在每种情况下，必须通过书面同意提供所需的批准。

单位 协议不符合信托契约法规定。

没有任何单元协议将被认定为信托契约，也没有任何单元代理人需要作为受托人来资格认证，根据信托契约法，因此根据单元协议发行的单元的持有人将无法享受与信托契约法有关的单元的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件。

单位协议不会限制我们与其他公司或实体合并或联合，或者出售我们的资产或从事任何其他交易。如果我们在任何时候与另一家公司或实体合并或联合，或者出售我们的资产，则继任者将继承并承担我们在单位协议下的义务。我们将免除对这些协议的任何进一步义务。

单元协议将不包括任何限制我们对资产，包括我们在子公司的权益上设定留置权的能力，也不会限制我们出售我们的资产的能力。单元协议也将不提供任何默认事件或事件发生后的补救措施。

付款和通知。

在向我们的单位做出支付和发出通知时，我们将按照适用的招股说明书中所述的程序进行。

证券形式

总体来说

根据本招股说明书发行的证券将由发布给某个特定买方的具体形式证书或者代表整个发行证券数量的一个或多个全球证券所代表。除非适用的招股说明书另有规定，具体形式的证券和全球证券将以注册形式发行。具体形式的证券将以您或您的代表作为证券的持有人的名义发行，为了转让或兑换这些证券或接受利息或其他临时支付之外的款项，您或您的代表必须将证券实物交付给受托人、注册人、付款机构或其他相关代理人。全球证券将以存托机构或其代表作为债券、单位或权证的所有者进行命名。存托机构通过由买方与其证券经纪商、银行、信托公司或其他代表保管的账户通过计算机化系统反映每个买方对证券的有益所有权，我们在下面将进一步解释。

已注册 全球（记账）证券

我们可能发行证券的方式是发行一个或多个完全注册的全球证券，这些证券将存放在适用的基础证券补充资料中指定的托管人或其提名人名下，并以该托管人或提名人的名义注册。在这种情况下，一个或多个注册全球证券将以等于证券总额本金或面额的部分或总额本金形式发行。除非并直到它全部以确定的注册形式兑换为止，否则注册全球证券不得转让，除非由注册全球证券的托管人、托管人的提名人或该托管人或提名人的继任人之间整体转让。

如果未在下述中进行描述，将描述与任何将由注册全球安全与个别证券有关的托管安排的具体条款将在与这些证券相关的招股说明书中描述。我们预计以下条款将适用于所有托管安排。

持有在全球安防-半导体注册的有益权益的范围将仅限于具有与存托人账户或通过参与者持有利益的人员，称为参与者。在发行全球注册安防-半导体时，存托人将在其电子注册和转让系统上为参与者的账户记入相应的本金或面值的证券利益。参与证券分销的任何经销商、承销商或代理商将指定要记入的账户。具有益性权益的在全球安防-半导体上的所有权将显示在存托人维护的记录上，与参与者有关的权益的转让将仅通过存托人的记录进行，与通过参与者持有的人员有关的权益将显示在参与者的记录上。一些州的法律可能要求一些证券购买者以确定形式实物交割这些证券。这些法律可能会限制此类购买者持有、转让或质押注册的全球安防-半导体中的有益权益。

只要托管人或其代理人是注册全球证券的注册所有者，该托管人或其代理人将被视为适用债券、单位协议或认股权协议下，代表注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非下文另有描述，拥有注册全球证券中对应有利益的所有人将无权将由注册全球证券所代表的证券以其名义注册，也将不会接收或有权接收以明示形式交付的证券，并不被视为适用债券、单位协议或认股权协议下的所有者或持有人。因此，拥有注册全球证券中对应有利益的每个人必须依赖于该注册全球证券的托管人以及如果该人不是参与者，则依赖该人所拥有其利益的参与者的程序，来行使适用债券、单位协议或认股权协议下持有人的任何权利。我们了解根据现行行业惯例，如果我们请求所有者的任何行动，或者如果拥有注册全球证券的有利益的所有者希望执行或实施任何适用债券、单位协议或认股权协议下持有人有权执行或实施的任何行动，注册全球证券的托管人将批准持有相关有利益的参与者执行或实施该行动，并且这些参与者将获得拥有通过它们而间接拥有利益的有利益的所有人的授权以实施该行动，或者将按照这些有利益的所有人的指示行事。

主要的，溢价（如有），以及债券的利息和任何支付给持有人有关权证或由存托证券或其被提名人所代表的单位的任何支付将支付给存托证券或其被提名人，作为存托证券的注册所有人。我们、受托人、权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人将不对存托证券中对受益本益份额支付方面的记录、或对与这些受益本益份额有关的任何记录的保持、监督或审查的任何方面承担任何责任或责任。

我们预计，对于由注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到任何本金、溢价、利息或其他分配的基础证券或其他财产支付后，将立即按照托管人的记录所示的注册全球证券中各参与者在其中的有益权益比例金额，记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中的有益权益所有人支付款项，将受到持续客户指示和惯例做法的约束，就像目前客户账户中持有的或以“街头名称”注册的证券一样，并且将由这些参与者负责。

如果任何由一项登记全球证券代表的证券的保管人在任何时候不愿意或不能继续担任保管人或者停止作为根据1934年修正的《证券交易法》登记的清算机构，而且我们在90天内未指定作为《证券交易法》下登记的清算机构的后继保管人，我们将以实际证券形式发行证券以换取之前由保管人持有的登记全球证券。任何以实际证券形式发行的证券都将登记在保管人提供给我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的名义或名称上。预计保管人的指示将基于保管人从参与者那里收到的关于登记全球证券所持有的受益权的所有权方面的指示。证券交易法如果我们任何时候对应由一项注册全球证券代表的证券的保管人不愿意或不能继续担任保管人或者停止作为《1934年证券交易法》修正案下登记的清算机构，则需在90天内由我们指定作为《交易所法》下登记的清算机构的后继保管人，否则我们将以实体形式发行证券以换取保管人曾持有的注册全球证券。任何以实体形式发行的证券将在保管人提供给我们或其相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的名下注册。预计保管人的指示将基于保管人从参与者处收到的有关注册全球证券持有情况的所有权方面的指示。

分销计划

我们 可以随时通过以下一种或多种方法出售证券:

证券的发行可能不时以一个或多个交易进行：

任何承销发行可能采用尽力承销或者实施承销方式。如果在销售中使用承销商，则其所获得的证券将属于自己的账户。承销商可以以一个或多个交易方式转售证券，包括但不限于协商交易，在发售时以固定的公开发售价格或变动价格进行交易。如果有的话，承销商对购买证券的义务将受到一定条件的限制。我们可以通过由主承销商或无联合的承销商代表的承销团推向公众发行证券。在一定条件下，如果购买了证券，则承销商有义务购买除超额配售选择权范围外的所有证券。公开发售价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时变动。

如果在证券发行中使用经销商，我们可以作为委托人向经销商卖出证券。经销商可以以经销商在销售时确定的不同价格将证券转售给公众。

我们可能直接或通过我们每次指定的代理商出售证券。我们将指定涉及证券发行和出售的任何代理商，并在招股说明书中描述我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书中另有规定，否则我们的代理商将在其委任期内在最大努力的基础上行事。

我们也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承销商、经销商或代理商。

我们也可能通过按比例分配给股东的认购权直接进行销售，这些认购权可能可以转让，也可能不能转让。 在向股东分配认购权时，如果并非所有基础证券都被认购，那么我们可能会直接将未认购的证券卖给第三方，或者利用一个或多个承销商、经销商或代理商，包括备用承销商，将未认购的证券卖给第三方。

我们可能会不时地直接向公众提供证券，无论有无代理人、承销商或经销商的参与，并可能使用互联网或其他电子竞价或订购系统来确定证券的定价和分配。这样的系统可能允许竞标人直接参与，通过电子访问拍卖网站，提交有条件的买入要约，根据我们的接受情况可能直接影响这些证券的销售价格或其他条款。这样的竞价或订购系统可能根据实时基础向每个竞标人提供相关信息，以协助您进行竞价，例如根据提交的竞标确定面值的清算价差，以及竞标人的个人竞标是否会被接受、按比例分配或拒绝接受。也可能使用其他定价方法。在完成这样的拍卖过程后，证券将根据竞标价格、竞标条款或其他因素进行分配。证券的最终发售价格以及各竞标人之间的分配将完全或部分地基于互联网竞价过程或拍卖的结果。未来可能会出现许多互联网拍卖或定价和分配系统的变体，我们可能会在证券销售中使用这些系统。此类拍卖的具体规则将在适用的招股说明书中分发给潜在投标人。如果使用该竞价或订购系统进行发行，您应该仔细阅读招股说明书中描述的拍卖规则，以获取更详细的发行程序说明。

在证券的销售过程中，承销商、经销商或代理商可能从我们或者证券的购买者那里获得报酬，这些承销商、经销商或代理商可能作为代理人代表购买者。报酬的形式可能是折扣、优惠或佣金。承销商可能通过经销商向购买者出售证券，这些经销商可能从承销商处获得折扣、优惠或佣金，并可能从购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、经销商和代理商可能被视为《证券法》下的承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金以及他们获得的证券再销售利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。适用的招股说明书在适用的情况下将会：

除非在相关的招股说明书附录中另有规定，每个系列的证券都是一项新发行的证券，没有建立起交易市场，除了上市在纳斯达克资本市场的普通股。根据招股说明书出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，须符合适用公告的规定。我们可能选择申请在报价系统或交易所上市或挂牌我们任何其他类或系列的证券，但我们并没有义务这样做。可能有一个或多个承销商在我们某个类或系列的证券中进行市场做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可能随时在未经通知的情况下终止任何市场做市。因此，不能保证任何其他类或系列的证券的流动性或交易市场。

在进行发行交易时，承销商可以在公开市场上购买和卖出证券。这些交易可能包括卖空榜、稳定交易和购买以平衡由卖空榜所造成的仓位。卖空榜涉及承销商卖出的证券数量大于他们在发行中需要购买的数量。“覆盖”的卖空榜是以不超过承销商选择在发行中购买额外证券数量的金额进行的销售。如果承销商有权从我们处购买额外证券，他们可以通过行使其超额分配选择权或在公开市场购买证券来平仓任何覆盖的卖空仓位。在决定用于平仓覆盖卖空仓位的证券来源时，承销商可能会考虑诸如在公开市场上购买证券的价格与通过超额分配选择权购买证券的价格相比如之类的因素。“裸卖”是超出该选择权的任何销售，或者在承销商没有超额分配选择权的情况下进行的销售。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何裸卖仓位。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能受到下行压力的影响可能会影响在发行中购买证券的投资者，就更有可能创建裸卖仓位。

为了弥补这些卖空榜头寸或者稳定或保持证券的价格，承销商可能在开放市场上出价或购买证券，并可能采取买盘措施。如果实施买盘措施，作为对各个财团会员或其他参与发行的经纪商进行的发售回购的补偿，则之前在发售中分销的证券会被回购，无论是与稳定交易有关还是其他方面。这些交易的效果可能是在开放市场上稳定或保持证券的市场价格高于否则可能在开放市场上存在的水平。实施买盘措施可能也会影响证券价格，因为它可能阻止证券的二次销售。任何稳定等交易的幅度或影响是不确定的。这些交易可以在纽交所美国进行或以其他方式进行，如果开始，则可以随时停止。

我们对上述交易可能对证券价格产生的影响的方向或幅度不作任何表示或预测。此外，我们不保证承销商将进行此类交易，也不保证一旦开始交易，交易不会在任何时候被无预先通知地中止。

在我们可能签订的协议中，参与证券分销的包销商、经销商和代理商可能有权获得我们的赔偿，以抵偿某些民事责任，包括证券法下的责任，或者从我们那里获得对包销商、经销商或代理商可能需要支付的款项的贡献。

承销商、经销商和代理商可能在业务的正常过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如适用的招股说明书补充中所示，证券也可以通过一个“再销售公司”在与证券条款中所预设的再销售安排相关的情况下进行发售或销售。再销售公司可以作为其自身账户的负责人或代理人进行操作。适用的招股说明书补充将识别任何再销售公司以及其与我们的协议条款（如果有的话）。它还将描述再销售公司的报酬。再销售公司可以被视为与证券的再销售相关的承销商。

如果在适用的招股说明书补充中有说明，我们将授权承销商、经销商或其他作为我们代理的人向特定机构征询购买证券的要约，价格以招股说明书补充中规定的公开发行价格为基础，通过延迟交割合同支付和交割于招股说明书补充中规定的未来日期或日期。每个延迟交割合同的金额不得少于，并且在延迟交割合同下出售的证券的总本金金额既不得少于也不得超过适用招股说明书补充中规定的金额。可能与此类延迟交割合同一起进行的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等，但在所有情况下都需要我们的批准。任何购买人在任何此类合同下的义务将受到以下条件的限制：（1）证券的购买在交割时不得违反购买人所受美国任何司法辖区法律的规定；（2）如果证券出售给承销商，我们将已向承销商销售证券的全部本金余额，减去延迟交割合同所涵盖的本金金额。承销商和其他代理商均不对此类延迟交割合同的有效性或履行负责。

关于本招股说明书中涉及的任何证券的销售，金融业监管局、独立经纪人或经销商的最高补偿预计不会超过百分之八（8%）。

为了遵守适用的州证券法，本招股说明书所提供的证券将仅在相关司法管辖区通过注册或持牌经纪商出售，如有必要。此外，除非证券已在相关州进行了注册或符合销售资格的要求，否则在某些州不得出售证券，或者已存在免除注册或资格要求的例外情况并给予合规。

特定 特定的特拉华州法律和我们的

公司注册证书和章程

公司章程和公司规则中的反收购条款

除了董事会能够发行优先股之外，我们的公司章程和公司章程中还包含其他旨在增强董事会组成的连续性和稳定性以及可能会推迟、延迟或阻止未来的接收或公司控制权变更，除非该接收或变更获得董事会的批准。这些规定包括我们的分类董事会，如上文“股票描述―我们的董事会”所述，以及股东提案的事先通知程序。

分级董事会.

设有分类董事会的条款可以防止某方收购我们大部分流通普通股的控制权，直至该收购方获得控股权益之日起，直至我们第二次年度股东大会。分类董事会的条款可能会起到阻止潜在收购者发出要约收购或试图控制我们的效果，并可能增加现任董事保留其职位的可能性。

董事会规模及空缺情况。

根据我们的公司章程规定，董事会的董事总人数应根据时时地被目前在任的董事中以一个不到法定会议人数（根据我们的章程的定义，经修订）的多数所通过的决议所确定，或由唯一剩下的董事所确定。除非受任何一系列优先股持有人的特殊权利而选举董事，董事应在每次股东年会上由大部分出席的股份的表决选出。除非受任何一系列优先股持有人的特殊权利而选举董事，否则董事只能因事由而被撤职，而事由必须由公司所有目前外流的股份中拥有至少三分之二的表决权的持有人所积极表决所确定，这些股份有资格在选举董事的时候一起以单一类别表决。

取消股东通过书面同意采取行动的权利。

我们的公司章程取消了股东以书面同意方式行事的权利。股东行动必须在股东的年度或特别会议上进行。

股东提案事项的提前通知程序.

根据我们的章程，要求股东在股东份额年度会议上提交提案时，必须遵循提前通知程序，包括对我们董事会的提名。在我们的年度会议上，股东只能考虑根据会议通知规定的提案或提出的提名，该提名由我们的董事会指示或由股东在会议记录日前持有股份、有权在会议上投票并已向我们的秘书及时书面提供意向通知的股东提出。虽然我们的章程未赋予董事会批准或反对股东提名候选人或提议其他业务事项的权力，但如果未遵循适当的程序，章程可能导致某些业务无法在会议上进行，或者可能会阻止或推迟潜在收购者进行代理选择其自己的董事候选人或以其他方式试图控制我们。

股东特别会议。

我们的《公司章程》规定，只有董事长、首席执行官或者董事会根据当时任职董事的多数通过的决议才能召集股东特别会议，其他人或团体不得发起。在股东特别会议上，只有在通知中提及的业务将被讨论。

反收购 特拉华法律的影响

我们受《德拉华州普通公司法》第203条的规定约束（以下简称“法规”）。根据第203条，除非：特拉华州公司法），否则在股东成为相关股东后的三年内，我们通常被禁止与任何相关股东进行任何业务合并。

根据203条款，"业务组合"包括：

一般来说，第203节将持有公司表决权15%或更多的实体或个人定义为有利害关系的股东，并且将任何与该实体或个人有关联、控制或被该实体或个人控制的实体或个人也纳入其中。

无累积投票权。

特拉华州法律禁止公司董事的累积投票，除非公司的公司章程授权累积投票。我们的公司章程不提供在董事选举中进行累积投票。累积投票将允许少数股东投票支持一个或多个候选人进入我们的董事会。没有累积投票，少数股东就无法根据其持有的公司股票数量来获得更多的董事席位，相比之下如果允许累积投票，少数股东将能够获得更多的席位。根据我们的公司章程，没有累积投票使得少数股东更难在我们的董事会上获得席位，也更难影响我们董事会关于一项收购的决定。

我们治理文件的修正。

特拉华州法律一般规定，必须以占有表决权股份多数的赞成票才能修改公司的公司章程或公司章程，除非公司的公司章程或公司章程要求更高的百分比。

根据我们的章程，我们的董事会可以通过现任董事的多数同意来制定、修改或废止我们的章程；然而，修改或废止章程2.6节需要得到在任董事的至少三分之二的同意。同时，股东也有权制定、修改或废止我们的章程；然而，在所有现有的可投票的普通股中，以作为一个单一类别一起投票的所有的股权的至少三分之二的股权持有人的肯定投票是必需的，才能制定、修改或废止我们章程的任何规定；而且，如果有三分之二的董事赞同制定、修改或废止我们章程的任何规定，那么只有至少占所有现有可投票的普通股中至少半数股权持有人的肯定投票，也就是作为一个单一类别一起投票的股权持有人的肯定投票，才需要制定、修改或废止我们章程的任何规定。

我们的《公司注册证书》规定，除了法律或我们的《公司注册证书》或任何指定证明书要求股票的任何类或系列的股东表决外，还需要所有当时流通股权中至少三分之二的投票权股东的肯定投票，共同作为一个单一类别，在董事选举中通常有投票权的全部普通股股份，才能修改、废除或采纳任何与第四章第1.2和3.1节，或第五章、第七章、第八章、第九章、第十章或第十一章不一致的条款（“指定条款”）；另外，如果当时在职董事中的三分之二同意这种修改或废止，或与指定条款不一致的任何条款，那么只需要所有当时流通股权中至少半数的投票权股东作为一个单一类别，在董事选举中通常有投票权的全部普通股股份的肯定投票，才能修改、废除或采纳与指定条款不一致的条款。

关于公司章程或公司规则的修正的股东表决将额外增加未来可能根据任何优先股系列条款而要求的独立类别投票，该投票可能在提交给股东的拟议修正案时正好存在。

有关公司高管 和董事的责任限制和赔偿保护

根据我们的公司注册证书，Jet.AI的董事责任已在DGCL所允许的范围内限制到最大程度。DGCL规定，除以下情况外，作为董事，公司的董事不对他们作为董事的违反其受托责任而造成的金钱损失承担个人责任：

如果DGCL被修改以授权进一步消除或限制董事的个人责任，那么Jet.AI的董事责任将被消除或限制到DGCL允许的最大程度，如所修改的。

根据我们的章程规定，我们将尽最大努力依照特拉华法律的规定对董事或高管进行补偿，并垫付相关费用，当这些董事或高管因为其在我们担任董事或高管的事实或曾经担任我们的董事或高管，或者是应我们的请求担任其他实体的董事或高管，而面临诉讼时。根据我们的章程，我们可以购买并维护保险，以保护公司及任何董事、高管、雇员或代理人，或其他法人实体（包括但不限于其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业）免受任何费用、责任或损失的侵害，无论我们是否有权根据《特拉华公司法》对该人进行赔偿以免受此类费用、责任或损失。

在此范围内，如因上述规定而对公司的董事、高级职员或控股人因证券法产生的责任进行赔偿，公司已被告知，根据证券法规定，此种赔偿是违反公共政策的，因此是不可执行的。如果公司的任何董事、高级职员或控股人在有关注册证券的事宜中提出要求赔偿（除了由公司支付在任何诉讼中已由公司的董事、高级职员或公司的控股人支付的费用之外），则公司将依法律顾问的意见，提交给适当管辖区域的法院，对公司所述赔款是否违反证券法的公共政策问题进行最终裁决。

包含参考的资料

证券交易委员会允许我们通过引用我们向其提交的信息和报告来展开业务，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。我们的证券交易委员会文件编号为001-40725。通过引用的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们以后向证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代已经通过引用的信息。我们正在通过引用下面列出的文件，这些文件已经向证券交易委员会提交，以及我们在证券交易委员会根据《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款进行的任何未来文件提交，但不包括根据这些规定不视为提交文件的任何未来报告或文件的任何部分，直到我们全部解除股份。

根据书面或口头要求，我们将免费为每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中所引用文件的副本。您可以通过书面或电话方式向我们以下地址索取这些申报以及我们在本招股说明书中特别引用的任何陈列。

Jet.AI公司

公司秘书提供

10845 Griffith Peak Dr.

Suite 200

Las Vegas，NV 89135

(702) 747-4000

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册申请文件的一部分。我们已将展示文件并入该注册申请文件。 您应仔细阅读展示文件，以了解可能对您重要的条款。

您应仅依赖在此招股说明书或任何招股说明书补充中引用或提供的信息。我们未授权任何人提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州提供这些证券的报价。您不应假设招股说明书或引用文件中的信息除招股说明书或文件前页上的日期外，准确无误。

您可以在何处获取更多信息

我们受《交易所法案》的信息要求约束，并根据该法案向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理人声明和其他信息。您可以在SEC位于华盛顿特区F街100号的公共参考室阅读和复印我们提交的任何文件。您可以致电SEC的1-800-SEC-0330了解有关公共参考室操作的进一步信息。这些文件还可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）进行访问，包括通过互联网上SEC的主页（www.sec.gov）使用电子手段。

我们有权指定并发行多个类别或系列的股票，具有各种偏好、转换和其他权利、表决权、限制、股利限制、资格和赎回条款。请参阅“优先股描述”和“普通股描述”。如果有要求，我们将免费提供关于每一种已指定的股票类别或系列的相关权益和偏好以及对股票拥有和转让的任何限制的完整说明。书面要求的副本应寄给Jet.AI Inc，Attn: Corporate Secretary，10845 Griffith Peak Dr., Suite 200, Las Vegas, NV 89135。我们的电话号码是（702）747-4000。我们的网站位于www.Jet.AI。我们网站上的信息不包含在此招股说明书中，因此不是此招股说明书或任何附带招股说明书的一部分。

可获取更多信息的地方

黑客 约翰逊与史密斯会计师事务所独立注册的会计师事务所赫克约翰逊与史密斯会计师事务所已经对我们在年度10-k表格中包括的合并基本报表进行审计，截至2023年12月31日和2022年12月31日，并经过修订，在他们的报告中列明的，该报告已被引用于此招股说明书以及登记声明的其他地方。我们的基本报表是依赖于赫克约翰逊与史密斯会计师事务所的报告并引用其作为会计和审计专家的权威。 黑客 约翰逊与史密斯会计师事务所 关于他们在会计和审计方面的专业意见，依其专业判断。

法律事项。

我们将由Dykema Gossett PLLC事务所就某些法律事项，包括证券的合法性做出判断。

第二部分 无需在招股说明书中提供的信息

与所发行的证券相关的费用将由Jet.AI负担，并列在下表中。除登记费外，所有金额均为估计。

根据特拉华州《公司法》第145条规定，在特定情况下，有权对其董事和董事长进行保障，且在一定限制范围内，对抗包括律师费、判决、罚款和和解支付金额在内的某些费用，实际且合理地产生在任何威胁、尚未决定或已完成的行动、诉讼或程序中，无论是刑事、民事、行政还是调查性质，只要确定其行为符合相关的行为准则规定。此外，公司可以在董事或董事长承诺偿还所列金额后，向其垫付进行辩护费用，如果最终确定此人没有资格获得赔偿。注册人的公司章程规定，根据特拉华州公司法，注册人的董事在适用法律规定的最大范围内不承担金钱损害赔偿责任。公司章程中的这一规定不会消除尽职注意义务，并且在适当情况下，特拉华州法律下将依然可以适用诉讼令或其他形式的非金钱救济。此外，每位董事仍然会对违反董事忠诚责任、非善意或涉及故意不良行为或明知违法行为、导致不当个人利益的行为、以及支付分红、批准股票回购或赎回却违反了特拉华州法律的行为承担责任。该规定也不会影响董事在其他法律下的责任，如联邦证券法或州或联邦环保法。特拉华州公司法

章程第六条规定，注册者将在DGCL允许的最大范围内对任何人提供补偿，若其被告知、涉及或已成为即将进行、进行中或已完成的诉讼、诉讼或程序（民事、刑事、行政或调查）的一方（一个"董事或官员"），因为该人是或曾是注册者的董事或官员，或因为该人是或曾是受注册者之要求作为董事、官员、雇员或代理人服务的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或官员，对此等程序中因该人的善意行事并合理相信自己的行为符合或不反对注册者最佳利益，而产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解款项，注册者应予赔偿。关于任何刑事诉讼或程序，且此类人无合理理由相信自己的行为是非法的。10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。

除以上事项外，注册人还与其每个董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议为注册人的董事和高级职员提供与上述相同的赔偿和费用预支，并规定我们的董事和高级职员将得到任何未来德拉华法律扩大赔偿范围授权的最大赔偿。注册人还设有董事和高级职员责任保险，该保险覆盖了董事和高级职员作为注册人董事和高级职员可能承担的某些责任。

根据前述规定，就根据1933年证券法产生的责任向董事、高级管理者或控制注册人的人员提供赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会的观点中，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此是不可执行的。

在表格S-3上提交的附件列表在展示目录和索引中列出，并通过引用并入此中。

（1）在任何进行报价或销售的期间内，对此注册声明进行后效更正：

（i）包括1933年证券法第10（a）（3）节所要求的任何招股说明书;

(ii) 反映在招股书生效日期之后出现的任何事实或事件（或最新的后期修改），无论是单独还是综合地，都代表招股书中所载信息发生了根本变化。 尽管如前所述，证券发行量的增加或减少（如果发行的证券总金额不超过已注册的金额），以及估计的最高发行区间的低端或高端有任何偏差，都可以在提交给证券交易委员会的424（b）规定的招股说明书中反映，如果总体而言，证券数量和价格的变化不超过已生效的注册声明中“注册费用计算”表中规定的最高总发行价格的20％变化；和

（iii）包括与发行计划有关的任何重大信息，在注册声明中以前未披露的任何计划或与这些信息相关的任何实质性变化。

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。本节的(a)(1)(i)、(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)款不适用，如果根据这些款项在注册声明中需要通过生效后修正案的信息已包含在向证券交易委员会提交的注册人根据《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条提交的报告中，或者包含在根据424(b)条提交的招股说明书中。

(2) 为了确定根据1933年证券法下的任何责任，每一个这样的生效后修订案都被视为与其中所提供的证券有关的新的注册申请书，而在那时出售这些证券将被视为其初始的真实和正当的发行；

(3) 通过后效修正来取消在发行终止时未出售的任何注册证券；

（4）为了确定根据1933年证券法对购买者的赔偿责任：

(i)按照规则424(b)(3)提交的每份招股书，应该被视为在已提交招股声明上的附录；且

(ii) 根据规定 424(b)(2), (b)(5), 或 (b)(7)在根据规定 415(a)(1)(i), (vii), 或 (x) 进行的发售中提交的作为注册声明一部分的招股章程，旨在提供 1933年证券法第10条所需的信息，将视为注册声明的一部分，并从此类招股章程的形式首次有效后使用的日期，或在招股章程中描述的发售的首次销售合同的日期起，纳入注册声明。根据规定 430亿，对于在那个日期为发行人和在那个日期属于承销商的任何人的责任目的，该日期将被视为与该招股章程相关联的注册声明的新有效日期，并且在那个时间对这些证券的发售将被视为它们的初始真实发售； 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在一个销售合同的时间对于买受人来说，在有效日期之前在注册声明或招股说明书中所做的任何陈述都不会取代或修改在此之前在注册声明或招股说明书中所做的任何陈述。

（b）为了确定1933年证券法的任何责任，在注册声明中按照1934年证券交易法第13(a)或15(d)条的规定提交的注册人的每份年度报告，（在适用的情况下，根据1934年证券交易法第15(d)条提交的任何员工福利计划年度报告），在注册声明中被认为是与提供的证券相关的新的注册声明，并且在那个时间出售这些证券将被视为初始的真正的发售。

以上（i）到（iii）条是为简化起见，列入的条目并不完整。

（ii） 发行人或代表发行人准备的或使用或参考的与发行相关的任何自由书面招股书；

（iii） 包含有关发行人或其证券的重要信息的任何其他自由书面招股书的部分，由发行人或其代表提供；以及

(iv)下发给认购人的任何其他通讯;

(6) 为了确定根据《1933年证券法》的任何责任，根据《1934年证券交易法》第13(a)条或第15(d)条，以及适用的情况下根据《1934年证券交易法》第15(d)条提交的发行登记申报书（以及根据《1934年证券交易法》第15(d)条提交的雇员福利计划的年度报告）作为本注册声明的一部分而加入的每次申报都应视为与其中提供的证券相关的新的注册声明，并且在该时期提供的该等证券的发行将被视为其初始的真实发行。

(7) 就根据上述条款或其他情况下可能允许向公司董事、高级管理人员和控股人在1933年证券法项下产生的责任提供赔偿，注册申报人获悉，根据证券交易委员会的意见，该等赔偿违反了1933年证券法中表达的公共政策，因此是不可执行的。如果在注册证券相关事项中，董事、高级管理人员或控股人对此类责任提出赔偿要求（除注册申报人支付或承担其董事、高级管理人员或控股人在成功进行任何诉讼、诉讼或程序中发生的费用之外），在其法律顾问认为该事项已由具有约束力的判例解决之前，注册申报人将提交给适当辖区法院对该问题提出是否该赔偿违反1933年证券法中表达的公共政策的问题，并将受到此问题的最终裁决。

(8) 为了确定根据1933年证券法的任何责任，根据规则430A依赖提交的注册声明中省略的信息，并且包含在依据1933年证券法规则424(b)(1)或(4)或497(h)提交的注册申报中的形式的注册声明将被视为此注册声明的一部分，根据其生效时的时间。

(9) 为了确定根据1933年证券法的任何责任，每一个包含招股说明书形式的后效修正案将被视为与所提供证券相关的新的注册声明，并且那个时候的证券发售将被视为其初始的真实发售；以及

(10) 根据《信托契约法》第310节(a)款的规定以及《信托契约法》第305(b)2节的证券交易委员会根据规则和法规规定的规则和法规，请提交申请以确定受托人的资格。

签名

根据1933年证券法的要求，登记者证明其有合理理由相信自己符合提交S-3表格修正案1的所有要求，并已授权代表在内华达州拉斯维加斯市于2024年8月23日签署了这一注册声明。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的职务和日期签署。

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