別紙3.2

改正および改訂された細則

の

アップル株式会社

（2024年8月20日現在）

アップル株式会社

改正および改訂された細則

第一条

コーポレートオフィス

1.1

プリンシパルオフィス

取締役会は、アップル社の主たる執行事務所の所在地を定めるものとします。（株式会社」）州内外の任意の場所でカリフォルニア州。主たる執行部がカリフォルニア州外にあり、会社がカリフォルニアに1つ以上の事業所を構えている場合、取締役会はカリフォルニアに主たる事業所を設置して指定するものとします。

1.2

その他のオフィス

取締役会はいつでも任意の場所に支店または下位事務所を設立することができます。

第二条

取締役

2.1

パワーズ

カリフォルニア州一般会社法（」）の規定の対象となります。コード」）、会社の改訂された定款の制限事項（」記事法人化の」）、およびこれらの改正および改訂された細則（これら」細則」）株主または発行済み株式の承認が必要な措置に関しては、会社の事業および事務が管理されるものとしますそして、すべての企業権限は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で行使されるものとします。取締役会は、会社の日常業務の管理を管理会社などに委任することができますただし、会社の事業と事務は取締役会の最終的な指示の下で管理され、すべての企業権限は行使されるものと規定しました。

2.2

番号

会社の取締役の数は、5人以上9人以上でなければなりません。取締役の正確な数は、変更されない限り9人ですこれを改正する細則により、上記で指定された制限ですセクション 2.2、取締役会または株主によって正式に採択されました。取締役の人数は不定です。また、規定なしに固定人数を変更することもできます定款の正式に採択された改正、または議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者の投票または書面による同意により正式に採択された本付随定款の改正により、数は不定です。ただし、取締役の定数または最低人数を5人未満に減らす改正案は、株主総会での採択に反対票が投じられた場合、または株式が賛成しなかった場合は採択できないということです書面による同意による訴訟は、議決権のある発行済み株式の16〜3パーセント（16 2/3％）以上に相当します。いいえ

改正により、定められている権限のある取締役の最大数が、記載されている取締役の最小数の2倍から1を引いた数よりも大きい数に変更される場合があります。

2.3

補償

取締役および委員会のメンバーは、その職務に対してそのような報酬（ある場合）を受け取ることができ、決定された費用または決定により、費用の払い戻しを受けることができます取締役会。これセクション 2.3 これは、取締役が他の職務で会社に勤務し、それらのサービスに対して報酬を受け取ることを妨げるものと解釈されないものとします。

2.4

選挙と任期

各取締役は、翌事業年度に開催される年次株主総会まで、および当該取締役の後継者が正式に選出されるまでの任期を務めるものとする。当選し、資格を得ました。上記にかかわらず、本法第153条で定義されている「株主の承認」によって無争選挙において選出されなかった現職取締役の任期（この用語は以下に定義されています）また、以前に辞任していない人は、(a) 法第707条に従って投票結果が決定された日から90日後と、(b) 取締役会が開催された日のいずれか早い日に終了しますに記載されている手順に従って、その取締役の役職に就く人を選びますセクション 2.5。本細則の目的上、」争われていない選挙」とは、取締役の選挙を意味し、その際に (x) に基づく取締役候補者の指名の定められた期間のうち遅い方の期限セクション 5.14 事前通知と (y) についてセクション 5.15 プロキシアクセスについて、候補の数は選挙は、その選挙で株主によって選出される取締役の数を超えません。

2.5

欠員と辞職

(a)

取締役会の欠員は、死亡、辞任、または解任された場合、存在したものとみなされます。取締役、（ii）取締役の承認人数が増えた場合、（iii）株主が、いずれかの取締役が選出される株主総会で、選出される取締役の全人数を選出できなかった場合その会議、（iv）裁判所命令により精神が健全でないと宣言された、または重罪で有罪判決を受けた取締役の職に就くことを取締役会が宣言した場合、または（v）現職取締役の任期終了時にに記載されている株主の承認により選出されますセクション 2.4.

(b)

に規定されているように、取締役の解任によって生じた欠員を除きますセクション 2.7、空席は承認によって埋めることができます取締役会の、または（i）在任中の取締役の全会一致の書面による同意、（ii）その時点で在任している取締役の過半数の賛成、または（iii）唯一の残りの取締役。取締役の解任によって生じた欠員は、株主の承認または議決権を有するすべての株式の全会一致の書面による同意によってのみ補充されるものとします。

(c)

株主は、欠員または取締役が補充していない空席を埋めるために、いつでも取締役を選ぶことができますが、そのような選挙は解任によって生じた空席を埋める以外の書面による同意には、議決権を有する発行済み株式の過半数の同意が必要です。取締役は、解任によって生じた欠員を埋めるために書面による同意を得て選出することはできません取締役選挙の議決権を有するすべての株式の全会一致による同意がある場合を除きます。

(d)

通知に後で明記されていない限り、取締役は会社の秘書に書面で通知した時点で辞任できますそのような辞任が有効になる時が来ました。取締役の辞任が将来有効になる場合、取締役会は辞任が有効になったときに後任者を選出して就任することができます。権限の削減取締役の人数当該取締役の任期満了前に取締役を解任してはなりません。

2.6

取締役会の議長と主任取締役

当社は、取締役会の裁量により、取締役会の議長および/または1人以上の主任取締役を置くことがあります。の取締役会の議長取締役（1人いる場合）、または主任取締役は、取締役会のすべての会議を主宰する権限を持ち、取締役会が随時行うその他の権限を持ち、その他の義務に従うものとします。規定するか、これらの細則で規定されているとおりに。主任取締役が複数いる場合、取締役会は各主任取締役に異なる責任を規定することがあります。

2.7

除去

取締役会全体または個々の取締役は、以下の権利を有する発行済み株式の過半数の賛成票により、理由なく解任される場合があります投票。ただし、取締役会全体が解任されない限り、解任に反対票が投じられた、またはそのような解任に書面で同意しなかった場合、投票されればそのような取締役を選出するのに十分である場合は、取締役を解任しないものとします同じ総票数が投じられた選挙で累積的に（そのような株式が累積的に議決されるかどうかは関係なく）、または書面による同意によりそのような措置が取られた場合は、議決権のあるすべての株式が議決権行使され、直近の年次株主総会で選出された取締役の数、またはそれより多い場合は、解任が求められている取締役の数がその時点で選出されていました。取締役の一部または全員が解任された場合、新しい取締役は同じ会議またはその後の会議で選出されます。ある種類またはシリーズの株式が、定款によって付与された権限のもとでいつでも1人以上の取締役を選出する権利を有する場合、この規定セクション 2.7 発行済株式全体の議決権ではなく、そのクラスまたはシリーズの議決権行使に適用されるものとします。

第三条

役員

3.1

役員

会社の役員は、最高経営責任者、秘書、最高財務責任者となります。最高経営責任者は、の社長とみなされます本規範の目的上、法人。会社には、取締役会の裁量により、取締役会の議長、1人以上の副社長、会計、1人以上の秘書補佐、1人以上の秘書補佐、1人以上を置くこともできます財務担当補佐、および以下の規定に従って任命される可能性のある役員セクション 3.3。同じ人がいくつでもオフィスを構えることができます。

3.2

役員の任命

会社の役員。ただし、会社の規定に従って任命される役員は除きますセクション 3.3、理事会によって選ばれます取締役やサーブは

取締役会の喜びは、雇用契約に基づく役員の権利（もしあれば）に限られます。

3.3

下位役員

取締役会は、取締役会の議長または最高経営責任者に、次のような他の役員を任命したり、任命する権限を与えたりすることができます法人は、本細則に規定されているように、または取締役会や代理人が随時決定するように、そのような権限を持ち、義務を果たすことを要求することができ、各社はその期間在任するものとする。

3.4

任期と報酬

各役員の任期と給与、およびそのような給与の支払いの方法と時期は、取締役会によって定められ、決定されるものとします。雇用契約に基づく役員の権利（存在する場合）を条件として、取締役会の都合により随時変更される場合があります。

3.5

解任または辞任

(a)

雇用契約に基づく役員の権利（ある場合）を条件として、すべての役員は取締役会の意向により務めます取締役および役員は、理由の有無にかかわらず、取締役会の定例会議または特別会議で取締役会によって解任されることがあります。また、取締役会で選ばれた役員の場合を除き、どの役員によっても解任される場合があります取締役会は、そのような解任権限を誰に付与することができます。

(b)

どの役員も、会社の権利（もしあれば）を損なうことなく、会社に書面で通知すればいつでも辞任できます役員が当事者であるあらゆる契約の下で。辞任は、その通知を受領した日、またはその通知で指定されたそれ以降に発効し、発効させるために特に必要な場合を除き、受諾時に発効するものとしますの辞任は、それを発効させるのに必要ではないでしょう。

3.6

欠員

死亡、辞任、解任、失格、またはその他の原因による役職の欠員は、通常、本細則で定められている方法で補充されるものとしますそのオフィスへの予定。

3.7

最高経営責任者

最高経営責任者の権限と義務は次のとおりです。

(a)

会社のゼネラルマネージャー兼最高経営責任者を務め、取締役会の指示に従い、会社の事業と業務の一般的な監督、指示、管理をしています。

(b)

すべての株主総会の議長を務め、取締役会の議長が不在の場合は議長を務めると主任取締役、または取締役会の議長または主任取締役がいない場合は、取締役会のすべての会議に出席してください。

(c)

そのような時期に開催される株主総会や取締役会を招集すること、そして制限はありますが法律または本付随定款で、最高経営責任者が適切と考える場所で規定されているものとします。

(d)

すべての証書、譲渡状、抵当権、リース、債券、証書、その他に会社の署名を添付すること取締役会によって承認された、または最高経営責任者の判断により会社に代わって執行されるべき書類や書類、株式の証明書に署名するための書類や証書法人。また、取締役会の指示に従い、会社の資産の一般的な責任を負い、会社のすべての役員、代理人、従業員を監督および管理します。

3.8

臨時社長

取締役会の議長、主任取締役、または最高経営責任者のいずれも取締役会の会議に出席しない場合は、臨時社長取締役会によって、その会議の議長として選ばれることがあります。取締役会は、最高経営責任者の代わりに臨時社長を株主総会の議長として選ぶことができます。

3.9

バイスプレジデント

副社長または副社長の役職、権限、義務は、取締役会によって規定されるものとします。の不在、障害、または死亡の場合最高経営責任者、副社長、または副社長の一人は、最高経営責任者の権限をすべて行使し、最高経営責任者の職務をすべて遂行します。副大統領が複数いる場合は、その順番副社長が最高経営責任者の権限と職務を引き継ぐのは、取締役会の定めるところによります。

3.10

秘書

秘書の権限と義務は次のとおりです。

(a)

会社の主幹部、または取締役会の命令があるその他の場所に議事録を保管するには、取締役および株主によるすべての総会、開催時間と場所（定期的か特別かを問わず）、特別な場合は、その権限の有無、通知書、取締役会に出席した人の名前、株式数株主総会の出席または出席、およびその議事録。

(b)

会社の印鑑を保管し、それを必要とする可能性のあるすべての機器にそれを貼ること。

(c)

会社の主幹部、または譲渡代理人の事務所に保管したり、保管させたりするには、すべての株主の名前と住所、各株主が保有する株式の数と種類、株式について発行された証明書の数と日付、適切な記録が記載された会社の株主の記録発行された非認証株式、取り消しにより引き渡された各証書の番号と取り消し日、発行されたすべての代替証書の番号と日付、または発行された非認証株式の適切な記録について証明書の引き渡し、紛失、盗難、または破壊については。

(d)

会社の株式の証明書を用意したり、発行されたすべての証明書に記入して署名したり、イニシャルを作成したりするため非認証株式の取引明細書または書面による明細書、およびそのような発行のそれぞれについて適切な記録を作成してください。ただし、会社が正式に任命され代理を務める株式の譲渡代理人が1人以上いる限り、または会社の任意の種類またはシリーズの株式、そのような株式に関するそのような義務は、そのような譲渡代理人または譲渡代理人が行うものとします。

(e)

会社の株式帳に基づいて、または直接登録プログラムに従って譲渡することセクション 7.4 (b) 会社のあらゆる株式。ただし、会社が会社の株式、または任意の種類またはシリーズの株式について、正式に任命され、代理を務める1人以上の譲渡代理人がいる限り、そのような義務はそのような株式は、そのような譲渡代理人または譲渡代理人によって行われるものとし、各株式の譲渡方法は、株式を譲渡するために提示された譲渡代理人の合理的な規則に従うものとし、またその後、当社には、登録事業者の合理的な規則に従い、正式に任命され代理を務める登録事業者が1人以上あり、登録のために新しい証明書または新規株式発行が提示されます。さらに、株式の発行、記録、引き渡しはできません。また、発行、記録、引き渡しの場合は、必要に応じて規定された方法で署名または認証されるまで、またその場合を除き、いかなる有効性もありません。セクション 7.4.

(f)

必要または適切と思われるすべての通知を、誰からの命令や指示も受けずに送達して公開すること。の場合秘書が何らかの通知の送達または公表を欠席したり、障害を起こしたり、拒否したり、怠ったりした場合、そのような通知は、最高経営責任者、秘書補佐、または副社長のいずれかによって送付および/または公開される可能性があります彼らのいずれか、取締役会、または会社の発行済み株式の過半数の保有者によって権限を与えられた人物。

(g)

一般的に、当該職務に関連する、および取締役会または本付随定款で義務付けられているすべての職務を行い、遂行すること。

3.11

最高財務責任者

最高財務責任者の権限と義務は次のとおりです。

(a)

会社の資産と事業の適切かつ正確な会計の維持と維持を監督および管理すること資産、負債、領収書、支出、利益、損失、資本、剰余金、株式の勘定を含む取引。会計帳簿は、妥当な時期に、どの取締役も閲覧できるようにしなければなりません。

(b)

会社のすべての資金、証券、負債の証拠、およびその他の貴重な書類を保管すること、そして最高財務責任者の裁量により、その一部または全部を取締役会が随時指定する預託機関の口座に入金されます。

(c)

の口座に支払われたお金の受領または受取させ、または受け取らせること、および領収書を渡すこと、および譲渡することコーポレーション。

(d)

最高経営責任者または取締役会の指示に従って、会社の全資金を支払う、または支払わせること役員、そのような支払いには適切な伝票を用意しています。

(e)

最高経営責任者または取締役会に、必要に応じてすべての取引の勘定を最高財務責任者として提出すること役員および会社の財政状態についてです。

(f)

一般的に、当該職務に関連する、および取締役会または本付随定款で義務付けられているすべての職務を行い、遂行すること。

取締役会が別の会計担当者を選出していない限り、最高財務責任者は会社の会計係とみなされます報告したり、証明書や書類を実行したりします。

3.12

最高経営責任者によって任命された部門およびその他の役員

(a)

会社の最高経営責任者は、最高経営責任者の裁量により、任命する権限を持つものとします会社の部門の副社長、会社の部門の社長などの役職や役職、または会社の事業上必要となる可能性のある同様の役職に就く追加の人物セクション 3.12 (b) また、取締役会が決定する任命権には制限があります。取締役会は、そのような任命について取締役会で通知されるものとし、任命は会議の議事録に記載されました。議事録には、そのような人物がこれに従って任命された非企業役員であることが明記されなければなりませんセクション 3.12.

(b)

そのような被任命者はそれぞれ、最高経営責任者と同じ役職を持ち、そのような役職に就き、権限を持ち、職務を遂行するものとします。役員が決定します。被任命者は、会社内の部門または他のグループの「社長」や、会社内の部門または他のグループの「副社長」などの役職に就くことがあります。ただし、特に指定のない限り、そのような被任命者は誰でも取締役会による選出された企業役員としての選出は、（i）これに従って取締役会によって選出された役員とは見なされません記事 III そして、次のような行政権や権限を持ってはいけませんこれに従って選出された企業役員記事 III、（ii）は、（1）改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則30億2の目的上、会社の「役員」とは見なされません（まとめて）その下で公布された規則や規制に従って、」交換法」）または証券取引法に基づいて公布された規則30万7の目的上、会社の「執行役員」であり、同様に「役員」とは見なされません証券取引法に基づいて公布された規則16a-1（f）の目的では会社の、取引法第14条の目的では会社の「執行役員」、または（2）第312条の目的では「執行役員」本規範について（法律で別段の定めがある場合を除く）、および（iii）部門またはグループの副社長として、または本規範で認められているその他の役職として、自らを第三者に代表する権限を与えられているものとするセクション 3.12 (b)、として適用可能な場合に限ります。また、最高経営責任者または取締役会の決議によって承認された場合にのみ、書類の執行、会社を拘束したり、その他の方法で会社を代表して行動する権限を与えられるものとします。

(c)

会社の選出された役員は、本契約に基づいて部門役員を務めることもできます。

第四条

委員会

4.1

取締役会の委員会

取締役会は、承認された数の取締役の過半数による決議により、それぞれが2つで構成される1つ以上の委員会を指名することができます。取締役会の意向により、取締役を増やします。取締役会は、任意の委員会の補欠メンバーとして1人以上の取締役を指名することができます。補欠メンバーは、委員会のどの会議でも欠席したメンバーの代わりをすることができます。その委員会のメンバーまたは補欠メンバーを任命するには、承認された数の取締役の過半数の投票が必要です。そのような委員会には、決議で定められた方法と範囲で行動する権限があります取締役会、および取締役会のすべての権限を持つ場合があります。ただし、次の場合を除きます。

(a)

本規範に基づき、株主の承認または発行済み株式の承認も必要とするあらゆる措置の承認

(b)

取締役会または任意の委員会の空席補充。

(c)

取締役会または任意の委員会に参加した取締役の報酬の確定

(d)

本細則の改正または廃止、または新しい付則の採択。

(e)

明確な条件により修正または廃止できない取締役会の決議の修正または廃止。

(f)

会社の株主への分配。ただし、レート、定期的な金額、または条項に定められた価格帯を除きます法人化または取締役会による決定。そして

(g)

取締役会の他の委員会またはそのメンバーの任命または指名。

第5条

株主総会

5.1

会議の場所

(a)

会社の株主総会（定期、特別、延期、延期を問わず）は、主な執行部で開催することができます。会社の業務の取引、または州内外の任意の場所で、いずれの場合も、取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の決議によって指定されます。

(b)

取締役会の単独の裁量で、本規範および取締役会のガイドラインと手続きに基づく適用規定に従うものとしますの取締役が採用することができ、株主総会の全部または一部を電子送信により開催することができます

そして会社には、電子ビデオスクリーン通信、会議電話、またはその他のリモート通信手段があります。

5.2

年次総会

年次株主総会は、毎年、取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって指定された日時に開催されるものとします。毎年恒例の会議は、取締役の選任と会社の業務の報告を目的として開催されます。総会で適切に提出されたその他の事業は、年次株主総会で取引することができます。理事会取締役は、理由の如何を問わず、以前に予定されていた年次株主総会を延期、再スケジュール、またはキャンセルすることができます。

5.3

スペシャルミーティング

(a)

目的を問わず、いつでも特別株主総会を招集できるのは、(i) 取締役会、取締役会の議長、または最高経営責任者、または（ii）10パーセント（10％）以上のキャスト権を持つ1人以上の株式保有者（必要なパーセンテージ適時にリクエストされた場合は、要求基準日（この用語の定義は後述）の投票の」）これに従って、適切な書面で長官に届けられますセクション 5.3 (そのようなリクエスト、a」特別な会議依頼」)。取締役会は、以前に予定されていたものを延期、再予定、またはキャンセルすることができます理由の如何を問わず、前項（i）に従って招集された特別株主総会。

株主は、最初に適切な書面で主要な執行部の秘書に要請書を提出しない限り、特別会議出席依頼を提出することはできません本条の (ii) 項に従って特別会議出席依頼を提出する資格を有する株主を決定するための基準日を取締役会が定める法人セクション 5.3 (a) (a)」要求された記録日」)。参加する適切な書面。そのような請求書には、請求を提出する株主が署名して日付を記入し、各提案者（この用語の定義は後述）、提案された事業項目、および取締役候補候補者について、次のように記載するものとします。該当する、以下の通知に記載する必要のあるすべての情報、声明、アンケート、表明、および謝辞セクション 5.14 まるで、事業または取締役候補者の各項目が検討されるかのように年次株主総会。

(b)

秘書が以下に従って要求基準日を修正する要求を受け取ってから10営業日以内にセクション 5.3 (a)、取締役会は、要求された記録日を定める決議を採択するものとする。要求された記録日は、要求された記録日を定める決議が取締役会で採択された日より前であってはならない。本付随定款の他の内容にかかわらず、要求基準日の修正要求があった日から10営業日以内に、要求基準日を定める決議が取締役会で採択されなかった場合事務局長が受領した場合、それに関する要求記録日は、長官がそのような要求を受領した日から20日目（20日目）とみなされます。これに関しては何があってもセクション 5.3 それどころか、要求された記録日以降に提出される予定の特別会議出席依頼が、に記載されている要件を満たしていないと取締役会が判断した場合、記録要求日は決まらないものとしますセクション 5.3 (g).

(c)

特別会議出席依頼を速やかに行うためには、特別会議出席依頼書は、申請後60日以内に書留郵便で秘書に届けなければなりません基準日。特別会議出席依頼書は、適切な書面で作成するために、特別会議を依頼する各株主（またはその正式に権限を与えられた代理人）が署名し、日付を記入し、それ以外の事項を記載するものとします。

勧誘株主（この用語は以下に定義されています）について：（i）特別会議の特定の目的または目的の声明、（ii）それぞれについて提案者、予定されている事業項目、および取締役候補者（該当する場合）、以下の通知に記載する必要のあるすべての情報、声明、アンケート、表明、および謝辞セクション 5.14 あたかも事業または取締役候補者の各項目が年次株主総会で検討されるかのように。（iii）記録上所有されている会社の資本金の株式の処分についての当該株主による承認または申請記録日の時点で、特別会議の前にいつでも提出された場合、当該処分された株式に関する特別会議出席依頼と、(iv) そのような証拠書類が取り消されたものとみなされます株主は、要求基準日現在の必要パーセンテージを所有しています。ただし、特別会議を依頼した株主が、特別会議出席依頼を行う株主が、その代表的な株式の受益者（その定義は後述）ではない場合は例外です必要パーセンテージ（その場合、有効であるためには、特別会議出席依頼書に代わって提出された受益者が、その日の時点で必要パーセンテージを有益に所有していることを示す証拠書類も含める必要があります）特別会議のリクエストの。これで使われているようにセクション 5.3 (c)、「という用語勧誘された株主」とは、以下に従ってなされた勧誘に応えて、特別会議の招集を要請したすべての株主を意味します。そして、取引法の第14条に従って、同意の勧誘を行います。

事務局長から特別会議の要請を受けた後、その直後の文に従い、その旨を通知させるのは当該役員の義務です。会議の招集者から会議が要請されたという議決権のある株主に与えられます。その会議の開催日は、取締役会によって35日以上になるように設定されるものとし、そのような特別な会議出席依頼を受け取ってから60日以上経過している。対象ですセクション 5.3 (g)、特別会議の招集を受けてから10日以内に、取締役会は株主の有無を決定するものとします要求基準日時点で必要な割合以上の株式を所有している場合は、特別会議の招集をサポートし、その結果を依頼当事者に通知します。

(d)

取締役会は、基準日要求日を要求したり、特別会議出席依頼を提出したりする株主に、1つまたは複数の株主に要求することができます取締役会が合理的に要求するような追加情報を提供してください。そのような株主または株主は、取締役会から要求されてから5営業日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません取締役。

(e)

の (ii) 項に従って招集された特別会議に関連してセクション 5.3 (a)、提出した1つまたは複数の株主特別会議出席依頼は、特別会議出席依頼に関連して以前に会社に提供された情報を更新して、その特別会議出席依頼で提供された、または提供が義務付けられている情報が真実であるようにするものとします。特別総会で議決権を有する株主の基準日時点で正しく、特別会議またはその延期、延期、または予定変更の10営業日前の日付、およびそのような更新太平洋標準時の午後5時までに、会社の主要な執行部の秘書に書面で送付されるものとします（」営業終了」）その基準日から10日後（更新が必要な場合）その基準日に）、特別会議開催日の8営業日前の営業終了まで、または可能であれば、その延期、延期、またはスケジュール変更（または、実行不可能な場合は、特別会議が延期、延期、または再スケジュールされた日の前に実行可能な最初の日付）（特別会議またはいずれかの10営業日前に更新を行う必要がある場合）延期、延期、または再スケジュール)。誤解を避けるために説明すると、これに従って提供されるすべての情報セクション 5.3 (e) 欠陥を治すとはみなされません

これに従って以前に提出された特別な会議出席依頼にセクション 5.3。特別会議出席依頼を提出した1つまたは複数の株主の場合これに従った書面による更新を一切提供していませんセクション 5.3 (e)、そのような書面による更新に関連する情報は、これに従って提供されなかったと見なされる場合がありますセクション 5.3.

(f)

これに従って提出された情報があればセクション 5.3 重要な点で不正確または不完全です。そのような情報はこれに従って提供されなかったとみなされますセクション 5.3。記録希望日を要求したり、特別会議出席依頼を提出したりする株主は、次の住所に書面で事務局長に通知しなければなりません。そのような不正確さや変更に気づいてから2営業日以内に提出された情報に誤りや変更があった場合、会社の主要執行機関。理事会を代表して事務局長から書面による要請があった場合の取締役（またはその正式に権限を与えられた委員会）、要求された記録日を要求したり、特別会議の要請を提出したりする株主は、そのような要求の送達後7営業日以内に（またはそのような要求に明記されているようなより長い期間）、（i）取締役会、その委員会、または会社の権限を与えられた役員にとって合理的に満足できる書面による検証で、その正確性を証明します提出された情報、および（ii）以前に提出された情報の確認書面。要求された基準日を要求したり、特別会議出席依頼を提出したりする株主が、そのような文書を提出しなかった場合その期間内の確認または確認で、書面による確認または確認が要求された情報は、これに従って提供されなかったと見なされる場合がありますセクション 5.3.

(g)

取締役会が（i）要求記録日の修正の要求、または特別会議の要求（A）が次の項目に関連していると判断した場合特別会議で取引が提案され、適用法に基づく株主訴訟の適切な対象ではない業務（B）には、当該会議で取引が提案された、書面に記載されていない事業項目が含まれます要求された記録日の決定につながった要求、または（C）取引法違反を含むか適用法に従わない方法でなされた要求、または（ii）株主が要求を行った要求要求された記録日の修正、または特別な会議出席依頼を行っても、それ以外の点ではこれに従いませんセクション 5.3、その場合、取締役会はそのような要求を受け入れず、無効と見なし、受理しないものとしますそのような要求された記録日を修正する必要があります、または必要に応じて、秘書は、議決権を有する株主に、電話をかけた人によって特別会議が要請されたことを通知する必要はありませんそれぞれ、ミーティング。取締役会は、ここに記載されている要件が満たされているかどうかを誠実に判断しなければなりませんセクション 5.3 満足しています。

(h)

株主は誰でも、特別会議出席依頼書への署名または同意を、事前のいつでも秘書に提出する書面による取り消しによって取り消すことができます特別会議。1つ以上の書面による取消書が秘書に提出され、すべての取り消しが有効になった後の結果として、必要割合未満の株主が特別会議を開いたことになった場合秘書に依頼して、(i) 株主総会の通知がまだ株主に郵送されていない場合、秘書は特別会議の通知の郵送を控え、(ii) 株主総会の通知がすでに郵送されている場合株主、秘書は会議の通知を取り消すものとします。

(i)

本付随定款にこれと反対の定めがある場合でも、取締役会は独自の提案書または提案書を審議のために提出することができますの (ii) 項に従って招集された特別会議セクション 5.3 (a)。これには何も含まれていませんセクション 5.3 株主総会の招集時間を制限したり、固定したり、影響を与えたりするものと解釈されます取締役会の議事が行われる可能性があります。

5.4

会議のお知らせ

株主総会の通知は、各株主に総会の日の10日前または60日前までに書面で行うものとします。秘書や秘書補佐、その職務を担当する他の人、そのような役員や人がいない場合、あるいはそのような役員や人が怠慢だったり、拒否されたりした場合は、取締役や株主による投票権があります。通知には、会議の場所（ある場合）、日付、時間、および（a）特別会議の場合は、取引対象となる業務の一般的な性質、その他の業務は取引できない、または（b）年次会議の場合は会議、通知の郵送時に取締役会が株主による行動を促すことを意図している事項ですが、別段の定めがない限り、そのような行動のための適切な事項を会議に提出することができます。規範のセクション601（f）によって。取締役が選出される予定のすべての会議の通知には、取締役会が選挙のために提出する予定の候補者の名前を含めるものとします。会議が全部または一部が会社への電子送信、電子ビデオ画面通信、会議電話、またはその他のリモート通信手段で行われる場合、通知には電子送信の手段を記載する必要がありますそして会社に、電子ビデオスクリーン通信、会議電話、または株主が会議に参加できるその他の遠隔通信手段（ある場合）に。

5.5

通知の仕方、通知の宣誓供述書

当社は、すべての株主に書面による通知を、（a）個人的に行うか、（b）郵送またはその他の書面による通信手段（電子を含む）で行うものとします。会社による送付）、料金の前払い、会社の帳簿に記載されている当該株主の住所または電子住所宛てに、または当該株主が次の目的で会社に提供した料金通知。株主が住所を明かさなかったり、会社の帳簿にその住所が記載されていない場合は、本人の住所宛てに郵送またはその他の書面による通信手段で通知が送られれば、通知は送られたものとみなされます会社の執行部が所在している、またはそのような事務所が所在する郡の一般発行の新聞に少なくとも1回掲載されている場合。通知は、配達された時点で送信されたものとみなされます個人的に送るか、米国郵便で預けたり、郵便料金を前払いしたり、その他の書面による連絡手段で送ったりして、前述の宛先にしてください。配達または郵送、またはその他の許可された送信手段の宣誓供述書この規定に従った通知ですセクション 5.5、秘書、秘書補佐、または譲渡代理人によって執行されたことは、通知の提出の一応の証拠となります。宛ての通知があれば会社の帳簿に記載されている当該株主の住所の株主は、米国郵政公社が通知を配達できないことを示すマークの付いた米国郵政公社によって会社に返還されますその住所の株主への今後の通知はすべて、株主の主幹部の書面による要求に応じて株主にも届くことができれば、それ以上郵送することなく正式に送付されたものとみなされます他のすべての株主に通知をした日から1年間、会社の会社による電子送信による通知は、本規範の適用規定に従って行われるものとします。

5.6

株主総会への同意

株主総会の取引は、招集されたり、通知されたり、開催されたりする場所に関係なく、通常の電話の後に正式に開催された株主総会の場合と同様に有効です。通知、定足数が直接または代理人で出席し、会議の前または後に、直接または代理で出席せずに議決権のある各株主が通知を放棄した場合

またはそのような会議の開催への同意、またはその議事録の承認。このような権利放棄、同意、承認はすべて、企業記録とともに提出されるか、企業記録の一部となるものとします会議の議事録。人が会議に出席すると、その会議の通知を放棄したものとみなされます。ただし、その人が会議の開始時に、会議が商談ではないという理由で取引の取引に異議を唱えた場合を除きます。合法的に召集または招集され、会議への出席は、通知に含めることが法律で義務付けられているが、通知に含まれていない事項の検討に異議を唱える権利を放棄するものではありません。そのような異議が明示的になされた場合は会議。通知の放棄、株主総会の開催への同意、議事録の承認には、取引対象となる事業や定時株主総会の目的を明記する必要はありません。そのうち、定款に別段の定めがない限り、本規範のセクション601（f）に規定されている場合を除きます。

5.7

定足数

株主総会で議決権を有する株式の過半数の保有者が直接または代理で出席することが、取引の定足数となります。ビジネスの。会議での議決権行使が禁止されている場合、または何らかの理由で会議で合法的に議決できない場合は、株式は会議の定足数にはカウントされません。または正式に呼ばれる式に出席した株主定足数に達している開催された会議では、定足数に達しないほど十分な数の株主が撤退したとしても、取られた措置（延期以外）が承認されれば、延期まで商取引を続けることができます定足数を構成するために必要な株式の少なくとも過半数、または規範で義務付けられている場合は、より多くの人数の議決または階級別の議決権が必要です。

5.8

延期された会議

定足数の有無にかかわらず、株主総会は、議長の決定または株主の過半数の議決により、随時延期される場合があります。株主、その所有者が直接出席しているか、代理人によって代理されている株式。ただし、に規定されている場合を除きますセクション 5.7、定足数に達していない場合、そのような会議で他の取引を行うことはできません。どんな会議でもの株主が、年次株主か特別株主かを問わず、別の時間または場所に延期された場合、その時間と場所（または会社への電子送信手段）が電子ビデオであれば、延期された株主総会について通知する必要はありませんスクリーン通信、会議電話、または株主が参加できるその他の遠隔通信手段（ある場合）は、休会が行われる会議で発表されます。会議が予定より長く延期されたとき 45日後、または延期後に延期された会議の新たな基準日が決まった場合は、その会議で議決権を有する登録株主全員に、延期された会議の時間と場所の通知が送られます。どれでも株主総会の延期は、元の総会で適切に処理されたかもしれないどんな取引でもかまいません。

5.9

株主通知の基準日、議決権行使、同意書

(a)

会社が会議の通知または議決権を持つ株主を決定するために、取締役会は事前に決定することがあります。基準日。その会議の開催日の60日以上前、10日以上前、またはその他の措置の60日前であってはなりません。記録に残っているのは、事業終了時に登録されている株主だけです基準日以降に会社の帳簿上の株式が譲渡された場合でも、定款またはコード。定款または関連する適用法に相反する規定がない場合

取締役の選任またはその他の特定の事項については、各人が1株につき1票の投票権を有するものとします。

(b)

株主総会の通知および株主総会の議決権を有する登録株主の決定は、株主総会の延期にも適用されるものとします取締役会が延期された会議の新しい基準日を設定しない限り、会議ですが、会議が元の会議に設定された日付から45日以上延期された場合、取締役会は新しい基準日を設定するものとします。ミーティング。

(c)

取締役会が基準日を決めていない場合：

(i)

株主総会の通知または株主総会の議決権を有する株主を決定する基準日は、営業終了日とします。通知が行われた日の前の営業日、または通知が放棄された場合は、会議が開催される日の翌営業日の営業終了時。そして

(ii)

事前の措置がない場合に、会議なしで書面による企業行動に同意する権利を有する株主を決定する基準日（1）取締役会は、最初に書面による同意が得られた日、または（2）取締役会による事前の措置が取られた日は、取締役会が開催された日の営業終了日とします取締役はそれに関する決議、またはそのようなその他の措置の日の60日前（60日目）のどちらか遅い方に採択します。

5.10

書面による同意による行動

(a)

年次株主総会または特別株主総会で取られる可能性のある措置は、会議や事前の通知なしに行うことができます。発行済株式の保有者が、そのように取られた措置を記載した書面による同意を、そのようにする会議でそのような措置を承認または講じるのに必要な最低議決権数以上である場合は議決権のあるすべての株式が出席し、投票されました。

(b)

書面による同意による訴訟を求める株主は、まず適切な書面で事務局長に請求を提出する必要がありますこれに基づく会議なしに書面による訴訟への同意を表明する権利を有する株主を決定するための基準日を取締役会が定める会社の主要な執行機関ですセクション 5.10 (a)」同意記録日」)。適切な書面で提出するには、会社の登録株主が提出し、署名し、日付を記入する必要があります。これに従うものとしますセクション 5.10と、それぞれの提案について明記します人物、予定されている事業項目、および取締役候補者（該当する場合）、以下の通知に記載する必要のあるすべての情報、声明、アンケート、表明、および謝辞セクション 5.14 まるで書面による同意によって処理される各事項は、年次株主総会で検討されることになっていました。秘書が同意記録日の申請を適切な書面で受け取ってから10営業日以内に、理事会は取締役は、以下に従って同意記録日を定める決議を採択しなければならないセクション 5.9、どの同意記録日は、同意記録日を定める決議が採択された日より前であってはなりません取締役会。

(c)

取締役会は、同意記録日を要求する株主に、次のような追加情報を提出するよう要求することがあります取締役会で合理的に義務付けられています。そのような株主または株主は、取締役会から要求されてから5営業日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません。

(d)

同意記録日を要求する株主は、以前に提供した情報が同意記録日になるように要求を更新しなければなりません要求は同意記録日の時点で真実かつ正確であり、そのような更新は、同意後10日以内に、会社の主要執行部の秘書に書面で送付されるものとします。基準日。誤解を避けるために説明すると、これに従って提供されるすべての情報セクション 5.10 (d) これに従って以前に提出された同意記録日の申請の不備を是正するとはみなされませんセクション 5.10。同意記録日を要求した株主が、これに従った書面による更新を提出しなかった場合セクション 5.10 (d)、そのような書面による更新に関連する情報が考慮されるかもしれませんこれに従って提供されたはずがありませんセクション 5.10.

(e)

これに従って提出された情報があればセクション 5.10 どんな重要な点でも不正確または不完全です、例えば情報はこれに従って提供されなかったものとみなされますセクション 5.10。同意記録日を要求する株主は、主要執行部の事務局で書面で秘書に通知しなければなりませんそのような不正確さや変更に気づいてから2営業日以内に提出された情報に誤りや変更があった場合は、法人。取締役会（または正式に）を代表して秘書から書面による要請があった場合その権限委任委員会）の場合、当該株主は、当該要求の送達後7営業日以内（またはそのような要求に明記されている場合はそれより長い期間）以内に、（i）合理的に満足できる書面による確認書を提出するものとします取締役会、その委員会、または会社の権限を与えられた役員は、提出された情報の正確性を証明し、（ii）以前に提出された情報をすべて書面で確認します。もし同意記録日を要求する株主が、その期間内にそのような書面による確認または確認書を提出しなかった場合、書面による確認または確認が要求された情報は提出されなかったと見なされる場合がありますこれに従って提供されますセクション 5.10.

(f)

これに関しては何があってもセクション 5.10 それどころか、（i）次の場合、取締役会は同意記録日を設定しないものとします同意記録日の要求はこれと一致しませんセクション 5.10、（ii）同意記録日の要求が、適用法の下で株主訴訟の対象として適切ではない事業項目に関するもの、または (iii) 同意記録日の要求が、取引法違反または適用法に違反する方法で行われました。取締役会は、要件が満たされているかどうかを誠実に判断しますこれで 4つ目セクション 5.10 満足しています。

(g)

議決権を持つすべての株主の同意が書面で求められていない場合、秘書はすべてのことを速やかに通知しなければなりません全会一致ではないが、議決権のある株主が書面で同意していない場合でも、株主が会議なしで承認した企業行動です。そのような通知は、で指定された方法で行われるものとしますセクション 5.5 と適用法。

(h)

規範のセクション603 (b) (1) に規定されている本規範のいずれかの規定に従って承認された場合、通知は次の宛先で行われるものとします。その承認によって承認された措置の完了の少なくとも10日前。ただし、議決権を有するすべての株主の同意が書面で求められている場合を除きます。

(i)

書面で同意した株主、株主の代理人、株式の譲受人または個人代理人株主またはそれぞれの代理人の場合は、提案された訴訟の承認に必要な株式数の書面による同意書が提出される前に、会社が受け取った書面で同意を取り消すことができます

秘書に提出しましたが、それ以降は提出できません。このような取り消しは、長官が受領した時点で有効になります。

(j) これとは反対の場合でも、議決権のあるすべての株式の全会一致の書面による同意がない限り、書面による同意によって取締役を選出することはできません取締役の選任について。ただし、株主は、発行済株式の過半数の書面による同意を得て、解任によって生じた欠員を除き、取締役会で埋められなかった空席を埋めるために取締役を選出することができます投票する資格があります。

(k) 上記でこれと反対の定めがあっても、この条項のどれにも当てはまりませんセクション 5.10 のあらゆる勧誘に適用されるものとします取締役会または取締役会の指示による会議の代わりに書面による同意による株主の行動を取ること、および取締役会は、適用法に従って書面による同意を得て株主の行動を求める権利があります。

5.11

取締役の選出

争議のない取締役選挙では、取締役を選出するには株主の承認が必要です。株主によるその他の取締役選挙では、候補者が議決権のある株式の中で、最も多くの賛成票を得て、その株式によって選出される取締役の数までが選出されます。取締役の反対票と選挙に関する票は保留されます取締役には法的効力はありません。取締役の選挙は、株主が会議で投票を開始する前に要求した場合を除き、投票で行う必要はありません。

5.12

プロキシ

(a)

投票権または同意書を執行する資格のあるすべての人は、直接会って、または以下によって権限を与えられた1人以上の代理人が投票する権利を有しますその人またはその人の正式に権限を与えられた代理人によって執行され、秘書に提出された書面による委任状。代理人が特に取消不能になっている場合や、これに準拠している場合を除き、取り消した後は、代理人は無効になります（i）。セクション 5.12 および適用法、または (ii) その日から11か月が経過した後。ただし、代理人がその代理人の効力を継続する期間の長さを指定している場合を除きます。取り消しは、委任状が取り消されたことを記載した書簡を秘書に提出するか、その後代理人が代理人を執行するか、会議に出席して代理人を務める人が直接投票することによって行われます。プロキシはそうではありません投票がカウントされる前に、会社が死亡または生産能力喪失の通知を書面で受け取らない限り、メーカーが死亡または生産能力喪失により取り消されます。

(b)

取消不能であることを明記した委任状は、以下のいずれかによって保留された場合、そこに指定された期間は取消不能です以下のいずれかの候補者：（i）質権者、（ii）株式を購入または購入することに同意した人、または購入オプションを保有している人、または会社の株式の一部を会社のメーカーに売却した人代理人;（iii）会社の債権者または債権者、または代理人と引き換えに会社または株主に信用供与または継続した株主、代理人の対価として譲渡されたと代理人が述べている場合クレジットの延長または継続、およびクレジットを延長または継続する人の名前。（iv）雇用契約で代理人が必要な場合は、会社の従業員としてサービスを行う契約を結んでいる人、および委任状に、そのような雇用契約の対価として渡されたと記載されている場合、従業員の氏名と契約した雇用期間、（v）緊密な企業株主契約により、または契約に基づいて指定された人物、または議決権行使信託契約、または（vi）信託が保有する株式に関する信託の受益者。さらに、委任状は、もしあれば、取り消し不能になることがあります

義務の履行を確保するため、または法的または公平な権利を、その条件により義務を果たすような事態が発生するまで保護するために与えられますそれによって担保された義務。

(c)

指定された取消不能期間にかかわらず、質権、オプション、または契約が引き換えられると、代理人は取り消し可能になります購入が終了するか、売主が会社の株式を所有しなくなったり死亡したり、会社または株主の債務が支払われたり、雇用契約に規定された雇用期間が終了したり、親密な法人株主間契約、議決権行使信託契約が終了した、またはその人が信託の受益者でなくなった。さらに、委任状は、取消不能の規定にかかわらず、譲受人によって取り消されることがあります引当金の存在を知らなくても株式の。ただし、代理人の存在とその取消不能性が、当該株式を表す証書に、または非認証株式の場合は最初の取引で記載されている場合を除きます声明と書面による声明。

(d)

あらゆる形態の委任状または書面による同意。これにより、あらゆる提案に対する承認または不承認を指定することができます。また、「棄権」と記された適切なスペースを含める必要があります。これにより、株主は提案に対する株式の議決権行使を控えることを表明できます。特定の提案に関して株主が「棄権」と記した代理人はそのような提案に賛成票も反対票も投じられません。取締役の選挙では、議決権の対象となる取締役が候補者として指名され、株主が「源泉徴収」またはその他のマークを付けているあらゆる形態の代理人が候補者として指名されます取締役の選挙に投票する権限が差し控えられていることを示す態度は、取締役の選任に賛成票も反対票を投じてもいけません。

(e)

他の株主に直接的または間接的に代理人を勧誘する株主は、白以外の色の代理カードを使用する必要があります。取締役会が独占的に使用するものとする。

5.13

選挙検査官

株主総会の前に、取締役会は、候補者以外を株主総会の選挙または株主総会の選挙検査官として任命することができます延期。選挙監察官がそのように任命されない場合、会議の議長は、株主または株主の代理人の要求に応じて、会議で選挙検査官を任命することができます。検査官の数は 1つ（1）または3つ（3）のどちらかです。監査官が1人以上の株主または代理人の要請により会議で任命された場合、会議に出席した過半数の株式保有者またはその代理人が、1人と3人のどちらかを決定しなければなりません。 (3) 検査官を任命します。検査官として任命された人が出頭しなかったり、行動しなかったり、行動を拒否したりした場合、会議の議長は、株主または株主の代理人の要求に応じて、記入する人物を任命することができますその欠員。これらの検査官は次のことを行います：

(a)

発行済株式の数とそれぞれの議決権、会議に出席する株式、株式の有無を調べます定足数、プロキシの信頼性、有効性、効果。

(b)

投票、投票、または同意を受け取る。

(c)

選挙権に関連して生じるあらゆる課題や質問を聞いて決定する。

(d)

すべての投票または同意を数えて集計します。

(e)

投票がいつ終了するかを決めます。

(f)

結果を確かめます。そして

(g)

すべての株主に公平に選挙や投票を行うために適切と思われるその他の行為を行います。

5.14

株主優待と指名に関する事前通知

(a)

年次株主総会。

(i)

取締役会への選挙対象者の推薦および株主が検討すべき事業の提案は、年次株主総会のみ（1）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によってまたは指示された会社の会議通知（またはその補足）に従い、（2）それ以外の場合は適切に取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって、またはその指示により、（3）通知の時点で会社の登録株主であった会社の株主によって、そのような年次総会の前に持ち込まれましたこれで提供セクション 5.14 は、年次総会の時までに幹事に送られます。誰が会議で投票権を持ち、ここに記載されている通知手続きに従うかはセクション 5.14、または（4）1人以上の適格株主（そのような用語の定義は後述）によるセクション 5.15.

(ii)

推薦について（以下に基づく取締役の指名以外）セクション 5.15）または適切に提出すべきその他の業務株主による年次株主総会。株主は適切な書面で秘書にその旨を適時に通知している必要があります。そのような提案された事業はすべて、本規範に基づく株主行動の適切な事項でなければなりません。そして、そのような指名または提案を行う株主および受益者（もしあれば）は、ここに記載されているすべての要件を遵守し、これに従って行われた表明に従って行動している必要がありますセクション 5.14。株主通知をタイムリーに行うためには、最初の営業日の120日前の営業終了日までに、会社の主要な執行部の秘書に株主通知を送付する必要があります。前年の年次総会の記念日、またはその記念日の前の90日目の営業終了まで（ただし、年次総会の開催日が30日を超える場合はその記念日の30日前または60日以上後、または前年に年次総会が開催されなかった場合は、株主による通知を100日の営業終了までに提出する必要があります年次総会の20日（120日）前、および年次総会の90日前、または日付が公表された日の翌10日（10日）のいずれか遅い方の営業終了までこのような年次総会は、会社が初めて開催します）。いかなる場合も、年次株主総会（またはその公表）の延期、延期、または予定変更により、新しい期間が開始される（または延長される）ことはありません。ピリオド）は、上記のように株主への通知を行うためのものです。株主から秘書への通知（これに従っているかどうか）を適切な書面で提出してくださいセクション 5.14 (a) (ii) またはセクション 5.14 (b)) しなければならない打ち込んで:

(1)

これに基づいて株主が通知した各人（もしあれば）についてセクション 5.14 (ザ・)株主への通知」）に提案します取締役として選挙に指名します（それぞれ、a」候補者”):

(A)

そのような候補者の年齢と主な職業または雇用。

(B)

過去3年間に行われたすべての直接的および間接的報酬またはその他の重要な金銭的合意、取り決め、または了解の説明 (3) 年間、およびその他の重要な関係（一方では、提案者と、その候補候補者とその候補候補者のそれぞれの関連会社（以下に定義します）および関連会社（この用語は一方、以下に定義します）。一方、規則S-kの項目404に従って開示が義務付けられるすべての情報を含めて、あたかも提案者がそのような規則の目的で「登録者」であり、そのような候補者はそのような登録者の取締役または執行役員。

(C)

そのような候補者が会社と潜在的な利益相反に陥る可能性のある、ビジネス上または個人的な利益についての説明またはその子会社のいずれか。

(D)

そのような候補者の経歴と資格に関する書面によるアンケート。その候補者は次の形式で記入します会社が要求する（通知株主の形式）は、通知を提出する前に秘書に書面で要求するものとし、秘書は通知を受け取ってから10日以内に通知株主に提出するものとしますリクエスト);

(E)

そのような候補者が会社が必要とする形式（通知の形式）で記入した書面による表明と合意株主は、通知を提出する前に秘書に書面で要求するものとし、秘書は（そのような要求を受け取ってから10（10）日以内に）通知株主に提出するものとする。ただし、とりわけ、候補候補者：（aa）は、候補候補者がどのように選ばれたかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、理解、約束または保証の当事者でもなく、今後も当事者にはなりません法人は、取締役会が決定する問題や質問、または会社や候補者の取締役会での役務に関連する問題や質問について、行動または投票します（a」議決権行使約束」) それはありません当該候補者が会社の取締役に選出された場合に、該当する候補者の受託者責任を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使義務を、当社または議決権行使義務に開示した law; (bb) は、当社以外の人物との補償、支払い、またはその他の金融契約、取り決め、または了解（そのような候補者を補償する契約を含む）の当事者ではなく、今後も当事者にはなりません当該候補者が会社の取締役を務めた結果、当該候補者が会社の取締役として指名され、勤務、または行動を起こしたことに関連して、当該候補者が会社の取締役を務めた結果として生じる義務について法人;（cc）は、会社の取締役に選出された場合、すべての適用法および証券取引所上場基準、定款、これらの付則、および会社の方針、ガイドライン、および取締役に適用される原則（コーポレートガバナンス、事業行動、利益相反、機密保持、インサイダー取引、株式所有権、取引の方針とガイドライン、その他を含むがこれらに限定されない）取締役に適用される会社の方針とガイドライン、および州法に基づいて適用されるすべての受託者責任、（dd）が選出された場合、会社の取締役として全任期を務める予定であり、（ee）事実、声明、その他を提供します当社およびその株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての重要な点において真実かつ正確である、または今後そうなるであろう情報、および発言に必要な重要な事実を述べるのに必要な重要事実の記載を省略していない、または省略しない情報誤解を招くようなものではなく、作られた状況に照らして作られました。

(F)

そのような候補者が取締役会または委員会との面会と面会して面接を受けることに同意するかどうかを記載した書面による表明それと、もしそうなら、その候補者は、取締役会からの要請を受けてから10営業日以内に、そのような会議や面接に出席できるようにすること。そして

(G)

そのような候補者に関する委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のある、候補候補者候補者に関するその他すべての情報米国証券取引委員会（」秒」）取締役の選挙をめぐる代理人の勧誘に関連して、またはそれ以外の方法で要求される可能性のある提案者が、いずれの場合も、セクション14（a）に従って取引法。これには、提案者が委任勧誘状を提出したり、実施したりする意向の有無にかかわらず、委任勧誘状で候補者として指名され、選出された場合は取締役を務めることへの候補候補者の書面による同意が含まれます代理勧誘;

(2)

通知が通知株主が提案する事業（取締役選任対象者の指名以外）に関するものであれば会議の前に持参してください：

(A)

会議の前に持ちたいビジネスの簡単な説明。

(B)

提案または事業のテキスト（検討のために提案された決議の本文を含む。そのような事業に以下が含まれる場合は定款または本付随定款の改正提案、修正案の文言）

(C)

会議でそのような仕事をする理由。

(D)

提案者のそのような事業への重要な利益。

(E)

提案者が少なくともその保有者に委任勧誘状と委任状を提出するかどうかについての表明提案を承認するために適用法の下で義務付けられている会社の議決権株式の割合（この規定の目的上、「保有者」という用語には、株主の他に、規則140万1に基づく受益者も含まれます。証券取引法第140万2条）、そして

(F)

そのような事業に関連するその他すべての情報で、委任勧誘状またはSECに提出するその他の書類で開示する必要のあるそのような事業を支援するために、争われている代理人の勧誘に関連して、またはそうでなければ必要とされる代理人の勧誘に関連する提案者、いずれの場合も、提案者の意図の有無にかかわらず、取引法のセクション14（a）に従い委任勧誘状を提出する、または代理勧誘を行う。

(3)

各提案者について：

(A)

そのような提案者の名前と住所（該当する場合、会社の帳簿に記載されているとおり）。

(B)

（aa）直接的または間接的に受益的に所有され保有されている会社の資本金の種類またはシリーズと数その提案者による記録（会社の資本金の任意の種類またはシリーズを含む）

そのような提案者が将来いつでも受益所有権を取得する権利を持っているのはどれか）、（bb）その株式が取得された日付または日付、（cc）そのような買収の投資意図、およびそのような株式のいずれかに関する当該提案者による質権（dd）

(C)

そのような提案者が直接的または間接的に受益的に所有している、または提案者が所有するあらゆるデリバティブ商品（そのような用語は以下に定義されています）そのような提案者は当事者であり、そのデリバティブ商品はすべて、当該デリバティブ商品が、その種類またはシリーズの資本金の任意の種類またはシリーズの株式の議決権を譲渡しているかどうかに関係なく、すべて開示されるものとします法人をそのような提案者に、（bb）そのようなデリバティブ商品は、法人、または（cc）その提案者の任意の種類またはシリーズの資本金の株式の引き渡しを通じて決済される必要がある、または引き渡す可能性がありますそのようなデリバティブ商品の経済的影響をヘッジまたは軽減する他の取引を締結した可能性があります。

(D)

任意の代理人の説明（第14条（a）に従ってなされた勧誘に応じて提供された、取り消し可能な代理人を除く証券取引法（別表14A）、契約、取り決め、理解、または関係（aa）に記載されている勧誘書による取引法について、その提案者が直接的または間接的に、直接的または間接的に議決権を行使する権利を有します法人、または（bb）提案または指名（該当する場合）、または提案者間または提案者間での法人の任意の種類またはシリーズの資本金の株式の議決権行使に関して。

(E)

そのような提案者が直接的または間接的に受益的に所有している会社の株式の配当に対する権利で、分離されているものまたはそのような原株から分離可能。

(F)

ゼネラル・パートナーシップまたはリミテッド・パートナーシップが直接的または間接的に保有する当法人の株式またはデリバティブ商品の比例持分有限責任会社または類似の事業体で、そのような提案者（aa）がゼネラルパートナーであるか、直接的または間接的に、そのようなゼネラルパートナーシップまたはリミテッドパートナーシップのゼネラルパートナーの持分を直接的または間接的に受益的に所有しているもの、または（bb）はマネージャー、マネージングメンバー、または直接的または間接的に、そのような有限責任会社または同様の法人のマネージャーまたは管理メンバーの持分を有益に所有している。

(G)

その提案者が増額に基づいて直接的または間接的に受け取る権利がある業績関連手数料（資産ベースの手数料を除く）または会社の株式またはデリバティブ商品の価値の下落。

(H)

当社または当社の関連会社（以下を含む）との契約における当該提案者の直接的または間接的な利益雇用契約、団体交渉契約、またはコンサルティング契約）

(I)

係争中の、または提案者の知る限り、現在脅威にさらされている法的手続きの完全かつ正確な説明提案者は、法人が関与する当事者または参加者、または提案者の知る限り、会社の現在の執行役員、取締役、または関連会社です。

(J)

そのような提案者による、連邦または州の証券法の開示に関連する違反についての完全かつ正確な説明その提案者による当社との契約の重大な違反に関する情報（および提供されていれば、そのような違反を是正できたであろう補足的な開示）。

(K)

提案者および/または他の人（以下を含む）による、または間でのすべての合意、取り決め、または了解の説明指名または会議に持ち込むことが提案されているその他の事業に関連する候補者の候補者（そのような人物の名前を挙げて）。

(L)

その提案者に関する、委任勧誘状またはその他のSECへの提出書類で開示する必要がある、その他すべての情報そのような指名または事業項目に関して、その提案者が取引法のセクション14（a）に基づく争議勧誘に参加した場合、その提案者が代理人を引き渡すつもりであるかどうかにかかわらず声明を出したり、独自の代理勧誘を行ったりする。

(M)

委任勧誘状またはその他の書類で開示する必要のある、デリバティブ商品に関するその他の情報そのような指名または事業項目に関して、その提案者が取引法のセクション14（a）に基づく勧誘に参加していた場合、あたかもそのデリバティブ商品が同じように扱われているかのように、SECに提出されましたそのような要件に基づく会社の証券。そして

(N)

取引法に基づいて公布された規則13d-1（a）に従って提出されたスケジュール13Dに記載する必要があるすべての情報、または取引法に基づいて公布された規則13d-2（a）に基づく改正案は、あたかもそのような陳述書が当該提案者によって取引法に基づいて提出されることが義務付けられているかのように、実際にはスケジュールを提出する必要があります 13D);

ただし、前述の（A）から（N）までの条項の開示には、ブローカー、ディーラーの通常の事業活動に関する開示は含まれないものとします。商業銀行、信託会社、またはその他の候補者で、株主であるだけで提案者となり、受益者に代わって本付随定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示されました。

(4)

（A）通知株主が、提供された通知の時点で会社の株式記録簿の保有者であることの表明本付随定款に記載されていて、当該会議で議決権を有する者で、(B) 通知株主（またはその適格代表者（定義は後述））が、当該候補者を提示するために直接会議に出席する予定であるか、選挙の候補者、またはそのような用事を会議に持ち込む予定の候補者

(5)

当該通知株主（またはその有資格代表者）が当該会議に出席しない場合（事実上の出席を含む）の了解書候補者または提案者を紹介するために、会社との電子送信、電子ビデオスクリーン通信、会議電話、またはその他のリモート通信手段のみで行われる会議の場合選挙または事業提案の候補者（該当する場合）は、当該会議で当該候補候補者、選挙候補候補者、または議決候補事業案を当該会議に提出する必要はありません。ただし、そのような代理人に関する代理人が該当する場合であっても法人が投票を受けた可能性があります。

(6)

提案者が少なくともその保有者に委任勧誘状と委任状を提出するかどうかについての表明証券取引法に基づいて公布された規則14a-19に規定されている会社の議決権株式の割合（この規定の目的上、「保有者」という用語には、株主に加えて、規則に基づく受益者も含まれます） 140万円1と取引法の規則140億2）、そしてそのような規則の追加要件を満たすこと。そして

(7)

提案者が州法および取引法の該当するすべての要件を遵守しており、今後も遵守する予定であることの表明これに記載されている事項を尊重してセクション 5.14.

の2番目の文に何があってもセクション 5.14 (a) (ii) それどころか、取締役会に選出される取締役の数については年次総会で会社の取締役が増員され、取締役候補者全員を指名したり、増員された取締役会の規模を指定したりする公示が少なくとも10日以上は行われません最終日までに、株主は次の第2文に従って指名通知を提出することができますセクション 5.14 (a) (ii)、これに必要な株主通知セクション 5.14 また考慮されます時宜を得たものですが、10日（10日）の営業終了までに会社の主要執行部の秘書に提出されれば、そのような増員によって生み出された新しい役職の候補者に関してのみです会社がそのような公表を初めて行った日の翌日。

(b)

特別株主総会。

特別株主総会では、会社の株主総会の通知に従って株主総会に持ち込まれるような業務のみが行われます。取締役会に選出される人物の指名は、会社の会議通知（またはその補足）に従って取締役が選出される特別株主総会で行うことができます。（i）次の日に取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会の指示、（ii）以下に基づく株主による指示セクション 5.3、または（iii）取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会が決定した場合その取締役は、そのような会議で、本書に記載されている通知の時点で登録されている株主である会社の株主によって選出されるものとしますセクション 5.14 は秘書に届けられ、その時までに特別会議、その会議や選挙の際に投票権を持ち、本書に記載されている通知手続きに従うのは誰かセクション 5.14。推薦状を特別会議の前に適切に提出してもらうために前の文の（iii）項によると、株主、（1）株主は、秘書および（2）株主およびそのようなものを代理する受益者（存在する場合）に適切な書面で適時に通知している必要があります推薦が行われ、記載されているすべての要件を遵守し、これに従って行われた表明に従って行動している必要がありますセクション 5.14 (b)。適切な書面で作成するには、通知にはそれぞれについて以下を含める必要があります提案者、提案事業項目、および候補候補者（該当する場合）、以下の通知に記載する必要のあるすべての情報、声明、アンケート、表明、および承認書セクション 5.14 (a) (ii) あたかも各事業項目または候補候補者が年次株主総会で検討されるかのように。タイムリーに行うために、そのような通知は、会社の主要な執行部の秘書に早急に届けなければなりませんその特別会議の120日（120日）前の営業終了、遅くともその特別会議の90日前（90日）または翌10日（10日）日の遅い方の営業終了までこの日に、特別会議の開催日と、取締役会が提案した特別会議で選出される候補者について、最初に公表します（この用語は以下に定義されています）。いかなる場合も、延期、延期、または特別会議のスケジュール変更（またはその公表）により、上記の株主通知を行うための新しい期間の開始（または任意の期間の延長）を行います。

(c)

将軍。

(i)

ここに記載されている手続きに従って推薦された人のみですセクション 5.14 (年次の場合や特別会議）またはセクション 5.15 (の中の

年次総会の場合のみ）は、会社の年次株主総会または特別株主総会で取締役として選出される資格があるものとし、そのような場合に限られます事業は、ここに記載されている手続きに従って株主総会に持ち込まれるものとし、株主総会で行われるものとしますセクション 5.14。通知株主が指名できる候補者の数株主総会での選挙は、その株主総会で選出される取締役の数を超えてはなりません。法律または本付随定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会または会議の議長が権限を持つものとしますと義務 (1) は、推薦または会議前に持ち込まれる予定の事業が、場合によっては、ここに記載されている手続きに従って行われた、または提案されたかどうかを判断することですセクション 5.14、と (2) もしあれば提案された推薦または事業は、これに従って行われなかった、または提案されなかったセクション 5.14、そのような推薦は無視される、またはそのような提案された事業は取引されないことを宣言します。にもかかわらずこれに関する前述の規定セクション 5.14、法律で別段の定めがない限り、通知株主（またはその適格代表者）が会社の年次株主総会または特別株主総会に出席しない場合候補または事業案を提示する場合、そのような推薦は無視され、提案された事業は考慮されません。ただし、そのような議決に関する代理人が当社に届いている場合でも同様です。

(ii)

取締役会は、提案者および候補候補者に、合理的に可能な追加情報の提供を要求することができます取締役会で義務付けられています。そのような提案者および/または候補候補者は、取締役会から要求されてから10日以内にそのような追加情報を提供しなければなりません。

(iii)

通知株主は、会社に提供された通知およびその他の情報を更新して、提供された、または必要とされる情報が次のとおりになるようにしなければなりません。そのような通知に記載されていることは、会議で議決権を有する株主の基準日、および会議の延期、延期、延期、または予定変更の10営業日前の日付の時点で真実かつ正確ですそのうち、そのような更新は、基準日から10日後の営業終了までに（更新が必要な場合）に、会社の主要な執行部の秘書に書面で送付されるものとします。その基準日に）、会議開催日の8営業日前の営業終了まで、または可能であれば、その延期、延期、またはスケジュール変更（または、不可能な場合は、最初の日に）に行われます。会議が延期、延期、または再スケジュールされた日付より前の実行可能な日付）（会議の10営業日前、または延期、延期、延期のいずれかの時点で更新を行う必要がある場合そのスケジュールを変更しています）。通知株主は、以下で義務付けられている代理人として言及されている会社の株式の保有者を勧誘した後、速やかにしなければなりませんセクション 5.14 (a) (ii) (2) (E) または該当する場合はセクション 5.14 (a) (ii) (6)、そして、いずれにしても、会議開催日の8営業日前の営業終了までに、公社に書類を提出してください。書類は、証明された声明および代理弁護士からの書類の形式をとることがあります。具体的には、その割合の会社の株式の保有者に委任勧誘状と委任状を提出するために必要な措置が講じられていることを明確に示しています。上記にかかわらず、通知株主がもういなければ代理人に従って代理人を勧誘する予定ですセクション 5.14 (a) (ii) (2) (E) またはセクション 5.14 (a) (ii) (6)、そのような通知株主は、この変更を郵送して会社に通知しなければなりませんそのような変更が発生してから2営業日以内に、会社の主要な執行部の秘書に宛てた手紙。通知株主も、通知書を更新して、必要な情報が得られるようにしなければなりませんセクション 5.14 (a) (ii) (3) (N) は、会議の日まで、またはその延期、延期、または再スケジュールの日まで有効です。そのような更新は、会議の主要執行部の秘書に書面で送付されるものとします法人は、以下に従って以前に開示された情報に重大な変更が発生してから2営業日以内にセクション 5.14 (a) (ii) (3) (N).

誤解を避けるために説明すると、これに従って提供されるすべての情報セクション 5.14 (c) (iii) 通知の不備を是正するとはみなされません通知株主が提供します。これに基づいて適用される期限を延長してくださいセクション 5.14、または通知株主が提案を修正または更新したり、新しい提案を提出したりできるようにする、または許可したものとみなされます。これには以下が含まれます候補者、案件、業務、および/または株主総会に提出予定の決議を変更または追加します。通知株主がこれに従って書面による最新情報を提供しなかった場合セクション 5.14 (c) (iii)、そのような書面による更新に関連する情報は、これらの細則に従って提供されなかったと見なされる場合があります。

(iv)

これに従って提出された情報があればセクション 5.14 どんな重要な点でも不正確または不完全です、そのような情報は、これらの細則に従って提供されなかったものとみなされます。通知株主は、情報に誤りや変更があった場合、会社の主要執行部の書面で秘書に通知しなければなりませんそのような不正確さや変更に気づいてから2営業日以内に提出してください。取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）を代表する秘書からの書面による要求に応じて、通知株主はそのような要求の送達後（またはそのような要求に明記されている場合はより長い期間）7営業日以内に、取締役会、その委員会、またはその他に合理的に満足できる書面による検証を提供する会社の権限を持つ役員。提出された情報の正確性を証明し、(2) 以前に提出された情報をすべて書面で確認すること。通知株主がそのような書類を提出しなかったらその期間内の確認または確認書では、書面による確認または確認が要求された情報は、本細則に従って提供されなかったと見なされる場合があります。

(v)

これの前述の規定にかかわらずセクション 5.14、法律で別段の定めがない限り、提案者（1）が提供すれば証券取引法に基づいて公布された規則14a-19（b）に基づく通知と、（2）がその後、取引法に基づいて公布された規則14a-19（a）（2）および規則14a-19（a）（3）の要件に従わなかった場合、会社は無視します候補者に求められたすべての代理人または投票。

(vi)

これの前述の規定にかかわらずセクション 5.14、提案者はまた、該当するすべての事項に従うものとしますこれに記載されている事項に関する州法および取引法の要件セクション 5.14。これには何もありませんセクション 5.14 は、以下を含めることを要求する株主の権利に影響を与えるものとみなされます取引法に基づいて公布された規則14a-8に基づく会社の委任勧誘状（またはその後継者）の提案（および当該規則に基づく会社の委任勧誘状に含まれる提案）は、以下の対象とはなりません。これに記載されている事前通知要件のいずれかセクション 5.14).

(七)

本付随定款の目的上、利用規約」アフィリエイト」と」アソシエイト」は、以下で公布された規則120万2に記載されている意味を持つものとします取引法と」という用語直近の家族」は、取引法に基づいて公布された規則16a-1に記載されている意味を持つものとします。

(八)

本付随定款の目的上、利用規約」受益者」と」受益所有」はセクション13 (d) に記載されている意味を持つものとします取引法とそれに基づいて公布された規制、および用語」参加者」は、取引法に基づいて公布された別表14Aの項目4に記載されている意味を持つものとします。

(ミックス)

この目的のためにセクション 5.14、「という用語デリバティブ商品、」とは、あらゆる合意、取り決め、または理解を意味し、書面または口頭（派生品を含む）

ロングポジションまたはショートポジション、利益、先渡、先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株価上昇権または同様の権利、ヘッジ取引、行使または転換特権、または任意の種類またはシリーズに関連する価格での決済支払いまたはメカニズムを含む、買戻し契約または取り決め、借入または貸付株式、いわゆる「株式借入」契約または取り決め（いわゆる「株式借入」契約または取り決め）会社の資本ストックの株式、または会社の資本ストックの任意の種類またはシリーズの価値から全部または一部が導き出された価値で、その効果または意図は、損失の軽減、リスクの管理です。会社の資本ストックの任意の株式の価格の変動による利益、任意の個人または団体に、その全部または一部を、資本ストックの株式を所有することによる経済的影響の全部または一部を譲渡すること法人、会社の資本金の株式に関する個人または団体の議決権を維持、増加、または減少させること、または個人または団体に直接的または間接的に利益を得る機会を提供すること、または会社の資本ストックのいずれかの株式の価値の増減から得られる利益、またはその他の方法で経済的利益を得るための配分。そのような合意、取り決め、または理解の有無にかかわらず取引法に従ってスケジュール13Dで報告する必要があります。

(x)

本付随定款では、「」という用語提案者」とは、通知を行う株主または提出する株主に関してはに基づく要求セクション 5.3 またはセクション 5.10: (1) そのような株主、(2) そのような株主と異なる場合は、受益者または代理で通知が送られる受益者、(3) その場合株主または受益者は法人を指します。当該法人、または当該事業体の支配権を保有または共有するその他の団体の取締役、執行役員、ゼネラルパートナー、または管理メンバーである各個人、（4）前述の（1）から（3）に記載されている個人の近親者、その個人の世帯を共有する人、（5）前項（1）から（3）に記載されている人の関連会社または関連会社、（6）上記（1）から（3）に記載されているすべての個人が、「グループ」（この用語は取引法に基づいて公布された規則13d-5で使用されています）のメンバーであること、またはその他の方法で故意に他者と協力して行動していることを知っています会社の株式に関する提案者、および（7）当該株主から提示が提案される指名または事業に関して、前述の（1）から（3）に記載されている人物との参加者、または候補者を含む、会社の株主総会の受益所有者。上記にかかわらず、第 (1) 項に記載されている株主が受益者の指示のみに基づいて行動する場合また、上記の（3）から（7）に記載されている人物ではない場合は、そのような記録上の株主についての情報を提供する必要はありません。

(xi)

この目的のためにセクション 5.14 そしてセクション 5.15, “公開アナウンス」とは、報道機関での開示 (1) を意味します当社が慣習的なプレスリリース手続きに従って発行したリリースは、ダウ・ジョーンズニュースサービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報告されるか、インターネットニュースで一般に公開されています取引法のセクション13、14、15（d）に従って会社がSECに公に提出した文書内のサイトまたは（2）。

(xii)

この目的のためにセクション 5.14 そしてセクション 5.15、とみなされます」資格のある代表者」の株主、個人は、（1）その株主の正式に権限を与えられた役員、経営者、またはパートナーであるか、（2）その株主が作成した文書（またはそのような文章の信頼できる複製または電子送信）によって権限を与えられている必要があります株主総会で指名または提案を行う前に、当該株主から会社の主要執行部の秘書に提出され、その人がその代理を務める権限を与えられていることを明記します株主総会の代理人としての株主、つまり

（またはそのような文章の信頼できる複製または電子送信）は、株主総会の少なくとも24時間前に作成する必要があります。

5.15

取締役推薦のためのプロキシアクセス

(a)

本付随定款の条件に従い、会社は年次総会の委任状資料に株主、当該年次総会で取締役会への選挙または再選のために指名された株主候補者（この用語は以下に定義されています）の名前およびその他の必要な情報（この用語は以下に定義されています）これに従って株主セクション 5.15。これで使用されている大文字の用語セクション 5.15 これに示されている意味を持つものとするセクション 5.15。これセクション 5.15 となります取締役選挙の候補者を会社の委任状に含めるよう会社に要求する株主専用の方法です。

(b)

定義。

(i)

“株主候補者」とは、取締役会の選挙または再選の対象となる候補者で、以下の資格要件を満たしている人を指しますこれセクション 5.15、そして誰が適時かつ適切な株主通知で特定されています。

(ii)

“株主通知」とは、(1) がこれの要件を満たしているという通知を意味しますセクション 5.15 と (2) はまたはで与えられます適格株主に代わって。

(iii)

“適格株主」とは、その時点で（1）が明示的に選出した1人以上の株主または会社の株式の受益者を指しますこれに基づく株主通知の送付についてセクション 5.15 会社の委任状資料に1人以上の株主候補者が含まれている、（2）所有しているものと所有している（これらの用語は以下に定義されています）株主通知の日付の時点で、少なくとも3年間、株主の日付時点で議決権を有する発行済み株式の少なくとも3パーセント（3％）を占める当社の株式の数通知 (「必要な株式」)、および (3) は、本細則に定められている次のような追加要件を満たしています。セクション 5.15 (d) 下に。を構成する複数のグループに株式を帰属させることはできませんこれに基づく適格株主（単独で、またはその関連会社とともに、株主または受益者は、適格株主を構成する複数のグループのメンバーになることはできません）セクション 5.15.

(iv)

“必要な情報」とは、(1) それぞれに関する株主通知に記載されているスケジュール14Nに記載されている情報を意味します株主候補者および当社が判断した適格株主は、取引法およびその下の規則および規制の適用要件により、会社の委任状資料に開示する必要があると判断しました。 (2) 適格株主がそう選択した場合は、書面による声明（」ステートメント適格株主の」)。それぞれを裏付ける図表、グラフ、その他の言葉以外の画像は500語以内でなければなりません株主候補者。年次株主総会の当社の委任状資料に含めるには、株主通知と同時に提出する必要があります。

(c)

所有権の要件。

(i)

株主または受益者は」とみなされます自分の」その人が所有する会社の発行済み株式のみ（1）株式に関する完全な議決権と投資権、および（2）株式の完全な経済的利益（を含む

当該株式の利益機会と損失のリスク）。ただし、（1）および（2）項に従って計算された株式数には、株式は含まれないものとします (A) その人またはその関連会社が、まだ決済も完了していない取引（空売りを含む）で売却したもの、（B）その人またはその関連会社が、目的を問わず借りたり、購入したりしたもの再販契約に基づく関連会社、または (C) オプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、または当該人物またはその関連会社が締結したその他のデリバティブ契約または類似契約（該当する場合）の対象となる関連会社証券または契約は、発行済株式の想定額または価値に基づいて、株式または現金で決済されます。いずれの場合も、どの証書または契約に目的があるか、意図されているか、行使された場合はその目的がありますまたは（aa）当該個人またはその関連会社の当該株式の議決権または議決権の完全権を何らかの方法、程度、または将来いつでも減少させること、および/または（bb）ヘッジング、相殺、または任意の程度で変更することの効果当該個人またはその関連会社による当該株式の完全な経済的所有権から生じる利益または損失。規約」所有,” “所有権、」と「」のその他のバリエーション自分の、」を株主に対して使う場合やこの中の受益者セクション 5.15、には相関的な意味があります。

(ii)

株主または受益者は」とみなされます自分の」被指名人またはその他の仲介者の名前で保有されている株式（本人がそうである限り）取締役の選任に関して株式の議決方法を指示する権利を保持し、株式の完全な経済的利益を保有します。個人の株式の所有権は、以下の期間中も継続するとみなされます代理人、書面による同意、またはその他の文書または取り決めにより、人が議決権を委任しましたセクション 5.12.

(iii)

株主または受益者による株式の所有権は、その人が当該株式を貸与した期間中も継続するとみなされます。ただし、その人が5営業日以内にそのような貸付株式を回収する権限を持っている場合に限ります。

(d)

適格株主。

適格株主としての資格を判断する目的で：

(i)

各株主および/または受益所有者が継続的に所有している1人以上の株主および受益所有者が所有する発行済み株式株主通知の日付の時点で少なくとも3年間は集計できます。ただし、そのような目的で株式の所有権を集計する株主および受益者の数は、20人を超えないものとします。本書に記載されている適格株主のすべての要件と義務セクション 5.15 そのような株主および受益者それぞれが満足している（集計に関して明記されている場合を除く）、またはそれ以外の場合これで提供されるセクション 5.15; と

(ii)

（1）共通の運用および投資管理下にあり、（2）共通の管理下にあり、主に同じファンドによって資金提供されている2つ以上のファンド雇用主、または（3）改正された1940年の投資会社法のセクション12（d）（1）（G）（ii）で定義されている「投資会社のグループ」は、1人の株主または受益者として扱われるものとします。

(e)

株主通知の要件。

株主通知には以下が含まれるものとします。

(i)

次の場合、会社の委任状資料に候補者として指名され、取締役を務めることに対する各株主候補者の書面による同意選出;

(ii)

取引法に基づいて公布された規則14a-18に基づいてSECに提出された、または同時に提出されたスケジュール14Nのコピー。

(iii)

過去3年以内に存在し、スケジュール14Nの項目6（e）に従って記載されているはずの関係の詳細それがスケジュール14Nの提出日に存在していたら、そして

(iv)

適格株主（グループの場合は、株式を集約した各株主または受益所有者）の書面による合意当社宛ての（適格株主）を構成する目的、以下を明記してください：

(1)

株主通知の日付と同意の時点で、所有していて、少なくとも3年間継続して所有している株式の数年次株主総会までそのような株式を引き続き所有してください。

(2)

基準日と公開日のどちらか遅い方の10営業日またはそれ以前に提供するという適格株主の契約基準日の発表は、最初に法人（A）が以下に定める情報に基づいて行いますセクション 5.14 (a) (ii) および (B) 以下で義務付けられている記録保持者および仲介業者からの書面による声明セクション 5.15 (g) 適格株主が必要株式を継続的に所有していることを確認する。いずれの場合も、基準日まで、また基準日までに。

(3)

適格株主（A）が通常の過程で必要な株式を取得したという適格株主の表明と保証事業を行っており、会社の支配権を変更したり影響を与えたりする意図はなく、現在そのような意図はありません。（B）は、年次総会の取締役会の選挙候補を指名しておらず、指名する予定もありません株主：これに従って指名される株主候補者または株主候補者以外の人セクション 5.15、（C）は関与しておらず、参加する予定もありません、参加したことがありませんし、今後も参加しません（の証券取引法（別表14A）の項目4で定義されているのは、証券取引法に基づいて公布された規則14a-1（l）の意味の範囲内で、年次株主総会で取締役として個人が選出されることを支持する勧誘です。その他株主候補者または取締役会の候補者よりも、(D) 会社が配布する形式以外に、年次株主総会の委任状を配布しません。

(4)

（A）への適格株主の同意は、（他のすべてのグループと共同で）生じるすべての責任を引き受け、補償し、無害に保留しますメンバー（グループメンバーの場合）、当社およびその取締役、役員、従業員それぞれが、以下に関連する賠償責任、損失、損害、費用、またはその他の費用（弁護士費用を含む）に対して個別に負担します法的、行政的、調査的を問わず、当社またはその取締役、役員、従業員に対する脅迫された、または係争中の訴訟、訴訟、または手続き（法的、行政的、調査的を問わず）適格株主による当社の株主との行動またはコミュニケーション、または適格株主が会社に提供した情報から、（B）すべての法律、規則、規制、および上場基準に準拠しています年次株主総会に関連するあらゆる勧誘に該当します。(C) 以下に記載されているすべての資料を提出してくださいセクション 5.15 (g) (i) (3) SECによると、そのような申告が必要かどうかに関係なく、SECと一緒に取引法のセクション14（a）、または取引法のセクション14（a）に従ってそのような資料の出願免除が可能かどうか

証券取引法、および（D）年次株主総会の前に、必要または合理的に要求された追加情報を会社に提供しますコーポレーション;

(5)

一緒に適格株主である株主または受益者のグループによる指名の場合は、すべてのグループによる指定指名およびそれに関連する事項（推薦の撤回を含む）に関して、そのようなメンバー全員に代わって行動する権限を与えられている1人のグループメンバーのメンバー。そして

(6)

適格株主が事前に必要な株式のいずれかを所有しなくなった場合に直ちに会社に通知するという適格株主の契約該当する年次株主総会の日まで。

(f)

株主通知の送付。

これで間に合うようにセクション 5.15、株主通知は、株主が主要な執行部の秘書に提出する必要があります（会社の委任状資料に記載されているとおり）日の1周年の150日（150日）前の営業終了までに、正式な委任勧誘状が最初に株主に送付されました前年の年次株主総会に関連して、または当該記念日の120日前（120日）の営業終了まで。ただし、その場合は年次総会は、前年の年次総会の1周年の30日以上前または60日以上後、または前年に年次総会が開催されなかった場合は、株主通知に間に合うようにしていますそのためには、年次総会の150日（150日）前の営業終了まで、また年次総会の120日（120日）の遅い方の営業終了までに納品する必要があります会議、または会社がそのような年次総会の日付を初めて公表した日の翌10日（10日）。いかなる場合も、年次総会の延期、延期、または日程変更をしてはなりません株主（またはその公表）は、株主通知の提出期間を新たに開始（または任意の期間を延長）します。

(g)

適格株主の契約。

(i)

適格株主は：

(1)

株主通知の日付から10営業日以内に、（A）に明記されている情報を提供してくださいセクション 5.14 (a) (ii) 株主通知の日付まで、および（B）必要株式の記録保持者または記録保持者、および必須株式が保有されている、または保有されていた各仲介業者からの1つまたは複数の書面による声明、いずれの場合も、必要な3年間の保有期間中に、適格株主がこれに従って所有し、継続的に所有している株式の数を明記してくださいセクション 5.15;

(2)

SECに提出されたスケジュール14Nに、適格株主が必要な株式を所有および所有していることを証明する声明を含めてくださいこれに準拠してくださいセクション 5.15;

(3)

適格株主による、または適格株主を代表して、会社の年次総会に関連する勧誘またはその他の連絡をSECに提出してください。株主、会社の取締役または取締役候補者の1人以上、または任意の株主候補者（取引法のセクション14（a）に従ってそのような申告が必要かどうかにかかわらず

または、取引法のセクション14（a）に基づくそのような勧誘またはその他の通信について、申告の免除が受けられるかどうか。そして

(4)

適格株主となる目的で株式を集約したファンドグループについては、その後10営業日以内に株主通知の日付、ファンドが満足のいくものであることを証明する、会社にとって合理的に満足できる書類を提出してくださいセクション 5.15 (d) (ii).

(ii)

これに従って提供された情報セクション 5.15 (g) この目的上、は株主通知の一部とみなされますセクション 5.15.

(h)

株主候補者の契約。

(i)

で定められた期間内にセクション 5.15 (f) 株主通知の送付については、適格株主も以下の条件を満たす必要があります書面の表明書と合意（この目的では株主通知の一部とみなされます）を秘書に提出しますセクション 5.15）各株主候補者が署名し、その旨を表明して同意します株主候補者：

(1)

誰との合意、取り決め、理解の当事者にもならず、今後も当事者にはなりませんし、いかなる約束や保証もしていませんまたは当該株主候補者が取締役に選出された場合、当該合意、取り決め、または理解が会社に開示されていない問題または質問について、どのように行動または投票するかについての団体です。

(2)

は、直接的であれ間接的であれ、個人との合意、取り決め、または理解の当事者にはならず、今後も当事者にはなりません株主候補者としての役職または行動に関連する報酬、払い戻し、または補償、または補償、または補償、または補償（取締役に選出された場合、取締役として選出された場合は、取締役としての職務または行動に関連して）。いずれの場合も、それは株主候補者に開示されていませんコーポレーション; そして

(3)

取締役に選出された場合、会社のコーポレートガバナンス、事業行動、利益相反、機密保持のすべてを遵守します。インサイダー取引、株式所有権、取引の方針とガイドライン、および取締役に適用されるその他の会社の方針とガイドライン。

(ii)

会社の要請に応じて、株主候補者は速やかに、ただしいかなる場合でもその要求から10営業日以内に提出しなければなりません会社の取締役に必要なすべての記入済みおよび署名済みのアンケート、および合理的に要求されるその他の情報を会社に提供します。法人は、許可を得るために必要に応じてそのような追加情報を要求することがあります各株主候補者がこれを満たしているかどうかを会社が判断しますセクション 5.15.

(i)

株主候補者。

(i)

これに従って会社の委任状に含めることができる株主候補者の最大数セクション 5.15 これに従って株主通知を送付できる最終日の時点で在任している取締役の数の20パーセント（20％）を超えてはなりませんセクション 5.15 年次株主総会に関して、またはこのような計算では、20パーセント（20％）未満の最も近い整数は得られません。ただし、この最大数を次の数で減算する必要があります

(1) これに従って会社の委任状に含めるために名前が提出された株主候補者セクション 5.15 しかし、どちらもその後、取り下げられた、または取締役会が取締役会の候補者、および（2）会社が有効な株主通知を1つ以上受け取った取締役候補者を指名することを決定した場合（かどうかは問わない）（その後、取り下げられました）に従って取締役候補者を指名セクション 5.14.

(ii)

何らかの理由で締め切り後に1つ以上の欠員が発生した場合セクション 5.15 (f) 株主の引き渡しについて注意事項ですが、年次株主総会と取締役会がそれに関連する取締役会の規模を縮小することを決定する前に、最大人数は在任取締役の数に基づいて計算されるものとしますだから減らしました。

(iii)

これに従って適格株主から提出された株主候補者の数の場合はセクション 5.15 を超えています上記に記載されている最大人数については、以下の規定に従って、どの株主候補者を会社の委任資料に含めるかを決定します。各適格株主（またはグループのうち、適格株主を構成する各グループ）は、最大数に達するまで、金額（大きいものから小さいもの）の順に、会社の委任資料に含める株主候補者を1人選びます各適格株主が会社に提出したそれぞれの株主通知で所有として開示した法人の株式。各適格株主（またはグループの場合は、それぞれ（適格株主を構成するグループ）が株主候補者を1人選択しました。この選定プロセスは、最大数に達するまで、毎回同じ順序で必要な回数だけ繰り返されます。

(iv)

会社の委任状資料にどの株主候補者を含めるかを決定した後、次のような株主候補者がいる場合ははこれの資格要件を満たしていますセクション 5.15 その後、取締役会によって指名され、それ以降は会社の委任資料に含まれないか、その後取締役に提出されません理由の如何を問わず（適格株主または株主候補者がこれに従わなかった場合を含む）セクション 5.15）、他の候補者や候補者を会社の委任状などには含めないでくださいそれに代わって理事選挙に提出されました。

(v)

特定の年次株主総会の会社の委任状資料に含まれていたが、または辞退する株主候補者本付随定款の規定に従わなかった場合を含め、何らかの理由で年次株主総会での選挙に適格でなくなったり、選挙に参加できなくなったりした場合、これに従って株主候補者になる資格がなくなりますセクション 5.15 次の2回の年次株主総会のために。ただし、いかなる場合でも、そのような撤回、資格喪失、または利用不能により、株主への寄付のための新しい期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません通知。

(vi)

これとは逆のことが書かれていてもセクション 5.15、当社はその代理資料から任意のものを省略することができます株主候補者、およびそのような指名は無視され、そのような株主候補者に対する投票は行われません。ただし、以下の場合、そのような投票に関する代理人が会社に届いている可能性があります。

(1)

(A) 適格株主（または一緒にその適格株主となる株主グループの任意のメンバー）または株主候補者の違反行為株主通知に記載されている（またはこれに従って提出された）それぞれの契約、表明、または保証のいずれかセクション 5.15)、(B) 中にある情報のいずれか

株主通知（またはこれに従って提出されたもの）セクション 5.15）が提供されても、正しい、正しい、完全ではなかった、または（C）はこれの要件セクション 5.15 それ以外の点では満たされていませんでした。

(2)

株主候補者（A）は、取締役会またはその下の委員会のメンバーとなる目的の「独立取締役」ではありません適用法、会社の株式が上場されている米国の主要取引所の規則、または公に開示されている会社のコーポレートガバナンスガイドラインまたは委員会憲章（B）は、以下の条件には当てはまりません証券取引法に基づいて公布された規則160億3に基づく「非従業員取締役」（C）は、改正された1914年のクレイトン独占禁止法のセクション8で定義されているように、過去3年以内に競合他社の役員または取締役であったか、過去3年以内に競合他社の役員または取締役を務めていました。 (D) が係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を除く）の対象となっているか、過去10年以内に刑事訴訟で有罪判決を受けている、または（E）指定された種類の命令の対象となっている改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dの規則506（d）、または

(3)

株主候補者が取締役会に選出されると、会社は定款に違反することになります。これらの細則、または適用される州または連邦の法、規則、規制、または掲載基準。

(j)

追加規定。

(i)

取締役会（および取締役会によって権限を与えられたその他の人物または団体）は、以下の事項を決定する権限と義務を負うものとします推薦は、ここに記載されている手続きやその他の要件に従って行われましたセクション 5.15 そして、もし提案がこれに従ってなされなかったらセクション 5.15、それを宣言するにはいずれの場合も、誠実に行動した指名は無視されます。ただし、年次株主総会で決定しなければならない場合、総会の議長は誠意を持って行動する権限と義務を負うものとします取締役会で別段の決定がない限り、そのような決定。取締役会（または取締役会によって権限を与えられた他の人物や団体）または会議の議長によって誠意を持って採択された決定は、場合によっては、会社とその株主（受益者を含む）を含むすべての人を拘束するものとする。

(ii)

これの前述の規定にかかわらずセクション 5.15、法律で別段の定めがある場合や、理事会で別段の定めがない限り取締役の、（1）適格株主または（2）適格株主の適格代表者が、会社の年次株主総会に出席して、株主候補者または株主候補者を紹介しない場合、そのような指名または推薦は無視され、そのような株主候補者または株主候補者に対する投票は行われません。ただし、そのような議決に関する代理人が会社に届いている場合もあります。

(iii)

適格株主または株主候補者から会社またはその会社に提供された情報または連絡があった場合株主は、提供された場合でも、またはその後、すべての重要な点において真実で、正確で、完全ではなくなる（その状況に照らして、発言に必要な重要な事実を省略することも含む）作成済み、誤解を招くようなものではありません）、適格株主または株主候補者は、場合によっては、速やかに秘書に通知し、そのような情報または通信を真実、正確、完全、誤解を招くことはありません。そのような通知を提供しても見なされないことは理解されています

このような欠陥を是正すること、またはこれに従って株主候補者を代理資料から除外する当社の権利を制限することセクション 5.15.

(iv)

これとは逆のことが書かれていてもセクション 5.15、当社はその代理資料から任意のものを省略することができます適用法、規則、規制、または出品基準に違反すると誠意を持って信じている情報または声明（またはその一部）。これには何もありませんセクション 5.15 会社の能力を制限します株主候補者に対する代理人を求めたり、その委任状資料に、適格株主または株主候補者に関する独自の声明やその他の追加情報を含めたりします。

5.16

会議の実施

取締役会は、適切と判断した場合、株主総会の実施に関する規則、規制、手続きを決議により採択することができます。以外は取締役会で採択された規則、規制、手続きと矛盾する範囲では、会議の議長は、そのような規則、規制、手続きを規定し、判決に従ってそのようなすべての行為を行う権利を有するものとします。そのような議長のうち、会議を適切に実施するために必要、適切、または便利です。そのような規則、規制、または手続きには、取締役会または会議の議長によって採用されたかどうかにかかわらず、以下が含まれますが、これらに限定されません次へ：(a) 会議の議題の確立、(b) 会議の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き、(c) 会議への出席または参加の制限会社の登録株主、その正式に権限を与えられた代理人、または会議の議長となるその他の者が決定するものとします。（d）開始予定時刻以降の会議への出席制限はそのうち、(e) 誰かが発言したり質問したりできる状況の決定、質問やコメントに割り当てられた時間の制限、(f) 投票の開始日と終了日の決定会議で議決すべき特定の事項、（g）会議の規則、規制、または手続きの遵守を拒否する株主またはその他の個人の排除または解任、（h）オーディオおよびビデオ録画の使用に関する制限デバイス、携帯電話、その他の電子機器、(i) 連邦、州、または地方の法律や規制（安全、健康、セキュリティに関するものを含む）を遵守するための規則、規制、手順、（j）手続き（あれば）出席者に、会議に出席する意向を会社に事前に通知することを要求します。また、株主や代理人との遠隔通信による参加に関する規則、規制、手続きは会議に物理的に出席すること。その会議が指定された場所で行われるか、リモート通信のみで行われるかは関係ありません。取締役会または会議の議長が決定した場合を除き、またその範囲で、会議には、技術的、正式な、または議会の規則や手続きの原則に従う義務はありません。

第六条

取締役会

6.1

会議の場所

取締役会の会合（定例会合、特別会議、休会会議を問わず）は、以下のとおり会社の主たる事務所で開催されるものとします。に従って指定されますセクション 1.1、または州内外の他の場所で、取締役会の決議により随時指定されているか、会議の通知で指定されています。すべての会議（定例会議、特別会議、延期会議を問わず）は、会議電話、電子ビデオスクリーン通信、または対面での電子通信によって開催できます

コーポレーション。これに基づく会議電話または電子ビデオ画面通信による会議への参加セクション 6.1 でのプレゼンスを構成します会議に参加しているすべてのメンバーがお互いの声を聞くことができれば、その会議に出席している人。会社によるまたは会社への電子伝送（会議、電話、電子ビデオ以外）による会議への参加スクリーンコミュニケーション）、これによるとセクション 6.1 次の両方に当てはまる場合は、その会議に直接出席したものとみなされます。

(a)

会議に参加している各メンバーは、他のすべてのメンバーと同時にコミュニケーションをとることができます。そして

(b)

各メンバーには、提案能力を含め、取締役会に提出されるすべての事項に参加する手段が与えられます。または会社がとるべき具体的な措置に対する異議申し立てを行います。

6.2

定例年次総会、定例会合

各年次株主総会の休会後、取締役会は定例会議（定例取締役会の指定あり）を開催します。その」定例年次総会」）そして、定例年次総会が用意されている主要な執行部で開催されない限り、定例年次総会について通知する必要はありませんセクション 1.1。の定例会議取締役会は、そのような会議の時間と場所が取締役会によって定められている場合、予告なしに開催されることがあります。

6.3

スペシャルミーティング

取締役会の特別会議は、取締役会の議長（もしあれば）、または主任取締役（もしあれば）がいつでも招集することができます。秘書、または取締役の過半数による。

6.4

特別会議のお知らせ

取締役会の特別会議は、郵送で4日以上前に通知するか、直接または次の方法で48時間前に通知して開催されるものとします。ボイスメッセージシステムを含む、または会社からの電子送信による各取締役への電話、または取締役会の議長、主任取締役、または最高経営責任者が合理的に判断できるような短い通知で状況に応じて必要または適切です。

6.5

定足数

権限を与えられた取締役数の過半数が、事業取引の定足数を構成します。ただし、以下の規定による休職は除きます。セクション 6.6。定足数に達している正式に開催された会議に出席した取締役の過半数によって行われた、または下されたすべての行為または決定は、取締役会の行為であり、本規範の第310条の規定（承認に関して）が適用されます。取締役が直接的または間接的に重要な金銭的利益を有する契約または取引）、本規範第311条（委員会の任命について）、本規範第317（e）条（取締役の補償について）、定款またはその他の適用法。最初に定足数に達した会議でも、取られた措置が少なくとも過半数の賛成で承認されれば、取締役の辞任にかかわらず、引き続き商談を行うことができますそのような会議には定足数が必要です。

6.6

延期

出席している取締役の過半数は、定足数の有無にかかわらず、会議を別の時間と場所に延期することができます。会議が24時間以上延期された場合 (24) 時間、別の時間と場所への延期は、延期された会議の時間の前に、延期時に出席していなかった取締役に通知されるものとします。

6.7

権利放棄と同意通知

会議の通知は、事前に通知の放棄や会議の開催に同意した取締役、または抗議せずに会議に出席する取締役に渡す必要はありません。それに、または開始時に、そのようなディレクターに通知がなかったこと。このような権利放棄、同意、承認はすべて、会社の記録と一緒に提出するか、会議の議事録の一部にする必要があります。

6.8

会議なしでの行動

取締役会が取ることが法律で義務付けられている、または許可されている措置は、取締役会のメンバー全員が個別に行わなければならない場合、会議なしで行うことができます。そのような行為に書面で集団的に同意します。このような書面による同意書または同意書は、取締役会の議事録とともに提出されるものとします。書面による同意によるそのような行動は、全会一致の場合と同じ効力と効果を持つものとしますそのような取締役の投票。

6.9

委員会

これの規定記事 VI また、取締役会の委員会およびそのような委員会による行動にも適用されます。

第7条

一般事項

7.1

通知と投票以外の目的での基準日

配当、その他の権利の分配、割り当ての支払いを受ける資格のある株主、または権利を行使する資格がある株主を決定するためその他の合法的な措置（株主総会での通知や議決、または株主による会議なしの書面による同意による行動を除く）に関しては、取締役会は事前に基準日を設定することができます。そのような措置の60日前までにしてください。基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、配当、分配、または権利の割当を受け取る権利、または権利を行使する権利があります。定款または本規範に別段の定めがある場合を除き、基準日以降に会社の帳簿上の株式が譲渡された場合でも、その可能性があります。

7.2

筆記用具

小切手、手形、その他の金銭、手形、または会社の負債のその他の証拠の支払いの注文、および会社のすべての書面による契約は、取締役会が随時指定する役員または役員、代理人または代理人によって署名されています。会社の役員、代理人、従業員は、以下の場合を除き、契約またはその他の方法で会社を拘束する権限を持たないものとします。これらの細則または理事会によってそうする権限を与えられています。

7.3

法人が保有する株式

法人の名義を持つ他の企業の株式は、議決権行使や代理権を行使することができ、それに付随するすべての権利は、法人に代わって行使することができます取締役会の決議によりその権限を与えられた法人の役員が法人を設立します。ここで付与された権限は、その人が直接行使することも、代理人または代理人によって行使することもできます委任状は権限を持つ人によって正式に執行されます。

7.4

認証株式と非認証株式

(a)

会社の株式の証明書は、適用法で義務付けられている範囲か、次の範囲でのみ発行されるものとしますそれ以外の場合は、秘書または秘書補の許可を得て、発行された場合は、定款および適用法と一致する形式でなければなりません。そのような証明書にはすべて、またはの名前の署名が必要です株主が所有する株式数および株式の種類またはシリーズを証明する、最高経営責任者、秘書または秘書補による法人。証明書の署名の一部または全部はファクシミリ。証明書に署名した、または証明書にファクシミリ署名が貼られている役員、譲渡代理人、またはレジストラが、証明書が発行される前にその役員、譲渡代理人、またはレジストラでなくなった場合は、会社が発行したもので、発行日にその人物が役員、譲渡代理人、または登記官であった場合と同じ効果があります。

(b)

適用法で別段の定めがある場合や、秘書または秘書補佐の許可がない限り、会社の株式は取引法第17A条に基づいて登録された清算機関が運営する直接登録プログラムに従って、証明書のない記帳形式でのみ発行、記録、および転送されます。会社の株式 2010年11月17日より前に発行された証明書に代表されるものは、その証明書が会社に引き渡されるまで、引き続き会社の認証有価証券となります。

7.5

証明書の紛失

これに記載されている場合を除きますセクション 7.5、証明書が引き渡されない限り、以前に発行された証明書に代わる新株は発行されません法人またはその譲渡代理人または登録事業者であり、同時にキャンセルされました。会社の株式の証書の所有者が、証書が紛失、盗難、または破壊されたと主張した場合、以下のように、非認証株式とセクション 7.4 (b)は、元の証明書の代わりに発行されるものとします。（a）所有者が（a）正規の購入者によって元の証明書が取得されたことを会社に通知する前に、証明書の原本の代わりに発行されます。法人は、紛失、盗難、または破壊の疑いで会社に対してなされる可能性のある請求（費用や責任を含む）から会社を保護するのに十分な形式と金額の補償債です証明書または代替株式の発行、および (c) 会社が課すその他の合理的な要件を満たしていること。取締役会は、損失に関連してそのような他の規定や制限を採用することがあります証明書は、適用法と矛盾せず、独自の裁量で適切と判断されるものとします。

7.6

細則の認証と検査

法人は、現在までに修正またはその他の方法で変更された本細則の原本または写しを主役室または事業所に保管し、公開するものとします営業時間中の都合のよい時間に、株主による検査を行います。

7.7

通訳

本付随定款における本規範の条項への言及は、そのすべての改正を含むものとみなされます。

7.8

建設

文脈上別段の定めがない限り、本規範の一般規定、構成規則、および定義がこれらの付則の構築に適用されるものとします。なし条項の一般性を制限して、単数には複数形、複数形には単数、「人」という用語には法人と自然人の両方が含まれます。

第八条

法律の規定を参考にした細則の構築

8.1

細則規規定：法律の規定の追加および補足

本付則のすべての制限、制限、要件、およびその他の規定は、可能な限り、すべての規定の補足および追加条項として解釈されるものとしますその対象事項に適用される法律であり、当該法律の規定に加えて完全に遵守されるものとします。ただし、そのような遵守が違法である場合を除きます。

8.2

法律の規定に反する、または矛盾する細則の規定

本付随定款の条項、セクション、サブセクション、細分化、文、条項、または語句のうち、規定された方法で解釈された場合セクション 8.1、適用される法律の規定に反するか、矛盾するものであり、その法律の規定が引き続き有効である限り適用されないものとしますが、そのような結果はこれらの他の部分の有効性や適用性に影響を与えないものとします。細則、ここに宣言されているのは、これらの付随定款および各条、セクション、サブセクション、細分化、文、条項、またはそれらの語句は、1つ以上の条項、セクション、サブセクションがあるという事実に関係なく採用されるということです。細分化、文、条項、フレーズは違法または違法です。

8.3

定義

文脈上別段の定めがない限り、または本付則、一般規定、構成規則、および本規範および第1条から第21条で定義されている場合を除きます本細則の構成には、カリフォルニア州会社法典が規定されています。条項の一般性を制限することなく、単数には複数形が含まれ、複数形には単数が含まれます。「含む」という言葉は用語ではありませんただし、「発行済株式の承認」および「株主による承認（または承認）」という用語は、それぞれ本規範の第152条と第153条に定められた意味を持ち、「株主による電子送信」という用語は、それぞれ本規範の第152条および第153条に定められた意味を持ちます。法人」と「法人への電子送信」は、それぞれカリフォルニア州会社法の第20条と第21条に定められています。

第 9 条

細則の採択、改正、廃止

9.1

株主によって

これらの付随定款は、議決権を有する発行済み株式の過半数の保有者の投票または書面による同意により、採択、修正、または廃止することができます。明記されているすべての細則または、固定数の取締役の変更、最大数または最小数の変更、または固定取締役会から可変取締役会への変更、またはその逆の変更は、株主のみが採択できます。ただし、その場合は、付則または条項の改正が必要です取締役の人数または最低人数を5名未満に減らす法人設立は、会議での採用に反対票が投じられた場合や、書面による同意による訴訟の場合は同意しなかった株式が以下の場合は採用できません議決権のある発行済み株式の16〜3パーセント（16 2/3％）以上に相当します。

9.2

取締役会によって

定数の取締役を指定または変更する細則またはその改正を除き、株主がこれらの付則を採用、修正、または廃止する権利を条件とします。最大数または最小人数、または固定取締役会から可変取締役会への変更、またはその逆の変更により、これらの細則は取締役会によって採択、修正、または廃止される場合があります。株主によって採択された付則により、株主の権限が制限または排除されることがあります取締役会は、これらの細則を採択、修正、または廃止する必要があります。

記事 X

補償

10.1

取締役および役員の補償

会社は、規範で許可されている最大限の範囲で、そして方法で、各取締役および役員に経費（セクションで定義されているとおり）を補償するものとします。本規範の317 (a)、何らかの手続き（本規範の317（a）で定義されている）に関連して実際かつ合理的に発生した判決、罰金、和解、その他の金額。当該人物が、またはかつて存在していたという事実を理由に生じた会社の代理人（本規範のセクション317（a）で定義されています）。この目的のために記事 X、会社の「取締役」または「役員」には、会社の取締役または役員である、またはそうであったすべての人が含まれます。 (b) 他の外国法人、国内法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託、またはその他の企業の取締役または役員を当法人の要請により務めている、または務めていた人、または (c) 取締役であった人会社の前身法人であった法人、またはそのような前身法人の要請により他の企業の役員。

10.2

他人への補償

会社は、規範で許可されている範囲と方法で、各従業員および代理人（取締役を除く）に補償する権限を有するものとします。役員）に対して、以下によって生じる費用（規範のセクション317（a）で定義されているとおり）、あらゆる手続き（コードのセクション317（a）で定義されている）に関連して実際かつ合理的に発生した判決、罰金、和解、およびその他の金額その人物が会社の代理人（本規範のセクション317（a）で定義されている）である、または代理人であった理由。この目的のために記事 X、会社の「従業員」または「代理人」（取締役または役員以外）すべての人を含みます（a）

会社の従業員または代理人である、またはそうだった人、（b）他の外国または国内企業の従業員または代理人として法人の要請により勤務していた、または勤務していた人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、信託、その他の企業、または (c) 会社の前身である法人、またはそのような企業の要請により他の企業の従業員または代理人であった人前身企業。

10.3

費用の前払い

以下に従って補償が必要な訴訟の弁護にかかる費用セクション 10.1、または補償が認められているものに従ってセクション 10.2 取締役会による以下の承認は、会社による、または取締役に代わって約束を受け次第、手続きの最終処分の前に会社によって事前承認されることがあります被補償者がこれによって認められた補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、被補償者はその金額を返済します記事 X.

10.4

補償は排他的ではありません

これによって提供される補償記事 X 取締役として、または取締役を務めている間の、作為、不作為、または取引について会社の役員であっても、会社とその株主に対する義務違反を伴わない場合でも、補償を求める者には、付則、合意、投票に基づいて権利が与えられる可能性のある他の権利が排他的であるとは見なされません株主または利害関係のない取締役、または定款で補償を受ける追加の権利が認められている範囲で。

10.5

保険補償

法人は、会社の代理人に代わって、会社に対して主張された、または被った責任に対して保険を購入し、維持する権限を有するものとしますその立場にある代理人、またはその代理人の地位から生じた代理人、この規定に基づいて会社が代理人にその責任を補償する権限を持っているかどうかにかかわらず記事 X.

10.6

対立

本規範第317条の要件に従い、これに基づく補償や前払いは一切行われないものとします記事 X、セクションに記載されている場合を除きます本規範の317（d）またはセクション317（e）（4）、記載されている状況に関係なく：

(a)

それが定款、本細則、株主の決定の規定と矛盾するということ、または費用が発生した、またはその他の金額が支払われた手続きで主張された訴訟の原因の発生時に有効な合意。これにより、補償が禁止または制限されます。または

(b)

裁判所が和解を承認する際に明示的に課した条件と矛盾するということです。

第XI条

緊急時規定

11.1

将軍

これの規定記事 XI 規範の第207条で定義されているように、緊急時にのみ機能します（それぞれ、」緊急」)。緊急時には、この規定記事 XI 本規約のいずれかの規定に抵触する場合は、会社の他のすべての付則に優先します記事 XI、そして緊急時にも有効であり、緊急事態が終了した後は有効にならないものとします。ただし、そのような規定に従って誠意を持って取られたすべての措置は、の規定に従って取られた措置によって取り消されない限り、その後も完全に効力を有するものとしますこれに含まれているもの以外のこれらの細則記事 XI.

11.2

会議; 会議のお知らせ

緊急時には、取締役会のメンバーまたは最高経営責任者なら誰でも、取締役会またはその委員会を招集することができます。会社の秘書または最高財務責任者、または指定役員（そのような用語は以下に定義されています）。会議の場所、日付、時間の通知は、本人が利用できる任意の連絡手段で行わなければなりません会議を招集した人の合理的な判断で連絡が取れる可能性があるような取締役、委員会メンバー、指定役員に会議を招集します。そのような通知は、その時点で事前に行われるものとします会議を招集した人の判断では、状況が許す限り会議です。この目的のために記事 XI、「という用語指定役員」とは、番号付きの役員名簿に記載されている役員を意味します定足数が得られるまで、リストに記載されている順序で、場合によっては取締役会またはその委員会のメンバーとみなされる法人によると緊急事態セクション 11.5、どの役員は時々、しかしいずれにせよ緊急事態が発生する前に取締役会によって指名されています。

11.3

不在のディレクター

取締役としての職務を遂行することができない、または所在が不明な当社のすべての取締役は、自動的に取締役ではなくなります。そのような人が取締役を辞任した場合と同じような効果があり、そのような不在が続く限り、その人は自動的に復職します。

11.4

認定取締役数

承認される取締役の数は、以下に従って取締役でなくなった者を排除した後に残っている取締役の数としますセクション 11.3、または法律で義務付けられている最小数、どちらか大きい方。

11.5

定足数

以下に従って招集された取締役会の任意の会議でセクション 11.2、定足数を構成するのに必要な取締役の数は3分の1ですに従って決定された権限のある取締役数の（1/3）セクション 11.4または、それ以上の数の場合は、その時点で有効な法律または法令に基づく最小数は、会社の定款で可能です指定してください。招集された取締役会の委員会の任意の会議で

に従ってセクション 11.2、委員会メンバーの1人の出席または参加が定足数となります。取締役が会議に出席できない場合取締役会またはその委員会、出席する指定役員は、場合によっては、追加の定足数要件なしに、会議の取締役または委員会メンバーとしての役割を果たすものとし、以下の全権限を持ちます場合によっては、取締役または委員会メンバーとして行動します。

の養子縁組証明書

改正および改訂された細則

の

アップル株式会社

以下の署名者は、彼らがカリフォルニア州のApple Inc. の上級副社長、法務顧問、秘書として正式に選出され、資格を持ち、代理を務めていることをここに証明します法人（以下「法人」）、および前述の改正および改訂された付則が、2024年8月20日付けで会社の取締役会によって会社の細則として採択されたこと。

署名者は2024年8月20日にこの証明書を実行しました。

	/s/ キャサリン・アダムス
	キャサリン・アダムス
	上級副社長、法務顧問、秘書