第99.1展示文本
ARBE 机器人有限公司。
107号 以色列特拉维夫雅法哈哈什莫奈姆街
股东大会将于2024年7月12日举行
将于2024年9月11日举行
代理声明
本代理声明是向Arbe Robotics Ltd.（以下简称“公司”）普通股股东提供的，每股面值0.000216新谢克尔。 该代理声明是为了在公司股东年度股东大会及任何延期的大会上征求委托代表票而提供的。普通股本代理声明是向Arbe Robotics Ltd.（以下简称“公司”）普通股股东提供的，每股面值0.000216新谢克尔。 该代理声明是为了在公司股东年度股东大会及任何延期的大会上征求委托代表票而提供的。我们”或“公司公司本代理声明是向Arbe Robotics Ltd.（以下简称“公司”）普通股股东提供的，每股面值0.000216新谢克尔。 该代理声明是为了在公司股东年度股东大会及任何延期的大会上征求委托代表票而提供的。Meeting该会议将于2024年9月11日（星期三）以以色列时间16:00举行，即东部夏令时上午9:00。您可以通过音频电话会议参加会议，网址为https://www.cstproxy.com/arberobotics/2024，以访客身份加入或输入您的12位控制号，如在您的代理卡上注明的那样，以提交问题和在网上投票。
请参考下方的“如何进行投票”了解您如何在股东大会上投票。董事会呼吁您投票以确保您的股份被计入股东大会及其延期或中断的会议中。
建议在会议上，股东们就以下目的通过决议：
| 1. | 三级董事会选举: |
| 第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 批准选举尤尔夏米尔先生为公司的第三类董事，任期约三年，直至2027年举行的公司股东年度股东大会并确保他的继任人被正当选举并合格。 |
| 第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 批准选举Kobi Marenko先生为公司的III类董事，任期约为三年，直到2027年举行的公司股东年度大会并选举并合格其继任者为止; |
| 第三期于2021年3月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 批准选举E. Scott Crist先生作为公司的III类董事，任期约三年，直至2027年举行的股东大会，直至其继任者合法当选并合格为止； |
| 2. | 执行董事报酬: |
批准向公司首席执行官兼董事会成员Kobi Marenko先生和公司首席技术官兼董事会成员Noam Arkind博士授予的股权奖。 |
| 3. | 非执行董事报酬: |
批准作为行业专家董事的Yonina Eldar教授的补偿条款，包括授予基于股权的奖励。
| 4. | 独立审计师任命: |
审批任命卡佳代寰为公司独立注册会计师事务所，其为KPMG国际成员事务所，为公司提供注册外部审计服务，任期截至2024年12月31日，并授权审计委员会和/或董事会制定该会计师事务所的年度报酬。
| 5. | 增加注册股本: |
批准将公司注册（授权）股本额度增加7,560新谢尔克，包括35,000,000枚每股面值为0.000216新谢尔克的普通股，将授权普通股份数量增加到165,000,000，并修改公司章程以反映这一变化。
此外，在会议上，公司管理层成员将就截至2023年12月31日的公司审计财务报表进行讨论，该报表已包含在公司的20-F表格年度报告中。
公司了解到会议上没有其他需要提交的事项。
通过签署委托投票卡，股东可以在股东大会上对其所持股份进行投票，无论是否参加大会。 在收到随附的正式签署和日期的委托投票卡或电子委托投票提交表格后，所代表的股份将根据股东在其中指示的指示进行投票。如果未给出指示并签署了委托投票卡，则将投票赞成所有决议。弃权和代理商未投票将不被视为对该事项的“赞成”或“反对”投票，尽管它们将被计入以确定是否存在法定人数。
如何进行投票
您可以通过以下方式，在会议当天进行虚拟投票或授权他人代为投票，无论您是否参加会议：在会议日期当日之前，即2024年9月10日美国东部时间晚上11:59之前（并且在此之前未撤销）提交的任何委托书所代表的股份将被视为会议出席的股份，并将被进行投票。在上述指定时间之后收到的任何委托书所代表的股份将不会被视为会议出席的股份，也不会被投票。:
通过互联网－如果你是登记的股东，你可以通过登录会议网站https://www.cstproxy.com/arberobotics/2024来提交委托书，作为访客或输入你所收到的委托卡上的12位控制号码来提交问题和在线投票。如果你持有“街头名称”的股份，并且存有你的股份的券商、银行或其他类似机构提供互联网投票，你应该按照该券商、银行或其他类似机构提供的指示来通过互联网提交你的委托书。
通过 电子邮件如果您是记录股东，您可以填写、日期、签名并通过电子邮件将您的代理卡发送至proxy@continentalstock.com。如果您以“街名”持有股份，并且持有您的股份的券商公司、银行或其他类似组织提供通过电子邮件投票的选项，则您可以按照该券商、银行或类似组织提供的投票指示表格提交代理。
在行使之前，任何代理权都可以在会议上通过代理权的更换、签署时间晚于当前日期的新的代理权或者撤销代理权而被撤销。
此外，附上的代理人投票卡中还提供了详细的投票指示，包括使用互联网进行投票的方式。
如何参加会议
如果您打算参加会议，您可以通过音频会议参加，链接为https://www.cstproxy.com/arberobotics/2024，您可以以来宾身份登录，也可以使用您的12位数字控制号，在线提交问题和投票。
请仔细阅读此代理声明，并确保您拥有截至2024年7月31日的合适的股权证明，这是本次会议的记录日期。如果没有此类证明，我们将无法为参加年度股东大会的嘉宾提供席位。
关于如何参加年度股东大会以及年度股东大会上要进行的业务也在附带的代理卡上有描述。
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记录日期
此委任代理声明和附带的代理投票卡将提供给2024年7月31日营业结束时的记录股东，即记录日期(“ ”)，此日期用于享有通知和参与会议的股东。股权登记日此委任代理声明和代理投票卡也可在我们的过户代理网站https://www.cstproxy.com/arberobotics/2024和我们的网站https://ir.arberobotics.com/company-information/proxy-materials上获取。
股东 有投票权
只有在业务截止日股份持有人有权获悉并出席股东大会。 公司于业务截止日期已发行并流通的普通股为80,911,922股，每股均有权在股东大会上就各项事宜进行表决。出席股东大会并以虚拟方式或代理方式代表至少占表决权百分之二十五（25%）的股东，将构成股东大会的法定人数。
在确定会议的法定人数和是否已投出所需数量的赞成票以通过任何提案的范围内，将计算对弃权或券商不行使表决权的普通股，以确定是否达到会议的法定人数，但在与适用提案有关的情况下，将不计算为已投票。券商不行使表决权是指券商根据适用证券交易所或其他规则，禁止代表其客户持有的普通股进行表决，除非获得有利于非受益股东（不包括某些例行提案）的表决指示，券商只能根据股东的说明表决审计师的任命。关于所有其他事项，除非以街头名称持股的股东指示券商或银行如何投票，否则券商或银行将不对股票行使表决权。
如果会议开始时间后的半小时内没有出席法定人数，会议将推迟到2024年9月18日（星期三）同一时间和地点。在推迟的会议上，无论股东是亲自出席还是通过代理人出席，或者已经提交了委托书，任何数量的股东都构成了法定人数。
所需的投票数
公司代表会议上所代表并投票的普通股大多数肯定投票必须批准议程上的所有提案，但关于第2(a)提案的批准，必须至少包括（i）由不控制股份的股东（如下定义）和不对批准该提案产生个人利益的股东所投票的多数意见（弃权视同不投）；或（ii）不控制公司股份的股东和不对批准该提案产生个人利益的股东所投票反对该提案的股份总数占公司全部表决权的两个百分点（2%）及以下（“薪酬多数”).
在投票时，以色列法律要求每位投票对2(a)提案进行表决的股东指明是否为控股股东 且在授权书中适当位置注明如果该股东对所提议案有个人利益。如果任何参与投票的股东在授权书上未明确表示前述内容，则不会计算股东对相关事项的投票。为避免混淆并根据以色列公司法下发的投票事项管理规定，除非另有说明，我们假定每位通过随附的授权书、投票指示表，或通过电话或互联网投票进行投票的股东，将被视为确认该股东不是控股股东且在所提议解决方案中没有个人利益（根据以下定义）。如果您是控股股东或对2(a)提案所提议的解决方案有个人利益，请通知公司秘书长兼总法律顾问Maya Bar-On，邮箱地址为maya.bo@arberobotics.com。
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根据以色列公司法，"股东"通常指的是任何有能力指导公司活动的股东（除了作为公司董事或任职人员的方式）。一个人，包括自然人或法人，如果持有（i）公司股东大会上50%或更多的投票权，或者（ii）50%或更多的任命董事或首席执行官的权利，则被推定为控股股东。对于某些目的，包括批准某些关联方交易，持有公司25%或更多表决权的股东也将被视为“控股股东”，前提是没有其他人持有该公司50%以上的表决权。根据于2019年2月15日提交给SEC的一则备案资料，Grande N.A.K.S有限公司的全资子公司S&T国际分销有限公司 (S&T)，该公司是敏捷的全资子公司，及其共有表决权的股份数为15,243,283股，占公司全部普通股的约%根据以色列公司法，“控制股东”通常指的是任何有能力指导公司活动的股东（除了作为公司董事或任职人员的方式）。一个自然人或法人，在持有公司50%或更多的股东会议表决权，或者50%或更多董事或首席执行官指定权的基础上，被推定为控制股东。对于特定目的，包括批准特定关联方交易，持有公司25%或更多表决权的股东也将被视为“控股股东”，前提是没有其他人持有该公司50%以上的表决权。
根据以色列公司法，“个人利益”一词包括股东对公司行动或交易的批准的个人利益，不包括仅因持有公司股份而产生的任何利益，但包括：(i) 他/她直系家人、配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子孙、配偶的子孙、兄弟姐妹或父母，或该等人之配偶的个人利益；以及(ii) 股东或其前述亲属在其中担任董事或首席执行官，或者拥有其已发行股本或表决权的百分之五（5%）或更多，或者有权任命董事或首席执行官的实体的个人利益。此外，根据以色列公司法，如果一个人代表另一个人投票，那么“个人利益”包括代表人或授权代表的股东的个人利益，无论代表人是否有自行决定的权力。“个人利益”包括股东对公司行动或交易的批准中的个人利益，不包括仅因持有公司股份而产生的任何利益，但包括：(i) 他/她直系家人、配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子孙、配偶的子孙、兄弟姐妹或父母，或该等人之配偶的个人利益；以及(ii) 股东或其前述亲属在其中担任董事或首席执行官，或者拥有其已发行股本或表决权的百分之五（5%）或更多，或者有权任命董事或首席执行官的实体的个人利益。如果一个人代表另一个人投票，那么“个人利益”包括代表人或授权代表的股东的个人利益，无论代表人是否有自行决定的权力。根据以色列公司法，“个人利益”一词包括股东对公司行动或交易的批准的个人利益，不包括仅因持有公司股份而产生的任何利益，但包括：(i) 他/她直系家人、配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子孙、配偶的子孙、兄弟姐妹或父母，或该等人之配偶的个人利益；以及(ii) 股东或其前述亲属在其中担任董事或首席执行官，或者拥有其已发行股本或表决权的百分之五（5%）或更多，或者有权任命董事或首席执行官的实体的个人利益。此外，根据以色列公司法，如果一个人代表另一个人投票，那么“个人利益”包括代表人或授权代表的股东的个人利益，无论代表人是否有自行决定的权力。
截至本代理声明的日期，公司并不清楚任何作为以色列公司法定义的控股股东； 此外，公司相信在提案2(a)方面，只有少部分股东可能对个人利益感兴趣，公司事先了解这些股东。
某些受益所有人的证券拥有权
以下表格根据截至2024年7月31日公司所知提供，并且列出了公司创始人知晓的公司超过5%的普通股权益的受益者信息，公司的首席执行官和致富金融(临时代码)官员，每位董事以及所有董事和高级管理层。除非另有指示，在2024年7月31日基于股东提供给SEC的信息，列出的股份的受益所有人在这些股份上拥有独立的投资和投票权。受益所有权包括持有人在这些股份上拥有独立或共有的投票权或投资权，并且还包括持有人在2024年7月31日后60天内通过行使任何选择权、认股权证、可转换证券或其他权利来获得的任何普通股份。
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股东的持股反映了他们的投票权。每位股东在股东名册日持有的普通股享有一票投票权。
| 有益所有人的姓名和地址(1) | Michael J. Escalante 常规的 股份 受益人是由每一个报告人拥有的 持有的A类普通股 | 百分比 | ||||||
| 董事与高级管理层： | ||||||||
| 科比·马伦科(2) | 3,966,322 | 4.89 | % | |||||
| 阿金德博士(3) | 3,063,253 | 3.78 | % | |||||
| 卡琳潘托-弗洛门博伊姆(4) | 215,503 | * | ||||||
| 埃胡德·莱维(5) | 9,063,095 | 11.20 | % | |||||
| 雅伊尔·沙米尔(6) | 7,347,595 | 9.08 | % | |||||
| 斯瓦茨博士(7) | 386,742 | * | ||||||
| E. Scott Crist(8) | 3,633,879 | 4.37 | % | |||||
| Thilo Koslowski(9) | 79,999 | * | ||||||
| Alexander Hitzinger(10) | 138,110 | * | ||||||
| Yonina Eldar教授(9) | 20,000 | * | ||||||
| 所有董事和高级管理层作为一个团体 | 29,049,431 | 34.04 | % | |||||
| 5%的股权持有者： | ||||||||
| Canaan Partners Israel (CPI) (Cayman) L.P.(11) | 9,063,095 | 11.20 | % | |||||
| AWm投资公司, Inc. (12) | 7,713,175 | 9.53 | % | |||||
| CEL Catalyst Mobility Ltd. 和 Catalyst IV 基金L.P. (13) | 7,347,595 | 9.08 | % | |||||
| iAngels Technologies LP - Series Arbe Robotics Ltd. 爱文思控股投资(14) | 4,802,163 | 5.94 | % | |||||
| * | 不到1% |
| (1) | 除非另有说明，否则每个被列为董事或高级管理人员的受益所有人的地址均为Arbe Robotics Ltd.的通讯地址，位于以色列特拉维夫雅法的哈哈什莫拿伊姆街107号。 |
| (2) | 由Marenko先生直接持有2,849,232股普通股，并持有214,576股期权，以及由Inter公司持有的902,514股普通股——Inter公司归Marenko先生所有，Marenko先生有权对Inter公司持有的股份进行投票和处置。 |
| (3) | 由Arkind先生直接持有2,849,232股普通股，并持有214,021股期权。 |
| (4) | 由普通股构成，受期权和受限股单位约束。 |
| (5) | 包括（i）根据脚注（11）中列明的9,036,429股普通股和（ii）授予Levy先生的26,666股普通股期权。Levy先生与嘉楠科技（以色列）CPI（开曼）L.P有关联，可能被视为对这些股份具有实质性所有权。Levy先生声明对嘉楠科技拥有的股份除了在金钱利益方面的部分外不享有利益。 |
| (6) | 包括（i）在下面的注释（13）中确定的7,320,929股普通股，以及（ii）授予Shamir先生的期权的26,666股普通股。Shamir先生与CEL Catalyst Mobility Ltd.有关，但除了他可能在其中直接或间接拥有的任何权益之外，对所报告的股份不享有任何实质性所有权。 |
| (7) | 包括：（i）由巴巴多斯Geneva Insurance Group持有的298,619股普通股，用于Separate Account 2020-418-VUL账户（“账户”），该账户是为受益人（“主信托”）设立的，其中包括Schwartz先生以及其他人是间接受益人；和（ii）88,123普通股的期权。因此，Schwartz先生可以被视为对股票拥有间接的利益所有权。此外，Schwartz先生是主信托投资委员会的三名成员之一，该委员会掌管该账户。投资委员会通过多数决定运作，而Schwartz先生没有独立控制投资委员会的能力，只能根据投资委员会的一名或多名成员的投票行事。 |
| (8) | 包括（i）Crist先生拥有的964,182股普通股，（ii）Texas Ventures Mgmt, LLC（以下简称“Texas Ventures”）持有的340,000股普通股，（iii）Crist先生拥有的用于行使私募认股权的2,303,031股普通股，（iv）Crist先生获得的26,666股普通股期权。Crist先生是Texas Ventures的首席执行官和大股东，有权对Texas Ventures持有的证券进行投票和处置。Crist先生否认拥有Texas Ventures持有的股份，除非他直接或间接参与其中，因与任何相关权益有关。 |
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| (9) | 包括普通股份和期权。 |
| (10) | 包括（i）64,777股普通股和（ii）73,333股受限制股票期权。 |
| (11) | 嘉楠科技 以色列Canaan Partners Israel (CPI) GP L.P.（以下简称“CPI普通合伙人”）是Canaan Partners Israel (CPI)（开曼）有限合伙的普通合伙人 CPI普通合伙人有权指导Canaan Partners Israel (CPI)（开曼）有限合伙根据其管理合伙人Ehud Levy先生的决定投票并处置股份 上述人员的业务地址为以色列特拉维夫Rav Ashi大街12/11号，Canan Partners Israel (CPI)（开曼）有限合伙，以色列。 |
| (12) | 由(i) Special Situations Fund III QP, L.P.持有的3,727,920股，(ii) Special Situations Cayman Fund, L.P.持有的1,118,789股，(iii) Special Situations Private Equity Fund, L.P.持有的688,178股，(iv) Special Situations Technology Fund, L.P.持有的337,741股，以及(v) Special Situations Technology Fund II, L.P.持有的1,840,547股组成。AWm Investment Company, Inc.是对Special Situations Cayman Fund, L.P.，Special Situations Fund III QP, L.P.，Special Situations Private Equity Fund, L.P.，Special Situations Technology Fund, L.P.和Special Situations Technology Fund II, L.P.进行投资管理的机构。David M. Greenhouse和Adam C. Stettner是MGP Advisers Limited Partnership的有限合伙人，后者是SSFQP的普通合伙人。Greenhouse和Stettner是SSF CAYMAN的普通合伙人SSCayman, L.L.C.的成员，该公司是SSF CAYMAN的普通合伙人，MG Advisers, L.L.C.的成员，该公司是SSPE的普通合伙人，以及SSt Advisers, L.L.C.的成员，该公司是SSF TECH和SSF TECH II的普通合伙人。Greenhouse和Stettner还是AWm的主要管理者，有权对股票进行指示、投票和处置。AMW的办公地址是527 Madison Avenue, Suite 2600, New York, NY 10022。 |
| (13) | 包括：(i) 5,423,493股普通股发行给CEL Catalyst Mobility Ltd。(ii) 1,897,436股普通股发行给CATALYSt IV FUND L.P。 以及(iii) 26,666股普通股，由Mr. Shamir获得期权。CEL Catalyst Mobility Ltd.由CEL Catalyst China Israel Fund L.P和Catalyst CEL Fund L.P持有。CEL Catalyst Mobility Ltd.的董事为Yair Shamir和Shengyan Fan，他们有权力 指导其进行表决和处置股份，每位董事在股份方面都共享表决权和投资权。每位董事否认对所报告的股份具有除了直接或间接持有的 任何金钱利益之外的任何有益所有权。上述人员的营业地址为以色列特拉维夫6473925哈巴街28号，Catalyst Investment (Israel) III Ltd.代表。 |
| (14) | 由iAngels Technologies LP持有的股份组成 — 爱文思控股有限合伙 — Arbe Robotics Ltd. Advanced Investment。iAngels Crowd Ltd.（“iAngels General Partner”）是iAngels Technologies LP持有的Arbe Robotics Ltd. Advanced Investment的总合伙人。iAngels General Partner有权根据其投资委员会的决定指示iAngels Technologies LP — 爱文思控股有限合伙 — Arbe Robotics Ltd. Advanced Investment进行投票和处置股份。投资委员会由Mor Assia女士，Shelly Hod Moyal女士和 David Assia先生组成，投资委员会的每个成员对这些股份拥有共同的投票和投资权力。投资委员会的每个成员声明除了其可能直接或间接拥有的股权之外，对所报告的股份没有任何受益所有权。上述每个人的营业地址是以色列特拉维夫罗斯柴尔德街18号，iAngels Technologies LP — 爱文思控股有限合伙 — Arbe Robotics Ltd. Advanced Investment。 |
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提案 1
选举 第三类董事
(在代理卡上的项目 1(a)-1(c))
背景
根据公司章程规定，董事人数不得少于三人，但不得超过九人。目前董事会有九名成员。董事会按照以下分类分为董事类别：
| 姓名 | 年龄 | 任期届满 | ||||
| 第一类 | ||||||
| Ehud Levy，I类 | 58 | 2025 | ||||
| Noam Arkind，博士，I类 | 37 | 2025 | ||||
| Alexander Hitzinger，I类 | 52 | 2025 | ||||
| 第二类 | ||||||
| Yonina Eldar教授，二级班 | 51 | 2026 | ||||
| Boaz Schwartz博士，二级班 | 61 | 2026 | ||||
| Thilo Koslowski，二级班 | 2026 | |||||
| 第三类 | ||||||
| Yair Shamir，三级班 | 78 | 2024 | ||||
| E. Scott Crist，三级班 | 58 | 2024 | ||||
| Kobi Marenko，三级班 | 51 | 2024 |
选举 三级董事
第三类董事的任期将在本次会议结束时到期，新的第三类董事将在本次会议上选举出来，并将在2027年的年度股东大会上继续任职。因此，董事会的提名和公司治理委员会推荐重新选举现任的第三类董事Yair Shamir先生、Kobi Marenko先生和E. Scott Crist先生。如果在本次会议上当选，每位候选人将任职约三年，直到2027年的年度股东大会举行，或者直到其继任者被正式选举和任命，或根据公司章程或以色列公司法退出职务。
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提名人的资格和独立性
每一位被提名人已同意在此委托书中被提名，并告知公司他愿意、有能力并且准备好如果被选为三级董事来任职。此外，根据以色列公司法的规定，每一位被提名人已向我们证明他符合公司法对于公众公司董事选举的所有要求，具备必要的资格，并有足够的时间履行他作为公司董事的职责，考虑到我们公司的规模和需求。
我们对于会议提名人的选举没有任何安排、谅解或协议。雅尔夏米尔先生和E. Scott Crist先生在纳斯达克公司治理规则下是独立的。
非执行 报酬条款
我们非执行董事的补偿条款包括沙米尔先生、克里斯特先生等，其年费为30,000美元。此外，根据我们的薪酬政策，我们的薪酬委员会、董事会和股东们已批准向我们的非执行董事授予基于股权的补偿，通常为期3年，每季度解锁一次，为期10年（如果服务提前终止或者根据我们的2021年股票激励计划提前到期除外）。就提名人而言，以下股权奖励已被授予：
| 董事姓名 | 收益（损失）金额 基本报表 | 行权 价格 | 全部 已获得股权 | ||||||||
| 叶尔·沙米先生 | 80,000 | $ | 2.873 | 2026年8月 | |||||||
| E. Scott Crist先生 | 80,000 | $ | 2.873 | 2026年8月 | |||||||
董事Mr. Kobi Marenko没有经受年费，作为首席执行官的报酬条款如下提议2所述。
被提名人传记
关于被提名人的以下信息基于公司的记录和被提名人提供的信息：
Yair Shamir
沙米先生于2019年12月9日被任命为董事，自2021年12月16日起担任董事会主席。沙米先生是 Catalyst Investments 的创始合伙人和管理合伙人。他当选为以色列议会第19届议员，并在2013年至2015年期间担任以色列政府的农业和农村发展部长。他还担任耶路撒冷的沙伦学院主席，这是一家研究和教育机构。沙米先生曾担任全国道路安全局主席以及四家政府企业的董事长：大都会大众交通系统（NTA）、以色列航空航天工业（IAI）、以色列航空公司（EL-AL）和国家公路公司。沙米先生在 Catalyst 投资组合中还担任了许多公司董事会成员的职务。2003年至2007年，沙米先生是 Shamir Optical Industry Ltd（纳斯达克：SHMR）的主席。1997年至2006年，他曾担任 VCON Telecommunications Ltd 的首席执行官和主席。2005年至2013年，他在 DSP Group Corporation（纳斯达克：DSPG）担任董事职务。沙米先生曾担任 Elite Food Industries, Ltd 的首席执行官，任期为1994年至1995年。1995年至1997年，沙米先生担任 Challenge Fund L.P 的执行副总裁。在此之前，他曾担任 Scitex Corporation 的执行副总裁和 Scitex Israel 的总经理，任期从1988年到1993年。沙米先生曾担任 Gvahim 的主席，任期为2006年至2013年。他还是 Mikveh Israel 的董事会成员，任期为2010年至2013年。沙米先生曾是以色列理工学院的理事会成员，并担任贝尔谢巴大学的执行委员会成员，任期为1990年至2013年。沙米先生曾在以色列空军担任飞行员和工程师，任期为1965年至1988年。在空军任职期间，沙米先生达到了上校军衔，并担任过空军最高级别的电子部门负责人。沙米先生持有以色列理工学院的电子工程学士学位。
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Kobi Marenko
Marenko先生自2015年11月4日成立以来一直担任董事兼首席执行官。Jacob Marinka，也被称为Kobi Marenko，是一位创业者，在领先科技和媒体初创企业拥有超过20年的经验，从种子阶段到收购。在创立我们之前，从2012年到2014年，Marenko先生是Taptica的创始人兼总裁，Taptica是一家在伦敦证券交易所（LON: TRMR）上市的移动DSP。在此之前的经历中，从2004年至2012年，Marenko先生是Logia的创始人兼首席执行官，Logia是一家移动内容平台，后被Digital Turbine（纳斯达克：APPS）收购。在过去20年里，Marenko先生一直在领导科技和媒体初创企业从种子阶段到收购。Marenko先生拥有来自特拉维夫大学的哲学学士学位。
E. Scott Crist
Crist先生于2021年10月7日成为董事，该合并交易完成后任命。Crist先生是得克萨斯风险投资公司的管理合伙人，也是Osperity的首席执行官，Osperity是工业领域人工智能驱动的计算机视觉的领先公司。Crist先生在创业公司和风险投资方面有丰富的背景，曾是Infrastructure Networks的前首席执行官，也是Telscape International（纳斯达克）的创始人兼首席执行官，Telscape International是一家专注于全球部分新兴市场的电信公司。在此之前，他担任Matrix Telecom的总裁兼首席执行官，Inc.杂志曾将其评为美国500家增长最快的私营公司之一。thCrist先生曾在Trammell Crow Group、IBM和Booz-Allen Hamilton工作。Crist先生拥有西北大学凯洛格商学院的工商管理硕士学位和北卡罗来纳州立大学的电气工程学士学位。Crist先生还荣获了纳斯达克/安永的年度创业家奖。此外，Crist先生还是全美最大的退伍军人事务管理局家庭无家可归者住房计划的贷款人VA-Gov Housing Fund的主席。
建议 决议
根据董事会的要求，建议在会议上通过以下决议:
| （a） | 已解决由于Company的章程或Companies Law的规定，特此提议选举Yair Shamir先生作为三类董事，任期自2027年股东年度大会至其继任者当选并合格之时或其职位根据公司章程或Companies Law的规定被撤销。 |
| （b） | 已解决决定选举柯比·马伦科先生为三等董事，任期至2027年股东年度大会结束，并且待下一位继任者被正式选举并取得资格，或根据公司章程或公司法声明其职位被空缺。 |
| （c） | 已解决请选举E·斯科特·克里斯先生当选为第三类董事，任职至2027年股东年度大会并在其继任者当选并合格之前，或根据公司章程或公司法规定其职务终止。 |
在会议上，以上每项决议将分开进行投票。
所需的投票数
对这些决议的批准需要出席或代表出席会议的投票权持有人出席或通过代理出席，并对提案1进行投票。
董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：股东无需投票赞成或反对董事会的建议。由于这是一次咨询性投票，投票结果对于我们未来高管薪酬决策（包括涉及我们的命名高管的决策）或其他方面不具约束力。薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决策时，希望考虑投票结果。
董事会建议投票“支持”选举亚伊尔·沙米尔先生、科比·马伦科先生和E·斯科特·克里斯特先生为第三类董事，任期约为三年，至2027年股东大会结束。
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提案 2
高管薪酬
(选票上第2项)
背景
根据以色列公司法，公司的任期和雇佣条款通常需要董事会和薪酬委员会（而不是审计委员会）的批准，并且通常需要与公司的薪酬政策一致。对于董事或首席执行官的情况，还需要股东的批准。
CEO 和 CTO 的薪酬
自从2015年11月4日创立以来，Kobi Marenko先生一直担任公司的董事兼首席执行官。Noam Arkind博士自2015年11月4日公司创立以来一直担任公司的董事兼首席技术官。公司认为Marenko先生和Arkind博士对公司的业务和人员有着深入参与和熟悉，同时具备广泛的知识和经验，因此最适合担任我们的首席执行官和首席技术官，并成为董事会的成员。
根据他的雇佣协议，马伦科目前有权获得每月8万新谢克尔的薪水（约合22,463美元）。2020年4月30日，马伦科先生获得购买公司8326股普通股的期权，行使价格为1.221美元；2022年6月16日，马伦科先生获得购买30万公司普通股的期权，行使价格为6.44美元。根据2022年股东大会批准，马伦科先生因其努力获得了特别的现金奖金，总额为24万新谢克尔（约合71,428美元）。
根据他的就业协议，Arkind博士目前享有每月NIS 80,000（约$22,463）的基本工资。2020年4月30日，Arkind博士获得购买公司普通股7,771股的期权，行权价格为$1.221；2021年6月16日，Arkind博士获得购买公司普通股300,000股的期权，行权价格为$6.44。根据2022年股东年度会议的批准，Arkind博士因其贡献而获得了特别现金奖金，总额为NIS240,000（约为US$71,428）
2023年8月，我们的股东批准了一个框架性的年度现金奖金计划，该计划针对我们的首席执行官Marenko先生和首席技术官Arkind博士，基于每个日历年度截至2023年12月31日及之后的绩效衡量标准，持续至截至2025年12月31日的一年，奖金计划）。拟议的奖金计划旨在通过将这些高管的个人经济利益与我们的绩效和股价增值密切对齐，激励他们。
根据奖金计划，如果目标目标完成度达到100%，则目标奖金为三（3）个月的工资，而如果超额完成表现达到120%及以上，则官员可能有资格获得额外一个（1）月的工资，总共为四（4）个月的工资。我们的薪酬委员会和董事会可以在每年第一季度分别制定当年的绩效目标，而绩效目标将由70%的可衡量标准和最多30%的不可衡量标准构成。薪酬委员会和董事会有权判断每年的绩效目标，并根据首席执行官和首席技术官的实际表现水平确定预先设定目标的实现水平（无需股东进一步批准）。具体而言，我们没有为截至2023年12月31日结束的那一年支付首席执行官和首席技术官的奖金。
在特殊情况下（例如，监管变化、业务环境显著变化、重大组织变革、合并和收购事件或其他类似事件等），我们的薪酬委员会和董事会可能会对目标进行调整，在这种特殊情况下，根据适用的奖金期间，调整目标和/或它们的相对权重或奖金支付的金额（包括将这些金额降低到零）。
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下表列出了截至2023年12月31日的一年期间支付给我们的首席执行官和首席技术官的报酬：(1)
| 名称及职务 | 薪资(2) | 股权- 以基础 实际支付给非PEO的报酬($)(3) | 所有其他 实际支付给非PEO的报酬($)(4) | 总费用 | ||||||||||||
| 314,615 | 167,016 | 14,516 | 496,147 | |||||||||||||
| 317,023 | 166,933 | 6,176 | 490,132 | |||||||||||||
| (1) | 所有在表格中报告的金额都是按我们2023年12月31日截止的财务报表计算的成本，再加上2024年为2023年提供服务的高管所支付的补偿。 |
| (2) | 工资 包括行政总裁的总工资，以及我们代表这位行政总裁支付的社会福利。此类福利可能包括，但不限于，适用于行政总裁的支付、缴款和/或分配给储蓄基金（如经理人寿保险政策）、教育基金（希伯来语中称为“克伦希斯塔鲁姆特”），养老金，离职补偿金，风险保险（如人寿险、工伤保险），社会安全和税收补偿支付，假期，以及与我们政策一致的福利、康复或其他福利和津贴。 |
| (3) | 以权益为基础的补偿是我们在2023年12月31日截止的财务报表中反映的财务费用，涉及到2023年期内获得的以股权为基础的补偿。在计算这些数额时所使用的假设和关键变量在《基本报表注释》的第9部分中有描述，该部分包含在我们的年度报告中。 |
| (4) | 所有板块 其他补偿主要包括租赁的车辆和其他次要的金钱利益。 |
提议的基于股权的薪酬
由于公司股价在过去一年中大幅下跌，公司决定采取调整计划，于2024年4月1日前已在职满一年的所有员工都将获得股权奖励，形式为RSUs。该奖励将于授予之日起一年后解禁（“调整计划”调整计划”).
董事会和薪酬委员会已批准调整计划，并作为其中的一部分，批准向公司首席执行官Kobi Marenko先生和首席技术官Noam Arkind博士授予185,000 RSU股权，在2025年4月1日完全归属。
董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：
根据董事会的要求，建议在会议上通过以下决议:
| 第一期于2021年1月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 已解决批准向科比·马伦科先生，公司首席执行官和董事会成员，提议的权益奖励。 |
| 第二期于2021年2月交付的产品的计划交付期前不迟于55天支付总购买价格的8.33%； | 已解决批准向公司首席技术官兼董事局成员Dr. Noam Arkind提出的基于股权的奖励。 |
所需的投票数
对于提案2(a)和2(b)的批准所需的选票，必须获得出席或通过代理在会议中投票的持有者积极投票的多数的认可，但是，关于我们首席执行官条件的提案2(a)的批准中，这个多数也必须包括薪酬多数。
董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：股东无需投票赞成或反对董事会的建议。由于这是一次咨询性投票，投票结果对于我们未来高管薪酬决策（包括涉及我们的命名高管的决策）或其他方面不具约束力。薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决策时，希望考虑投票结果。
董事会一致建议投票“赞成”上述决议，批准向Kobi Marenko先生和Noam Arkind博士授予股权奖励。
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第3提案
新董事会成员报酬条款
（在代理人卡上的第3项）
背景
董事会和薪酬委员会已经批准并推荐批准了Eldar教授作为行业专家董事的薪酬方案。
根据以色列公司法，董事的报酬通常须经公司的薪酬委员会、董事会和股东的批准，并且一般要与薪酬政策保持一致。就Eldar教授的报酬而言，在她的任命之日起直至年度股东大会召开之前，公司一直依托以色列公司法规定的股东批准豁免条款，薪酬委员会和董事会得以批准她的薪酬条款，前提是这些条款与薪酬政策一致，一般不超过董事会其他成员的条款，并且没有实质性变化以及其他相关情况。因此，公司现在将Eldar教授的报酬条款提交股东批准。
赔偿 Yonina Eldar教授的条款
行业专家董事Prof. Eldar提议的补偿计划如下所示：
| 1. | 年度现金费用为$50,000加上适用的增值税；以及 |
| 2. | 期权 以每股2.07美元的行权价格购买80,000股普通股，这是授予日普通股的市场价格，并且按季度基础逐步解除限制，期限为从2023年11月7日授予之日起的三年。 这些期权将被指定为102资本收益跟踪奖励（受托人），根据公司的2021年股权激励计划。 |
公司还保留一项惯例董事和高级管理人员责任保险，该保险将覆盖董事作为董事会成员的责任，并已向她授予了一份与公司所有高管批准形式一致的赔偿协议。公司还按公司政策为参加董事会会议相关的差旅费用提供惯例支出。
公司的薪酬与其他行业专家董事的薪酬福利一致，除了她的现金留任费较低于其他行业专家董事（其每年有资格获得10万美元），因为她不会担任董事会任何委员会的委员，并且她作为魏茨曼科学研究所的全职教授和研究员。
建议 决议
根据董事会的要求，建议在会议上通过以下决议:
已解决，以行业专家董事的身份，批准对Yonina Eldar教授的补偿条款，包括授予以股权为基础的奖励。
所需的投票数
通过该决议需要在会议上以实际或代理方式出席并对提案3进行投票的股东持有的多数表决权的肯定性投票。
董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：股东无需投票赞成或反对董事会的建议。由于这是一次咨询性投票，投票结果对于我们未来高管薪酬决策（包括涉及我们的命名高管的决策）或其他方面不具约束力。薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决策时，希望考虑投票结果。
董事会建议对上述决议进行投票，批准Yonina Eldar教授作为行业专家董事的报酬条款，包括授予股权奖励。
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提案4
委任 公司独立审计师
(代理表上的第4项)
背景
审计委员会和董事会已经批准，以我们股东的批准为前提，任命了Somekh Chaikin作为公司的独立审计师，任期至2024年12月31日，并以此后的附加期限，直至下一次股东年度股东大会。 Somekh Chaikin自2021年以来一直是我们的独立审计师。
下表列出了每年支付给Somekh Chaikin的费用:
| 截至12月31日的年度 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 170,000 | $ | 200,950 | ||||
| 税务费用(2) | $ | 22,500 | $ | 12,500 | ||||
| 总费用 | $ | 192,500 | $ | 213,450 | ||||
| (1) | “审计费用” 包括我们独立的注册会计师事务所在审计2023年和2022年我们的年度合并财务报表、我们的Form 20-F年度报告以及我们的Form 6-k每季度财务结果提交方面的服务费用，以及有关财务会计和报告准则的咨询。2022年的审计费用还包括与我们向美国证券交易委员会提交的F-3文件有关的服务费用。 |
| (2) | “税收费用”包括我们独立注册的会计师事务所在实际或拟议交易期间提供的税务合规、税务咨询和税务筹划等专业服务的费用。 |
董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：
董事会建议在会议上通过以下决议:
已解决经全体股东批准，决定任命SomekhChaikin为公司2024年度独立审计师，并授权董事会批准该公司的报酬。
所需的投票数
批准此决议需要在会议上亲自或委托代理人出席并投票的持有过半数的表决权的赞成票。
董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：股东无需投票赞成或反对董事会的建议。由于这是一次咨询性投票，投票结果对于我们未来高管薪酬决策（包括涉及我们的命名高管的决策）或其他方面不具约束力。薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决策时，希望考虑投票结果。
董事会一致建议投票"赞成"上述决议，以重新任命公司的独立审计师。
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提案5
已注册 股本增加
(代理表中的第5项)
建议 决议
根据董事会的要求，建议在会议上通过以下决议:
已解决同意将公司注册（授权）股本增加7,560新谢克尔，包括35,000,000普通股，每股面值0.000216新谢克尔，将授权普通股总数增至165,000,000股，并修改公司章程以反映此变化。
所需表决
批准该决议需要出席或代表会议以及对提案5进行投票的表决权持有人中多数票的肯定投票。
董事会建议我们的股东投赞成票，赞成以下决议：股东无需投票赞成或反对董事会的建议。由于这是一次咨询性投票，投票结果对于我们未来高管薪酬决策（包括涉及我们的命名高管的决策）或其他方面不具约束力。薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬决策时，希望考虑投票结果。
董事会建议投票“赞成”前述议案，增加公司的注册（授权）股本。
审计师的报告和基本报表
在会议上，将呈报公司截至2023年12月31日的审计报告和合并财务报表。该公司的审计合并财务报表已包含在公司的年度报告20-F中，该报告已向美国证券交易委员会提交，并出现在其网站上：www.sec.gov以及该公司的网站上：www.arberobotics.com这些财务报表不是本委托书的一部分。此事项不需要股东投票。
其他业务
会议是根据之前发布的通知召开的，目的如下所述。在通知发布日期之日，董事会除了上述事项外，不知道还会有其他业务需要讨论。
| 董事会议案 | |
| 科比·马伦科 | |
| 首席执行官 | |
| 雅伊尔·沙米尔 | |
| 董事会主席 |
2024年8月22日
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