10-Q

以检查标记表示，公司已于过去12个月内（或股份交易法第13或15(d)条要求公司提交报告的较短期间内）提交了所有要求提交的报告，并且在过去90天一直受到此提交要求的约束。是 ☐ 没有 ☒

请用勾选符号表示，是否在过去12个月内（或更短的需要提交该文件的期间内），申报人已按照S-T法规第405条（本章节第232.405条）的规定，以电子方式提交了所需的每个互动数据文件。是 ☐ 没有 ☒

勾选表示登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小型申报公司或新兴成长公司。详细定义请参阅《交易所法》第1202条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小型申报公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示该申报人已选择不使用根据证交所法案13(a)条款提供的任何新的或修订过的财务会计准则的延长过渡期。 ☐

请勾选是否属于外壳公司（根据交易所法案第120亿2条的定义）。是 ☐ 没有 ☒

截至2024年8月23日，申报人拥有 23,124,888 流通中的每股面值为0.0001美元的普通股股票数为42668553股。

业务描述

Peak Bio, Inc.与其全资子公司Peak Bio Co. Ltd（“Peak Bio Ltd”）和Peak Bio CA, Inc.（以下简称“公司”或“Peak Bio”）是一家临床开发中的生物技术公司，专注于发现、开发和提供多个治疗领域的创新疗法。该公司已建立一个以癌症和免疫性疾病为重点的潜在疗法组合。该公司的产品线包括用于肿瘤学的PH-1 ADC平台，用于遗传疾病、肝病和炎症的PHP-303项目，特别是用于α-1抗胰蛋白酶缺乏症（AATD）和急性呼吸窘迫综合征（ARDS），包括COVID-19。

Akari合并协议

2024年3月4日，公司与英国和威尔士注册（“Akari”）的公众有限公司Akari Therapeutics, Plc（以下简称“Akari”）和Delaware注册的Akari的全资子公司Pegasus Merger Sub, Inc.（以下简称“合并子公司”）签署了一份合并协议和计划（以下简称“合并协议”），根据该协议，合并子公司将与公司合并（以下简称“合并”），合并后公司成为Akari的全资子公司。

根据合并协议，合并有效时间（以下简称“有效时间”）时，公司每发行和流通的一股普通股将被换成权利，即可换成Akari的美国存托股份（“Akari ADS”），代表Akari普通股，每股面值$0.0001 ，按照合并协议计算的换股比例（“换股比例”）等于根据存款协议（合并协议中定义）存款的必要数量的Akari普通股。换股比例将根据预期发行的Akari ADS的总数目计算，作为对公司普通股的合并对价。 50库存学科ADS的优先股百分比（条件是，在完成合并前的一个业务日结束时，将根据Merger Agreement所确定的Peak Bio和Akari每家的净现金进行某些比率调整）。

在生效时间，任何购买公司股权的认股权证和期权将按照交换比率由Akari确定，换成Akari普通股或Akari ADSs的认股权证或期权。

投票协议

公司与Akari同时签署了投票和支持协议（“投票协议”），其中包括公司的某些股东（“Peak Stockholders”）和Akari的某些股东（“Akari股东”以及Peak Stockholders合称为“支持持有人”）。支持持有人同意，其中包括投票赞成Merger Agreement和Merger或在此期间对Akari普通股的发行，并根据Peak Bio和Akari各自董事会的建议进行投票。

风险与不确定因素

公司面临与其所在行业中其他公司相似的风险，包括受到来自更大型制药和生物技术公司的竞争、由于缺乏财务资源和依赖关键人员而导致研究和开发活动延迟等。

经营成果可能会受到各种因素的不利影响，在这些因素中，可能会引起经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素超出公司的控制范围。公司的业务可能受到各种因素的影响，包括金融市场的下滑或经济状况、通货膨胀、利率上升以及军工冲突、如乌克兰的军事冲突和以色列-哈马斯战争等地缘政治不稳定因素。虽然公司目前尚未受到上述风险和不确定影响，但公司目前无法完全预测上述事件中一个或多个可能性、其持续时间或幅度，或者它们可能对公司业务产生的负面影响程度。

经营概念

公司成立以来一直处于净亏损状态，截至2024年3月31日，累计亏损为$百万。公司在2024年3月31日和2023年分别亏损$百万的三个月。自2024年4月1日以来，公司从发行2024年5月可换股票（见附注14）中筹集了约$百万的总募集毛收益。公司预计在可见的将来继续致力于找到产品候选人并寻求其组合内的监管批准，因此预计将遭受重大费用和营业损失。40.6 截至2024年3月31日，公司累计亏损$百万。公司在2024年3月31日和2023年分别亏损了$百万的三个月。2.4 百万美元和6.8 自2024年4月1日以来，公司从发行2024年5月可换股票（见附注14）中筹集了约$百万的总募集毛收益。3.5 公司预计在可见的将来继续致力于找到产品候选人并寻求其组合内的监管批准，因此预计将遭受重大费用和营业损失。公司需要额外筹集资金来支持其持续业务并与Akari进行合并。公司可能通过出售股权、债务融资或其他资本来源（包括与其他公司的潜在合作或其他战略性交易以及政府合同的资金）来筹集这笔额外资金。公司可能无法以有利条款或根本无法筹集到额外资金或达成其他安排。不能保证将有其他的筹资来源。由于存在这些不确定因素，公司能否继续作为一个持续经营的机构存在存有重大疑虑。附带的未经审计的简化合并财务报表是在假定公司将作为一个持续经营的机构存在的情况下编制的。未经审计的简化合并财务报表不包括针对由上述不确定因素的结果可能产生的已记录资产金额的可收回性和分类或负债的分类的任何调整。

公司需要额外筹集资金来支持其持续业务并与Akari进行合并。公司可能通过出售股权、债务融资或其他资本来源（包括与其他公司的潜在合作或其他战略性交易以及政府合同的资金）来筹集这笔额外资金。

由于存在这些不确定因素，公司能否继续作为一个持续经营的机构存在存有重大疑虑。附带的未经审计的简化合并财务报表是在假定公司将作为一个持续经营的机构存在的情况下编制的。未经审计的简化合并财务报表不包括针对由上述不确定因素的结果可能产生的已记录资产金额的可收回性和分类或负债的分类的任何调整。

2023年1月6日，公司收到来自委员会的确定信（“确定信”）,要求从纳斯达克除牌公司的普通股和认股权证。纳斯达克于2023年1月10日开始暂停交易公司的普通股和认股权证。在从纳斯达克暂停交易后，公司的证券交易在OTC市场的“OTC粉红市场”分级中，这相应地影响了公司筹集资本的能力。

重要会计政策摘要

截至2024年3月31日的三个月内，公司的重大会计政策未作任何变更，详见附注2、2023年度《公司年度报告表10-K》，该报告包括了综合财务报告数。

未经审计的财务资讯

本公司未经审计之精简合并资产负债表符合美国公认会计原则（GAAP）和美国交易所监管委员会（SEC）的规定，所有子公司间的余额和交易均在合并时被消除。

根据公司的意见，提供的信息反映了报告期间的财务状况和营运结果的公平呈现所需的正常且重复性的所有调整。公司认为，在财务报表发布之前，资产负债表日之后但财务报表编制之前发生的事件或交易提供了相对于某些估计的额外证据，或确定需要额外披露的事项。

未经审计的精简合并财务报表及其附注应与公司于2024年8月5日提交给美国交易所监管委员会的2023年度《公司年度报告表10-K》一同阅读。

附表为截至2023年12月31日的合并资产负债表，该资产负债表乃基于公司的2023年度《公司年度报告表10-K》中包含的2023年12月31日的审计资产负债表所衍生。在报告期间的业务运营结果不一定能反映出整个年度的业务运营结果。

估计的使用

辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。按照美国通用会计原则（GAAP）编制概括合并财务报表，需要管理层对资产和负债的报告金额、具有潜在资产和负债的披露日期以及报告期间的营业收入和费用金额进行估计和假设。重要估计包括但不限于公司股票的公允价值、以股票为基础的补偿费用、认股权负债、衍生负债和用于确定营运租赁负债的折扣率。做出估计需要管理层进行重大判断。在未审计的缩短合并财务报表日期时，管理层在制定估计时考虑了存在的条件、情况或一组情况的影响，该估计至少有合理可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不一致。

财务报表换句话说，依据美国公认会计原则（GAAP）编制的缩短合并财务报表的准备需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及营业收入和费用的报告金额。其中重要的估计包括但不限于公司股票的公允价值、股票作为补偿的费用、认股权负债、衍生负债以及用于确定运营租赁负债的折扣率。做出估计需要管理层具有重大判断能力。在未审计的缩短合并财务报表的日期时，管理层在制定估计时考虑了存在的条件、情况或一组情况的影响，且有合理可能会因为一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不一致。

受限现金

2024年3月31日和2023年12月31日的受限现金包括存于一个受限银行账户中的$。此资金是为了保证公司的信用卡而设立的。60,000 作为2024年3月31日和2023年12月31日的受限现金，这包括存放在一个受限银行账户中的$，以确保公司的信用卡。

无形资产减损

长寿资产主要由固定资产和设备，以及营运租赁权资产组成。当事件或情况的变化表明资产的帐面金额无法收回时，公司会检讨长寿资产是否出现减损。待持有和使用的资产的可收回性是通过比较资产的帐面金额与预计该资产未来未折现净现金流量来生成。如果这类资产被认为受损，应认列的减损金额是资产帐面金额超过资产公允价值的金额。公允价值将使用折现现金流量或其他合适的公允价值衡量法来评估。没有于2024年3月31日结束的三个月内，公司认列了对其营运租赁权资产的减损损失，总额为$3,513,999 于2023年3月31日结束的三个月内认列了减损损失（见注7）。

每股净损失

公司计算归属于普通股股东的基本每股净损失，方法是将归属于普通股股东的净损失除以该期间的普通股未来平均已发行股份，不考虑可能具有稀释效应的证券。

公司在考虑行使期权和认股权证以及转换可转债所产生的所有可能具有稀释效应的普通股股份后，计算稀释每股净损失，使用的方法是按库藏股和可能转换法进行决定，相应地，除非包含这类证券将产生反稀释效应。

2023年12月的可转换票据（见注10）是有条件转换票据，不包括在计算稀释股份的范围内，因为稀释股份的数量是根据未满足报告期内的非市场转换条件来决定的。

对于所有呈现的期间，用于计算基本和稀释外流通股数的股份数没有差异，因为包含可能具有稀释性的证券将具有抗稀释效应。

下表列出了已从稀释每股损失计算中排除的可能具有稀释性的证券（以普通股等效股为单位），因为将它们包括在内将具有抗稀释效应：


	三月三十一日，		12月31日，
	2024		2023
普通股期权		1,363,108		1,698,754
普通股权证		9,419,352		9,419,352
2023年4月可以转换为普通股的可转换票据		5,127,945		5,493,515

最近采纳的会计准则

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《分部报告：改善可报告分部披露》。该ASU通过加强对重要分部支出的披露，澄清了单一可报告分部实体必须全面应用主题280。该指引自2024年1月1日起对公司生效，允许提前采纳。修订应当适用于基本报表中呈报的所有之前期间。该公司于2024年1月1日采纳了ASU 2023-07，并且该采纳对公司的合并财务报表没有产生重大影响

该修订对公司的合并财务报表没有产生重大影响。

2020年8月，FASB 发布了ASU 2020-06《债务—具有转换和其他选择权的债务（子题470-20）和衍生品以及避险—实体自身权益中的合约（子题815-40）：会计处理可转换工具和实体自身权益中的合约》（“ASU 2020-06”），该标准通过删除当前美国通用会计原则下所需的主要分离模型，来简化可转换工具的会计处理。ASU 2020-06删除了要求股权合同符合衍生品范围例外情况的某些结算条件，这将允许更多的股权合同符合该例外情况，并简化了特定领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06适用于符合美国证券交易委员会定义的公开营业实体，但不包括符合美国证券交易委员会定义的可以成为更小的报告公司的实体，即从2021年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度的中期期间。对于所有其他实体，修订于2023年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度的中期期间生效。允许提前采纳，但不得早于2020年12月15日后开始的财政年度，包括这些财政年度的中期期间。该公司于2024年1月1日采纳了ASU 2020-06，该采纳对公司的合并财务报表没有产生重大影响

最近发布的会计准则尚未采纳

2023年12月，FASb 发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，其中包括进一步加强所得税披露的修订，主要是通过标准化和细分税率调和类别和各司法管辖区的所得税支出。该修订对所有上市实体自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前采纳，并应适用于未来或过去的日期。公司计划于2025年1月1日采纳ASU 2023-09及相关更新。公司目前正在评估更新标准对其财务报表披露的影响。

没有其他最近发布但尚未生效的会计准则将对附带的未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

按股份分享计划支付的报酬

公司的长期激励计划（“计划”）于2022年11月1日生效。根据该计划， 4,150,470 普通股的股份已为计划发行而储备。根据该计划的条款，股票期权的行使价格每股至少应等于授予股票期权当日的普通股公平市值，并一般拥有 10 年期。目前在该计划下尚未执行的股票期权通常于颁授第二年周年纪念日取得，并可于颁授日后任何时间行使。

以下表格总结了股票期权的活动:


	期权数量			每股加权平均行使价		加权平均剩余合约期限（年）		总体内含价值
截至2023年12月31日未实行数量		1,698,754		$	5.28		1.9	$	—
已授予股份		—		$	—
已取消/失效		(335,646	)	$	0.51
行使		—		$	—
截至2024年3月31日，未流通股份		1,363,108		$	6.46		2.2	$	—
可行使期限至2024年3月31日		1,363,108		$	6.46		2.2	$	—

2023年2月，公司将期权的期限延长，允许再行使这些期权一年。因此，公司在2023年3月31日结束的三个月内计入了一笔支出为$的费用，已记录在总行政费用中。 335,646 该公司将行使期权的有效期延长了一年，因此在2023年3月31日结束的三个月内，将这些期权列为$的支出，在总行政费用中计入。16,782 该公司在2023年3月31日结束的三个月内，将这些期权视为一笔费用，计入总行政费用中，金额为$。使用Black-Scholes期权定价模型来确定公平价值，并使用以下加权平均假设：


	三个月结束了三月三十一日，
		2023
预期波动率			79.3	%
无风险利率			4.66	%
预期期限（年）			1.0
1.28			0	%

截至2024年3月31日和2023年，股份报酬费用分别为$30,509 15.1165,007。截至2024年3月31日，无无法辨认的报酬成本，所有已发行并未行使的期权均可行使。

下表汇总了与股票相关的报酬费用信息，该费用在未经审计的简明合并综合损益表中予以认定并与权益奖励相关。


	三个月期截至3月31日，
	2024		2023
研发费用	$	19,027	$	102,488
总务与行政		11,482		62,519
总共基于股权的报酬	$	30,509	$	165,007

2024年3月31日和2023年的三个月租金费用分别为$101,618 15.1272,4892024年3月31日和2023年的三个月利息费用分别为$84,777 15.1104,213，分别为。

债务

相关方贷款

创始人贷款

2021年5月，该公司从董事长兼创始首席执行官华海勇博士（以下简称&#34;创始人&#34;）处获得了约$的贷款款项750,000 。贷款于到期，年息为 2022年5月31日%。该贷款可在到期前无须支付提前还款违约金随时由公司提前偿还 1.0。

2021年8月，公司从创办人处获得了额外贷款的款项，金额约为$。750,000 （连同2021年5月的贷款一起，“创办人贷款”）。该贷款原定到期于 2022年7月31日，年利率为% 1.0。该贷款可由公司在到期前任何时间提前偿还，无需支付提前偿还费用。

公司在2022年12月对创办人贷款进行了一次150,000 的支付。448,940 于2023年4月28日，公司结清了26,830 通过发行2023年4月可转换票据，关系人（见下文），计提应计利息。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还余额为$901,060 股东贷款中的创始人贷款被计入关联方贷款，在未经审计的简明合并资产负债表上披露的利息费用合计76.40 15.13,586 亿2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月份，分别。

保持者贷款

在2024年1月，公司收到了一份高级保全契约票据（“保持者贷款”），金额为$750,000 从创始人处。根据保持者贷款的条款，公司及其子公司还与创始人签订了一份安全协议（“安全协议”）。保持者票据的到期日为 2025年1月23日，并且带有 15%的年利率。作为保持者票据的支付保证，安全协议将赋予创始人对公司及其子公司的所有资产的安全利益。

保持者贷款的利息费用总计$20,959 15.10 分别为2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月。

本票

于2022年11月1日，公司发行了$1,512,500 可转换债券（即“2022年11月可转换债券”）。该可转换债券以年利率 8%每年，到期日为 2023年10月31日，然而公司同意根据公司在到期日之前完成的任何股票和协议进行强制预付款（首先用于应计利息，然后用于本金）进行预付款，金额相当于 15%公司获得的股本额、预购合同或其他股本融资的总收入。2022年11月可转换债券在到期日可由持有人选择全部或部分主金额和/或应计利息转换为公司普通股，每股换股价格相等于 90% 根据成交量加权平均价，这是在到期日前五个交易日的平均股票价格。

在到期日当天，公司确定每一份资产负债净额包含一种嵌入性衍生工具。这种嵌入性衍生工具需按照原则性会计标准进行分开会计处置，每个报告期的公平价值变动被记录为其他费用。衍生品和避险发行日期时，2022年11月可转换票据的总负债金额达到了$。165,000公司将2022年11月可转换票据的所得分配到嵌入性衍生工具，其余所得分配给票据，该处置使得可转换票据上出现折价。165,000 这种折价在整个可转换票据期限内按照利息费用逐年摊销。

2023年11月1日，公司与2022年11月可转换票据进行修订，将票据的本金金额从$减少为。1,512,500 $650,000利息已降至百分之x每年，到期日延长至2024年12月31日，并取消了转换条款。此外，修订要求公司在2023年12月31日前支付x美元，该支付已于2023年12月支付。截至2024年12月31日，包括到期日的应计利息在内的余额为x美元。将2022年11月可转换票据的修订作为ASC 470-60，「债务-债务人负担的困难债务重组」指南下的一项交换计入到一项本票（「本票」）中。根据TDR指南，公司在2023年12月31日的年度财务报表中确认了债务清偿收益x美元。 6利息已降至百分之x每年，到期日延长至2024年12月31日，并取消了转换条款。此外，修订要求公司在2023年12月31日前支付x美元，该支付已于2023年12月支付。截至2024年12月31日，包括到期日的应计利息在内的余额为x美元。将2022年11月可转换票据的修订作为ASC 470-60，「债务-债务人负担的困难债务重组」指南下的一项交换计入到一项本票（「本票」）中。根据TDR指南，公司在2023年12月31日的年度财务报表中确认了债务清偿收益x美元。300,000 利息已降至百分之x每年，到期日延长至2024年12月31日，并取消了转换条款。此外，修订要求公司在2023年12月31日前支付x美元，该支付已于2023年12月支付。截至2024年12月31日，包括到期日的应计利息在内的余额为x美元。将2022年11月可转换票据的修订作为ASC 470-60，「债务-债务人负担的困难债务重组」指南下的一项交换计入到一项本票（「本票」）中。根据TDR指南，公司在2023年12月31日的年度财务报表中确认了债务清偿收益x美元。378,622 利息已降至百分之x每年，到期日延长至2024年12月31日，并取消了转换条款。此外，修订要求公司在2023年12月31日前支付x美元，该支付已于2023年12月支付。截至2024年12月31日，包括到期日的应计利息在内的余额为x美元。将2022年11月可转换票据的修订作为ASC 470-60，「债务-债务人负担的困难债务重组」指南下的一项交换计入到一项本票（「本票」）中。根据TDR指南，公司在2023年12月31日的年度财务报表中确认了债务清偿收益x美元。债务 - 债务人负担的困难债务重组 ASC 470-60 利息已降至百分之x每年，到期日延长至2024年12月31日，并取消了转换条款。此外，修订要求公司在2023年12月31日前支付x美元，该支付已于2023年12月支付。截至2024年12月31日，包括到期日的应计利息在内的余额为x美元。将2022年11月可转换票据的修订作为ASC 470-60，「债务-债务人负担的困难债务重组」指南下的一项交换计入到一项本票（「本票」）中。根据TDR指南，公司在2023年12月31日的年度财务报表中确认了债务清偿收益x美元。998,878 利息已降至百分之x每年，到期日延长至2024年12月31日，并取消了转换条款。此外，修订要求公司在2023年12月31日前支付x美元，该支付已于2023年12月支付。截至2024年12月31日，包括到期日的应计利息在内的余额为x美元。将2022年11月可转换票据的修订作为ASC 470-60，「债务-债务人负担的困难债务重组」指南下的一项交换计入到一项本票（「本票」）中。根据TDR指南，公司在2023年12月31日的年度财务报表中确认了债务清偿收益x美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，本票上的未偿余额为$378,622，包括本金为$350,000 15.128,622 在应计利息中。

2022年11月的可转换票据利息费用总计$0 15.147,827，包括折价摊销为$47,827，分别是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

2023年4月可转换债券

2023年4月28日，该公司分别订立了独立的认购协议（“2023可转换票据和认股权订阅协议”），根据该协议，该公司发行了面额为$的可转换应付票据2,195,034 （“2023年4月可转换票据”）和 3,658,390 该公司的普通股认股权凭证的利率为 6%每年，直至其到期日 2023年10月28日，此后按照每年%的默认利率计算。 10截至2023年12月31日和2024年3月31日，2023年4月可转换票据出现了违约。2023年4月可转换票据可于发行日后任何时候由持有人选择转换为该公司的普通股，转换价格为每股$0.60 每股（即“2023年4月转换特性”）。2023年可换股票的备注具有五年期从2022年1月1日开始，至2026年12月31日结束。任何时间都可以行使，行使价格为$0.60 美元每股转移自库藏股份。

在发行可换债券和可换债券认股权的同时，鉴于在上述融资方面提供的服务，公司还向Paulson Investment Company，LLC（“配售代理商”）发行了购买 209,670 的普通股的权证，每股价格为$0.60 （“配售代理商权证”）。配售代理商权证的期限为五年，可自发行日期起随时行使。此外，公司还向配售代理商支付了大约$125,000.

2023年4月可转换票据权证和配售代理商权证根据ASC 815列为负债，因为4月2023年可转换票据权证和配售代理商权证不满足权益初步分类的标准，由于没有可用的授权股份。2023年4月可转换票据权证和配售代理商权证的总公允价值为$1,527,640 15.187,552分别以Black Scholes期权定价模型在发行日期使用。初始公允价值是基于以下假设确定的：


预期波动率	72.8	%
无风险利率	3.51	%
预期期限（年）	5.0
1.28	0	%

辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。公司确定2023年4月换股特性应根据ASC 815的指引进行分离会计，原因是因为缺乏可授权的股份和登记要求，并确认了一个衍生工具

负债万美元。560,436 于发行日（即“2023年4月换股特性负债”）衍生工具负债是根据Black Scholes期权定价模型估计的，基于以下假设：


预期波动率	66.5	%
无风险利率	4.94	%
预期期限（年）	0.5
1.28	0	%

在发行日期时，2023年4月可转换票据的收益按照其2千美元的公允价值分配给2023年4月可转换票据认股权证和2023年4月可转换要素负债，剩余的收益分配给可转换票据。根据有效利率法，对2023年4月可转换票据的折扣进行折价摊销。发行日期上的放置代理商认股权证的公允价值和现金佣金被资本化并以有效利率法在可转换票据期间摊销至利息费用中。公司在2023年4月可转换票据上逾期未偿还，然而，在这些未经审计的简明合并财务报表文件的申报日期以前，该公司并未收到要求偿还的通知。1,527,640 15.1560,436在2023年12月，某些2023年4月可转换票据持有人同意将所持有的总金额为$的2023年4月可转换票据，包括应计利息，在下文中换成相同金额的2023年12月可转换票据（请参见下文）。

在2024年1月，其他2023年4月可转换票据持有人同意将所持有的总金额为$的2023年4月可转换票据，包括应计利息，在下文中换成相同金额的2023年12月可转换票据（请参见下文）。187,950

250,600

公司在2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，分别记录了$的利息费用，其中包括折价的摊销$。44,376 15.10在2024年3月31日，2023年4月份可转换票据的未偿余额约为$，其中包括本金$和应计利息$。0 15.10在2024年3月31日，2023年4月份可转换票据的未偿余额约为$，其中包括本金$和应计利息$。1,863,698在2024年3月31日，2023年4月份可转换票据的未偿余额约为$，其中包括本金$和应计利息$。1,775,034 在2024年3月31日，2023年4月份可转换票据的未偿余额约为$，其中包括本金$和应计利息$。88,663.

2023年4月份可转换票据，关联方

2023年4月28日，公司与其创办人兼董事签订了一项认股协议，将$ 换成同样面额、同样条款的可转换票据，并与2023年4月可转换票据和warrants换成同样面额、同样条款的可转换票据。换算的金额包括2021年创办人贷款的本金和应付利息$、Venn贷款的本金和应付利息$，以及本金和应付利息$。1,130,775 剩余创办人贷款，是指2023年4月可转换票据和 April 2023可转换票据warrants的同等金额可转换票据。换算的金额包括2021年创办人贷款$的本金和应付利息$、Venn 贷款的本金和应付利息$，以及本金和应付利息$。 1,884,625 2023年4月可转换票据和April 2023可转换票据warrants，是指公司创办人贷款的尚未转换部分，换算的金额包括2021年创办人贷款的本金和应付利息$、Venn贷款的本金和应付利息$，以及创办人贷款的本金和应付利息$。448,940 2021年创办人贷款，是指创办人根据协议向公司提供的贷款，换算的金额是本金和应付利息$。26,830 Venn贷款，是指根据协议公司获得的Venn贷款，换算的金额是本金和应付利息$。400,000 创办人贷款的本金和应付利息$，是指创办人提供的贷款的本金和应付利息。3,806 创办人贷款的本金和应付利息$，是指创办人提供的贷款的本金和应付利息。250,000 创办人贷款的本金和应付利息$，是指创办人提供的贷款的本金和应付利息。1,199 根据ASC 470，公司按照发行的2023年4月可换股票应付款项对关联方的债务撤销处理，并认列了约$&#34;条款到期的应计利息。312.2023年剩余的$条款到期的应计利息。3122023.条款到期。1,014,368 截至2023年12月31日和2024年3月31日，与2023年4月的可换股票相关的关联方债权违约。

在发行日期时，将2023年4月可换股票的携带金额减少了相关的2023年4月可换股票认股权证的公平价值和2023年4月变换权利负债，分别为$。786,967 15.1288,710与可换股票相关的2023年4月变换权利负债使用Black Scholes期权定价模型进行估值。根据如下假设，初始公平价值确定为$。0.3 以股价$假设，风险无息率0.655 66.5。 4.94％和预期期限为 years。相关方的 2023年4月可转换债券的折扣在可转换债券的期限内以有效利息法逐渐摊提至利息费用。公司在2023年4月的可转换债券（相关方）上出现了违约。然而，截至这些未经审核的简明合并财务报表文件提交日，公司尚未收到偿还要求。 0.5 公司在2024年3月31日的三个月内记录了约 $ 的利息费用，其中包括 $ 的折价摊销。此外，于2024年3月31日，2023年4月可转换债券（相关方）的未偿余额约为 $，包括 $ 的本金。

将 April 2023 Convertible Notes 相关方的折扣摊销的结果，按使用有效利息法在 convertible notes 的期限内对利息费用进行了增加。但是，公司在April 2023 Convertible Notes 相关方上已经违约。然而，到本未经审计的资料提交日为止，公司尚未收到对偿还的要求。28,269 15.10截至2024年3月31日的三个月，公司的利息费用共计约 $，其中包括 $ 的折价摊销。0 15.10 2024年3月31日，April 2023 Convertible Notes 相关方的未偿余额约为 $，包括 $ 的本金。1,184,8012024年3月31日，April 2023 Convertible Notes 相关方的未偿余额约为 $，包括 $ 的本金。1,130,775 以及累积利息$54,026.

2023年12月可转换票据

2023年12月，公司发行了总本金额为$的可转换本票1,000,000 （“2023年4月可转换票据”）的持有人同意交换总额为$的4月2023年可转换票据，包括应计利息，转换成相同金额的2023年12月可转换票据。187,950 此外，某些4月2023年可转换票据的持有人同意将总金额为$的4月2023年可转换票据，包括应计利息，转换成相同金额的2023年12月可转换票据。

在2024年1月和2月，公司完成了2023年12月可转换票据的额外交割，根据该交割公司发行了总本金金额为$的票据。738,000此外，当时4月2023年可转换票据的持有人同意将总金额为$的4月2023年可转换票据，包括应计利息，转换成相同金额的2023年12月可转换票据。250,600 此外，当时4月2023年可转换票据的持有人同意将总金额为$的4月2023年可转换票据，包括应计利息，转换成相同金额的2023年12月可转换票据。

2023年12月到期的可转换票据，带有利率 10%每年，并于到期日 2024年12月18日。 2023年12月可转换票据的条款规定，在业务组合（按协议所定义）后，未偿还的2023年12月可转换票据的本金金额和所有应计但未支付的利息将自动转换为公司普通股，按照转换价格（“自动转换功能”）转换。转换价格是根据与该业务组合有关的购买价格确定的，乘以 70%，普通股的每股价格是根据公司普通股在转换前公开交易所的30日成交量加权平均价确定的，从而导致业务组合中发行价格的43%折扣（自动折扣）。如果在2023年12月可转换票据的到期日之前未发生业务组合，且如果公司普通股于该日期列于公开交易所交易，那么持有人有权选择将2023年12月到期的可转换票据的未偿还本金金额（及所有应计但未支付的利息）按照公司普通股的30日成交量加权平均价乘以 90%的价格（“可选转换功能”）

。考虑到其在上述融资业务中的服务，公司支付给Paulson Investment Company, LLC（“2023年12月配售代理”）佣金$83,600 15.163,840 分别用于2023年12月发行和2024年1月和2月的发行。发行后，若将2023年12月可换股票券转换为公司普通股，则2023年12月投资者将获得相当于（i）新增资本发行的2023年12月可换股票券转换后总普通股股份的％及（ii）与2023年4月可换股票券交换发行的2023年12月可换股票券转换后总普通股股份的％的受限普通股。 2023年12月投资者的现金佣金被资本化，并使用有效利息法在可换股票券的期限内摊销至利息费用中。公司根据ASC 718将对12月2023年投资者发行的普通股予以股权基础报酬的会计处理，并设定相应的绩效条件。由于在发行日期和2024年3月31日，对于该股权基础报酬的普通股予以发行，在这两个日期均被认为发生的概率不大，因此在截至2024年3月31日的三个月内，未记录任何与此股权基础报酬相关的费用，并且对截至2024年3月31日的三个月的利息费用未产生影响。 4公司确定自动转换功能和选择性转换功能都应按ASC 815的指导原则进行区分，并作为折价的可变股份赎回功能。公司在发行日期（即“2023年12月转换功能负债”）分别认列自动转换功能和选择性转换功能的总衍生负债为$. 1与自动转换功能相关的衍生负债的公允价值是通过将50%的业务组合机率应用于43%的自动折扣来估算的。

对于自动转换功能相关的衍生负债的公允价值是通过将50%的业务组合机率应用于43%的自动折扣来估算的。573,546 15.10 公司决定将自动转换功能和选择性转换功能视为折价的可变股份赎回功能，并按ASC 815的指导原则进行区分。自动转换功能相关的衍生负债的公允价值是通过将50%的业务组合机率应用于43%的自动折扣来估算的。鉴于没有在2023年12月到期的可转换票据之前结束业务组合的情况下，该公司在缺乏业务组合之前被上市交易的机率极低，与可选转换特权相关的衍生负债的公正价值可忽略不计。

在发行日期，根据其公正价值，2023年12月可转换票据的勘定日期获得的收益被分配给2023年12月可转换票据的可转换特权负债，余下的收益被分配给可转换票据。在可转换票据的有效利率法下，2023年12月可转换票据和折扣被增值并并入利息费用中。 2023年12月销售代理人的现金佣金被资本化并按可转换票据的有效利率方法分摊到利息费用中。

该公司在2024年3月31日结束的三个月中记录了$的利息费用，包括对可转换票据的折扣和2023年12月销售代理人的佣金的分摊。186,775 134,5901,704,603 及累计利息$70,088。55,183.

2023年12月可转换票据，关联方

2023年12月18日，该公司发行了一笔$500,000 在同样条款下，向其创始人和董事发行可转换票据。

在发行日，根据其公允价值将12月2023年可转换票据的收益分配给12月2023年转换特性负债。107,143 剩余收益分配给可转换票据，形成了票据和12月2023年可转换票据的折扣，使用有效利率法在可转换票据的期限内计入利息费用。

公司在2024年3月31日止三个月内对12月2023年可转换票据计入利息费用。37,025 12月2023年可转换票据的折扣摊销费用为。24,559截至2024年3月31日，12月2023年可转换票机组发票的未偿本金余额为。420,862 及累计利息$70,088。14,247.

保险融资票据

2022年11月1日，公司利用首次保险资金（「贷方」）以年利率%（「保险融资票据」）支付了2022年董事及高级管理人员责任保险的年度费用，包括保费、税金和费用。1,006,342 2022年11月1日，公司利用首次保险资金（「贷方」）以年利率%（「保险融资票据」）支付了2022年董事及高级管理人员责任保险的年度费用，包括保费、税金和费用。 7.202022年11月1日，公司利用首次保险资金（「贷方」）以年利率%（「保险融资票据」）支付了2022年董事及高级管理人员责任保险的年度费用，包括保费、税金和费用。, 2023.

2023年11月1日，公司透过贷方以年利率%融资了2023年度董事及高级管理人员责任保险的年度费用，包括保费、税金和费用。631,993 2023年11月1日，公司透过贷方以年利率%融资了2023年度董事及高级管理人员责任保险的年度费用，包括保费、税金和费用。 9.95 2023年11月1日，公司透过贷方以年利率%融资了2023年度董事及高级管理人员责任保险的年度费用，包括保费、税金和费用。

协议将贷方指定为首先优先留置权和对分期保费以及其他所有由借款人提供的分期保费（包括(a)所有退还或未赎回的保费，(b)所有由保险公司评定、由借款人提供的额外现金出资或担保金额，(c)由分期保费产生的任何抵充额，(d)分红支付，以及(e)减少未赎回保费的损失支付）享有担保权。如果有任何情况下，与任何分期保单相关的保费可能在损失发生的情况下完全赎回，借款人应被指定为此保单的受益人。

该公司在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，对这些认股权进行了$ 2138373和6320916的股份报酬费用认定，该费用基于上述契约条件和公司估计的服务完成时间，并在合并综合损益表中记录研究和开发费用。5,736 15.17,608 分期付款保险财务相关的利息费用已分别于2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月中支付。截至2024年3月31日，保险财务票据的余额为$315,997.

10.

股东权益

主要公司股东协议

2023年4月5日，公司收到创办人兼董事的通知，informing the Company that he would not consummate the purchase of the Key Company Stockholder Forward Purchase Agreement as a result of the Company’s failure to satisfy the condition to be listed on Nasdaq as required by the agreement. As a result, the Company cancelled and retired the 1,930,501 the shares of common stock being held in escrow and recognized $13,000 loss on extinguishment of the Key Company Stockholder Forward Purchase Liability in the second quarter of 2023.

2023年4月5日，公司与其主要公司股东签署了一封协议书，以提供将最多$2,031,034 页，共的Founder loan转换为未来的债务和股本融资，与其他投资者的条款相同。根据协议，转换的金额将基于公司

股东的权益在公司的普通股份中按比例分配，总金额不得超过与主要股东持有的未偿债务。于2023年4月28日，公司与其创始人和董事签订了一份认股协议，以将$ 转换为相同条款的可转换可兑换票据，并交换为2023年可转换票据和2023年可兑换票据认股权。股权在截至2023年4月的创始人贷款中所占的比例不超过未偿还债务总额。1,130,775 白狮普通股购股和登记权协议 1,884,625 2022年11月3日，公司与白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了一份普通股购股协议（“白狮购股协议”）和登记权协议（“白狮RRA”）。根据白狮购股协议，公司有权但无义务要求白狮从时间到时购买最多$ 的新发行普通股股份，但受到白狮购股协议中规定的某些限制和条件的限制。就该协议已对此协议纪录了衍生金融负债（见附注6）。

公司有义务根据白狮购股协议和白狮RRA向SEC提交登记声明，以便白狮将公司根据白狮购股协议发行的普通股股份进行转售。

私募定向增发100,000,000 于2022年11月3日，公司与白狮资本有限责任公司（“白狮”）签订了一份普通股购股协议（“白狮购股协议”）和登记权（“白狮RRA”）。根据白狮购股协议，公司有权但无义务要求白狮从时间到时购买最多$ 新股票的总购买价值，但受到在白狮购股协议中设定的某些限制和条件的限制。该公司为此协议记录了衍生负债（见注6）。

公司有义务根据白狮购股协议和白狮RRA向SEC提交登记声明，以便白狮将公司根据白狮购股协议发行的普通股股份进行转售。

在满足某些习惯条件的前提下，包括但不限于白狮购股协议所能发行的股份登记声明文件的生效，公司可以在登记声明文件生效日起至2025年11月1日之间，向白狮出售股份的权利开始。在此期间内，根据白狮购股协议的条款和条件，公司可以通知白狮其行使出售股份的权利（此通知的生效日称为「通知日」）。

根据任何此类通知出售的股份数量不得超过（i）购买通知固定限额（如下所述），以及（ii）平均每日交易量（如白狮购股协议所定义）与适用的百分比限额（如白首购股协议所定义）的乘积之较低者。购买通知固定限额为美金500,000 在支付初始承诺股份（如白狮购股协议所定义）后，此限额可以分两个阶段增加：（A）至美金1,000,000 在购买了美金的股份并向白狮发行了美金的承诺股份后；以及（B）在购买了美金的股份并向白狮发行了为支付额外美金的股份后5,000,000 白狮购股协议250,000 股份2,000,000 股份10,000,000 支付额外美金250,000 在承诺股份（如白狮购股协议中定义的）中。

适用的百分比限制为 409.99% 150％，具体取决于公司同意以白狮出售股份的价格。在适用的百分比限制为 40％的情况下，白狮对于此类股份支付的购买价格将等于相应发出通知的日期（如白狮购股协议中定义的）后的两个连续交易日期间内之普通股每日成交量加权平均价格的最低值的 97％，直至根据白狮购股协议已经购买总值为 $50,000,000 的发出通知股份（如白狮购股协议中定义的），此时白狮支付的购买价格（如白狮购股协议中定义的）将等于白狮购股协议已购买总值的 98％，具体取决于相应发出通知的日期（如白狮购股协议中定义的）后的两个连续交易日期间内之普通股每日成交量加权平均价格的最低值的 150对于任何此类股份，白狮应支付的购买价格将等于 94.5在适用的购买通知日期之后连续三个交易日内普通股的最低日成交量加权平均价的%

公司将有权在开始后的任何时间以书面通知提前三（3）个交易日终止白狮购买协议，而无需支付任何费用或罚款。此外，如果（i）有基本交易（如白狮购买协议中所定义），（ii）公司在白狮RRA的任何重大方面违约或违约，（iii）登记声明连续45个交易日或在任何365日期间多于90个交易日中未生效或不可用，（iv）普通股交易暂停五（5）个连续交易日，（v）公司严重违反白狮购买协议，且未在适用的纠正期内得到纠正或（vi）发生且持续存在重大不利影响（如白狮购买协议所定义），则白狮将有权在白狮购买协议中提前三（3）天以书面通知终止白狮购买协议。白狮购买协议的终止将不影响白狮RRA中包含的登记权利条款。

作为对白狮承诺的回报，公司同意发行具有价值$的普通股给白狮，作为首次承诺股票的发行价格（如白狮购买协议中所定义）的普通股的成交价两个交易日。公司可以通过发行$的其他承诺股，以两个额外的分期增加卖给白狮的股份数量。公司发行了首次承诺股份

根据普通股在首次登记声明文件提交前两个交易日的收盘价（如白狮购买协议中所定义），公司同意发行价值为$的普通股给白狮作为首次承诺股票。公司可以通过在两个额外的分期中发行额外的承诺股，从而增加向白狮出售的股份数量。250,000 我们公司将有权在开始后的任何时间以书面通知提前三（3）个交易日终止白狮购买协议，而无需支付任何费用或罚款。此外，如果（i）有基本交易（如白狮购买协议中所定义），（ii）公司在白狮RRA的任何重大方面违约或违约，（iii）登记声明连续45个交易日或在任何365日期间多于90个交易日中未生效或不可用，（iv）普通股交易暂停五（5）个连续交易日，（v）公司严重违反白狮购买协议，且未在适用的纠正期内得到纠正或（vi）发生且持续存在重大不利影响（如白狮购买协议所定义），则白狮将有权在白狮购买协议中提前三（3）天以书面通知终止白狮购买协议。白狮购买协议的终止将不影响白狮RRA中包含的登记权利条款。250,000 在对白狮的承诺作为考虑，公司同意发行共享价值为$的普通股，作为首次承诺股票的发行价格（如白狮购买协议中所定义）。公司可以通过在两个额外的分期中发行额外的承诺股，从而增加向白狮出售的股份数量。 50,200 根据我们每股$的普通股的收盘价，向白狮出售普通股。4.98 每股价格为2022年11月30日。

与签署白狮购买协议同时，公司与白狮签署了白狮RRA，公司同意在业务组合完成后的30天内向SEC登记白狮购买的普通股以供转售。白狮RRA还包括对未能按照指定期限向SEC提交注册申报书和使注册申报书在时限内获得生效的通常的和惯常的损害赔偿条款。

白狮购买协议和白狮RRA包括当事方的惯常陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和契约仅为了此类协议的目的，并且截至特定日期，仅为此类协议的当事方利益而作出，并可能受合同双方同意的限制。

根据ASC 815，白狮购股协议被视为一项挂牌股权购买协议，因为它包括嵌入式看跌期权和嵌入式期货期权。看跌期权在初始确认时确认，而期货期权在发出出售公司普通股通知时确认。与嵌入式看跌期权相关的衍生负债的公允价值（“白狮衍生负债”）在协议成立时估计为$。1,900,000 在协议成立时，白狮衍生负债的公允价值是通过基于预期股票价格$的蒙特卡洛模拟和无风险利率$确定的。13.05 86.5白狮衍生负债的公允价值是通过基于预期股票价格$的蒙特卡洛模拟和无风险利率$确定的。 4.53% 而折扣价为 45.0%，以反映公司准时提交所有SEC文件并符合纳斯达克上市要求的机率。

2023年3月，公司修订了白狮购买协议，给予公司权利，但不具义务要求白狮于在场外交易市场交易时购买公司普通股。根据修订条款，在适用的百分比上限为 200%，白狮购买任何此类股份的购买价格将等于 90%，即自适用购买通知日期后连续六个交易日的普通股最低日成交加权平均价的百分之 85%，如果公司在场外交易市场上市，则白狮应支付购买价格将等于自适用购买通知日期后连续六个交易日的普通股最低日成交加权平均价的百分之 250,000 。此外，公司将于修订生效日后的五个（5）交易日内向白狮发行全额支付、无需追溯征收的公司普通股，数量等于（i）$ 50,200，以及（ii）修订生效日前十（10）个交易日的普通股最低成交价减去 412,763 向白狮出售普通股股份。

于2023年8月，公司与白狮签订了《普通股认购协议》的第二次修订（以下简称“第二次修订”）。第二次修订纳入了许多条款，其中包括公司有权发出购股通知（根据第二次修订的定义，该通知称为“加速购股通知”），要求白狮从公司购买新发行的普通股股份，并由白狮接受，而此等加速购买通知所定价的股份将根据公司发出加速购买通知并经白狮接受的日期确定（该通知的日期被定义为“加速评估期”）。根据加速购买通知进行的加速购买将以一个价格，即“加速购买价格”出售给白狮，该价格等于以下数字中的最低者：（i）加速评估期内普通股的开盘价，（ii）加速评估期内普通股的收盘价，或（iii）加速评估期内普通股的成交量加权平均价格；但前提是，如果公司向投资者发送加速购买通知时，普通股的价格低于加速评估期内的开盘价，则加速购买价格将打折扣 20。此外，第二次修订还提供了一个“加速购股通知限制”，等于 200%.

在此之外，如果公司在修订生效日期后的180天内未向白狮发布购买通知（如白狮认购协议中所定义）以购买至少1,250,000 所购股票的美元150,000 以及修订生效180天后的前10个交易日之内的普通股收盘价（根据White Lion买卖协议和第二修订案定义）的最低点。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未向White Lion发出任何未履行买卖通知。

公开认股权证

在2022年11月，即业务结合完成时，公司从Ignyte Acquisition Corporation获得了公开认股权证。每一份完整的认股权证都有权以$的价格购买一股普通股，受到在此中所讨论的调整的限制。在业务结合完成后30天，认股权证即可行使。然而，除非公司有一个有效且当前的登记声明，涵盖所认购的普通股，且涉及此等普通股有一个当前的招股说明书，否则不可以以现金行使认股权证。尽管前述情况，如果在初次业务结合的完成后的特定期间内没有有效的登记声明，则认股权证持有人可以，在尚未存在有效的登记声明且在公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，根据证券法第3(a)(9)条的豁免条款，以无现金形式来行使认股权证，前提是该豁免条件可行。如果该豁免条件或其他豁免条件不可行，持有人将无法以无现金形式行使其认股权证。在进行无现金行使的情况下，每位持有人将通过交出认股权证，以该认股权证所涵盖的普通股股数，除以（x）认股权证所涵盖的普通股数目乘以认股权的行使价格与“公平市场价值”（下文定义）的差额，再除以（y）公平市场价值来支付行使价格。此目的所指的“公平市场价值”将表示这在运动日前5个交易日内的普通股的平均报告最后成交价格。认股权证将在初始业务结合完成后五周年届满之时（纽约时间下午5点），或在赎回或清算之前到期。 2,875,000 每份完整的认股权证都有权以$的价格购买一股普通股，受到在此中所讨论的调整的限制。认股权证在业务完成后30天开始行使。然而，除非公司有一个有效且当前的登记声明，涵盖所认购的普通股，且涉及此等普通股有一个当前的招股说明书，否则不可以以现金行使认股权证。尽管前述情况，如果在初次业务结合的完成后的特定期间内没有有效的登记声明，则认股权证持有人可以，在尚未存在有效的登记声明且在公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，根据证券法第3(a)(9)条的豁免条款，以无现金形式来行使认股权证，前提是该豁免条件可行。如果该豁免条件或其他豁免条件不可行，持有人将无法以无现金形式行使其认股权证。在进行无现金行使的情况下，每位持有人将通过交出认股权证，以该认股权证所涵盖的普通股股数，除以（x）认股权证所涵盖的普通股数目乘以认股权的行使价格与“公平市场价值”（下文定义）的差额，再除以（y）公平市场价值来支付行使价格。此目的所指的“公平市场价值”将表示这在运动日前5个交易日内的普通股的平均报告最后成交价格。认股权证将在初始业务结合完成后五周年届满之时（纽约时间下午5点），或在赎回或清算之前到期。11.50 每份完整的认股权证都有权以$的价格购买一股普通股，受到在此中所讨论的调整的限制。认股权证在业务完成后30天开始行使。然而，除非公司有一个有效且当前的登记声明，涵盖所认购的普通股，且涉及此等普通股有一个当前的招股说明书，否则不可以以现金行使认股权证。尽管前述情况，如果在初次业务结合的完成后的特定期间内没有有效的登记声明，则认股权证持有人可以，在尚未存在有效的登记声明且在公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，根据证券法第3(a)(9)条的豁免条款，以无现金形式来行使认股权证，前提是该豁免条件可行。如果该豁免条件或其他豁免条件不可行，持有人将无法以无现金形式行使其认股权证。在进行无现金行使的情况下，每位持有人将通过交出认股权证，以该认股权证所涵盖的普通股股数，除以（x）认股权证所涵盖的普通股数目乘以认股权的行使价格与“公平市场价值”（下文定义）的差额，再除以（y）公平市场价值来支付行使价格。此目的所指的“公平市场价值”将表示这在运动日前5个交易日内的普通股的平均报告最后成交价格。认股权证将在初始业务结合完成后五周年届满之时（纽约时间下午5点），或在赎回或清算之前到期。

公司可以看涨触发买权予以赎回：

•

全部而非一部分

•

每张买权的价格为$0.01 每个买权;

•

在买权可以行使后的任何时间,

•

贵公司必须提前至少30天以书面形式通知每位买权持有人买权赎回事宜；且

•

只有当普通股报价报告最后交易价格等于或高于每股$18.00 （经由拆股并股，送转，重组，资本重组等调整）的报价价格在30个交易日内的任何20个交易日超过，可在和通知抵达前通知买权持有人之前的3个营业日结束。

•

只有在对担保权证下的普通股拥有有效的现行登记声明时，才能行使该等担保权证对应的普通股。

如果公司根据上述召回条款召回担保权证，公司管理层将有权选择要求所有希望行使担保权证的持有人以“无现金”方式行使。在此情况下，每位持有人将通过交出担保权证来支付行使价，数量为以担保权证下的普通股数目乘以担保权证行使价与“公允市值”（以下所定义）之差的乘积除以公允市值所得的商。此目的下的“公允市值” 将表示为该业务进行公告时发送给担保权证持有人的公告日前第三个交易日结束的连续5个交易日的普通股的报价。

在截至发送给担保权证持有人的赎回通知日期的前第三个交易日结束的连续5个交易日内，普通股报告的最后成交价将成为此目的下的“公允市值”。

截至2024年3月31日结束的三个月内，公开担保权证没有进行行使或丧失。

定向增发认股权证

2022年11月，在业务组合完成后，公司从Ignyte Acquisition Corporation承接了私募担保权证。每个私募担保权证将使持有人有权以每股$的价格购买一股普通股，并受到调整。 2,500,000 每股私募担保权证布获得一次购买一股普通股的权利，价格为$，但受到调整。11.50 每位持有人将支付行使价，数量为以担保权证下的普通股数目乘以担保权证行使价与“公允市值”（以下所定义）之差的乘积除以公允市值所得的商。此目的下的“公允市值” 将表示为该业务进行公告时发送给担保权证持有人的公告日前第三个交易日结束的连续5个交易日的普通股的报价。

定向增发认股权证与公开市场认股权证基本相同，唯定向增发认股权证不可赎回且可以以无现金方式行使，只要其继续由初始认购人或其被允许的转让人持有。

根据ASC 815，定向增发认股权证根据资产负债表计算，不符合资本类别的标准，必须列为负债。定向增发认股权证使用Black Scholes期权定价模型进行估值，此模型被认为是Level 3的公平价值衡量标准，因为定向增发认股权证市场上没有可观察到的价格，是根据市场中不可观察的重要输入数据来确定的。

在确定2024年3月31日定向增发认股权证的公平价值时，使用了以下加权平均假设。


	三月三十一日，
		2024
预期波动率			100	%
无风险利率			4.40	%
预期期限（年）			3.59
1.28			0	%

在2024年3月31日结束的三个月内，定向增发认股权没有任何行使或丧失。

2023年4月可转换票据认股权

在2023年4月28日，与2023年4月可转换票据和2023年4月可转换票据相关，公司发行了关系人认股权 5,752,685 以每股$购买公司普通股的认股权0.60 美元每股转移自库藏股份。

在2023年6月22日，创始人和董事行使了2023年4月可转换票据认股权，总收益为$ 666,667 。在行使日期，2023年4月可转换票据认股权的公平价值为$400,000。在行使日期，2023年4月可转换票据认股权的公平价值为$244,261 该股票由认股权负债转换为额外实收资本。公司确定资本投入为$244,261 根据以下假设，使用Black Scholes期权定价模型进行估计：股价$0.598 72.0%，无风险利率 4.03%，预定期间 4.85 年

在2023年7月20日，创始人和董事行使了 458,333 2023年4月份可换股票认股权，总收益为$275,000在行使日期，2023年4月份可转换票据认股权的公允价值为$269,004 该金额从认股权负债转入其他资本公积中。公司认定了一笔为$的资本出资269,004 相关的2023年4月份可转换票据认股权的公允价值是通过使用Black Scholes期权定价模型，根据以下假设进行计算的：股价为$0.84 76.2%，无风险利率为 4.43%，预期期限为 4.78 年。

在2023年8月14日，公司的创始人和董事行使了 583,333 2023年4月可转让票据认股权的全部购买价格为$350,000。在行使日期，2023年4月可转让票据认股权的公允价值为$248,303 ，这是从认股权负债中重新分类到额外的实收资本。公司承认了一笔$的资本捐助248,303 百万，采用Black Scholes期权定价模型，基于

以下假设：股价为$ 0.66 76.0风险无息率为%。 4.64预期期限为%。 4.71 年

截至2023年11月1日，剩余的 4,044,352 2023年4月转换票据认股权证已由负债重分类为股权，这是根据2022年11月的转换票据兑换成本票据（详见附注10）以及可用于发行认股权证的授权股份的数量充裕所做出的。认股权证负债的公平价值为$65,469 在重新分类日期为止。

公司截至2024年3月31日的在外普通股认股权证摘要如下：


描述	认股权证数量		每股行使价		到期日
定向增发认股权证		2,500,000	$	11.50	11/1/2027
公开认股权证		2,875,000	$	11.50	11/1/2027
2023年4月可转换票据认股权证		3,868,060	$	0.60	4/28/2028
2023年4月可转换票据认股权证，相关方		176,292	$	0.60	4/28/2028
总计		9,419,352

11.

金融工具的公允价值

公司认为其现金、应付帐款及应计费用、以及债务余额的摊销金额，由于其近期到期性质，近似其公平值。在Level 1、Level 2或Level 3类别之间并无转移。

下表列出了按照公平值层次在公平值阶层内以周期性基础衡量的公司金融工具。


	2024年3月31日的公平值衡量
	总计		一级		二级		等级 3
								-
衍生负债		688,255		—		—		688,255
认股权负债	Less than $1			—		—	Less than $1
总负债	$	688,255	$	—	$	—	$	688,255


	2023年12月31日的公允值评估
	总计		一级		二级		等级 3
								-
衍生负债		361,704		—		—		361,704
认股权负债	低于$1			—		—	低于$1
总负债	$	361,704	$	—	$	—	$	361,704

下表显示了2024年3月31日至2023年3月31日期间，以公允价值计量的层次3负债（资产）变动情况：


	白狮衍生负债			关键公司股东前向负债（资产）			私募认股权证负债			2022年11月可转换票据负债		2023年4月转换功能负债		2023年4月可转换票据认股权证负债		2023年12月转换功能负债
2023 年 1 月 1 日结存	$	1,000		$	(13,000	)	$	525,000		$	165,000	$	—	$	—	$	—
公允价值的变化		(1,000	)		13,000			(525,000	)		—		—		—		—
2023年3月31日结束余额	$	—		$	—		$	—		$	165,000	$	—	$	—	$	—

2024 年 1 月 1 日结存	$	—		$	—		$	—		$	—	$	—	$	—	$	361,704
Expected volatility		—			—			—			—		—		—		211,842
公允价值的变化		—			—			—			—		—		—		114,709
2024年3月31日止结余	$	—		$	—		$	—		$	—	$	—	$	—	$	688,255

Risk-free interest rate

Expected term (in years)1,000Expected dividend yield0.65 78私募认购权证的公正价值是根据 Black Scholes期权定价模型进行估算的，被视为 Level 3 公正价值衡量的一种，因公正价值是基于市场上不可观察的重要输入数据来判断的。私募认购权证在2024年3月31日和2023年3月31日的公正价值均为$3.84 私募认购权证的公正价值是基于以下假设所得出的:5.0Expected dividend yield02023年4月份转换特性负债

在2024年1月1日，根据ASU 2020-06的采纳，2023年4月份转换特性负债符合衍生品会计范畴例外，转换特性不再需要从2023年4月份可转换票据和2023年4月份可转换票据（关系人）中分离。在2024年1月1日，2023年4月份转换特性负债的公允价值为$


	三月三十一日，			三月三十一日，
	2024			2023
股价	$	0.01		$	0.65
预期波动率		86.1	%		78.0	%
无风险利率		4.66	%		3.84	%
		2.5	%		5.0	%
1.28		—	%		—	%




股票价格	$0.08
预期波动率	74.9	%
无风险利率	4.65	%
预期期限（年）	4.49
1.28	0	%

定向增发认股权证


	三月三十一日，			三月三十一日，
	2024			2023
股价	$	0.01		$	0.65
预期波动率		100.0	%		14.0	%
无风险利率		4.40	%		4.59	%
预期期限（年）		3.59			4.59
1.28		—	%		—	%

688,256

于2024年8月14日，公司从加利福尼亚州劳工专员办公室收到了一份由前雇员提出的要求寻求未付工资、法定迟发支付赔偿金和等待时间罚款的通知，总金额约为$32,800劳工专员办公室已安排于2024年11月19日举行解决会议。公司管理层目前正在调查申索人的指控，以判断与该申索相关的损失金额或区间是否有可能并且合理地准确估计。

您应该阅读Peak Bio财务状况和业绩分析的以下讨论，以及所载于本季度报告书 10-Q 中的Peak Bio未经审计的简明综合财务报表及相关附注，以及我们年度报告书 10-K 中的审计综合财务报表和附注，报告日为2023年12月31日。本季度报告书10-Q的此讨论和分析中或其他地方载有Peak Bio业务计划和策略等相关信息的某些部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于包含在本讨论和分析中的前瞻性陈述受多种因素的影响，包括本季度报告书中“风险因素”一节和年度报告书 10-K 中的有关部分所述的因素，Peak Bio的实际业绩可能与本讨论和分析中描述的或含蓄地表示的前瞻性陈述不符。您应该仔细阅读“风险因素”一节，以了解可能导致Peak Bio实际业绩与前瞻性陈述存在实质差异的重要因素。请还请参阅“关于前瞻性陈述的警示说明”一节。

除非另有标明或上下文要求，本「Peak Bio财务状况与业绩讨论与分析」部分中对「Peak Bio」、「我们」、「我们的」等类似术语的引述指的是Ignyte业务组合之前的Peak Bio有限公司，以及在实施业务组合后的Peak Bio股份有限公司及其合并子公司。

Peak Bio是一家临床阶段生物制药公司，专注于开发治疗肿瘤、炎症和罕见疾病领域的治疗药物，针对重大未满足的需求。我们的管理团队在小分子、抗体和抗体药物连结物（ADC）领域拥有共同的50年行业经验。

藉著我们当前的战略焦点，我们已经利用了两十年在抗体药物连结 (ADC) 领域的行业学习，开发了一个专有技术平台，使我们能够设计出比现有的抗体或ADC疗法具有更好的效力、安全性和可耐受性的ADC。我们最先进的平台，PH-1或Thailanstatin，正在用于生成一个专有的ADC产品候选药物的研发项目，以优于传统基于ADC的疗法的方式解决患者人群的效力问题。我们的第二个产品候选药物是针对Trop2的ADC，Trop2是在固体肿瘤中广泛表达的抗原。我们预计我们的Trop2 ADC将在2024年底进入临床开发。我们的Trop2 ADC和其他未公开的发现阶段的候选药物都是基于我们的专有PH-1平台的毒素载体，用于靶向RNA剪接。

尽管市面上目前的ADC取得商业成功，仍然需要ADC，不仅能将抗体导向的载体选择性地递送到肿瘤，而且通过改良的连接技术安全地释放它们，并避免目标之外的毒性。其次，我们认为为我们的毒素添加一种免疫调节效应，直接参与我们的免疫系统来协助杀死癌细胞，将有助于改善肿瘤杀死效果。

我们正在寻找战略合作伙伴的主力产品候选药PHP-303是一种小分子、第五代Phase 2临床准备肾脏弹性蛋白 (NE) 抑制剂 (NEI)。我们正在规划一项Phase 2临床研究，研究对象是Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD) 患者。我们已经完成了两个Phase 1试验，评估了PHP-303在健康志愿者中的较高剂量的单次递增剂量 (SAD) 和多次递增剂量 (MAD)。PHP-303显示剂量依赖性药代动力学，并且在这些试验中达到了推荐的Phase 2剂量。这些Phase 1试验中没有达到PHP-303的最大耐受剂量。

目前我们没有任何产品可供商业销售，且我们的产品候选品组合尚未产生任何产品营业收入。我们能否产生足够的收入以实现盈利（假如能的话）将取决于我们潜在治疗方案的成功研发和最终商业化，我们预计（假如成功）将需要数年时间。研究和开发工作需要大量资本和充足的人员基础设施。无法保证我们的研究和开发活动能够成功完成，也无法保证我们的潜在治疗方案将具有商业可行性。

我们自开展业务以来，已经遭受了重大损失。截至2024年3月31日的三个月内，我们的净亏损为240万美元，而在2023年和2022年止年度分别为1280万美元和1310万美元。自2024年3月31日以来，我们通过2024年5月可换股票票据发行募集了350万美元。预计在可预见的未来，我们将继续努力寻找产品候选人并在我们的组合中寻求监管批准，将会产生重大费用和经营亏损。

为了支持我们正在进行的活动并完成与Akari（下文有定义）的合并，我们需要额外的融资。我们可能通过出售股权、债务融资或其他资本来源来筹集这笔额外的资金，其中包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易以及政府合同下的资金。

我们可能无法以有利条件或根本无法筹集到更多资金或进行其他安排。无法保证其他融资来源可供使用。由于这些不确定性，我们的经营前景存在著重大疑虑。

据假设公司将持续营业的情况下，附带的未经审核的简明合并财务报表已被准备好。未经审核的简明合并财务报表未包括与所讨论的不确定性结果相关的资产金额的应收性和分类以及负债的分类的任何调整。

2024年3月4日，我们与Akari Therapeutics Plc、一家在英格兰和威尔士注册的上市股份有限公司（&#34;Akari&#34;）以及Pegasus Merger Sub, Inc.（一家德拉瓦州公司，为Akari的全资子公司）订立了一项合并协议和计划（&#34;合并协议&#34;）。根据该协议的条款和条件，合并子公司将与Peak Bio合并（&#34;合并&#34;），Peak Bio作为Akari的全资子公司在合并后存续。

根据合并协议，在合并的有效时间（“生效时间”）按照条款和条件，每一发行并流通中的普通股（除了（x）我们作为库藏股持有的普通股，或Akari、Merger 子公司或Akari的直接或间接全资子公司持有的普通股及（y）反对股份（如合并协议所定义的）），将转换为权利，即接收Akari美国存入资金凭证（“Akari ADSs”），代表Akari普通股，面值为每股$0.0001（“Akari普通股”），按照合并协议计算的汇率（“汇率”），每股普通股在存入相应数量的Akari普通股时合法地发行。汇率将按照合并协议计算，以便发行作为Peak普通股并购对价的Akari ADSs的总股份预计将于发行时约占Akari ADSs的流通股份的50%（但条件是，根据合并协议，此比率将根据Peak Bio和Akari在预期合并完成前一个工作日盘后的净现金进行调整）。合并协议规定，在某些情况下，合并完成后可能会发行额外的Akari ADSs给Peak普通股股东，此比率将按照合并协议计算（“额外汇率”）。

在生效时间，每一个购买Peak Bio股票的认股权证（“Peak Warrant”）在生效时间之前立即有效的将转换成并可交换为Akari普通股或Akari ADS的认股权证（每一个称为“调整后的认股权证”），具有基本相似的条款和基本相似的条件，就像生效时间之前适用于该Peak Warrant的条款一样，但（i）因合并协议中规定的交易而产生无效的条款，（ii）根据下一句所规定的，以及（iii）为遵守适用法律（合并协议中定义的“法律”）而对调整后的认股权证的条款进行的修订。每个调整后的认股权证对应的Akari普通股（或与之相应的Akari ADS）的数量将等于生效时间之前立即行使该Peak Warrant所能获得的Peak普通股的数量乘以交换比率，任何分数的Akari普通股或Akari ADS均向下取整到最接近的整数Akari普通股或Akari ADS，相应的，对于每个与调整后的认股权证相关的Akari普通股（或与之相应的Akari ADS），每个Akari普通股的行使价格（或每个Akari普通股的行使价格，与之相应）将等于生效时间之前该Peak Warrant的行使价格除以交换比率。调整后的认股权证的授予将于生效时间或在合理实施后尽快进行，考虑到母公司的行政程序。调整后的认股权证将进一步调整，如适用，以反映附加交换比率的影响。

对于在生效时间前尚未行使的Peak Common Stock股票购买选择权（“Peak Option”），无论是否获得拥有，均将被假设并换成可购买一定数量的Akari普通股或Akari ADS的选择权，其数量由Akari确定（每个为一个“调整后的Option”）。调整后的Option对应的Akari普通股数量（或对应的Akari ADS下的Akari普通股数量）将等于（i）在生效时间前Peak Option所涉及的Peak Common Stock总数乘以（ii）汇率，任何小数的Akari普通股或Akari ADS将被舍去到最接近完整的Akari普通股或Akari ADS，对于每个调整后的Option的行使价格将等于生效时间前Peak Option的行使价格除以汇率。如适用，调整后的Option将进一步调整以反映额外汇率的影响。

与合并协议同时，我们和Akari与Peak Bio的某些股东（Peak股东）和Akari的某些股东（Akari股东）签订了投票和支持协议（投票协议），并同意与Peak Bio和Akari的董事会的建议一致，投票支持合并协议以及合并或相应的发行Akari普通股。

根据并购协议的执行，我们的董事会于2024年3月3日批准了我们修订后的章程（“章程修正案”），并立即生效。根据章程修正案的规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则（i）任何公司代理诉讼或程序，（ii）任何主张公司董事、高级职员、员工或股东（包括受益拥有人）对公司或公司股东应负侵权责任的诉讼，（iii）根据特拉华州公司法（“DGCL”）或公司的章程或公司章程的任何条文提出对公司的董事、高级职员、员工或股东（包括受益拥有人）的诉讼，或（iv）涉及公司内部事务学说的诉讼主张，均在法律允许的最大限度内，由特拉华州的坎伯利法院（如果特拉华州的坎伯利法院无管辖权，则为特拉华州内的一家州法院，如果特拉华州内没有州法院有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地方法院）。此外，章程修正案还规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则美国的联邦地方法院将是解决根据1933年修订的证券法所产生的任何索赔或诉因的专属法庭。

2024年1月，我们从我们的创始人兼董事胡博士那里收到了一笔总额为75万美元的债权抵押注书（“抵押创始人贷款”）。根据抵押创始人贷款的条款，我们还与胡博士订立了一份安全协议（“安全协议”）。抵押注书的到期日为2025年1月23日，并且年利率为15%。安全协议为抵押注书的支付提供担保，将公司及其子公司的所有资产的担保权利赋予并转让给了创始人。

在2023年12月，我们从发行可换股票债券中筹集了总金额为$1,000,000的款项（“2023年12月可换股票债券”）。此外，某些持有2023年4月可换股票债券的持有人同意将总金额为$187,950的2023年4月可换股票债券（包括应计利息）以同等金额的2023年12月可换股票债券进行交换。

在2024年1月和2月，我们完成了对2023年12月可转换票据的额外结清，根据此结清，公司发行了总面额为738,000美元的票据。此外，在这些日期，2023年4月可转换票据的持有人同意将总金额为250,600美元的2023年4月可转换票据，包括应计利息，兑换为同样金额的2023年12月可转换票据。

2023年12月可转换票据每年以10%的年息率发行，到期日期为2024年12月18日。2023年12月可转换票据的条款规定，在业务组合（根据协议定义）发生时，将未还的原则金额和所有应计但未支付的利息自动转换为公司普通股按照换股价格（“自动转换功能”）。换股价格参照与业务组合相关的应支付价格，乘以70％，公司普通股价格按照转换前30日公司普通股的成交量加权平均价荣，导致业务组合中发行价格的43％折扣（“自动折扣”）。如果在2023年12月可转换票据到期之前未发生业务组合，并且公司普通股在该日期上市交易所，那么持有人可以选择将2023年12月可转换票据的未偿付原则金额（及所有应计但未支付的利息）转换为公司普通股，价格等于公司普通股在交易所上交易的30日成交量加权平均价的90%（“自选转换功能”）。

为了上述融资，我们向放置代理支付了187,811美元的佣金。此外，当2023年12月可转换票据转换为公司普通股时，放置代理将获得公司受限普通股，数量等于（i）根据2,238,000美元新资本发行的2023年12月可转换票据转换后获得的普通股总数的4％和（ii）根据438,550美元的总本金发行的2023年12月可转换票据转换后获得的普通股总数的1％，以交换2023年4月可转换票据。

在2023年12月，我们向主要公司股东发行了一张50万美元的相关方2023年12月可转换票据。该票据条款与上述2023年12月可转换票据相同。

2024年5月，该公司根据一项有担保可换股票票据协议发行了总面值为1,324,500美元的可换股票票据（&#34;May 2024 Convertible Notes&#34;）。

2024年7月，公司完成了2024年5月可转换票据的最后一次结转，并签订了一份受保护的可转换应付票据协议，根据该协议，公司发行了总票面金额为$2,175,000的可转换票据（“2024年5月可转换票据”）。

2024年5月到期的可换股票票据具有每年10%的利率，到期日为2024年12月18日。2024年5月可换股票票据的条款规定，在业务合并（根据协议的定义）时，会将票据的未偿还本金和所有应计利息自动换股成公司的普通股。换股价格根据业务合并时的购买价格乘以50%确定，普通股的每股价格根据换股前30天的成交量加权平均价在公开交易所确定。与2024年5月可换股票票据一起，我们签订了安全协议，授予和分配了2024年5月可换股票票据持有人在公司及其子公司的所有资产中享有优先安全权。

为了其在上述融资方面提供的服务，公司支付给Paulson Investment Company, LLC（“2024年5月调度代理”）20万美元的佣金。此外，当2024年5月可转换票据转换为公司的普通股时，2024年5月调度代理将获得相当于总数量为转换2024年5月可转换票据获得的普通股的4%的限制普通股。而该票据的名义价值是250万美元，且只适用于某些票据。

于2022年11月3日，我们与White Lion Capital, LLC（以下简称“White Lion”）签署了一项普通股购买协议（以下简称“White Lion Purchase Agreement”）和登记权益协议（以下简称“White Lion RRA”）。根据White Lion Purchase Agreement，我们有权但无义务要求White Lion从时间到时间购买我们的普通股新发行股份，总计不超过1亿美元的总购买价格，但需要符合White Lion Purchase Agreement中的某些限制和条件。在本部分中使用但未另行定义的大写字词将按White Lion Purchase Agreement和White Lion RRA所赋予的含义解释。

根据白狮购买协议和白狮RRA，我们有义务向美国证券交易委员会提交一份注册声明，以便在证券法下注册普通股，以供白狮转售在白狮购买协议下我们可能发行给白狮的普通股。

在某些惯例条件得以满足的前提下，包括但不限于根据白狮购股协议可发行的股份的注册声明的效力，我们对白狮出售股份的权利将于注册声明的生效日开始，并延长至2025年11月1日。在此期间，根据白狮购股协议的条款和条件，我们可以在行使出售股份权利时通知白狮（该通知的生效日期称为“通知日期”）。

根据任何此类通知出售的股份数量不得超过（i）不得超过购买通知固定限额（如下所述）及（b）每日平均交易成交量（如白狮购买协议所定义）与适用百分比限额（如白狮购买协议所定义）之积的较低者。购买通知固定限额为在支付初始承诺股份（如白狮购买协议所定义）后的500,000美元，并可在两期增加：（A）在购买500万美元股份的总数并向白狮发行额外的250,000美元承诺股份后，提高至1,000,000美元；及（B）在购买1,000万美元股份的总数并向我们发行额外的250,000美元承诺股份费用后，提高至2,000,000美元（如白狮购买协议所定义）。

适用的百分比限制为40％或150％，具体取决于我们同意向白狮卖出股份的价格。在适用40％的百分比限制下，白狮为这些股份支付的购买价格将等于在白狮购买协议定义的适用购买通知日期（指的是白狮购买协议中定义的日期）之后的两个连续交易日内的普通股的最低每日成交量加权平均价格的97％，直到在白狮购买协议下购买了累计5000万美元的购买通知股份（指的是白狮购买协议中定义的股份）为止，在这个点上，白狮将支付的购买价格（指的是白狮购买协议中定义的价格）将等于适用购买通知日期之后的两个连续交易日内的普通股的最低每日成交量加权平均价格的98％。在适用150％的百分比限制下，白狮为这些股份支付的购买价格将等于在白狮购买协议定义的适用购买通知日期之后的三个连续交易日内的普通股的最低每日成交量加权平均价格的94.5％。

我们将有权在开始后的任何时间以三（3）个交易日事先书面通知终止白狮购买协议，而且不承担任何费用或惩罚。此外，如果（i）发生基本交易（如白狮购买协议中所定义），（ii）我们在白狮RRA方面有重大违约或缺省，（iii）连续45个交易日或在任何365天期间累计超过90个交易日有效性失效或不可用的登记声明暂停，（iv）普通股连续停牌五（5）个交易日，（v）我们对白狮购买协议有实质违约，且该违约未在适用的补救期间内补救，或（vi）发生且持续发生重大不利影响（如白狮购买协议中所定义），则白狮将有权在三（3）天事先书面通知我们终止白狮购买协议。白狮购买协议的终止不会影响白狮RRA中包含的登记权利条款。

鉴于White Lion的承诺，如上所述，我们已同意向White Lion发行价值为250,000美元的普通股股份，根据初始登记声明文件提交前两个交易日的普通股收盘价（如白狮购买协议所定义）作为初始承诺股份。我们可能增加可以卖给White的股份数

狮子公司通过再发行两个250,000美元的承诺股份，我们根据2022年11月30日每股4.98美元的普通股收盘价发行了50,200股的初始承诺股份给白狮公司。

与白狮购买协议同时，我们与白狮订立了白狮RRA协议，同意在业务结合完成后的30天内将白狮购买的普通股注册给美国证券交易委员会以供转售。白狮RRA还包含对未能按时提出注册申报和使注册声明在美国证券交易委员会内定生效的常规损害赔偿条款。

白狮采购协议书和白狮狮国投资协议书包含当事方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务。此等协议书中所载的陈述、担保和契约条款仅供该等协议书之目的，并截至特定日期为止，仅供该等协议书当事方之利益，且可能受到缔约方商定的限制。

2023年3月，我们进行了一项对白狮购买协议的修订，以给予我们要求白狮购买我们普通股的权利，但不具有义务，在场外交易市场买卖。根据修订条款，我们将在修订生效日期后的五（5）个交易日内向白狮发行完全实收、不受追溯的我们的普通股股份，数量等于（i）25万美元和（ii）修订生效前10（十）个交易日内我们普通股最低交易销售价格之商，减去50,200的商。作为对进行修订的补偿，我们于2023年3月向白狮发行了412,763股我们的普通股。

2023年8月，我们与White Lion签署了《普通股购买协议》的第二次修订（“第二次修订”）。第二次修订包括了公司有权发出购买通知（在第二次修订中定义为“加速购买通知”）的内容，要求White Lion购买我们新发行的普通股，条件是White Lion接受，我们向White Lion出售的股份价格是在我们发出加速购买通知并获得White Lion接受的日期确定的（此类通知的日期定义为“加速估值期间”）。根据加速购买通知进行的加速购买将以“加速购买价格”为名出售给White Lion，其价格等于（i）加速估值期间内普通股的开盘价、（ii）加速估值期间内普通股的收盘价，或（iii）加速估值期间内普通股的成交量加权平均价中的较低者；但是，如果我们向投资者发送加速购买通知的时候，普通股的价格低于加速估值期间内的开盘价，则加速购买价格将打折20％。此外，第二次修订规定了“加速购买通知限制”，等于200％。

此外，如果在修订生效日后的180天内，我们未向White Lion发出购买通知（在《白狮购股协议》中有定义），以提供购买至少$1,250,000的购股（在《白狮购股协议》和第二修正案中有定义），则我们将向White Lion发行相应的全额已付款、免税股票，数量等于（i）$150,000除以（ii）在修订生效日后180天的最低成交价（《白狮购股协议》和第二修正案中有定义）之前的10个交易日的普通股股票。

2023年9月，我们向White Lion发出购买总计729,000股普通股的通知，总收益为$105,317。在截至2024年3月31日的三个月内，我们未发出购买证券的通知。

我们截至2024年3月31日的未经审计的简明合并基本报表包括Peak Bio Co., Ltd.及其子公司Peak Bio CA., Inc.的账户。所有的集团内部结余和交易在合并中已被消除。

我们的营业收入过去主要来自于政府机构的补助金。目前我们还没有商业上的批准产品。补助金的收入会在研究和

开发服务发生在符合条件的开支发生或资助条件达成时。符合条件的开支被视为研发开支并在发生时确认。资助款项的开支以特定于资助的专案代码追踪，员工也使用专案代码追踪工作时数。

我们的资助收入来自与军工股、美国陆军医学研究采购活动合作，进行新冠病毒治疗相关的研究项目。

政府机构为我们的研发项目提供的补助金在与客户和捐助指南的合约范围之外。这是因为这些提供补助金的机构并不被认为是客户，也不会为他们提供的补助金支持而获得相应的价值回报。这些补助金向我们提供了支付金额，以换取在合约明确期限内进行的研发活动。

我们根据在期间内发生的可退款成本来确认补助营业收入，直到预先批准的奖励限额。与这些退款相关的支出会显示在我们的综合损益及操作报表中的研发费用项下。

我们将研究和开发成本作为发生时的支出。研究和开发支出主要包括与人员相关的成本，包括薪水和其他人员相关的支出、合同制造和供应、咨询费用，以及用于药物研发的设施和支援服务的成本。购买的资产如果用于研究和开发，并且没有未来替代用途，则作为进行中研究和开发的支出。

一般和行政费用主要包括薪酬和相关福利，包括股票补偿，涉及我们的高管、财务、业务拓展、法务、人力资源和支援职能。其他一般和行政费用包括审计、税务、咨询和专利相关服务的专业费用，租金和公用事业费以及保险。

我们的营业收入过去通常是通过政府组织的补助金来获得的。政府补助金的总收入分别为2024年3月31日和2023年共0美元和13,854美元。在2024年3月31日结束的三个月内，我们在与美国国防部、美国陆军医学研究购买活动的政府资助计划下未进行任何工作。

研究和开发费用于2024年3月31日结束的三个月内比2023年3月31日结束的三个月减少了60万美元。这个减少主要是由于人员成本的减少，其中30万美元是由2023年的研发人员缩减所引起的，其他的成本包括与设施相关的以及其他成本的减少，这是因为我们在加利福尼亚州帕罗奥多的场地被放弃了，减少了20万美元。

截至2024年3月31日的三个月，与截至2023年3月31日的三个月相比，总务和行政费用减少了90万美元。这主要是由于2023年降低了总务和行政人员人数，人事成本减少了40万美元，设施相关费用减少了20万美元，以及与公开申报有关的专业费用减少了10万美元。

我们认识到一笔减值损失，为了在2023年3月31日结束的三个月中，由于在加利福尼亚州帕罗奥图的场地被遗弃而导致营运租赁之使用权资产350万美元。

其他收入净额在截至2024年3月31日的三个月内比截至2023年3月31日的三个月减少了70万美元，主要是由于利息支出增加，部分抵销了与相关方解决负债相关的20万美元的其他收入。同样，在截至2023年3月31日的三个月内，我们认定了股票权负债公允价值调整的50万美元收益，而在截至2024年3月31日的三个月内没有类似的收益。

在截至2024年3月31日的三个月内，我们发现利息费用增加了30万美元，包括与2022年11月可换股票，2023年4月可换股票和2023年12月可换股票相关的折扣摊销，相较于前期。

自成立以来，我们尚未从产品销售中获得任何营业收入，并且在业务运作中处于重大营运亏损和负面现金流的状况。截至2024年3月31日止三个月，我们的净损失为240万美元，分别为2023年和2022年截至12月31日止年度的1280万美元和1310万美元。截至2024年3月31日，我们的现金为10万美元。

自2024年初开始，我们从2023年12月可转换票据的发行筹集了约70万美元，从担保创始人贷款的发行筹集了75万美元，从2024年5月可转换票据的发行筹集了350万美元。

我们预计在可预见的未来将遭受运营损失，主要原因是研发费用，包括与研究活动相关的费用、前期费用和临床试验。我们未来的资金需求将取决于多个因素，包括：

我们预计在可预见的将来将承担重大开支和营运亏损，因为我们将继续努力寻找产品候选者并在基因治疗组合中寻求监管批准。

为了资助我们的持续活动，我们需要额外的融资。我们可能通过出售股权、债务融资或其他资本来源来筹集这些额外的资金，包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易以及在政府合同下的资金支持。我们可能无法以有利条件或根本无法筹集到额外的资金或进行其他安排。如果我们无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，我们可能不得不延迟、减少或取消某些研发计划。没有保证其他融资来源会可用。由于这些不确定因素，我们能够作为持续存在的疑虑是很大的。

我们未来的运营高度依赖于多个因素的结合，包括(i)及时且成功完成额外的融资；(ii)我们研究和开发项目的成功；(iii)其他生物技术和药品公司开发具有竞争力的治疗方法；(iv)我们吸引和留住关键员工的能力；(v)我们管理组织增长的能力；(vi)我们保护专有技术的能力；最终(vii)我们产品候选人的监管批准和市场接受度。

截至2024年3月31日，营业活动所使用的净现金与截至2023年3月31日所使用的净现金相同。尽管2024年的营业费用比2023年减少了140万美元，但这个减少被应付帐款和应计销项的增加所抵销，这是因为现金支付的时间差。营业费用的减少是由于设施费用的减少，以及一般行政职员的总数和直接项目费用的减少，这些费用与PHP-303计划、PH-1 ADC平台和其他一般和临床前计划的进展延误有关，以及我们正在进行和计划的研究活动的延误。

在2024年和2023年截至3月31日的三个月内，投资活动中未使用净现金。

在2024年3月31日结束的三个月中，融资活动提供的净现金主要来自于额外完成于2023年12月转换债券的净收入，金额为70万美元，以及同关系方贷款所获得的收益，金额为70万美元，部分抵销了30万美元的保险融资应付款的还款。

2023年3月31日结束的三个月内，融资活动提供的净现金是由120万美元的预付款净收益和30万美元的关联方贷款收益驱动的，部分抵销了30万美元的保险融资应付款的偿还。

2021年10月，我们与位于加利福尼亚州帕罗奥多（Palo Alto）的一家实验室和办公设施签订了一份租赁合同，该合同于2027年3月到期，并包括一项为期五年的续租选择权。我们向一家第三方金融机构开立了一封保证信，以取代安全保证金，金额为177,000美元。该租赁的基本租金为每月大约89,000美元，年增长率为3%。2023年3月，我们已搬离该场所，并于2023年4月将场所交还给房东。完整的安全保证金已用于支付积欠房租，我们仍然负有租赁协议下的未付款项责任。2024年6月，房东对公司被判亏空赔偿额为796,773美元，主要是因为逾期房租，该数额已纳入经营租赁负债。公司正在与房东谈判达成和解。

公司和pH Pharma Co., Ltd于2022年3月1日签订了行政服务和设施协议，根据该协议，pH Pharma Co., Ltd将为公司执行服务、职能和责任。根据该协议，公司在2022年8月30日之前每月向pH Pharma Co., Ltd支付10万美元，并在2022年9月1日至2023年2月28日期间每月支付1.5万美元，根据预估的服务价值。此外，公司在2022年3月1日至2023年2月28日期间每月向pH Pharma Co., Ltd退还3000美元的租金支付。截至2023年12月31日，根据该协议，公司应支付给pH Pharma Co., Ltd的余额为309,534美元，已包含在负债中的应付帐款中。于2024年1月31日，公司和pH Pharma Co., Ltd签署了和解协议，解决了未解决的

以一次性支付85000美元的方式偿还债务，导致在2024年3月31日结束的三个月中，辨认出20967美元的交易负债取消，并终止行政服务和设施协议。公司在2024年3月31日和2023年分别辨认出0美元和36357美元的行政服务和设施协议费用。

于2024年4月1日，本公司与pH Pharma Co. Ltd.签订了一项行政服务协议，根据该协议，pH Pharma Co. Ltd. 将代表本公司在韩国进行投资者关系服务、功能和责任。根据该协议，本公司有义务支付pH Pharma Co. Ltd. 23万美元的一次性费用，以支付自2024年1月1日至2024年4月30日的服务，并支付每月1万美元的服务费用，以支付自2024年5月1日至2024年7月31日的服务。截至2024年3月31日，在 unaudited condensed consolidated balance sheets 中，本协议下本公司应付的金额合计23万美元。本公司于2024年3月31日结束的三个月内，在行政服务协议下认列了17万2500美元的费用。

我们未审计的中期摘要综合财务报表及相关披露遵循美国通用会计原则，我们的财务状况和业绩分析需要管理层进行涉及金额报告的判断、假设和估计。实际结果可能与这些估计有所不同。这些估计和基本假设会持续进行审查。如果会计估计的修订仅影响该期间，则在修订的期间承认会计估计的修订，如果修订影响当前和未来期间，则在修订的期间和未来期间承认会计估计的修订。

我们的重要会计政策和估计方法在我们于2024年8月5日向SEC提交的年度报告10-k中的附注二「重要会计政策摘要」解释，在此报告中描述了我们合并财务报表的重要会计政策和使用的方法。

在提交了截至2023年12月31日的年度报告（形式10-K）给美国证券交易委员会后，我们的关键会计政策和估计数量没有任何实质变化。

2023年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布ASU 2023-07《分段报告：对报表分段披露进行的改进》。该ASU通过增强对重要分段费用的披露和明确单个可报告分段实体必须全面应用第280号课题的披露和展示要求，对披露和展示要求进行了修改。该指导意见对公司自2024年1月1日开始的年度生效，可提前适用。修订应对在财务报表中、报表提交前提出的所有先前时期进行追溯适用。公司于2024年1月1日采纳了ASU 2023-07，该采纳对公司的合并财务报表没有实质影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务-债务转换和其他期权（Subtopic 470-20）和衍生工具和避险-公司本身股权的契约（Subtopic 815-40）：对转换工具和公司本身股权中的契约的会计处理》（“ASU 2020-06”），该标准简化了转换工具的会计处理，消除了当前美国通用会计原则（U.S.GAAP）所需的主要分离模型。ASU 2020-06除去了满足股权合约资格以获得衍生工具范畴例外的某些结算条件，这将使更多的股权合约有资格获得这种例外并简化了某些区域的稀释每股盈利计算。ASU 2020-06对于符合SEC申报企业定义的上市企业，不包括SEC定义的合格小型报告公司，自2021年12月15日之后的财政年度开始生效，包括这些财政年度内的中期时段。对于其他所有的实体，修订生效日期为2023年12月15日之后的财政年度开始，包括这些财政年度内的中期时段。早期采用是允许的，但不早于2020年12月15日之后的财政年度开始，包括这些财政年度内的中期时段。公司于2024年1月1日采用了ASU 2020-06。

2024年1月1日，公司采用ASU 2020-06后，确定2023年4月转换权负债符合衍生工具会计范围例外，转换权不再需要从2023年4月可转换票据及2023年4月可转换票据（关系人）进行区分（见附注10）。 2024年1月1日，2023年4月转换权负债的公允价值为零。因此，该采纳对公司未经审核的简明综合基本报表没有影响。

没有其他最近发布但尚未生效的会计准则将对附带的未经审计的简明综合财务报表产生重大影响。

我们符合《JOBS法案》中定义的「新兴成长型企业」。新兴成长型企业可以利用不适用于其他上市公司的减少报导要求。这些条款包括但不限于：

直到我们完成本次发行的第五周年的财政年度的最后一天之前，我们可以使用这些条款。然而，如果在这五年期限结束之前发生某些事件，包括如果我们成为“大型加速档案制备者”，我们的年度总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行的不可转换债券超过10亿美元，则我们将在这五年期限结束之前停止成为新兴成长公司。

我们决定利用这份10-Q表格中的某些减少披露义务，并可能决定在未来的申报中利用其他减少报告要求。因此，我们提供给股东的信息可能与您从其他持股公司收到的信息不同。

《JOB法案》提供了新兴成长型公司可以利用延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用这延长过渡期的好处，因此我们将不受不是新兴成长型公司的其他公开公司适用的新的或修订的会计准则的约束。因此，我们的财务报表可能与遵守此类新的或修订的会计准则的公司不可比拟。在我们不再是新兴成长型公司或在发布适用于我们的财务报表且对公私营公司具有不同有效日期的新的或修订的会计准则的时候，我们将披露采用最近发布的会计准则的日期。

本公司管理层，在我们的首席执行官和致富金融(临时代码)主管的参与下，于2024年3月31日评估了我们的披露控制和程序的有效性。『披露控制和程序』一词如《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)条款所定义，指的是公司设计的控制和其他程序，旨在确保我们根据证券交易委员会的条例和表格规定在报告中披露的信息在特定时期内记录、处理、总结和汇报。披露控制包括但不限于旨在确保公司在提交或提交给交易所法规下的报告中需要披露的信息被累计并及时传达给管理层，包括我们的首席执行官和信安金融(临时代码)主管，以便及时做出有关所需披露的决策的控制和程序。管理层认识到，无论设计和操作多么完善，任何控制和程序只能提供合理的实现目标的保证，而管理层必须凭借其判断力来评估可能的控制和程序的成本效益关系。根据对我们的披露控制和程序截至2024年3月31日的评估，我们的首席执行官和致富金融(临时代码)主管得出结论，截至该日期，由于我们内部财务报告的实质弱点，本报告期报告表格10-Q披露控制和程序尚未有效。如下所述。

重大弱点是指一项控制不足（依据美国公开公司会计监督委员会审计准则2201号的定义）或一组控制不足的组合，导致年度或中期基本报表出现重大错误的可能性非常高，无法予以预防或检测。管理层已识别出以下重大弱点：

管理层持续努力改善与我们的重大缺陷相关的控制，具体采取改进的流程和内部控制措施，聘请外部顾问，以确保会计实践和指导的正确应用。我们还打算在经济可行和可持续的情况下尽快增加我们的会计人员，以解决这些重大缺陷。直到适用的解决控制在足够的时间内运作并且管理层得出这些控制正在有效运作的结论之前，这些重大缺陷将不被视为得到解决。

除上述外聘外部顾问以外，我们的财务报告内部控制在最近完成的财政季度内并无任何改变，该控制是根据《交易所法》13a-15(f)和15d-15(f)中所定义的该术语，在相当程度上对我们的财务报告内部控制造成了实质影响，或有合理可能对我们的财务报告内部控制造成实质影响。

我们目前没有参与任何重大的法律诉讼。在每个报告日，我们评估是否可能发生损失金额或损失范围，并确定其是否在会计准则中的有关计提条款下是有可能且可以估计的。我们按照产生费用的法律程序来核销与我们的法律诉讼相关的费用。

除了本报告中提到的其他信息外，您应该仔细考虑在我们2023年12月31日结束的财政年度的十-K表格中讨论的第一部分，项目1A中讨论的风险因素，这些风险因素可能对我们的业务，财务状况或营业成果产生重大影响。在前一句中提到的风险因素没有重大变化或新增内容。

依照《S-k规章》第601项（本章229.601条）规定，提供所需的展品。

根据1934年证券交易所法案的要求，本公司已经授权下述人员代表本公司签署此报告。


特拉华州	85-2448157
(依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点)	(国税局雇主识别号码) 识别号码)
4900 Hopyard Road., Suite 100 Pleasanton, 加州 CA	94588
(总部办公地址)	（邮政编码）


		页面

第一部分。	财务信息

项目1。	基本报表合并财务报表 (未经审核)	3
	缩短的合并财务报表	3
	综合损益简明综合表	4
	综合亏损总表	5
	简明合并现金流量量表	6
	基本报表注脚（未经审计）	7
项目2。	管理层对财务状况和业绩的讨论与分析	26
项目3。	市场风险的定量和定性披露。	37
项目4。	内部控制及程序	37

第二部分。	其他信息

项目1。	法律诉讼	39
项目1A。	风险因素	39
项目2。	股票权益的未注册销售和资金用途	39
项目3。	优先证券违约	39
项目4。	矿业安全披露	39
项目5。	其他信息	39
第6项。	展品	39
签名		40


	三月三十一日			12月31日
	2024			2023
	(未经查核)
资产
流动资产合计
现金	$	68,612		$	381,649
预付费用及其他流动资产		1,489,142			1,992,458
全部流动资产		1,557,754			2,374,107
物业及设备，扣除折旧后净值		121,263			153,108
限制性现金		60,000			60,000
其他非流动资产		9,200			9,200
资产总额	$	1,748,217		$	2,596,415
Commitments and contingencies (Note 8)
流动负债
应付账款	$	5,785,212		$	5,862,435
应计费用		3,930,651			3,576,768
营业租赁负债		4,524,012			4,439,235
Common stock, par value of $		315,997			631,993
衍生负债		688,255			361,704
shares authorized;		350,000			350,000
可换债券		3,479,638			2,872,131
Additional paid-in capital		1,551,637			1,527,078
Accumulated deficit		1,651,370			901,370
流动负债合计		22,276,772			20,522,714
其他非流动负债		—			230,650
总负债		22,276,772			20,753,364
承诺事项和或附带条件（注8）

优先股，面额$0.01，授权股数为5,000,000股，发行且流通股数为截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.0001票面价值； 10,000,000 股份已授权；无		—			—
每股普通股面额$0.000160,000,000 股份已授权； 23,124,888		2,312			2,312
资本公积额额外增资		19,949,103			19,918,594
累积亏损		(40,606,184	)		(38,171,483	)
其他综合收益累计额		126,214			93,628
股东权益总赤字		(20,528,555	)		(18,156,949	)
负债总额和股东权益总赤字	$	1,748,217		$	2,596,415


	截至三个月结束时，三月三十一日
	2024			2023
营业收入
资助营业收入	$	—		$	13,854
营业总收入		—			13,854
营业费用
研发费用		70,269			713,106
总务与行政		2,134,559			3,004,823
营业租赁资产使用权的减损损失		—			3,513,999
营业费用总计		2,204,828			7,231,928
营业亏损		(2,204,828	)		(7,218,074	)
其他收益（费用）
利息收入		2			6
利息费用		(323,140	)		(61,386	)
公允价值调整权证负债		—			525,000
衍生负债公允价值变化		(114,709	)		(12,000	)
取消交易责任		207,967			—
其他(费用)收益		7			(380	)
其他综合损益数额，净额		(229,873	)		451,240
净损失	$	(2,434,701	)	$	(6,766,834	)
其他综合损益：
外币兑换		32,586			71,576
总综合损失	$	(2,402,115	)	$	(6,695,258	)
基本和稀释的加权平均股份		23,124,888			19,837,782
每股基本及稀释净亏损	$	(0.11	)	$	(0.34	)


	普通股
	股份		金额		资本公积金		累计其他综合收入（损失）		累积亏损			股东总数赤字累计
2022年12月31日的结存		19,782,747	$	1,978	$	17,219,593	$	29,518	$	(25,345,566	)	$	(8,094,477	)
		412,763		41		249,959		—		—			250,000
基于股份的报酬		—		—		165,007		—		—			165,007
外币兑换		—		—		—		71,576		—			71,576
净损失		—		—		—		—		(6,766,834	)		(6,766,834	)
2023年3月31日结余		20,195,510	$	2,019	$	17,634,559	$	101,094	$	(32,112,400	)	$	(14,374,728	)

2023年12月31日结余		23,124,888	$	2,312	$	19,918,594	$	93,628	$	(38,171,483	)	$	(18,156,949	)
基于股份的报酬		—		—		30,509		—		—			30,509
外币兑换		—		—		—		32,586		—			32,586
净损失		—		—		—		—		(2,434,701	)		(2,434,701	)
2024年3月31日结存		23,124,888	$	2,312	$	19,949,103	$	126,214	$	(40,606,184	)	$	(20,528,555	)


☒	根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。


☐	根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告


大型加速归档人	☐	加速归档人	☐
非加速归档人	☒	小型报告公司	☒
		新兴成长型企业	☒


	截至三个月结束三月三十一日，
	2024			2023
来自经营活动的现金流量
净损失	$	(2,434,701	)	$	(6,766,834	)
调整以将净亏损调和为经营活动使用的净现金
基于股份的报酬		30,509			165,007
折旧		31,845			41,409
可转换票据应付款项折价收归		159,149			40,797
公允价值调整权证负债		—			(525,000	)
衍生负债公允价值变化		114,709			12,000
取消交易责任		(207,967	)		—
发行股份以支付筹资费用		—			250,000
租赁资产使用权减损损失		—			3,513,999
设备亏损损失		—			79,495
租赁资产使用权摊销		—			167,073
营运资产和负债的变动
预付费用及其他流动资产		502,733			764,112
应付账款		166,763			1,237,995
应计费用及其他流动负债		365,161			212,920
营业租赁负债		84,777			(72,898	)
其他非流动负债		(230,650	)		(560,150	)
经营活动所使用之净现金流量		(1,417,672	)		(1,440,075	)
财务活动中的现金流量
2023年4月可换股票债券发行所得，扣除发行成本后的净额		—			1,240,020
2023年12月可换股票债券发行所得，扣除发行成本后的净额		674,160			—
偿还保险融资票据		(315,997	)		(345,591	)
创始人贷款所得		—			250,000
有担保创始人贷款所得		750,000			—
筹资活动提供的净现金		1,108,163			1,144,429
现金减少净额		(309,509	)		(295,646	)
汇率变动对现金的影响		(3,528	)		25,232
现金和受限制的现金，年初		441,649			894,591
现金和受限制的现金，年底	$	128,612		$	624,177
现金、货币及受限制现金的元件
现金		68,612			564,177
限制性现金		60,000			60,000
现金、现金等价物和限制性现金的总额		128,612			624,177
非现金筹资活动额外披露：
支付利息的现金	$	50,947		$	—
支付的税款现金	$	—		$	—
非现金投资和融资活动：
2023年4月可转换票据交换为2023年12月可转换票据	$	250,600		$	—


	截至三月三十一日止的三个月						变更
	2024			2023			金额
收入	$	—		$	13,854		$	(13,854	)
营运开支
研究与开发		70,269			713,106			(642,837	)
一般及行政		2,134,559			3,004,823			(870,264	)
减值损失		—			3,513,999			(3,513,999	)
营运开支总额		2,204,828			7,231,928			(5,027,100	)
营运损失		(2,204,828	)		(7,218,074	)		5,013,246
其他收入（费用），净额		(229,873	)		451,240			(681,113	)
所得税开支前亏损	$	(2,434,701	)	$	(6,766,834	)	$	4,332,133


展览数字		描述
10.1		2024年5月28日和Peak Bio公司以及相关投资者之间的可转债协议形式，（根据Peak Bio公司于2024年6月7日向SEC提交的8-K表格的附录10.1）。
10.2		2024年7月12日和Peak Bio公司以及相关投资者之间的可转债协议形式，（根据Peak Bio公司于2023年7月17日向SEC提交的8-K表格的附录10.1）。
31.1*		根据2002年Sarbanes-Oxley法案302节条款，按照1934年证券交易法13a-14(a)和15d-14(a)规定，首席执行官的认证
31.2*		根据2002年Sarbanes-Oxley法案302节条款，按照1934年证券交易法13a-14(a)和15d-14(a)规定，首席财务官的认证
32.1*		根据《美国刑法第18章第1350条》第906条项下的首席执行官认证，根据2002年《桑巴恩斯-豪利法案》第906条的规定采取的措施（此处附带提供）。
32.2*		根据《2002年萨班斯-奥克斯利法》第906条的采用，信安金融的财务主管根据《美国刑法18条第1350节》提供的证明（随附）。


101.INS		内嵌XBRL实例文件 - 实例文件不显示在交互式数据文件中，因为XBRL标签嵌入在内嵌XBRL文档中。
101.SCH		Inline XBRL分类扩充模式文件
101.CAL		Inline XBRL分类扩充计算链接库文件
101.DEF		Inline XBRL分类扩充定义链接库文件
101.LAB		Inline XBRL分类扩充标记链接库文件
101.PRE		Inline XBRL分类扩充演示链接库文件
104		交互式数据文件封面（嵌入在内联XBRL文档中）


	PEAk BIO, INC.

日期：2024年8月23日	作者：	/s/ 史蒂芬·拉蒙
		史蒂芬·拉蒙
		临时首席执行官兼董事
		（首席执行官）


日期：2024年8月23日	作者：	签署：Divya Patel
		Divya Patel
		临时财务主管


	三月三十一日，		12月31日，
	2024		2023
预付董事和高级主管保险当前保单	$	855,914	$	1,222,734
预付董事和高级主管保险清算期保单		605,383		638,404
其他预付费用存入资金		27,845		56,128
其他应收款项		—		75,192
预付及其他流动资产	$	1,489,142	$	1,992,458


	三月三十一日，		12月31日，
	2024		2023
专业费用	$	54,643	$	43,552
应计薪酬		3,559,656		3,322,454
其他		316,352		210,762
总应计费用	$	3,930,651	$	3,576,768


	三个月期截至3月31日，
	2024		2023
第三方直接项目费用
PHP-303	$	10,884	$	21,611
PH-1 ADC 平台		18,904		58,272
一般计划费用和其他临床前计划		—		—
总第三方直接项目费用		29,788		79,883
其他研究与开发费用
人员成本		35,246		401,734
设施和其他费用		5,235		231,489
其他研究与开发总费用		40,481		633,223
总研发费用	$	70,269	$	713,106


			（信安金融和会计主管）