10-Q

以檢查標記表示，公司已於過去12個月內（或股份交易法第13或15(d)條要求公司提交報告的較短期間內）提交了所有要求提交的報告，並且在過去90天一直受到此提交要求的約束。是 ☐ 沒有 ☒

請用勾選符號表示，是否在過去12個月內（或更短的需要提交該文件的期間內），申報人已按照S-T法規第405條（本章節第232.405條）的規定，以電子方式提交了所需的每個互動數據文件。是 ☐ 沒有 ☒

勾選表示登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小型申報公司或新興成長公司。詳細定義請參閱《交易所法》第1202條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小型申報公司”和“新興成長公司”的定義。

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

請勾選是否屬於外殼公司（根據交易所法案第120億2條的定義）。是 ☐ 沒有 ☒

截至2024年8月23日，申報人擁有 23,124,888 流通中的每股面值為0.0001美元的普通股股票數為42668553股。

業務描述

Peak Bio, Inc.與其全資子公司Peak Bio Co. Ltd（“Peak Bio Ltd”）和Peak Bio CA, Inc.（以下簡稱“公司”或“Peak Bio”）是一家臨床開發中的生物技術公司，專注於發現、開發和提供多個治療領域的創新療法。該公司已建立一個以癌症和免疫性疾病為重點的潛在療法組合。該公司的產品線包括用於腫瘤學的PH-1 ADC平台，用於遺傳疾病、肝病和炎症的PHP-303項目，特別是用於α-1抗胰蛋白酶缺乏症（AATD）和急性呼吸窘迫綜合徵（ARDS），包括COVID-19。

Akari合併協議

2024年3月4日，公司與英國和威爾士註冊（“Akari”）的公眾有限公司Akari Therapeutics, Plc（以下簡稱“Akari”）和Delaware註冊的Akari的全資子公司Pegasus Merger Sub, Inc.（以下簡稱“合併子公司”）簽署了一份合併協議和計劃（以下簡稱“合併協議”），根據該協議，合併子公司將與公司合併（以下簡稱“合併”），合併後公司成為Akari的全資子公司。

根據合併協議，合併有效時間（以下簡稱“有效時間”）時，公司每發行和流通的一股普通股將被換成權利，即可換成Akari的美國存托股份（“Akari ADS”），代表Akari普通股，每股面值$0.0001 ，按照合併協議計算的換股比例（“換股比例”）等於根據存款協議（合併協議中定義）存款的必要數量的Akari普通股。換股比例將根據預期發行的Akari ADS的總數目計算，作為對公司普通股的合併對價。 50庫存學科ADS的優先股百分比（條件是，在完成合併前的一個業務日結束時，將根據Merger Agreement所確定的Peak Bio和Akari每家的淨現金進行某些比率調整）。

在生效時間，任何購買公司股權的認股權證和期權將按照交換比率由Akari確定，換成Akari普通股或Akari ADSs的認股權證或期權。

投票協議

公司與Akari同時簽署了投票和支持協議（“投票協議”），其中包括公司的某些股東（“Peak Stockholders”）和Akari的某些股東（“Akari股東”以及Peak Stockholders合稱為“支持持有人”）。支持持有人同意，其中包括投票贊成Merger Agreement和Merger或在此期間對Akari普通股的發行，並根據Peak Bio和Akari各自董事會的建議進行投票。

風險與不確定因素

公司面臨與其所在行業中其他公司相似的風險，包括受到來自更大型制藥和生物技術公司的競爭、由於缺乏財務資源和依賴關鍵人員而導致研究和開發活動延遲等。

經營成果可能會受到各種因素的不利影響，在這些因素中，可能會引起經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素超出公司的控制範圍。公司的業務可能受到各種因素的影響，包括金融市場的下滑或經濟狀況、通貨膨脹、利率上升以及軍工衝突、如烏克蘭的軍事衝突和以色列-哈馬斯戰爭等地緣政治不穩定因素。雖然公司目前尚未受到上述風險和不確定影響，但公司目前無法完全預測上述事件中一個或多個可能性、其持續時間或幅度，或者它們可能對公司業務產生的負面影響程度。

經營概念

公司成立以來一直處於凈虧損狀態，截至2024年3月31日，累計虧損為$百萬。公司在2024年3月31日和2023年分別虧損$百萬的三個月。自2024年4月1日以來，公司從發行2024年5月可換股票（見附注14）中籌集了約$百萬的總募集毛收益。公司預計在可見的將來繼續致力於找到產品候選人並尋求其組合內的監管批准，因此預計將遭受重大費用和營業損失。40.6 截至2024年3月31日，公司累計虧損$百萬。公司在2024年3月31日和2023年分別虧損了$百萬的三個月。2.4 百萬美元和6.8 自2024年4月1日以來，公司從發行2024年5月可換股票（見附注14）中籌集了約$百萬的總募集毛收益。3.5 公司預計在可見的將來繼續致力於找到產品候選人並尋求其組合內的監管批准，因此預計將遭受重大費用和營業損失。公司需要額外籌集資金來支持其持續業務並與Akari進行合併。公司可能通過出售股權、債務融資或其他資本來源（包括與其他公司的潛在合作或其他戰略性交易以及政府合同的資金）來籌集這筆額外資金。公司可能無法以有利條款或根本無法籌集到額外資金或達成其他安排。不能保證將有其他的籌資來源。由於存在這些不確定因素，公司能否繼續作為一個持續經營的機構存在存有重大疑慮。附帶的未經審計的簡化合併財務報表是在假定公司將作為一個持續經營的機構存在的情況下編制的。未經審計的簡化合併財務報表不包括針對由上述不確定因素的結果可能產生的已記錄資產金額的可收回性和分類或負債的分類的任何調整。

公司需要額外籌集資金來支持其持續業務並與Akari進行合併。公司可能通過出售股權、債務融資或其他資本來源（包括與其他公司的潛在合作或其他戰略性交易以及政府合同的資金）來籌集這筆額外資金。

由於存在這些不確定因素，公司能否繼續作為一個持續經營的機構存在存有重大疑慮。附帶的未經審計的簡化合併財務報表是在假定公司將作為一個持續經營的機構存在的情況下編制的。未經審計的簡化合併財務報表不包括針對由上述不確定因素的結果可能產生的已記錄資產金額的可收回性和分類或負債的分類的任何調整。

2023年1月6日，公司收到來自委員會的確定信（“確定信”）,要求從納斯達克除牌公司的普通股和認股權証。納斯達克于2023年1月10日開始暫停交易公司的普通股和認股權証。在從納斯達克暫停交易后，公司的證券交易在OTC市場的“OTC粉紅市場”分級中，這相應地影響了公司籌集資本的能力。

重要會計政策摘要

截至2024年3月31日的三個月內，公司的重大會計政策未作任何變更，詳見附註2、2023年度《公司年度報告表10-K》，該報告包括了綜合財務報告數。

未經審計的財務資訊

本公司未經審計之精簡合併資產負債表符合美國公認會計原則（GAAP）和美國交易所監管委員會（SEC）的規定，所有子公司間的餘額和交易均在合併時被消除。

根據公司的意見，提供的信息反映了報告期間的財務狀況和營運結果的公平呈現所需的正常且重複性的所有調整。公司認為，在財務報表發布之前，資產負債表日之後但財務報表編制之前發生的事件或交易提供了相對於某些估計的額外證據，或確定需要額外披露的事項。

未經審計的精簡合併財務報表及其附註應與公司於2024年8月5日提交給美國交易所監管委員會的2023年度《公司年度報告表10-K》一同閱讀。

附表為截至2023年12月31日的合併資產負債表，該資產負債表乃基於公司的2023年度《公司年度報告表10-K》中包含的2023年12月31日的審計資產負債表所衍生。在報告期間的業務運營結果不一定能反映出整個年度的業務運營結果。

估計的使用

輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。按照美國通用會計原則（GAAP）編制概括合併財務報表，需要管理層對資產和負債的報告金額、具有潛在資產和負債的披露日期以及報告期間的營業收入和費用金額進行估計和假設。重要估計包括但不限於公司股票的公允價值、以股票為基礎的補償費用、認股權負債、衍生負債和用於確定營運租賃負債的折扣率。做出估計需要管理層進行重大判斷。在未審計的縮短合併財務報表日期時，管理層在制定估計時考慮了存在的條件、情況或一組情況的影響，該估計至少有合理可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不一致。

財務報表換句話說，依據美國公認會計原則（GAAP）編制的縮短合併財務報表的準備需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額以及營業收入和費用的報告金額。其中重要的估計包括但不限於公司股票的公允價值、股票作為補償的費用、認股權負債、衍生負債以及用於確定運營租賃負債的折扣率。做出估計需要管理層具有重大判斷能力。在未審計的縮短合併財務報表的日期時，管理層在制定估計時考慮了存在的條件、情況或一組情況的影響，且有合理可能會因為一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不一致。

受限現金

2024年3月31日和2023年12月31日的受限現金包括存於一個受限銀行賬戶中的$。此資金是為了保證公司的信用卡而設立的。60,000 作為2024年3月31日和2023年12月31日的受限現金，這包括存放在一個受限銀行賬戶中的$，以確保公司的信用卡。

無形資產減損

長壽資產主要由固定資產和設備，以及營運租賃權資產組成。當事件或情況的變化表明資產的帳面金額無法收回時，公司會檢討長壽資產是否出現減損。待持有和使用的資產的可收回性是通過比較資產的帳面金額與預計該資產未來未折現淨現金流量來生成。如果這類資產被認為受損，應認列的減損金額是資產帳面金額超過資產公允價值的金額。公允價值將使用折現現金流量或其他合適的公允價值衡量法來評估。沒有於2024年3月31日結束的三個月內，公司認列了對其營運租賃權資產的減損損失，總額為$3,513,999 於2023年3月31日結束的三個月內認列了減損損失（見注7）。

每股淨損失

公司計算歸屬於普通股股東的基本每股淨損失，方法是將歸屬於普通股股東的淨損失除以該期間的普通股未來平均已發行股份，不考慮可能具有稀釋效應的證券。

公司在考慮行使期權和認股權證以及轉換可轉債所產生的所有可能具有稀釋效應的普通股股份後，計算稀釋每股淨損失，使用的方法是按庫藏股和可能轉換法進行決定，相應地，除非包含這類證券將產生反稀釋效應。

2023年12月的可轉換票據（見注10）是有條件轉換票據，不包括在計算稀釋股份的範圍內，因為稀釋股份的數量是根據未滿足報告期內的非市場轉換條件來決定的。

對於所有呈現的期間，用於計算基本和稀釋外流通股數的股份數沒有差異，因為包含可能具有稀釋性的證券將具有抗稀釋效應。

下表列出了已從稀釋每股損失計算中排除的可能具有稀釋性的證券（以普通股等效股為單位），因為將它們包括在內將具有抗稀釋效應：


	三月三十一日，		12月31日，
	2024		2023
普通股期權		1,363,108		1,698,754
普通股權證		9,419,352		9,419,352
2023年4月可以轉換為普通股的可轉換票據		5,127,945		5,493,515

最近採納的會計準則

2023年11月，FASB發布了ASU 2023-07《分部報告：改善可報告分部披露》。該ASU通過加強對重要分部支出的披露，澄清了單一可報告分部實體必須全面應用主題280。該指引自2024年1月1日起對公司生效，允許提前採納。修訂應當適用於基本報表中呈報的所有之前期間。該公司於2024年1月1日採納了ASU 2023-07，並且該採納對公司的合併財務報表沒有產生重大影響

該修訂對公司的合併財務報表沒有產生重大影響。

2020年8月，FASB 發布了ASU 2020-06《債務—具有轉換和其他選擇權的債務（子題470-20）和衍生品以及避險—實體自身權益中的合約（子題815-40）：會計處理可轉換工具和實體自身權益中的合約》（“ASU 2020-06”），該標準通過刪除當前美國通用會計原則下所需的主要分離模型，來簡化可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06刪除了要求股權合同符合衍生品範圍例外情況的某些結算條件，這將允許更多的股權合同符合該例外情況，並簡化了特定領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06適用於符合美國證券交易委員會定義的公開營業實體，但不包括符合美國證券交易委員會定義的可以成為更小的報告公司的實體，即從2021年12月15日後開始的財政年度，包括這些財政年度的中期期間。對於所有其他實體，修訂於2023年12月15日後開始的財政年度，包括這些財政年度的中期期間生效。允許提前採納，但不得早於2020年12月15日後開始的財政年度，包括這些財政年度的中期期間。該公司於2024年1月1日採納了ASU 2020-06，該採納對公司的合併財務報表沒有產生重大影響

最近發布的會計準則尚未採納

2023年12月，FASb 發布了ASU 2023-09《所得稅（主題740）：改進所得稅披露》，其中包括進一步加強所得稅披露的修訂，主要是通過標準化和細分稅率調和類別和各司法管轄區的所得稅支出。該修訂對所有上市實體自2024年12月15日後開始的財政年度生效。允許提前採納，並應適用於未來或過去的日期。公司計劃於2025年1月1日採納ASU 2023-09及相關更新。公司目前正在評估更新標準對其財務報表披露的影響。

沒有其他最近發布但尚未生效的會計準則將對附帶的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

按股份分享計劃支付的報酬

公司的長期激勵計劃（“計劃”）於2022年11月1日生效。根據該計劃， 4,150,470 普通股的股份已為計劃發行而儲備。根據該計劃的條款，股票期權的行使價格每股至少應等於授予股票期權當日的普通股公平市值，並一般擁有 10 年期。目前在該計劃下尚未執行的股票期權通常於頒授第二年周年紀念日取得，並可於頒授日後任何時間行使。

以下表格總結了股票期權的活動:


	期權數量			每股加權平均行使價		加權平均剩餘合約期限（年）		總體內含價值
截至2023年12月31日未實行數量		1,698,754		$	5.28		1.9	$	—
已授予股份		—		$	—
已取消/失效		(335,646	)	$	0.51
行使		—		$	—
截至2024年3月31日，未流通股份		1,363,108		$	6.46		2.2	$	—
可行使期限至2024年3月31日		1,363,108		$	6.46		2.2	$	—

2023年2月，公司將期權的期限延長，允許再行使這些期權一年。因此，公司在2023年3月31日結束的三個月內計入了一筆支出為$的費用，已記錄在總行政費用中。 335,646 該公司將行使期權的有效期延長了一年，因此在2023年3月31日結束的三個月內，將這些期權列為$的支出，在總行政費用中計入。16,782 該公司在2023年3月31日結束的三個月內，將這些期權視為一筆費用，計入總行政費用中，金額為$。使用Black-Scholes期權定價模型來確定公平價值，並使用以下加權平均假設：


	三個月結束了三月三十一日，
		2023
預期波動率			79.3	%
無風險利率			4.66	%
預期期限（年）			1.0
1.28			0	%

截至2024年3月31日和2023年，股份報酬費用分別為$30,509 15.1165,007。截至2024年3月31日，無無法辨認的報酬成本，所有已發行並未行使的期權均可行使。

下表彙總了與股票相關的報酬費用信息，該費用在未經審計的簡明合並綜合損益表中予以認定並與權益獎勵相關。


	三個月期截至3月31日，
	2024		2023
研發費用	$	19,027	$	102,488
總務與行政		11,482		62,519
總共基於股權的報酬	$	30,509	$	165,007

2024年3月31日和2023年的三個月租金費用分別為$101,618 15.1272,4892024年3月31日和2023年的三個月利息費用分別為$84,777 15.1104,213，分別為。

債務

相關方貸款

創始人貸款

2021年5月，該公司從董事長兼創始首席執行官華海勇博士（以下簡稱"創始人"）處獲得了約$的貸款款項750,000 。貸款於到期，年息為 2022年5月31日%。該貸款可在到期前無須支付提前還款違約金隨時由公司提前償還 1.0。

2021年8月，公司從創辦人處獲得了額外貸款的款項，金額約為$。750,000 （連同2021年5月的貸款一起，“創辦人貸款”）。該貸款原定到期於 2022年7月31日，年利率為% 1.0。該貸款可由公司在到期前任何時間提前償還，無需支付提前償還費用。

公司在2022年12月對創辦人貸款進行了一次150,000 的支付。448,940 於2023年4月28日，公司結清了26,830 通過發行2023年4月可轉換票據，關係人（見下文），計提應計利息。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，未偿还余额为$901,060 股东贷款中的创始人贷款被计入关联方贷款，在未经审计的简明合并资产负债表上披露的利息费用合计76.40 15.13,586 亿2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月份，分別。

保持者貸款

在2024年1月，公司收到了一份高級保全契約票據（“保持者貸款”），金額為$750,000 從創始人處。根據保持者貸款的條款，公司及其子公司還與創始人簽訂了一份安全協議（“安全協議”）。保持者票據的到期日為 2025年1月23日，並且帶有 15%的年利率。作為保持者票據的支付保證，安全協議將賦予創始人對公司及其子公司的所有資產的安全利益。

保持者貸款的利息費用總計$20,959 15.10 分別為2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月。

本票

於2022年11月1日，公司發行了$1,512,500 可轉換債券（即“2022年11月可轉換債券”）。該可轉換債券以年利率 8%每年，到期日為 2023年10月31日，然而公司同意根據公司在到期日之前完成的任何股票和協議進行強制預付款（首先用於應計利息，然後用於本金）進行預付款，金額相當於 15%公司獲得的股本額、預購合同或其他股本融資的總收入。2022年11月可轉換債券在到期日可由持有人選擇全部或部分主金額和/或應計利息轉換為公司普通股，每股換股價格相等於 90% 根據成交量加權平均價，這是在到期日前五個交易日的平均股票價格。

在到期日當天，公司確定每一份資產負債淨額包含一種嵌入性衍生工具。這種嵌入性衍生工具需按照原則性會計標準進行分開會計處置，每個報告期的公平價值變動被記錄為其他費用。衍生品和避險發行日期時，2022年11月可轉換票據的總負債金額達到了$。165,000公司將2022年11月可轉換票據的所得分配到嵌入性衍生工具，其餘所得分配給票據，該處置使得可轉換票據上出現折價。165,000 這種折價在整個可轉換票據期限內按照利息費用逐年攤銷。

2023年11月1日，公司與2022年11月可轉換票據進行修訂，將票據的本金金額從$減少為。1,512,500 $650,000利息已降至百分之x每年，到期日延長至2024年12月31日，並取消了轉換條款。此外，修訂要求公司在2023年12月31日前支付x美元，該支付已於2023年12月支付。截至2024年12月31日，包括到期日的應計利息在內的餘額為x美元。將2022年11月可轉換票據的修訂作為ASC 470-60，「債務-債務人負擔的困難債務重組」指南下的一項交換計入到一項本票（「本票」）中。根據TDR指南，公司在2023年12月31日的年度財務報表中確認了債務清償收益x美元。 6利息已降至百分之x每年，到期日延長至2024年12月31日，並取消了轉換條款。此外，修訂要求公司在2023年12月31日前支付x美元，該支付已於2023年12月支付。截至2024年12月31日，包括到期日的應計利息在內的餘額為x美元。將2022年11月可轉換票據的修訂作為ASC 470-60，「債務-債務人負擔的困難債務重組」指南下的一項交換計入到一項本票（「本票」）中。根據TDR指南，公司在2023年12月31日的年度財務報表中確認了債務清償收益x美元。300,000 利息已降至百分之x每年，到期日延長至2024年12月31日，並取消了轉換條款。此外，修訂要求公司在2023年12月31日前支付x美元，該支付已於2023年12月支付。截至2024年12月31日，包括到期日的應計利息在內的餘額為x美元。將2022年11月可轉換票據的修訂作為ASC 470-60，「債務-債務人負擔的困難債務重組」指南下的一項交換計入到一項本票（「本票」）中。根據TDR指南，公司在2023年12月31日的年度財務報表中確認了債務清償收益x美元。378,622 利息已降至百分之x每年，到期日延長至2024年12月31日，並取消了轉換條款。此外，修訂要求公司在2023年12月31日前支付x美元，該支付已於2023年12月支付。截至2024年12月31日，包括到期日的應計利息在內的餘額為x美元。將2022年11月可轉換票據的修訂作為ASC 470-60，「債務-債務人負擔的困難債務重組」指南下的一項交換計入到一項本票（「本票」）中。根據TDR指南，公司在2023年12月31日的年度財務報表中確認了債務清償收益x美元。債務 - 債務人負擔的困難債務重組 ASC 470-60 利息已降至百分之x每年，到期日延長至2024年12月31日，並取消了轉換條款。此外，修訂要求公司在2023年12月31日前支付x美元，該支付已於2023年12月支付。截至2024年12月31日，包括到期日的應計利息在內的餘額為x美元。將2022年11月可轉換票據的修訂作為ASC 470-60，「債務-債務人負擔的困難債務重組」指南下的一項交換計入到一項本票（「本票」）中。根據TDR指南，公司在2023年12月31日的年度財務報表中確認了債務清償收益x美元。998,878 利息已降至百分之x每年，到期日延長至2024年12月31日，並取消了轉換條款。此外，修訂要求公司在2023年12月31日前支付x美元，該支付已於2023年12月支付。截至2024年12月31日，包括到期日的應計利息在內的餘額為x美元。將2022年11月可轉換票據的修訂作為ASC 470-60，「債務-債務人負擔的困難債務重組」指南下的一項交換計入到一項本票（「本票」）中。根據TDR指南，公司在2023年12月31日的年度財務報表中確認了債務清償收益x美元。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，本票上的未偿余额为$378,622，包括本金为$350,000 15.128,622 在应计利息中。

2022年11月的可转换票据利息费用总计$0 15.147,827，包括折价摊销为$47,827，分别是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

2023年4月可轉換債券

2023年4月28日，該公司分別訂立了獨立的認購協議（“2023可轉換票據和認股權訂閱協議”），根據該協議，該公司發行了面額為$的可轉換應付票據2,195,034 （“2023年4月可轉換票據”）和 3,658,390 該公司的普通股認股權憑證的利率為 6%每年，直至其到期日 2023年10月28日，此後按照每年%的默認利率計算。 10截至2023年12月31日和2024年3月31日，2023年4月可轉換票據出現了違約。2023年4月可轉換票據可於發行日後任何時候由持有人選擇轉換為該公司的普通股，轉換價格為每股$0.60 每股（即“2023年4月轉換特性”）。2023年可換股票的備註具有五年期從2022年1月1日開始，至2026年12月31日結束。任何時間都可以行使，行使價格為$0.60 美元每股轉移自庫藏股份。

在發行可換債券和可換債券認股權的同時，鑒於在上述融資方面提供的服務，公司還向Paulson Investment Company，LLC（“配售代理商”）發行了購買 209,670 的普通股的權證，每股價格為$0.60 （“配售代理商權證”）。配售代理商權證的期限為五年，可自發行日期起隨時行使。此外，公司還向配售代理商支付了大約$125,000.

2023年4月可轉換票據權證和配售代理商權證根據ASC 815列為負債，因為4月2023年可轉換票據權證和配售代理商權證不滿足權益初步分類的標準，由於沒有可用的授權股份。2023年4月可轉換票據權證和配售代理商權證的總公允價值為$1,527,640 15.187,552分別以Black Scholes期權定價模型在發行日期使用。初始公允價值是基於以下假設確定的：


預期波動率	72.8	%
無風險利率	3.51	%
預期期限（年）	5.0
1.28	0	%

輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。公司確定2023年4月換股特性應根據ASC 815的指引進行分離會計，原因是因為缺乏可授權的股份和登記要求，並確認了一個衍生工具

負債万美元。560,436 於發行日（即“2023年4月換股特性負債”）衍生工具負債是根據Black Scholes期權定價模型估計的，基於以下假設：


預期波動率	66.5	%
無風險利率	4.94	%
預期期限（年）	0.5
1.28	0	%

在發行日期時，2023年4月可轉換票據的收益按照其2千美元的公允價值分配給2023年4月可轉換票據認股權證和2023年4月可轉換要素負債，剩餘的收益分配給可轉換票據。根據有效利率法，對2023年4月可轉換票據的折扣進行折價攤銷。發行日期上的放置代理商認股權證的公允價值和現金佣金被資本化並以有效利率法在可轉換票據期間攤銷至利息費用中。公司在2023年4月可轉換票據上逾期未償還，然而，在這些未經審計的簡明合並財務報表文件的申報日期以前，該公司並未收到要求償還的通知。1,527,640 15.1560,436在2023年12月，某些2023年4月可轉換票據持有人同意將所持有的總金額為$的2023年4月可轉換票據，包括應計利息，在下文中換成相同金額的2023年12月可轉換票據（請參見下文）。

在2024年1月，其他2023年4月可轉換票據持有人同意將所持有的總金額為$的2023年4月可轉換票據，包括應計利息，在下文中換成相同金額的2023年12月可轉換票據（請參見下文）。187,950

250,600

公司在2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，分別記錄了$的利息費用，其中包括折價的攤銷$。44,376 15.10在2024年3月31日，2023年4月份可轉換票據的未償餘額約為$，其中包括本金$和應計利息$。0 15.10在2024年3月31日，2023年4月份可轉換票據的未償餘額約為$，其中包括本金$和應計利息$。1,863,698在2024年3月31日，2023年4月份可轉換票據的未償餘額約為$，其中包括本金$和應計利息$。1,775,034 在2024年3月31日，2023年4月份可轉換票據的未償餘額約為$，其中包括本金$和應計利息$。88,663.

2023年4月份可轉換票據，關聯方

2023年4月28日，公司與其創辦人兼董事簽訂了一項認股協議，將$ 換成同樣面額、同樣條款的可轉換票據，並與2023年4月可轉換票據和warrants換成同樣面額、同樣條款的可轉換票據。換算的金額包括2021年創辦人貸款的本金和應付利息$、Venn貸款的本金和應付利息$，以及本金和應付利息$。1,130,775 剩餘創辦人貸款，是指2023年4月可轉換票據和 April 2023可轉換票據warrants的同等金額可轉換票據。換算的金額包括2021年創辦人貸款$的本金和應付利息$、Venn 貸款的本金和應付利息$，以及本金和應付利息$。 1,884,625 2023年4月可轉換票據和April 2023可轉換票據warrants，是指公司創辦人貸款的尚未轉換部分，換算的金額包括2021年創辦人貸款的本金和應付利息$、Venn貸款的本金和應付利息$，以及創辦人貸款的本金和應付利息$。448,940 2021年創辦人貸款，是指創辦人根據協議向公司提供的貸款，換算的金額是本金和應付利息$。26,830 Venn貸款，是指根據協議公司獲得的Venn貸款，換算的金額是本金和應付利息$。400,000 創辦人貸款的本金和應付利息$，是指創辦人提供的貸款的本金和應付利息。3,806 創辦人貸款的本金和應付利息$，是指創辦人提供的貸款的本金和應付利息。250,000 創辦人貸款的本金和應付利息$，是指創辦人提供的貸款的本金和應付利息。1,199 根據ASC 470，公司按照發行的2023年4月可換股票應付款項對關聯方的債務撤銷處理，並認列了約$"條款到期的應計利息。312.2023年剩餘的$條款到期的應計利息。3122023.條款到期。1,014,368 截至2023年12月31日和2024年3月31日，與2023年4月的可換股票相關的關聯方債權違約。

在發行日期時，將2023年4月可換股票的攜帶金額減少了相關的2023年4月可換股票認股權證的公平價值和2023年4月變換權利負債，分別為$。786,967 15.1288,710與可換股票相關的2023年4月變換權利負債使用Black Scholes期權定價模型進行估值。根據如下假設，初始公平價值確定為$。0.3 以股價$假設，風險無息率0.655 66.5。 4.94％和預期期限為 years。相關方的 2023年4月可轉換債券的折扣在可轉換債券的期限內以有效利息法逐漸攤提至利息費用。公司在2023年4月的可轉換債券（相關方）上出現了違約。然而，截至這些未經審核的簡明合併財務報表文件提交日，公司尚未收到償還要求。 0.5 公司在2024年3月31日的三個月內記錄了約 $ 的利息費用，其中包括 $ 的折價攤銷。此外，於2024年3月31日，2023年4月可轉換債券（相關方）的未偿餘額約為 $，包括 $ 的本金。

將 April 2023 Convertible Notes 相關方的折扣攤銷的結果，按使用有效利息法在 convertible notes 的期限內對利息費用進行了增加。但是，公司在April 2023 Convertible Notes 相關方上已經違約。然而，到本未經審計的資料提交日為止，公司尚未收到對償還的要求。28,269 15.10截至2024年3月31日的三個月，公司的利息費用共計約 $，其中包括 $ 的折價攤銷。0 15.10 2024年3月31日，April 2023 Convertible Notes 相關方的未償餘額約為 $，包括 $ 的本金。1,184,8012024年3月31日，April 2023 Convertible Notes 相關方的未償餘額約為 $，包括 $ 的本金。1,130,775 以及累積利息$54,026.

2023年12月可轉換票據

2023年12月，公司發行了總本金額為$的可轉換本票1,000,000 （“2023年4月可轉換票據”）的持有人同意交換總額為$的4月2023年可轉換票據，包括應計利息，轉換成相同金額的2023年12月可轉換票據。187,950 此外，某些4月2023年可轉換票據的持有人同意將總金額為$的4月2023年可轉換票據，包括應計利息，轉換成相同金額的2023年12月可轉換票據。

在2024年1月和2月，公司完成了2023年12月可轉換票據的額外交割，根據該交割公司發行了總本金金額為$的票據。738,000此外，當時4月2023年可轉換票據的持有人同意將總金額為$的4月2023年可轉換票據，包括應計利息，轉換成相同金額的2023年12月可轉換票據。250,600 此外，當時4月2023年可轉換票據的持有人同意將總金額為$的4月2023年可轉換票據，包括應計利息，轉換成相同金額的2023年12月可轉換票據。

2023年12月到期的可轉換票据，帶有利率 10%每年，並於到期日 2024年12月18日。 2023年12月可轉換票據的條款規定，在業務組合（按協議所定義）後，未償還的2023年12月可轉換票據的本金金額和所有應計但未支付的利息將自動轉換為公司普通股，按照轉換價格（“自動轉換功能”）轉換。轉換價格是根據與該業務組合有關的購買價格確定的，乘以 70%，普通股的每股價格是根據公司普通股在轉換前公開交易所的30日成交量加權平均價確定的，從而導致業務組合中發行價格的43%折扣（自動折扣）。如果在2023年12月可轉換票據的到期日之前未發生業務組合，且如果公司普通股於該日期列於公開交易所交易，那麼持有人有權選擇將2023年12月到期的可轉換票據的未償還本金金額（及所有應計但未支付的利息）按照公司普通股的30日成交量加權平均價乘以 90%的價格（“可選轉換功能”）

。考慮到其在上述融資業務中的服務，公司支付給Paulson Investment Company, LLC（“2023年12月配售代理”）佣金$83,600 15.163,840 分別用於2023年12月發行和2024年1月和2月的發行。發行後，若將2023年12月可換股票券轉換為公司普通股，則2023年12月投資者將獲得相當於（i）新增資本發行的2023年12月可換股票券轉換後總普通股股份的％及（ii）與2023年4月可換股票券交換發行的2023年12月可換股票券轉換後總普通股股份的％的受限普通股。 2023年12月投資者的現金佣金被資本化，並使用有效利息法在可換股票券的期限內攤銷至利息費用中。公司根據ASC 718將對12月2023年投資者發行的普通股予以股權基礎報酬的會計處理，並設定相應的績效條件。由於在發行日期和2024年3月31日，對於該股權基礎報酬的普通股予以發行，在這兩個日期均被認為發生的概率不大，因此在截至2024年3月31日的三個月內，未記錄任何與此股權基礎報酬相關的費用，並且對截至2024年3月31日的三個月的利息費用未產生影響。 4公司確定自動轉換功能和選擇性轉換功能都應按ASC 815的指導原則進行區分，並作為折價的可變股份贖回功能。公司在發行日期（即“2023年12月轉換功能負債”）分別認列自動轉換功能和選擇性轉換功能的總衍生負債為$. 1與自動轉換功能相關的衍生負債的公允價值是通過將50%的業務組合機率應用於43%的自動折扣來估算的。

對於自動轉換功能相關的衍生負債的公允價值是通過將50%的業務組合機率應用於43%的自動折扣來估算的。573,546 15.10 公司決定將自動轉換功能和選擇性轉換功能視為折價的可變股份贖回功能，並按ASC 815的指導原則進行區分。自動轉換功能相關的衍生負債的公允價值是通過將50%的業務組合機率應用於43%的自動折扣來估算的。鑒於沒有在2023年12月到期的可轉換票據之前結束業務組合的情況下，該公司在缺乏業務組合之前被上市交易的機率極低，與可選轉換特權相關的衍生負債的公正價值可忽略不計。

在發行日期，根據其公正價值，2023年12月可轉換票據的勘定日期獲得的收益被分配給2023年12月可轉換票據的可轉換特權負債，餘下的收益被分配給可轉換票據。在可轉換票據的有效利率法下，2023年12月可轉換票據和折扣被增值並併入利息費用中。 2023年12月銷售代理人的現金佣金被資本化並按可轉換票據的有效利率方法分攤到利息費用中。

該公司在2024年3月31日結束的三個月中記錄了$的利息費用，包括對可轉換票據的折扣和2023年12月銷售代理人的佣金的分攤。186,775 134,5901,704,603 及累計利息$70,088。55,183.

2023年12月可轉換票據，關聯方

2023年12月18日，該公司發行了一筆$500,000 在同樣條款下，向其創始人和董事發行可轉換票據。

在發行日，根據其公允價值將12月2023年可轉換票據的收益分配給12月2023年轉換特性負債。107,143 剩餘收益分配給可轉換票據，形成了票據和12月2023年可轉換票據的折扣，使用有效利率法在可轉換票據的期限內計入利息費用。

公司在2024年3月31日止三個月內對12月2023年可轉換票據計入利息費用。37,025 12月2023年可轉換票據的折扣攤銷費用為。24,559截至2024年3月31日，12月2023年可轉換票機組發票的未償本金餘額為。420,862 及累計利息$70,088。14,247.

保險融資票據

2022年11月1日，公司利用首次保險資金（「貸方」）以年利率%（「保險融資票據」）支付了2022年董事及高級管理人員責任保險的年度費用，包括保費、稅金和費用。1,006,342 2022年11月1日，公司利用首次保險資金（「貸方」）以年利率%（「保險融資票據」）支付了2022年董事及高級管理人員責任保險的年度費用，包括保費、稅金和費用。 7.202022年11月1日，公司利用首次保險資金（「貸方」）以年利率%（「保險融資票據」）支付了2022年董事及高級管理人員責任保險的年度費用，包括保費、稅金和費用。, 2023.

2023年11月1日，公司透過貸方以年利率%融資了2023年度董事及高級管理人員責任保險的年度費用，包括保費、稅金和費用。631,993 2023年11月1日，公司透過貸方以年利率%融資了2023年度董事及高級管理人員責任保險的年度費用，包括保費、稅金和費用。 9.95 2023年11月1日，公司透過貸方以年利率%融資了2023年度董事及高級管理人員責任保險的年度費用，包括保費、稅金和費用。

協議將貸方指定為首先優先留置權和對分期保費以及其他所有由借款人提供的分期保費（包括(a)所有退還或未贖回的保費，(b)所有由保險公司評定、由借款人提供的額外現金出資或擔保金額，(c)由分期保費產生的任何抵充額，(d)分紅支付，以及(e)減少未贖回保費的損失支付）享有擔保權。如果有任何情況下，與任何分期保單相關的保費可能在損失發生的情況下完全贖回，借款人應被指定為此保單的受益人。

該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，對這些認股權進行了$ 2138373和6320916的股份報酬費用認定，該費用基於上述契約條件和公司估計的服務完成時間，並在合併綜合損益表中記錄研究和開發費用。5,736 15.17,608 分期付款保險財務相關的利息費用已分別於2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月中支付。截至2024年3月31日，保險財務票據的餘額為$315,997.

10.

股東權益

主要公司股東協議

2023年4月5日，公司收到創辦人兼董事的通知，informing the Company that he would not consummate the purchase of the Key Company Stockholder Forward Purchase Agreement as a result of the Company’s failure to satisfy the condition to be listed on Nasdaq as required by the agreement. As a result, the Company cancelled and retired the 1,930,501 the shares of common stock being held in escrow and recognized $13,000 loss on extinguishment of the Key Company Stockholder Forward Purchase Liability in the second quarter of 2023.

2023年4月5日，公司與其主要公司股東簽署了一封協議書，以提供將最多$2,031,034 頁，共的Founder loan轉換為未來的債務和股本融資，與其他投資者的條款相同。根據協議，轉換的金額將基於公司

股東的權益在公司的普通股份中按比例分配，總金額不得超過與主要股東持有的未偿債務。於2023年4月28日，公司與其創始人和董事簽訂了一份認股協議，以將$ 轉換為相同條款的可轉換可兌換票據，並交換為2023年可轉換票據和2023年可兌換票據認股權。股權在截至2023年4月的創始人貸款中所占的比例不超過未償還債務總額。1,130,775 白獅普通股購股和登記權協議 1,884,625 2022年11月3日，公司與白獅資本有限責任公司（“白獅”）簽訂了一份普通股購股協議（“白獅購股協議”）和登記權協議（“白獅RRA”）。根據白獅購股協議，公司有權但無義務要求白獅從時間到時購買最多$ 的新發行普通股股份，但受到白獅購股協議中規定的某些限制和條件的限制。就該協議已對此協議紀錄了衍生金融負債（見附注6）。

公司有義務根據白獅購股協議和白獅RRA向SEC提交登記聲明，以便白獅將公司根據白獅購股協議發行的普通股股份進行轉售。

私募定向增發100,000,000 於2022年11月3日，公司與白獅資本有限責任公司（“白獅”）簽訂了一份普通股購股協議（“白獅購股協議”）和登記權（“白獅RRA”）。根據白獅購股協議，公司有權但無義務要求白獅從時間到時購買最多$ 新股票的總購買價值，但受到在白獅購股協議中設定的某些限制和條件的限制。該公司為此協議記錄了衍生負債（見注6）。

公司有義務根據白獅購股協議和白獅RRA向SEC提交登記聲明，以便白獅將公司根據白獅購股協議發行的普通股股份進行轉售。

在滿足某些習慣條件的前提下，包括但不限於白獅購股協議所能發行的股份登記聲明文件的生效，公司可以在登記聲明文件生效日起至2025年11月1日之間，向白獅出售股份的權利開始。在此期間內，根據白獅購股協議的條款和條件，公司可以通知白獅其行使出售股份的權利（此通知的生效日稱為「通知日」）。

根據任何此類通知出售的股份数量不得超過（i）購買通知固定限額（如下所述），以及（ii）平均每日交易量（如白獅購股協議所定義）與適用的百分比限額（如白首購股協議所定義）的乘積之較低者。購買通知固定限額為美金500,000 在支付初始承諾股份（如白獅購股協議所定義）後，此限額可以分兩個階段增加：（A）至美金1,000,000 在購買了美金的股份並向白獅發行了美金的承諾股份後；以及（B）在購買了美金的股份並向白獅發行了為支付額外美金的股份後5,000,000 白獅購股協議250,000 股份2,000,000 股份10,000,000 支付額外美金250,000 在承諾股份（如白獅購股協議中定義的）中。

適用的百分比限制為 409.99% 150％，具體取決於公司同意以白獅出售股份的價格。在適用的百分比限制為 40％的情況下，白獅對於此類股份支付的購買價格將等於相應發出通知的日期（如白獅購股協議中定義的）后的兩個連續交易日期間內之普通股每日成交量加權平均價格的最低值的 97％，直至根據白獅購股協議已經購買總值為 $50,000,000 的發出通知股份（如白獅購股協議中定義的），此時白獅支付的購買價格（如白獅購股協議中定義的）將等於白獅購股協議已購買總值的 98％，具體取決於相應發出通知的日期（如白獅購股協議中定義的）後的兩個連續交易日期間內之普通股每日成交量加權平均價格的最低值的 150對於任何此類股份，白獅應支付的購買價格將等於 94.5在適用的購買通知日期之後連續三個交易日內普通股的最低日成交量加權平均價的%

公司將有權在開始後的任何時間以書面通知提前三（3）個交易日終止白獅購買協議，而無需支付任何費用或罰款。此外，如果（i）有基本交易（如白獅購買協議中所定義），（ii）公司在白獅RRA的任何重大方面違約或違約，（iii）登記聲明連續45個交易日或在任何365日期間多於90個交易日中未生效或不可用，（iv）普通股交易暫停五（5）個連續交易日，（v）公司嚴重違反白獅購買協議，且未在適用的糾正期內得到糾正或（vi）發生且持續存在重大不利影響（如白獅購買協議所定義），則白獅將有權在白獅購買協議中提前三（3）天以書面通知終止白獅購買協議。白獅購買協議的終止將不影響白獅RRA中包含的登記權利條款。

作為對白獅承諾的回報，公司同意發行具有價值$的普通股給白獅，作為首次承諾股票的發行價格（如白獅購買協議中所定義）的普通股的成交價兩個交易日。公司可以通過發行$的其他承諾股，以兩個額外的分期增加賣給白獅的股份數量。公司發行了首次承諾股份

根據普通股在首次登記聲明文件提交前兩個交易日的收盤價（如白獅購買協議中所定義），公司同意發行價值為$的普通股給白獅作為首次承諾股票。公司可以通過在兩個額外的分期中發行額外的承諾股，從而增加向白獅出售的股份數量。250,000 我們公司將有權在開始後的任何時間以書面通知提前三（3）個交易日終止白獅購買協議，而無需支付任何費用或罰款。此外，如果（i）有基本交易（如白獅購買協議中所定義），（ii）公司在白獅RRA的任何重大方面違約或違約，（iii）登記聲明連續45個交易日或在任何365日期間多於90個交易日中未生效或不可用，（iv）普通股交易暫停五（5）個連續交易日，（v）公司嚴重違反白獅購買協議，且未在適用的糾正期內得到糾正或（vi）發生且持續存在重大不利影響（如白獅購買協議所定義），則白獅將有權在白獅購買協議中提前三（3）天以書面通知終止白獅購買協議。白獅購買協議的終止將不影響白獅RRA中包含的登記權利條款。250,000 在對白獅的承諾作為考慮，公司同意發行共享價值為$的普通股，作為首次承諾股票的發行價格（如白獅購買協議中所定義）。公司可以通過在兩個額外的分期中發行額外的承諾股，從而增加向白獅出售的股份數量。 50,200 根據我們每股$的普通股的收盤價，向白獅出售普通股。4.98 每股價格為2022年11月30日。

與簽署白獅購買協議同時，公司與白獅簽署了白獅RRA，公司同意在業務組合完成後的30天內向SEC登記白獅購買的普通股以供轉售。白獅RRA還包括對未能按照指定期限向SEC提交註冊申報書和使註冊申報書在時限內獲得生效的通常的和慣常的損害賠償條款。

白獅購買協議和白獅RRA包括當事方的慣常陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契約僅為了此類協議的目的，并且截至特定日期，僅為此類協議的當事方利益而作出，並可能受合同雙方同意的限制。

根據ASC 815，白獅購股協議被視為一項掛牌股權購買協議，因為它包括嵌入式看跌期權和嵌入式期貨期權。看跌期權在初始確認時確認，而期貨期權在發出出售公司普通股通知時確認。與嵌入式看跌期權相關的衍生負債的公允價值（“白獅衍生負債”）在協議成立時估計為$。1,900,000 在協議成立時，白獅衍生負債的公允價值是通過基於預期股票價格$的蒙特卡洛模擬和無風險利率$確定的。13.05 86.5白獅衍生負債的公允價值是通過基於預期股票價格$的蒙特卡洛模擬和無風險利率$確定的。 4.53% 而折扣價為 45.0%，以反映公司準時提交所有SEC文件並符合納斯達克上市要求的機率。

2023年3月，公司修訂了白獅購買協議，給予公司權利，但不具義務要求白獅於在場外交易市場交易時購買公司普通股。根據修訂條款，在適用的百分比上限為 200%，白獅購買任何此類股份的購買價格將等於 90%，即自適用購買通知日期後連續六個交易日的普通股最低日成交加權平均價的百分之 85%，如果公司在場外交易市場上市，則白獅應支付購買價格將等於自適用購買通知日期後連續六個交易日的普通股最低日成交加權平均價的百分之 250,000 。此外，公司將於修訂生效日後的五個（5）交易日內向白獅發行全額支付、無需追溯徵收的公司普通股，數量等於（i）$ 50,200，以及（ii）修訂生效日前十（10）個交易日的普通股最低成交價減去 412,763 向白獅出售普通股股份。

於2023年8月，公司與白獅簽訂了《普通股認購協議》的第二次修訂（以下簡稱“第二次修訂”）。第二次修訂納入了許多條款，其中包括公司有權發出購股通知（根據第二次修訂的定義，該通知稱為“加速購股通知”），要求白獅從公司購買新發行的普通股股份，並由白獅接受，而此等加速購買通知所定價的股份將根據公司發出加速購買通知並經白獅接受的日期確定（該通知的日期被定義為“加速評估期”）。根據加速購買通知進行的加速購買將以一個價格，即“加速購買價格”出售給白獅，該價格等於以下數字中的最低者：（i）加速評估期內普通股的開盤價，（ii）加速評估期內普通股的收盤價，或（iii）加速評估期內普通股的成交量加權平均價格；但前提是，如果公司向投資者發送加速購買通知時，普通股的價格低於加速評估期內的開盤價，則加速購買價格將打折扣 20。此外，第二次修訂還提供了一個“加速購股通知限制”，等於 200%.

在此之外，如果公司在修訂生效日期後的180天內未向白獅發布購買通知（如白獅認購協議中所定義）以購買至少1,250,000 所購股票的美元150,000 以及修訂生效180天後的前10個交易日之內的普通股收盤價（根據White Lion買賣協議和第二修訂案定義）的最低點。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚未向White Lion發出任何未履行買賣通知。

公開認股權證

在2022年11月，即業務結合完成時，公司從Ignyte Acquisition Corporation獲得了公開認股權證。每一份完整的認股權證都有權以$的價格購買一股普通股，受到在此中所討論的調整的限制。在業務結合完成後30天，認股權證即可行使。然而，除非公司有一個有效且當前的登記聲明，涵蓋所認購的普通股，且涉及此等普通股有一個當前的招股說明書，否則不可以以現金行使認股權證。儘管前述情況，如果在初次業務結合的完成後的特定期間內沒有有效的登記聲明，則認股權證持有人可以，在尚未存在有效的登記聲明且在公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(a)(9)條的豁免條款，以無現金形式來行使認股權證，前提是該豁免條件可行。如果該豁免條件或其他豁免條件不可行，持有人將無法以無現金形式行使其認股權證。在進行無現金行使的情況下，每位持有人將通過交出認股權證，以該認股權證所涵蓋的普通股股數，除以（x）認股權證所涵蓋的普通股數目乘以認股權的行使價格與“公平市場價值”（下文定義）的差額，再除以（y）公平市場價值來支付行使價格。此目的所指的“公平市場價值”將表示這在運動日前5個交易日內的普通股的平均報告最後成交價格。認股權證將在初始業務結合完成後五周年屆滿之時（紐約時間下午5點），或在贖回或清算之前到期。 2,875,000 每份完整的認股權證都有權以$的價格購買一股普通股，受到在此中所討論的調整的限制。認股權證在業務完成後30天開始行使。然而，除非公司有一個有效且當前的登記聲明，涵蓋所認購的普通股，且涉及此等普通股有一個當前的招股說明書，否則不可以以現金行使認股權證。儘管前述情況，如果在初次業務結合的完成後的特定期間內沒有有效的登記聲明，則認股權證持有人可以，在尚未存在有效的登記聲明且在公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(a)(9)條的豁免條款，以無現金形式來行使認股權證，前提是該豁免條件可行。如果該豁免條件或其他豁免條件不可行，持有人將無法以無現金形式行使其認股權證。在進行無現金行使的情況下，每位持有人將通過交出認股權證，以該認股權證所涵蓋的普通股股數，除以（x）認股權證所涵蓋的普通股數目乘以認股權的行使價格與“公平市場價值”（下文定義）的差額，再除以（y）公平市場價值來支付行使價格。此目的所指的“公平市場價值”將表示這在運動日前5個交易日內的普通股的平均報告最後成交價格。認股權證將在初始業務結合完成後五周年屆滿之時（紐約時間下午5點），或在贖回或清算之前到期。11.50 每份完整的認股權證都有權以$的價格購買一股普通股，受到在此中所討論的調整的限制。認股權證在業務完成後30天開始行使。然而，除非公司有一個有效且當前的登記聲明，涵蓋所認購的普通股，且涉及此等普通股有一個當前的招股說明書，否則不可以以現金行使認股權證。儘管前述情況，如果在初次業務結合的完成後的特定期間內沒有有效的登記聲明，則認股權證持有人可以，在尚未存在有效的登記聲明且在公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，根據證券法第3(a)(9)條的豁免條款，以無現金形式來行使認股權證，前提是該豁免條件可行。如果該豁免條件或其他豁免條件不可行，持有人將無法以無現金形式行使其認股權證。在進行無現金行使的情況下，每位持有人將通過交出認股權證，以該認股權證所涵蓋的普通股股數，除以（x）認股權證所涵蓋的普通股數目乘以認股權的行使價格與“公平市場價值”（下文定義）的差額，再除以（y）公平市場價值來支付行使價格。此目的所指的“公平市場價值”將表示這在運動日前5個交易日內的普通股的平均報告最後成交價格。認股權證將在初始業務結合完成後五周年屆滿之時（紐約時間下午5點），或在贖回或清算之前到期。

公司可以看漲觸發買權予以贖回：

•

全部而非一部分

•

每張買權的價格為$0.01 每個買權;

•

在買權可以行使後的任何時間,

•

貴公司必須提前至少30天以書面形式通知每位買權持有人買權贖回事宜；且

•

只有當普通股報價報告最後交易價格等於或高於每股$18.00 （經由拆股並股，送轉，重組，資本重組等調整）的報價價格在30個交易日內的任何20個交易日超過，可在和通知抵達前通知買權持有人之前的3個營業日結束。

•

只有在對擔保權證下的普通股擁有有效的現行登記聲明時，才能行使該等擔保權證對應的普通股。

如果公司根據上述召回條款召回擔保權證，公司管理層將有權選擇要求所有希望行使擔保權證的持有人以“無現金”方式行使。在此情況下，每位持有人將通過交出擔保權證來支付行使價，數量為以擔保權證下的普通股數目乘以擔保權證行使價與“公允市值”（以下所定義）之差的乘積除以公允市值所得的商。此目的下的“公允市值” 將表示為該業務進行公告時發送給擔保權證持有人的公告日前第三個交易日結束的連續5個交易日的普通股的報價。

在截至發送給擔保權證持有人的贖回通知日期的前第三個交易日結束的連續5個交易日內，普通股報告的最後成交價將成為此目的下的“公允市值”。

截至2024年3月31日結束的三個月內，公開擔保權證沒有進行行使或喪失。

定向增發認股權證

2022年11月，在業務組合完成後，公司從Ignyte Acquisition Corporation承接了私募擔保權證。每個私募擔保權證將使持有人有權以每股$的價格購買一股普通股，並受到調整。 2,500,000 每股私募擔保權證佈獲得一次購買一股普通股的權利，價格為$，但受到調整。11.50 每位持有人將支付行使價，數量為以擔保權證下的普通股數目乘以擔保權證行使價與“公允市值”（以下所定義）之差的乘積除以公允市值所得的商。此目的下的“公允市值” 將表示為該業務進行公告時發送給擔保權證持有人的公告日前第三個交易日結束的連續5個交易日的普通股的報價。

定向增發認股權證與公開市場認股權證基本相同，唯定向增發認股權證不可贖回且可以以無現金方式行使，只要其繼續由初始認購人或其被允許的轉讓人持有。

根據ASC 815，定向增發認股權證根據資產負債表計算，不符合資本類別的標準，必須列為負債。定向增發認股權證使用Black Scholes期權定價模型進行估值，此模型被認為是Level 3的公平價值衡量標準，因為定向增發認股權證市場上沒有可觀察到的價格，是根據市場中不可觀察的重要輸入數據來確定的。

在確定2024年3月31日定向增發認股權證的公平價值時，使用了以下加權平均假設。


	三月三十一日，
		2024
預期波動率			100	%
無風險利率			4.40	%
預期期限（年）			3.59
1.28			0	%

在2024年3月31日結束的三個月內，定向增發認股權沒有任何行使或喪失。

2023年4月可轉換票據認股權

在2023年4月28日，與2023年4月可轉換票據和2023年4月可轉換票據相關，公司發行了關係人認股權 5,752,685 以每股$購買公司普通股的認股權0.60 美元每股轉移自庫藏股份。

在2023年6月22日，創始人和董事行使了2023年4月可轉換票據認股權，總收益為$ 666,667 。在行使日期，2023年4月可轉換票據認股權的公平價值為$400,000。在行使日期，2023年4月可轉換票據認股權的公平價值為$244,261 該股票由認股權負債轉換為額外實收資本。公司確定資本投入為$244,261 根據以下假設，使用Black Scholes期權定價模型進行估計：股價$0.598 72.0%，無風險利率 4.03%，預定期間 4.85 年

在2023年7月20日，創始人和董事行使了 458,333 2023年4月份可換股票認股權，總收益為$275,000在行使日期，2023年4月份可轉換票據認股權的公允價值為$269,004 該金額從認股權負債轉入其他資本公積中。公司認定了一筆為$的資本出資269,004 相關的2023年4月份可轉換票據認股權的公允價值是通過使用Black Scholes期權定價模型，根據以下假設進行計算的：股價為$0.84 76.2%，無風險利率為 4.43%，預期期限為 4.78 年。

在2023年8月14日，公司的創始人和董事行使了 583,333 2023年4月可轉讓票據認股權的全部購買價格為$350,000。在行使日期，2023年4月可轉讓票據認股權的公允價值為$248,303 ，這是從認股權負債中重新分類到額外的實收資本。公司承認了一筆$的資本捐助248,303 百萬，採用Black Scholes期權定價模型，基於

以下假設：股價為$ 0.66 76.0風險無息率為%。 4.64預期期限為%。 4.71 年

截至2023年11月1日，剩餘的 4,044,352 2023年4月轉換票據認股權證已由負債重分類為股權，這是根據2022年11月的轉換票據兌換成本票據（詳見附註10）以及可用於發行認股權證的授權股份的數量充裕所做出的。認股權證負債的公平價值為$65,469 在重新分類日期為止。

公司截至2024年3月31日的在外普通股認股權證摘要如下：


描述	認股權證數量		每股行使價		到期日
定向增發認股權證		2,500,000	$	11.50	11/1/2027
公開認股權證		2,875,000	$	11.50	11/1/2027
2023年4月可轉換票據認股權證		3,868,060	$	0.60	4/28/2028
2023年4月可轉換票據認股權證，相關方		176,292	$	0.60	4/28/2028
總計		9,419,352

11.

金融工具的公允價值

公司認為其現金、應付帳款及應計費用、以及債務餘額的攤銷金額，由於其近期到期性質，近似其公平值。在Level 1、Level 2或Level 3類別之間並無轉移。

下表列出了按照公平值層次在公平值階層內以週期性基礎衡量的公司金融工具。


	2024年3月31日的公平值衡量
	總計		一級		二級		等級 3
								-
衍生負債		688,255		—		—		688,255
認股權負債	Less than $1			—		—	Less than $1
總負債	$	688,255	$	—	$	—	$	688,255


	2023年12月31日的公允值評估
	總計		一級		二級		等級 3
								-
衍生負債		361,704		—		—		361,704
認股權負債	低於$1			—		—	低於$1
總負債	$	361,704	$	—	$	—	$	361,704

下表顯示了2024年3月31日至2023年3月31日期間，以公允價值計量的層次3負債（資產）變動情況：


	白獅衍生負債			關鍵公司股東前向負債（資產）			私募認股權證負債			2022年11月可轉換票據負債		2023年4月轉換功能負債		2023年4月可轉換票據認股權證負債		2023年12月轉換功能負債
2023 年 1 月 1 日結存	$	1,000		$	(13,000	)	$	525,000		$	165,000	$	—	$	—	$	—
公允價值的變化		(1,000	)		13,000			(525,000	)		—		—		—		—
2023年3月31日結束餘額	$	—		$	—		$	—		$	165,000	$	—	$	—	$	—

2024 年 1 月 1 日結存	$	—		$	—		$	—		$	—	$	—	$	—	$	361,704
Expected volatility		—			—			—			—		—		—		211,842
公允價值的變化		—			—			—			—		—		—		114,709
2024年3月31日止結餘	$	—		$	—		$	—		$	—	$	—	$	—	$	688,255

Risk-free interest rate

Expected term (in years)1,000Expected dividend yield0.65 78私募認購權證的公正價值是根據 Black Scholes期權定價模型進行估算的，被視為 Level 3 公正價值衡量的一種，因公正價值是基於市場上不可觀察的重要輸入數據來判斷的。私募認購權證在2024年3月31日和2023年3月31日的公正價值均為$3.84 私募認購權證的公正價值是基於以下假設所得出的:5.0Expected dividend yield02023年4月份轉換特性負債

在2024年1月1日，根据ASU 2020-06的采纳，2023年4月份轉換特性負債符合衍生品會計範疇例外，轉換特性不再需要從2023年4月份可轉換票據和2023年4月份可轉換票據（關係人）中分離。在2024年1月1日，2023年4月份轉換特性負債的公允價值為$


	三月三十一日，			三月三十一日，
	2024			2023
股價	$	0.01		$	0.65
預期波動率		86.1	%		78.0	%
無風險利率		4.66	%		3.84	%
		2.5	%		5.0	%
1.28		—	%		—	%




股票價格	$0.08
預期波動率	74.9	%
無風險利率	4.65	%
預期期限（年）	4.49
1.28	0	%

定向增發認股權證


	三月三十一日，			三月三十一日，
	2024			2023
股價	$	0.01		$	0.65
預期波動率		100.0	%		14.0	%
無風險利率		4.40	%		4.59	%
預期期限（年）		3.59			4.59
1.28		—	%		—	%

688,256

於2024年8月14日，公司從加利福尼亞州勞工專員辦公室收到了一份由前雇員提出的要求尋求未付工資、法定遲發支付賠償金和等待時間罰款的通知，總金額約為$32,800勞工專員辦公室已安排於2024年11月19日舉行解決會議。公司管理層目前正在調查申索人的指控，以判斷與該申索相關的損失金額或區間是否有可能並且合理地準確估計。

您應該閱讀Peak Bio財務狀況和業績分析的以下討論，以及所載於本季度報告書 10-Q 中的Peak Bio未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註，以及我們年度報告書 10-K 中的審計綜合財務報表和附註，報告日為2023年12月31日。本季度報告書10-Q的此討論和分析中或其他地方載有Peak Bio業務計劃和策略等相關信息的某些部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於包含在本討論和分析中的前瞻性陳述受多種因素的影響，包括本季度報告書中“風險因素”一節和年度報告書 10-K 中的有關部分所述的因素，Peak Bio的實際業績可能與本討論和分析中描述的或含蓄地表示的前瞻性陳述不符。您應該仔細閱讀“風險因素”一節，以了解可能導致Peak Bio實際業績與前瞻性陳述存在實質差異的重要因素。請還請參閱“關於前瞻性陳述的警示說明”一節。

除非另有标明或上下文要求，本「Peak Bio财务状况与业绩讨论与分析」部分中对「Peak Bio」、「我们」、「我们的」等类似术语的引述指的是Ignyte业务组合之前的Peak Bio有限公司，以及在实施业务组合后的Peak Bio股份有限公司及其合并子公司。

Peak Bio是一家臨床階段生物製藥公司，專注於開發治療腫瘤、炎症和罕見疾病領域的治療藥物，針對重大未滿足的需求。我們的管理團隊在小分子、抗體和抗體藥物連結物（ADC）領域擁有共同的50年行業經驗。

藉著我們當前的戰略焦點，我們已經利用了兩十年在抗體藥物連結 (ADC) 領域的行業學習，開發了一個專有技術平台，使我們能夠設計出比現有的抗體或ADC療法具有更好的效力、安全性和可耐受性的ADC。我們最先進的平台，PH-1或Thailanstatin，正在用於生成一個專有的ADC產品候選藥物的研發項目，以優於傳統基於ADC的療法的方式解決患者人群的效力問題。我們的第二個產品候選藥物是針對Trop2的ADC，Trop2是在固體腫瘤中廣泛表達的抗原。我們預計我們的Trop2 ADC將在2024年底進入臨床開發。我們的Trop2 ADC和其他未公開的發現階段的候選藥物都是基於我們的專有PH-1平台的毒素載體，用於靶向RNA剪接。

儘管市面上目前的ADC取得商業成功，仍然需要ADC，不僅能將抗體導向的載體選擇性地遞送到腫瘤，而且通過改良的連接技術安全地釋放它們，並避免目標之外的毒性。其次，我們認為為我們的毒素添加一種免疫調節效應，直接參與我們的免疫系統來協助殺死癌細胞，將有助於改善腫瘤殺死效果。

我們正在尋找戰略合作夥伴的主力產品候選藥PHP-303是一種小分子、第五代Phase 2臨床準備腎臟彈性蛋白 (NE) 抑制劑 (NEI)。我們正在規劃一項Phase 2臨床研究，研究對象是Alpha-1抗胰蛋白酶缺乏症 (AATD) 患者。我們已經完成了兩個Phase 1試驗，評估了PHP-303在健康志願者中的較高劑量的單次遞增劑量 (SAD) 和多次遞增劑量 (MAD)。PHP-303顯示劑量依賴性藥代動力學，並且在這些試驗中達到了推薦的Phase 2劑量。這些Phase 1試驗中沒有達到PHP-303的最大耐受劑量。

目前我們沒有任何產品可供商業銷售，且我們的產品候選品組合尚未產生任何產品營業收入。我們能否產生足夠的收入以實現盈利（假如能的話）將取決於我們潛在治療方案的成功研發和最終商業化，我們預計（假如成功）將需要數年時間。研究和開發工作需要大量資本和充足的人員基礎設施。無法保證我們的研究和開發活動能夠成功完成，也無法保證我們的潛在治療方案將具有商業可行性。

我們自開展業務以來，已經遭受了重大損失。截至2024年3月31日的三個月內，我們的淨虧損為240萬美元，而在2023年和2022年止年度分別為1280萬美元和1310萬美元。自2024年3月31日以來，我們通過2024年5月可換股票票據發行募集了350萬美元。預計在可預見的未來，我們將繼續努力尋找產品候選人並在我們的組合中尋求監管批准，將會產生重大費用和經營虧損。

為了支持我們正在進行的活動並完成與Akari（下文有定義）的合併，我們需要額外的融資。我們可能通過出售股權、債務融資或其他資本來源來籌集這筆額外的資金，其中包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易以及政府合同下的資金。

我們可能無法以有利條件或根本無法籌集到更多資金或進行其他安排。無法保證其他融資來源可供使用。由於這些不確定性，我們的經營前景存在著重大疑慮。

據假設公司將持續營業的情況下，附帶的未經審核的簡明合併財務報表已被準備好。未經審核的簡明合併財務報表未包括與所討論的不確定性結果相關的資產金額的應收性和分類以及負債的分類的任何調整。

2024年3月4日，我們與Akari Therapeutics Plc、一家在英格蘭和威爾士註冊的上市股份有限公司（"Akari"）以及Pegasus Merger Sub, Inc.（一家德拉瓦州公司，為Akari的全資子公司）訂立了一項合併協議和計劃（"合併協議"）。根據該協議的條款和條件，合併子公司將與Peak Bio合併（"合併"），Peak Bio作為Akari的全資子公司在合併後存續。

根據合併協議，在合併的有效時間（“生效時間”）按照條款和條件，每一發行並流通中的普通股（除了（x）我們作為庫藏股持有的普通股，或Akari、Merger 子公司或Akari的直接或間接全資子公司持有的普通股及（y）反對股份（如合併協議所定義的）），將轉換為權利，即接收Akari美國存入資金憑證（“Akari ADSs”），代表Akari普通股，面值為每股$0.0001（“Akari普通股”），按照合併協議計算的匯率（“匯率”），每股普通股在存入相應數量的Akari普通股時合法地發行。匯率將按照合併協議計算，以便發行作為Peak普通股併購對價的Akari ADSs的總股份預計將於發行時約佔Akari ADSs的流通股份的50%（但條件是，根據合併協議，此比率將根據Peak Bio和Akari在預期合併完成前一個工作日盤後的淨現金進行調整）。合併協議規定，在某些情況下，合併完成後可能會發行額外的Akari ADSs給Peak普通股股東，此比率將按照合併協議計算（“額外匯率”）。

在生效時間，每一個購買Peak Bio股票的認股權證（“Peak Warrant”）在生效時間之前立即有效的將轉換成並可交換為Akari普通股或Akari ADS的認股權證（每一個稱為“調整後的認股權證”），具有基本相似的條款和基本相似的條件，就像生效時間之前適用於該Peak Warrant的條款一樣，但（i）因合并協議中規定的交易而產生無效的條款，（ii）根據下一句所規定的，以及（iii）為遵守適用法律（合并協議中定義的“法律”）而對調整後的認股權證的條款進行的修訂。每個調整後的認股權證對應的Akari普通股（或與之相應的Akari ADS）的數量將等於生效時間之前立即行使該Peak Warrant所能獲得的Peak普通股的數量乘以交換比率，任何分數的Akari普通股或Akari ADS均向下取整到最接近的整數Akari普通股或Akari ADS，相應的，對於每個與調整後的認股權證相關的Akari普通股（或與之相應的Akari ADS），每個Akari普通股的行使價格（或每個Akari普通股的行使價格，與之相應）將等於生效時間之前該Peak Warrant的行使價格除以交換比率。調整後的認股權證的授予將於生效時間或在合理實施後盡快進行，考慮到母公司的行政程序。調整後的認股權證將進一步調整，如適用，以反映附加交換比率的影響。

對於在生效時間前尚未行使的Peak Common Stock股票購買選擇權（“Peak Option”），無論是否獲得擁有，均將被假設並換成可購買一定數量的Akari普通股或Akari ADS的選擇權，其數量由Akari確定（每個為一個“調整後的Option”）。調整後的Option對應的Akari普通股數量（或對應的Akari ADS下的Akari普通股數量）將等於（i）在生效時間前Peak Option所涉及的Peak Common Stock總數乘以（ii）匯率，任何小數的Akari普通股或Akari ADS將被捨去到最接近完整的Akari普通股或Akari ADS，對於每個調整後的Option的行使價格將等於生效時間前Peak Option的行使價格除以匯率。如適用，調整後的Option將進一步調整以反映額外匯率的影響。

與合併協議同時，我們和Akari與Peak Bio的某些股東（Peak股東）和Akari的某些股東（Akari股東）簽訂了投票和支持協議（投票協議），並同意與Peak Bio和Akari的董事會的建議一致，投票支持合併協議以及合併或相應的發行Akari普通股。

根據併購協議的執行，我們的董事會於2024年3月3日批准了我們修訂後的章程（“章程修正案”），並立即生效。根據章程修正案的規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則（i）任何公司代理訴訟或程序，（ii）任何主張公司董事、高級職員、員工或股東（包括受益擁有人）對公司或公司股東應負侵權責任的訴訟，（iii）根據特拉華州公司法（“DGCL”）或公司的章程或公司章程的任何條文提出對公司的董事、高級職員、員工或股東（包括受益擁有人）的訴訟，或（iv）涉及公司內部事務學說的訴訟主張，均在法律允許的最大限度內，由特拉華州的坎伯利法院（如果特拉華州的坎伯利法院無管轄權，則為特拉華州內的一家州法院，如果特拉華州內沒有州法院有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地方法院）。此外，章程修正案還規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美國的聯邦地方法院將是解決根據1933年修訂的證券法所產生的任何索賠或訴因的專屬法庭。

2024年1月，我們從我們的創始人兼董事胡博士那裡收到了一筆總額為75萬美元的債權抵押註書（“抵押創始人貸款”）。根據抵押創始人貸款的條款，我們還與胡博士訂立了一份安全協議（“安全協議”）。抵押註書的到期日為2025年1月23日，並且年利率為15%。安全協議為抵押註書的支付提供擔保，將公司及其子公司的所有資產的擔保權利賦予並轉讓給了創始人。

在2023年12月，我們從發行可換股票債券中籌集了總金額為$1,000,000的款項（“2023年12月可換股票債券”）。此外，某些持有2023年4月可換股票債券的持有人同意將總金額為$187,950的2023年4月可換股票債券（包括應計利息）以同等金額的2023年12月可換股票債券進行交換。

在2024年1月和2月，我們完成了對2023年12月可轉換票據的額外結清，根據此結清，公司發行了總面額為738,000美元的票據。此外，在這些日期，2023年4月可轉換票據的持有人同意將總金額為250,600美元的2023年4月可轉換票據，包括應計利息，兌換為同樣金額的2023年12月可轉換票據。

2023年12月可轉換票據每年以10%的年息率發行，到期日期為2024年12月18日。2023年12月可轉換票據的條款規定，在業務組合（根據協議定義）發生時，將未還的原則金額和所有應計但未支付的利息自動轉換為公司普通股按照換股價格（“自動轉換功能”）。換股價格參照與業務組合相關的應支付價格，乘以70％，公司普通股價格按照轉換前30日公司普通股的成交量加權平均價榮，導致業務組合中發行價格的43％折扣（“自動折扣”）。如果在2023年12月可轉換票據到期之前未發生業務組合，並且公司普通股在該日期上市交易所，那麼持有人可以選擇將2023年12月可轉換票據的未償付原則金額（及所有應計但未支付的利息）轉換為公司普通股，價格等於公司普通股在交易所上交易的30日成交量加權平均價的90%（“自選轉換功能”）。

為了上述融資，我們向放置代理支付了187,811美元的佣金。此外，當2023年12月可轉換票據轉換為公司普通股時，放置代理將獲得公司受限普通股，數量等於（i）根據2,238,000美元新資本發行的2023年12月可轉換票據轉換後獲得的普通股總數的4％和（ii）根據438,550美元的總本金發行的2023年12月可轉換票據轉換後獲得的普通股總數的1％，以交換2023年4月可轉換票據。

在2023年12月，我們向主要公司股東發行了一張50萬美元的相關方2023年12月可轉換票據。該票據條款與上述2023年12月可轉換票據相同。

2024年5月，該公司根據一項有擔保可換股票票據協議發行了總面值為1,324,500美元的可換股票票據（"May 2024 Convertible Notes"）。

2024年7月，公司完成了2024年5月可轉換票據的最後一次結轉，並簽訂了一份受保護的可轉換應付票據協議，根據該協議，公司發行了總票面金額為$2,175,000的可轉換票據（“2024年5月可轉換票據”）。

2024年5月到期的可換股票票據具有每年10%的利率，到期日為2024年12月18日。2024年5月可換股票票據的條款規定，在業務合併（根據協議的定義）時，會將票據的未償還本金和所有應計利息自動換股成公司的普通股。換股價格根據業務合併時的購買價格乘以50%確定，普通股的每股價格根據換股前30天的成交量加權平均價在公開交易所確定。與2024年5月可換股票票據一起，我們簽訂了安全協議，授予和分配了2024年5月可換股票票據持有人在公司及其子公司的所有資產中享有優先安全權。

為了其在上述融資方面提供的服務，公司支付給Paulson Investment Company, LLC（“2024年5月調度代理”）20萬美元的佣金。此外，當2024年5月可轉換票據轉換為公司的普通股時，2024年5月調度代理將獲得相當於總數量為轉換2024年5月可轉換票據獲得的普通股的4%的限制普通股。而該票據的名義價值是250萬美元，且只適用於某些票據。

於2022年11月3日，我們與White Lion Capital, LLC（以下簡稱“White Lion”）簽署了一項普通股購買協議（以下簡稱“White Lion Purchase Agreement”）和登記權益協議（以下簡稱“White Lion RRA”）。根據White Lion Purchase Agreement，我們有權但無義務要求White Lion從時間到時間購買我們的普通股新發行股份，總計不超過1億美元的總購買價格，但需要符合White Lion Purchase Agreement中的某些限制和條件。在本部分中使用但未另行定義的大寫字詞將按White Lion Purchase Agreement和White Lion RRA所賦予的含義解釋。

根據白獅購買協議和白獅RRA，我們有義務向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便在證券法下註冊普通股，以供白獅轉售在白獅購買協議下我們可能發行給白獅的普通股。

在某些慣例條件得以滿足的前提下，包括但不限於根據白獅購股協議可發行的股份的註冊聲明的效力，我們對白獅出售股份的權利將於註冊聲明的生效日開始，並延長至2025年11月1日。在此期間，根據白獅購股協議的條款和條件，我們可以在行使出售股份權利時通知白獅（該通知的生效日期稱為“通知日期”）。

根據任何此類通知出售的股份數量不得超過（i）不得超過購買通知固定限額（如下所述）及（b）每日平均交易成交量（如白獅購買協議所定義）與適用百分比限額（如白獅購買協議所定義）之積的較低者。購買通知固定限額為在支付初始承諾股份（如白獅購買協議所定義）後的500,000美元，並可在兩期增加：（A）在購買500萬美元股份的總數並向白獅發行額外的250,000美元承諾股份後，提高至1,000,000美元；及（B）在購買1,000萬美元股份的總數並向我們發行額外的250,000美元承諾股份費用後，提高至2,000,000美元（如白獅購買協議所定義）。

適用的百分比限制為40％或150％，具體取決於我們同意向白獅賣出股份的價格。在適用40％的百分比限制下，白獅為這些股份支付的購買價格將等於在白獅購買協議定義的適用購買通知日期（指的是白獅購買協議中定義的日期）之後的兩個連續交易日內的普通股的最低每日成交量加權平均價格的97％，直到在白獅購買協議下購買了累計5000萬美元的購買通知股份（指的是白獅購買協議中定義的股份）為止，在這個點上，白獅將支付的購買價格（指的是白獅購買協議中定義的價格）將等於適用購買通知日期之後的兩個連續交易日內的普通股的最低每日成交量加權平均價格的98％。在適用150％的百分比限制下，白獅為這些股份支付的購買價格將等於在白獅購買協議定義的適用購買通知日期之後的三個連續交易日內的普通股的最低每日成交量加權平均價格的94.5％。

我們將有權在開始後的任何時間以三（3）個交易日事先書面通知終止白獅購買協議，而且不承擔任何費用或懲罰。此外，如果（i）發生基本交易（如白獅購買協議中所定義），（ii）我們在白獅RRA方面有重大違約或缺省，（iii）連續45個交易日或在任何365天期間累計超過90個交易日有效性失效或不可用的登記聲明暫停，（iv）普通股連續停牌五（5）個交易日，（v）我們對白獅購買協議有實質違約，且該違約未在適用的補救期間內補救，或（vi）發生且持續發生重大不利影響（如白獅購買協議中所定義），則白獅將有權在三（3）天事先書面通知我們終止白獅購買協議。白獅購買協議的終止不會影響白獅RRA中包含的登記權利條款。

鑒於White Lion的承諾，如上所述，我們已同意向White Lion發行價值為250,000美元的普通股股份，根據初始登記聲明文件提交前兩個交易日的普通股收盤價（如白獅購買協議所定義）作為初始承諾股份。我們可能增加可以賣給White的股份數

獅子公司通過再發行兩個250,000美元的承諾股份，我們根據2022年11月30日每股4.98美元的普通股收盤價發行了50,200股的初始承諾股份給白獅公司。

與白獅購買協議同時，我們與白獅訂立了白獅RRA協議，同意在業務結合完成後的30天內將白獅購買的普通股注冊給美國證券交易委員會以供轉售。白獅RRA還包含對未能按時提出注冊申報和使注冊聲明在美國證券交易委員會內定生效的常規損害賠償條款。

白獅採購協議書和白獅獅國投資協議書包含當事方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。此等協議書中所載的陳述、擔保和契約條款僅供該等協議書之目的，並截至特定日期為止，僅供該等協議書當事方之利益，且可能受到締約方商定的限制。

2023年3月，我們進行了一項對白獅購買協議的修訂，以給予我們要求白獅購買我們普通股的權利，但不具有義務，在場外交易市場買賣。根據修訂條款，我們將在修訂生效日期後的五（5）個交易日內向白獅發行完全實收、不受追溯的我們的普通股股份，數量等於（i）25萬美元和（ii）修訂生效前10（十）個交易日內我們普通股最低交易銷售價格之商，減去50,200的商。作為對進行修訂的補償，我們於2023年3月向白獅發行了412,763股我們的普通股。

2023年8月，我們與White Lion簽署了《普通股購買協議》的第二次修訂（“第二次修訂”）。第二次修訂包括了公司有權發出購買通知（在第二次修訂中定義為“加速購買通知”）的內容，要求White Lion購買我們新發行的普通股，條件是White Lion接受，我們向White Lion出售的股份價格是在我們發出加速購買通知並獲得White Lion接受的日期確定的（此類通知的日期定義為“加速估值期間”）。根據加速購買通知進行的加速購買將以“加速購買價格”為名出售給White Lion，其價格等於（i）加速估值期間內普通股的開盤價、（ii）加速估值期間內普通股的收盤價，或（iii）加速估值期間內普通股的成交量加權平均價中的較低者；但是，如果我們向投資者發送加速購買通知的時候，普通股的價格低於加速估值期間內的開盤價，則加速購買價格將打折20％。此外，第二次修訂規定了“加速購買通知限制”，等於200％。

此外，如果在修訂生效日後的180天內，我們未向White Lion發出購買通知（在《白獅購股協議》中有定義），以提供購買至少$1,250,000的購股（在《白獅購股協議》和第二修正案中有定義），則我們將向White Lion發行相應的全額已付款、免稅股票，數量等於（i）$150,000除以（ii）在修訂生效日後180天的最低成交價（《白獅購股協議》和第二修正案中有定義）之前的10個交易日的普通股股票。

2023年9月，我們向White Lion發出購買總計729,000股普通股的通知，總收益為$105,317。在截至2024年3月31日的三個月內，我們未發出購買證券的通知。

我們截至2024年3月31日的未經審計的簡明合併基本報表包括Peak Bio Co., Ltd.及其子公司Peak Bio CA., Inc.的帳戶。所有的集團內部結餘和交易在合併中已被消除。

我們的營業收入過去主要來自於政府機構的補助金。目前我們還沒有商業上的批准產品。補助金的收入會在研究和

開發服務發生在符合條件的開支發生或資助條件達成時。符合條件的開支被視為研發開支並在發生時確認。資助款項的開支以特定於資助的專案代碼追蹤，員工也使用專案代碼追蹤工作時數。

我們的資助收入來自與軍工股、美國陸軍醫學研究採購活動合作，進行新冠病毒治療相關的研究項目。

政府機構為我們的研發項目提供的補助金在與客戶和捐助指南的合約範圍之外。這是因為這些提供補助金的機構並不被認為是客戶，也不會為他們提供的補助金支持而獲得相應的價值回報。這些補助金向我們提供了支付金額，以換取在合約明確期限內進行的研發活動。

我們根據在期間內發生的可退款成本來確認補助營業收入，直到預先批准的獎勵限額。與這些退款相關的支出會顯示在我們的綜合損益及操作報表中的研發費用項下。

我們將研究和開發成本作為發生時的支出。研究和開發支出主要包括與人員相關的成本，包括薪水和其他人員相關的支出、合同製造和供應、諮詢費用，以及用於藥物研發的設施和支援服務的成本。購買的資產如果用於研究和開發，並且沒有未來替代用途，則作為進行中研究和開發的支出。

一般和行政費用主要包括薪酬和相關福利，包括股票補償，涉及我們的高管、財務、業務拓展、法務、人力資源和支援職能。其他一般和行政費用包括審計、稅務、咨詢和專利相關服務的專業費用，租金和公用事業費以及保險。

我們的營業收入過去通常是通過政府組織的補助金來獲得的。政府補助金的總收入分別為2024年3月31日和2023年共0美元和13,854美元。在2024年3月31日結束的三個月內，我們在與美國國防部、美國陸軍醫學研究購買活動的政府資助計劃下未進行任何工作。

研究和開發費用於2024年3月31日結束的三個月內比2023年3月31日結束的三個月減少了60萬美元。這個減少主要是由於人員成本的減少，其中30萬美元是由2023年的研發人員縮減所引起的，其他的成本包括與設施相關的以及其他成本的減少，這是因為我們在加利福尼亞州帕羅奧多的場地被放棄了，減少了20萬美元。

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比，總務和行政費用減少了90萬美元。這主要是由於2023年降低了總務和行政人員人數，人事成本減少了40萬美元，設施相關費用減少了20萬美元，以及與公開申報有關的專業費用減少了10萬美元。

我們認識到一筆減值損失，為了在2023年3月31日結束的三個月中，由於在加利福尼亞州帕羅奧圖的場地被遺棄而導致營運租賃之使用權資產350萬美元。

其他收入淨額在截至2024年3月31日的三個月內比截至2023年3月31日的三個月減少了70萬美元，主要是由於利息支出增加，部分抵銷了與相關方解決負債相關的20萬美元的其他收入。同樣，在截至2023年3月31日的三個月內，我們認定了股票權負債公允價值調整的50萬美元收益，而在截至2024年3月31日的三個月內沒有類似的收益。

在截至2024年3月31日的三個月內，我們發現利息費用增加了30萬美元，包括與2022年11月可換股票，2023年4月可換股票和2023年12月可換股票相關的折扣攤銷，相較於前期。

自成立以來，我們尚未從產品銷售中獲得任何營業收入，並且在業務運作中處於重大營運虧損和負面現金流的狀況。截至2024年3月31日止三個月，我們的淨損失為240萬美元，分別為2023年和2022年截至12月31日止年度的1280萬美元和1310萬美元。截至2024年3月31日，我們的現金為10萬美元。

自2024年初開始，我們從2023年12月可轉換票據的發行籌集了約70萬美元，從擔保創始人貸款的發行籌集了75萬美元，從2024年5月可轉換票據的發行籌集了350萬美元。

我們預計在可預見的未來將遭受運營損失，主要原因是研發費用，包括與研究活動相關的費用、前期費用和臨床試驗。我們未來的資金需求將取決於多個因素，包括：

我們預計在可預見的將來將承擔重大開支和營運虧損，因為我們將繼續努力尋找產品候選者並在基因治療組合中尋求監管批准。

為了資助我們的持續活動，我們需要額外的融資。我們可能通過出售股權、債務融資或其他資本來源來籌集這些額外的資金，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易以及在政府合同下的資金支持。我們可能無法以有利條件或根本無法籌集到額外的資金或進行其他安排。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們可能不得不延遲、減少或取消某些研發計劃。沒有保證其他融資來源會可用。由於這些不確定因素，我們能夠作為持續存在的疑慮是很大的。

我們未來的運營高度依賴於多個因素的結合，包括(i)及時且成功完成額外的融資；(ii)我們研究和開發項目的成功；(iii)其他生物技術和藥品公司開發具有競爭力的治療方法；(iv)我們吸引和留住關鍵員工的能力；(v)我們管理組織增長的能力；(vi)我們保護專有技術的能力；最終(vii)我們產品候選人的監管批准和市場接受度。

截至2024年3月31日，營業活動所使用的淨現金與截至2023年3月31日所使用的淨現金相同。儘管2024年的營業費用比2023年減少了140萬美元，但這個減少被應付帳款和應計銷項的增加所抵銷，這是因為現金支付的時間差。營業費用的減少是由於設施費用的減少，以及一般行政職員的總數和直接項目費用的減少，這些費用與PHP-303計劃、PH-1 ADC平台和其他一般和臨床前計劃的進展延誤有關，以及我們正在進行和計劃的研究活動的延誤。

在2024年和2023年截至3月31日的三個月內，投資活動中未使用淨現金。

在2024年3月31日結束的三個月中，融資活動提供的淨現金主要來自於額外完成於2023年12月轉換債券的淨收入，金額為70萬美元，以及同關係方貸款所獲得的收益，金額為70萬美元，部分抵銷了30萬美元的保險融資應付款的還款。

2023年3月31日結束的三個月內，融資活動提供的淨現金是由120萬美元的預付款淨收益和30萬美元的關聯方貸款收益驅動的，部分抵銷了30萬美元的保險融資應付款的償還。

2021年10月，我們與位於加利福尼亞州帕羅奧多（Palo Alto）的一家實驗室和辦公設施簽訂了一份租賃合同，該合同於2027年3月到期，並包括一項為期五年的續租選擇權。我們向一家第三方金融機構開立了一封保證信，以取代安全保證金，金額為177,000美元。該租賃的基本租金為每月大約89,000美元，年增長率為3%。2023年3月，我們已搬離該場所，並於2023年4月將場所交還給房東。完整的安全保證金已用於支付積欠房租，我們仍然負有租賃協議下的未付款項責任。2024年6月，房東對公司被判虧空賠償額為796,773美元，主要是因為逾期房租，該數額已納入經營租賃負債。公司正在與房東談判達成和解。

公司和pH Pharma Co., Ltd於2022年3月1日簽訂了行政服務和設施協議，根據該協議，pH Pharma Co., Ltd將為公司執行服務、職能和責任。根據該協議，公司在2022年8月30日之前每月向pH Pharma Co., Ltd支付10萬美元，並在2022年9月1日至2023年2月28日期間每月支付1.5萬美元，根據預估的服務價值。此外，公司在2022年3月1日至2023年2月28日期間每月向pH Pharma Co., Ltd退還3000美元的租金支付。截至2023年12月31日，根據該協議，公司應支付給pH Pharma Co., Ltd的餘額為309,534美元，已包含在負債中的應付帳款中。於2024年1月31日，公司和pH Pharma Co., Ltd簽署了和解協議，解決了未解決的

以一次性支付85000美元的方式償還債務，導致在2024年3月31日結束的三個月中，辨認出20967美元的交易負債取消，並終止行政服務和設施協議。公司在2024年3月31日和2023年分別辨認出0美元和36357美元的行政服務和設施協議費用。

於2024年4月1日，本公司與pH Pharma Co. Ltd.簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，pH Pharma Co. Ltd. 將代表本公司在韓國進行投資者關係服務、功能和責任。根據該協議，本公司有義務支付pH Pharma Co. Ltd. 23萬美元的一次性費用，以支付自2024年1月1日至2024年4月30日的服務，並支付每月1萬美元的服務費用，以支付自2024年5月1日至2024年7月31日的服務。截至2024年3月31日，在 unaudited condensed consolidated balance sheets 中，本協議下本公司應付的金額合計23萬美元。本公司於2024年3月31日結束的三個月內，在行政服務協議下認列了17萬2500美元的費用。

我們未審計的中期摘要綜合財務報表及相關披露遵循美國通用會計原則，我們的財務狀況和業績分析需要管理層進行涉及金額報告的判斷、假設和估計。實際結果可能與這些估計有所不同。這些估計和基本假設會持續進行審查。如果會計估計的修訂僅影響該期間，則在修訂的期間承認會計估計的修訂，如果修訂影響當前和未來期間，則在修訂的期間和未來期間承認會計估計的修訂。

我們的重要會計政策和估計方法在我們於2024年8月5日向SEC提交的年度報告10-k中的附註二「重要會計政策摘要」解釋，在此報告中描述了我們合併財務報表的重要會計政策和使用的方法。

在提交了截至2023年12月31日的年度報告（形式10-K）給美國證券交易委員會後，我們的關鍵會計政策和估計數量沒有任何實質變化。

2023年11月，美國財務會計準則委員會（FASB）發佈ASU 2023-07《分段報告：對報表分段披露進行的改進》。該ASU通過增強對重要分段費用的披露和明確單個可報告分段實體必須全面應用第280號課題的披露和展示要求，對披露和展示要求進行了修改。該指導意見對公司自2024年1月1日開始的年度生效，可提前適用。修訂應對在財務報表中、報表提交前提出的所有先前時期進行追溯適用。公司於2024年1月1日採納了ASU 2023-07，該採納對公司的合併財務報表沒有實質影響。

2020年8月，FASB發布了ASU 2020-06《債務-債務轉換和其他期權（Subtopic 470-20）和衍生工具和避險-公司本身股權的契約（Subtopic 815-40）：對轉換工具和公司本身股權中的契約的會計處理》（“ASU 2020-06”），該標準簡化了轉換工具的會計處理，消除了當前美國通用會計原則（U.S.GAAP）所需的主要分離模型。ASU 2020-06除去了满足股權合約資格以獲得衍生工具範疇例外的某些結算條件，這將使更多的股權合約有資格獲得這種例外並簡化了某些區域的稀釋每股盈利計算。ASU 2020-06對於符合SEC申報企業定義的上市企業，不包括SEC定義的合格小型報告公司，自2021年12月15日之後的財政年度開始生效，包括這些財政年度內的中期時段。對於其他所有的實體，修訂生效日期為2023年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的中期時段。早期採用是允許的，但不早於2020年12月15日之後的財政年度開始，包括這些財政年度內的中期時段。公司於2024年1月1日採用了ASU 2020-06。

2024年1月1日，公司採用ASU 2020-06後，確定2023年4月轉換權負債符合衍生工具會計範圍例外，轉換權不再需要從2023年4月可轉換票據及2023年4月可轉換票據（關係人）進行區分（見附註10）。 2024年1月1日，2023年4月轉換權負債的公允價值為零。因此，該採納對公司未經審核的簡明綜合基本報表沒有影響。

沒有其他最近發布但尚未生效的會計準則將對附帶的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

我們符合《JOBS法案》中定義的「新興成長型企業」。新興成長型企業可以利用不適用於其他上市公司的減少報導要求。這些條款包括但不限於：

直到我們完成本次發行的第五周年的財政年度的最後一天之前，我們可以使用這些條款。然而，如果在這五年期限結束之前發生某些事件，包括如果我們成為“大型加速檔案製備者”，我們的年度總收入超過12.35億美元，或者我們在任何三年期間發行的不可轉換債券超過10億美元，則我們將在這五年期限結束之前停止成為新興成長公司。

我们决定利用这份10-Q表格中的某些减少披露义务，并可能决定在未来的申报中利用其他减少报告要求。因此，我们提供给股东的信息可能与您从其他持股公司收到的信息不同。

《JOB法案》提供了新興成長型公司可以利用延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇利用這延長過渡期的好處，因此我們將不受不是新興成長型公司的其他公開公司適用的新的或修訂的會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能與遵守此類新的或修訂的會計準則的公司不可比擬。在我們不再是新興成長型公司或在發布適用於我們的財務報表且對公私營公司具有不同有效日期的新的或修訂的會計準則的時候，我們將披露採用最近發布的會計準則的日期。

本公司管理層，在我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)主管的參與下，於2024年3月31日評估了我們的披露控制和程序的有效性。『披露控制和程序』一詞如《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條款所定義，指的是公司設計的控制和其他程序，旨在確保我們根據證券交易委員會的條例和表格規定在報告中披露的信息在特定時期內記錄、處理、總結和匯報。披露控制包括但不限於旨在確保公司在提交或提交給交易所法規下的報告中需要披露的信息被累計並及時傳達給管理層，包括我們的首席執行官和信安金融(臨時代碼)主管，以便及時做出有關所需披露的決策的控制和程序。管理層認識到，無論設計和操作多麼完善，任何控制和程序只能提供合理的實現目標的保證，而管理層必須憑藉其判斷力來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據對我們的披露控制和程序截至2024年3月31日的評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)主管得出結論，截至該日期，由於我們內部財務報告的實質弱點，本報告期報告表格10-Q披露控制和程序尚未有效。如下所述。

重大弱點是指一項控制不足（依據美國公開公司會計監督委員會審計準則2201號的定義）或一組控制不足的組合，導致年度或中期基本報表出現重大錯誤的可能性非常高，無法予以預防或檢測。管理層已識別出以下重大弱點：

管理層持續努力改善與我們的重大缺陷相關的控制，具體採取改進的流程和內部控制措施，聘請外部顧問，以確保會計實踐和指導的正確應用。我們還打算在經濟可行和可持續的情況下盡快增加我們的會計人員，以解決這些重大缺陷。直到適用的解決控制在足夠的時間內運作並且管理層得出這些控制正在有效運作的結論之前，這些重大缺陷將不被視為得到解決。

除上述外聘外部顧問以外，我們的財務報告內部控制在最近完成的財政季度內並無任何改變，該控制是根據《交易所法》13a-15(f)和15d-15(f)中所定義的該術語，在相當程度上對我們的財務報告內部控制造成了實質影響，或有合理可能對我們的財務報告內部控制造成實質影響。

我們目前沒有參與任何重大的法律訴訟。在每個報告日，我們評估是否可能發生損失金額或損失範圍，並確定其是否在會計準則中的有關計提條款下是有可能且可以估計的。我們按照產生費用的法律程序來核銷與我們的法律訴訟相關的費用。

除了本報告中提到的其他信息外，您應該仔細考慮在我們2023年12月31日結束的財政年度的十-K表格中討論的第一部分，項目1A中討論的風險因素，這些風險因素可能對我們的業務，財務狀況或營業成果產生重大影響。在前一句中提到的風險因素沒有重大變化或新增內容。

依照《S-k规章》第601项（本章229.601条）规定，提供所需的展品。

根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。


特拉華州	85-2448157
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點)	(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼)
4900 Hopyard Road., Suite 100 Pleasanton, 加州 CA	94588
(總部辦公地址)	（郵政編碼）


		頁面

第一部分。	財務信息

项目1。	基本報表合併財務報表 (未經審核)	3
	縮短的合併財務報表	3
	綜合損益簡明綜合表	4
	綜合虧損總表	5
	簡明合併現金流量量表	6
	基本報表註腳（未經審計）	7
项目2。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	26
项目3。	市場風險的定量和定性披露。	37
项目4。	內部控制及程序	37

第二部分。	其他信息

项目1。	法律訴訟	39
项目1A。	風險因素	39
项目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	39
项目3。	優先證券違約	39
项目4。	礦業安全披露	39
项目5。	其他信息	39
第6項。	展品	39
簽名		40


	三月三十一日			12月31日
	2024			2023
	(未經查核)
資產
流動資產合計
現金	$	68,612		$	381,649
預付費用及其他流動資產		1,489,142			1,992,458
全部流動資產		1,557,754			2,374,107
物業及設備，扣除折舊後淨值		121,263			153,108
限制性現金		60,000			60,000
其他非流動資產		9,200			9,200
資產總額	$	1,748,217		$	2,596,415
Commitments and contingencies (Note 8)
流動負債
應付賬款	$	5,785,212		$	5,862,435
應計費用		3,930,651			3,576,768
營業租賃負債		4,524,012			4,439,235
Common stock, par value of $		315,997			631,993
衍生負債		688,255			361,704
shares authorized;		350,000			350,000
可換債券		3,479,638			2,872,131
Additional paid-in capital		1,551,637			1,527,078
Accumulated deficit		1,651,370			901,370
流動負債合計		22,276,772			20,522,714
其他非流動負債		—			230,650
總負債		22,276,772			20,753,364
承諾事項和或附帶條件（注8）

優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.0001票面價值； 10,000,000 股份已授權；無		—			—
每股普通股面額$0.000160,000,000 股份已授權； 23,124,888		2,312			2,312
資本公積額額外增資		19,949,103			19,918,594
累積虧損		(40,606,184	)		(38,171,483	)
其他綜合收益累計額		126,214			93,628
股東權益總赤字		(20,528,555	)		(18,156,949	)
負債總額和股東權益總赤字	$	1,748,217		$	2,596,415


	截至三個月結束時，三月三十一日
	2024			2023
營業收入
資助營業收入	$	—		$	13,854
營業總收入		—			13,854
營業費用
研發費用		70,269			713,106
總務與行政		2,134,559			3,004,823
營業租賃資產使用權的減損損失		—			3,513,999
營業費用總計		2,204,828			7,231,928
營業虧損		(2,204,828	)		(7,218,074	)
其他收益（費用）
利息收入		2			6
利息費用		(323,140	)		(61,386	)
公允價值調整權證負債		—			525,000
衍生負債公允價值變化		(114,709	)		(12,000	)
取消交易責任		207,967			—
其他(費用)收益		7			(380	)
其他綜合損益數額，淨額		(229,873	)		451,240
淨損失	$	(2,434,701	)	$	(6,766,834	)
其他綜合損益：
外幣兌換		32,586			71,576
總綜合損失	$	(2,402,115	)	$	(6,695,258	)
基本和稀釋的加權平均股份		23,124,888			19,837,782
每股基本及稀釋淨虧損	$	(0.11	)	$	(0.34	)


	普通股
	股份		金額		資本公積金		累計其他綜合收入（損失）		累積虧損			股東總數赤字累計
2022年12月31日的結存		19,782,747	$	1,978	$	17,219,593	$	29,518	$	(25,345,566	)	$	(8,094,477	)
		412,763		41		249,959		—		—			250,000
基於股份的報酬		—		—		165,007		—		—			165,007
外幣兌換		—		—		—		71,576		—			71,576
淨損失		—		—		—		—		(6,766,834	)		(6,766,834	)
2023年3月31日結餘		20,195,510	$	2,019	$	17,634,559	$	101,094	$	(32,112,400	)	$	(14,374,728	)

2023年12月31日結餘		23,124,888	$	2,312	$	19,918,594	$	93,628	$	(38,171,483	)	$	(18,156,949	)
基於股份的報酬		—		—		30,509		—		—			30,509
外幣兌換		—		—		—		32,586		—			32,586
淨損失		—		—		—		—		(2,434,701	)		(2,434,701	)
2024年3月31日結存		23,124,888	$	2,312	$	19,949,103	$	126,214	$	(40,606,184	)	$	(20,528,555	)


☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告


大型加速歸檔人	☐	加速歸檔人	☐
非加速歸檔人	☒	小型報告公司	☒
		新興成長型企業	☒


	截至三個月結束三月三十一日，
	2024			2023
來自經營活動的現金流量
淨損失	$	(2,434,701	)	$	(6,766,834	)
調整以將淨虧損調和為經營活動使用的淨現金
基於股份的報酬		30,509			165,007
折舊		31,845			41,409
可轉換票據應付款項折價收歸		159,149			40,797
公允價值調整權證負債		—			(525,000	)
衍生負債公允價值變化		114,709			12,000
取消交易責任		(207,967	)		—
發行股份以支付籌資費用		—			250,000
租賃資產使用權減損損失		—			3,513,999
設備虧損損失		—			79,495
租賃資產使用權攤銷		—			167,073
營運資產和負債的變動
預付費用及其他流動資產		502,733			764,112
應付賬款		166,763			1,237,995
應計費用及其他流動負債		365,161			212,920
營業租賃負債		84,777			(72,898	)
其他非流動負債		(230,650	)		(560,150	)
經營活動所使用之淨現金流量		(1,417,672	)		(1,440,075	)
財務活動中的現金流量
2023年4月可換股票債券發行所得，扣除發行成本後的凈額		—			1,240,020
2023年12月可換股票債券發行所得，扣除發行成本後的凈額		674,160			—
償還保險融資票據		(315,997	)		(345,591	)
創始人貸款所得		—			250,000
有擔保創始人貸款所得		750,000			—
籌資活動提供的淨現金		1,108,163			1,144,429
現金減少淨額		(309,509	)		(295,646	)
匯率變動對現金的影響		(3,528	)		25,232
現金和受限制的現金，年初		441,649			894,591
現金和受限制的現金，年底	$	128,612		$	624,177
現金、貨幣及受限制現金的元件
現金		68,612			564,177
限制性現金		60,000			60,000
現金、現金等價物和限制性現金的總額		128,612			624,177
非現金籌資活動額外披露：
支付利息的現金	$	50,947		$	—
支付的稅款現金	$	—		$	—
非現金投資和融資活動：
2023年4月可轉換票據交換為2023年12月可轉換票據	$	250,600		$	—


	截至三月三十一日止的三個月						變更
	2024			2023			金額
收入	$	—		$	13,854		$	(13,854	)
營運開支
研究與開發		70,269			713,106			(642,837	)
一般及行政		2,134,559			3,004,823			(870,264	)
減值損失		—			3,513,999			(3,513,999	)
營運開支總額		2,204,828			7,231,928			(5,027,100	)
營運損失		(2,204,828	)		(7,218,074	)		5,013,246
其他收入（費用），淨額		(229,873	)		451,240			(681,113	)
所得稅開支前虧損	$	(2,434,701	)	$	(6,766,834	)	$	4,332,133


展覽數字		描述
10.1		2024年5月28日和Peak Bio公司以及相关投资者之间的可转债协议形式，（根据Peak Bio公司于2024年6月7日向SEC提交的8-K表格的附录10.1）。
10.2		2024年7月12日和Peak Bio公司以及相关投资者之间的可转债协议形式，（根据Peak Bio公司于2023年7月17日向SEC提交的8-K表格的附录10.1）。
31.1*		根據2002年Sarbanes-Oxley法案302節條款，按照1934年證券交易法13a-14(a)和15d-14(a)規定，首席執行官的認證
31.2*		根據2002年Sarbanes-Oxley法案302節條款，按照1934年證券交易法13a-14(a)和15d-14(a)規定，首席財務官的認證
32.1*		根据《美国刑法第18章第1350条》第906条项下的首席执行官认证，根据2002年《桑巴恩斯-豪利法案》第906条的规定采取的措施（此处附带提供）。
32.2*		根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條的採用，信安金融的財務主管根據《美國刑法18條第1350節》提供的證明（隨附）。


101.INS		內嵌XBRL實例文件 - 實例文件不顯示在交互式數據文件中，因為XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL文檔中。
101.SCH		Inline XBRL分類擴充模式文件
101.CAL		Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件
101.DEF		Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件
101.LAB		Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件
101.PRE		Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件
104		交互式數據文件封面（嵌入在內聯XBRL文檔中）


	PEAk BIO, INC.

日期：2024年8月23日	作者：	/s/ 史蒂芬·拉蒙
		史蒂芬·拉蒙
		臨時首席執行官兼董事
		（首席執行官）


日期：2024年8月23日	作者：	签署：Divya Patel
		Divya Patel
		临时财务主管


	三月三十一日，		12月31日，
	2024		2023
預付董事和高級主管保險當前保單	$	855,914	$	1,222,734
預付董事和高級主管保險清算期保單		605,383		638,404
其他預付費用存入資金		27,845		56,128
其他應收款項		—		75,192
預付及其他流動資產	$	1,489,142	$	1,992,458


	三月三十一日，		12月31日，
	2024		2023
專業費用	$	54,643	$	43,552
應計薪酬		3,559,656		3,322,454
其他		316,352		210,762
總應計費用	$	3,930,651	$	3,576,768


	三個月期截至3月31日，
	2024		2023
第三方直接項目費用
PHP-303	$	10,884	$	21,611
PH-1 ADC 平台		18,904		58,272
一般計畫費用和其他臨床前計畫		—		—
總第三方直接項目費用		29,788		79,883
其他研究与开发费用
人員成本		35,246		401,734
设施和其他费用		5,235		231,489
其他研究与开发总费用		40,481		633,223
總研發費用	$	70,269	$	713,106


			（信安金融和會計主管）