Document

EX-10.1 2 exhibit101receivablespurch.htm EX-10.1 Document

附件10.1

執行版本

應收款採購協議

日期截至2024年8月23日

隨處可見

LABCORP RECIVABLES LLC，
作爲賣方，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，
作爲購買者，

PNC銀行，國家協會，
作爲行政代理，

美國實驗室控股公司，
作爲服務員，

和

PNC資本市場有限責任公司，
作爲結構劑

頁面

第一條定義.. 1

第1.01節某些定義的術語.. 1

第1.02節施工. 40

第1.03節會計原則; GAAP的變更. 41

第1.04節基準更換通知;費率. 41

第二條投資和貸款條款. 42

第2.01節採購設施.. 42

第2.02節貸款融資.. 43

第2.03節投資和貸款;償還資本. 43

第2.04節收益率和費用. 47 第2.05節費率無法確定;成本增加;非法性;基準更換設置.. 49

第2.06節投資和貸款記錄. 55

第2.07節違約買家.. 55

第2.08節出售資產的擔保權益. 56

第2.09節賣方的有擔保擔保. 57

第2.10節擔保權益. 61

第2.11節提交融資報表的授權;進一步保證.. 62

第三條設置程序和付款條款.. 62

第3.01節結算程序. 62

第3.02節付款和計算等. 66

第3.03節買方分擔付款. 66

第3.04節行政代理人的報復. 67

第四條增加成本;資金損失;稅收;非法和安全糾紛.. 68

第4.01節增加的成本. 68

第4.02節資金損失的賠償.. 69

第4.03節稅. 70

第4.04節更換買方.. 74

第4.05節不同貸款辦公室的指定. 75

第五條創業、投資和貸款的條件. 75

第5.01節生效的先決條件. 75

第5.02節所有投資和貸款的先決條件. 75

第5.03節所有發佈的先決條件. 76

第六條陳述和保證. 77

第6.01節賣方的陳述和擔保. 77

第6.02節服務商的代表和擔保.. 85

第七條公約.. 91

第7.01節賣方的服裝. 91

第7.02節服務商的服裝. 102

第7.03節賣方的單獨存在.. 108

第八條應收賬款的管理和收集. 112

第8.01節服務商的任命.. 112

第8.02節服務商的職責.. 113


			#價值！

(續)

頁面

第8.03節收款帳戶安排. 114

第8.04節執行權.. 115

第8.05節賣方的責任. 116

第8.06節服務費.. 117

第九條違約事件. 117

第9.01節違約事件. 117

第9.02節違約事件的後果. 120

第十條行政代理. 122

第10.01節任命和權力.. 122

第10.02節作爲買方的權利. 122

第10.03節無罪條款. 123

第10.04節行政代理人的信賴.. 124

第10.05節職責授權. 124

第10.06節行政代理人的解僱.. 124

第10.07節不依賴行政代理人和其他購買者.. 125

第10.08節無其他職責等. 126

第10.09節行政代理人可以提交索賠證據.. 126

第10.10節抵押品和擔保事項.. 127

第10.11節不依賴行政代理人的客戶識別計劃.. 127

第10.12節某些ERISA事宜. 127

第10.13節錯誤付款. 129

第Xi條費用;損害賠償;賠償;放棄. 131

第11.01節成本和費用.. 131

第11.02條賣方的賠償.. 131

第11.03條服務商的賠償. 134

第11.04節買方的報銷.. 135

第11.05節放棄後果損害賠償等.. 135

第11.06節付款. 136

第11.07節生存.. 136

第十二條其他.. 136

第12.01節修正等. 136

第12.02節無隱含豁免;累積補救措施. 137

第12.03節通知;有效性;電子通信. 138

第12.04節可分割性.. 139

第12.05節持續時間;生存. 139

第12.06節繼承人和轉讓. 139

第12.07節無訴訟. 144

第12.08節保密.. 144

第12.09節對應品;集成;有效性;電子執行. 146

第12.10節法律選擇;提交司法管轄;放棄場地;送達程序;放棄陪審團審判. 146

第12.11節雙方的意圖.. 147

第12.12節相互談判. 148


			-ii-

(續)

頁面

第12.13節對受影響金融機構的自救的確認和同意.. 148

第12.14條美國愛國法通知. 148

第12.15節有關任何支持的QFC的確認. 149

第12.16節導管購買者. 150


			-iii-

展品

表現出 – 投資/貸款申請表

附件B – 減少通知的形式

附件C – 轉讓和假設協議的形式
附件D – 保留
附件E – 月報表

附件F – 合規證書格式
附件G：*

附件H – 稅務合規證書的形式

附表

附表一列出了三個國家的採購商和承諾。

附表二-帳戶明細

附表III-通知


			-iv-

本應收賬款購買計劃（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本”協議“）由以下各方於2024年8月23日簽訂：

（i） LABCORP RECEIVABLES LLC，特拉華州一家有限責任公司（““賣方”);

(Ii)不時將本合同的當事人視爲買方；

（三） PNC銀行，國家協會（“PNC”），作爲行政代理人;

（iv）美國實驗室控股公司，特拉華州一家公司（“LabCorp「或」服務商”），作爲服務員;和

(V)選擇賓夕法尼亞州有限責任公司PNC Capital Markets LLC作爲結構代理。

初步陳述

根據轉讓協議，賣方已經並將不時從發起人處獲得分包商。賣方希望自行決定出售和/或獲得由分包商擔保的融資，並就此要求買方根據本文規定的條款和條件不時進行投資和/或貸款。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾的充分性，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節某些已定義的術語. 本協議中使用的以下術語具有以下含義（該含義同等適用於所定義術語的單數和複數形式）：

“帳戶控制協議“是指賣方、服務商（如適用）、行政代理和集中帳戶銀行之間的每項協議，管轄一個或多個集中帳戶的條款，該協議爲行政代理提供對此類集中帳戶的「控制權」（在UCC的含義內），每個集中帳戶的形式和內容都令行政代理合理滿意。

“調整後的淨分配池餘額“在任何確定時間，指的是（a）當時的淨資產池餘額，加 (b)金額等於所有池發票的未償餘額總和，（i）是患者付費發票，但（ii）不是

僅因未滿足中規定的標準而符合資格的申請人第(X)條「合格的收件箱」的定義。

“管理代理“是指PNC，其作爲買方合同代表，以及根據本協議條款任命的任何繼任者。

“行政調查問卷“指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“反索賠“指任何優先權，但有利於或分配給行政代理人（爲了擔保方的利益）的優先權除外。

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“就特定人員而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受特定人員控制或與特定人員共同控制的另一人。

“代理方“是否具有在第12.03（d）節.

“總資本“指任何時候所有購買者當時的未償資本總額。

“總投資資本“指任何時候所有買家當時的未償投資資本總額。

“總貸款資本“指任何時候所有購買者當時未償還貸款資本的總額。

“總收益率“指的是在任何時候所有購買者當時總資本的應計和未付收益率總和。

“協議“是否具有前言本協議。

“反腐敗法“指（a）經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》;（b）英國2010年《賄賂法》，經修訂;和（c）任何賣方相關方所遵守的任何司法管轄區內與反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。

“反洗錢法“是指（a）《銀行保密法》和2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國（美國愛國者）法案》;（b）英國2002年《犯罪所得法》、2017年《洗錢條例》（修訂版）和2010年《恐怖分子資產凍結法》等;以及（c）任何賣方相關方所遵守的任何司法管轄區內與反洗錢和打擊恐怖主義融資有關的任何其他適用法律。

“覈准基金“指由（a）買方、（b）買方的關聯公司或（c）管理或管理買方的實體或實體的關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設協議“是指買方和符合資格的受託人（經需要其同意的任何一方同意）達成的轉讓和假設第12.06條)，並由管理代理接受，實質上是附件C 或行政代理批准的任何其他形式。

“律師費“指幷包括擔保方一名律師的所有合理且有記錄的費用以及自付費用和開支，如果行政代理合理認爲必要或可取，則包括每個適用司法管轄區的一家當地律師事務所和一家專門從事醫療保健法的事務所; 提供如果擔保方之間存在實際或感知到的利益衝突，則在違約事件發生後和持續期間執行或保護擔保方權利時，應允許每個相關司法管轄區的一家或多家額外律師事務所在消除此類衝突所需的範圍內。

“可歸屬債務“指在任何日期，（a）就任何人的任何合成租賃而言，相關租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額將出現在該人截至該日期根據GAAP編制的資產負債表上，如果該租賃被覈算爲資本租賃義務，並且（b）就任何人的任何證券化交易而言，在考慮準備金帳戶並做出適當調整後，任何賣方相關方善意合理確定的此類融資的未償還本金金額。

“獲授權人員“就任何賣方相關方而言，指該賣方相關方的首席執行官、總裁、執行副總裁、首席授權官、財務主管或助理財務主管、秘書或助理秘書、任何經理或成員（如適用）對於任何賣方相關方（爲有限責任公司）或此類其他個人，賣方通過書面通知行政代理指定，有權代表賣方相關方執行本協議要求的通知、報告和其他文件。賣方可以通過向行政代理人發出有關修改的書面通知，不時修改此類個人名單。

“自救行動“指適用的清算機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及（b）對於英國，英國《2009年銀行法》第一部分（經不時修訂）和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“破產法”是指1978年美國破產改革法案（11 U.S.C.§ 101及以下）。

“基本費率“是指任何一天的波動年利率，等於（i）隔夜銀行融資利率，加 0.50%，（ii）最優惠利率，和（iii）每日簡單SOFR，加 1.00%，只要提供Daily Simple SOFR，即可確定且不非法; 提供, 然而，，如果上述確定的基本費率小於零，則該費率應被視爲零。基本費率（或其任何組成部分）的任何變更應在此類變更發生之日開業時生效。儘管本文中有任何相反規定，如果發生以下情況：第2.05(A)條或第2.05（b）款，如果任何此類確定影響基本費率的計算，則計算其定義時應不參考第(Iii)條直至導致此類事件的情況不再存在。

“基本利率資本“指的是在任何時候，參考基本利率產生收益率的任何資本。

“基準替換“是否具有在第2.05（d）節.

“實益擁有人“對於賣方來說，是指以下各項：（a）直接或間接擁有賣方25%或以上股權的每個個人（如果有的話）;和（b）對控制、管理或指導賣方負有重大責任的個人。

“受益所有權規則“指31 C.F.R.第1010.230條。

“福利計劃“指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。

“被封鎖的財產“指任何財產：（a）由受制裁者直接或間接擁有;（b）歸因於或來自受制裁者;（c）受制裁者以其他方式持有任何權益;（d）位於受制裁司法管轄區;或（e）如果買方獲得擔保、扣押、質押，則可能導致任何買方實際違反任何適用制裁，或此類財產的擔保權益，或以此類財產爲代價提供服務。

“工作日“是指除週六、週日或法定假日之外的任何一天，商業銀行被授權或要求在北卡羅來納州伯靈頓或賓夕法尼亞州匹茲堡（或，如果另有規定，則指行政代理人的貸款辦公室）關閉，或事實上已關閉; 提供爲了直接或間接計算或確定SOFR，或者在與SOFR相關的任何利率設定、融資、支付、結算、付款或其他交易一起使用時，術語「工作日」指的是任何此類日子，也是美國政府證券工作日。

“資本“就任何買方而言，指向賣方或代表賣方支付的總金額（a）與該買方根據部分

2.01(a)，和（b）與該買方根據第2.02節在每種情況下，均由已分配給該買方並根據本協議用作資本償還的賣方收款或其他資金不時減少; 提供，如果該資本因任何分配而減少，並且此後全部或部分該分配被撤銷或因任何原因必須返還，則該資本應增加該撤銷或返還的分配的金額，就好像它沒有被分配一樣。

“資本租賃義務“任何人的意思是，但須遵守第1.03節、該人員根據不動產或個人財產或其組合的任何租賃（或傳達使用權的其他安排）支付租金或其他款項的義務，根據GAAP，這些義務需要在該人員的資產負債表上分類和核算爲資本租賃，並且此類義務的金額應爲根據GAAP確定的資本化金額。

“資本覆蓋金額“在任何時候，指的是等於（a）貸款限額和（b）等於（i）當時淨貸款池餘額的金額中較小者的金額，減號 (ii)此時的總儲備。

“資本覆蓋金額赤字“指在任何時候（a）當時的總資本，超過 (b)此時的資本覆蓋金額。

“資本份額“指未償資本的指定部分，具體如下：（a）所有資本適用收益率參考每日100萬 SOFR確定的（或其部分）應構成一筆借款份額，（b）所有資本適用收益率參考基本利率確定的（或其部分）應構成一筆借款份額，及（c）適用收益率是通過參考具有相同收益期的期限SOFR利率確定的所有資本應構成一個資本部分。

“CCP“是否具有在第7.01（cc）（iii）條.

“實益所有權證書“對於賣方來說，是指行政代理人可以接受的形式和內容的證書（因爲行政代理人可以隨時自行決定修改或修改此類表格），除其他外，證明賣方的受益所有人。

“控制權的變化“指發生下列任何情況：

（a） Labcorp不再直接擁有賣方100%的股權，且不受所有不利索賠的影響;

（b）任何次級貸款不再由發起人100%擁有（受益人並記錄在案），不受所有不利索賠影響;

（c）母公司不再直接或間接擁有賣方、服務商或任何發起人100%的股權;或

(D)：(I)任何個人或團體(在成交日期生效的《交易所法》第13d-5條所指的範圍內)將直接或間接、以實益方式或登記在案地擁有股權，佔母公司已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總和的45%以上，或(Ii)母公司董事會的多數席位(空缺席位除外)將在任何時候停止由在2024年5月17日擔任母公司董事會成員的人(X)佔據，(Y)由下列人士提名或選舉進入董事會，或其提名或選舉獲批准的人士第(X)條在上述選舉、提名或批准時，至少由下列個人提名或選舉進入董事會或其提名或選舉已獲批准的董事會成員或(Z)董事會成員的過半數成員第(X)條和 (y)在上述選舉、提名或批准時，董事會至少有過半數成員。

“法律上的變化“指在截止日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何官方機構對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或與之相關的所有要求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)在每種情況下依據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視爲法律的變化。

“CIP法規“是否具有在第10.11節.

“截止日期“指2024年8月23日。

“胞質“指醫療保險和醫療補助服務中心，美國衛生與公衆服務部下屬的聯邦機構。

“CMS應收賬款“是指Medicare、TRICARE或醫療補助計劃下產生的任何應收賬款。

“代碼“指1986年《國內稅收法》（該法典可不時修訂或補充）以及任何類似進口的後續法規，以及不時有效的法規及其規定和法規。

“收款帳戶“指的是列出的每個帳戶附表II 本協議（該時間表可能會根據本協議條款關閉或開設任何收款帳戶而不時修改）（在每種情況下，以發起人的名義）並在充當收款帳戶銀行的銀行或其他金融機構維護，以接收收款。

“收款帳戶銀行“指持有一個或多個收款帳戶的任何銀行或其他金融機構。

“收藏“對於任何應收賬款池來說，是指：（a）任何賣方相關方或任何其他人代表他們收到的用於支付該應收賬款池的任何欠款的所有資金（包括購買價格、服務費、財務費、利息、費用和所有其他費用），或適用於該池應收賬款的欠款（包括保險付款、支持信用證項下的提款收益以及相關債務人或任何其他直接或間接負責支付該應收賬款並可用於支付的人的收回貨物或其他抵押品或財產的銷售或其他處置的淨收益），（b）所有視爲收款，（c）與該池應收賬款相關的所有相關證券的所有收益，以及（d）該池應收賬款的所有其他收益。

“承諾“對於任何買方來說，指該人因所有投資和貸款（合併）而有義務借出或支付的最大資本總額，如附表I，因爲該承諾隨後根據本協議轉讓或修改。如果上下文需要，「承諾」還指買方根據本協議在本協議項下進行投資或貸款的義務。

“承諾的購買者“是指每個有承諾的買家和每個不是管道買家的其他買家。截至截止日期，唯一的承諾買家是PNC。

“通信“是否具有在第12.03（d）節.

“合規機構“指（a）美國政府或其任何機構或政治部門，包括但不限於美國國務院、美國商務部、美國財政部及其外國資產控制辦公室;（b）加拿大政府或其任何機構;（c）歐盟或其任何機構;（d）英國政府或其任何機構;（e）聯合國安全理事會;和（f）任何其他對適用實體的行爲具有管轄權的反腐敗法、反洗錢法或制裁的官方機構。

“集中度帳戶“指的是列出的每個帳戶附表II 本協議（該時間表可能會根據本協議條款關閉或開設任何集中帳戶而不時修改）（在每種情況下，以賣方的名義），並根據帳戶控制協議在充當集中帳戶銀行的銀行或其他金融機構維護，以接收收款。

“集中帳戶銀行“指持有一個或多個集中帳戶的任何銀行或其他金融機構。

“濃度百分比“指（a）對於任何A組債務人，12.50%，（b）對於任何B組債務人，10.00%，（c）對於任何C組債務人，7.50%和（d）對於任何D組債務人，5.00%。

“集中儲備百分比“在任何時候都是指以下最大的一個：（a）D組債務人中四（4）個最大債務人百分比的總和，（b）C組債務人中兩（2）個最大債務人百分比的總和，以及（c）b組債務人中最大債務人百分比的總和。

“管道採購員”是指以「管道買方」身份成爲或成爲本協議一方的每個多賣方資產支持商業票據渠道，並事先獲得該管道買方、其相關承諾買方、賣方和行政代理人書面同意; 提供, 然而，，任何具有承諾的買方（即使該買方是多賣方資產支持商業票據管道）都不應構成管道買方。截至截止日期，沒有管道買家。

“合規變更「指，就每日100萬SOFR而言，術語SOFR利率或與之相關的任何基準替換，任何技術、行政或操作變化(包括對」基本利率「的定義、」營業日「的定義、」收益期「的定義、」美國政府證券營業日“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款或投資請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術上的變化，行政或操作事項)行政代理決定可能是適當的，以反映每日100萬SOFR、術語SOFR或此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定(在與賣方協商後)採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理每日100萬SOFR、術語SOFR或基準替換的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他管理方式(與賣方協商)。

“關聯所得稅“是指對淨收入（無論如何計價）徵收或衡量的其他連接稅，或者是特許經營稅或分支機構利潤稅。

“合併附屬機構“就特定人員而言，指與該人員共享合併財務報表的其關聯公司。

“合同“就任何應收賬款而言，是指產生此類應收賬款或證明此類應收賬款或債務人成爲或有義務就此類應收賬款付款的任何和所有合同、文書、協議、租賃、發票、票據或其他書面文字。

“控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。 “控管「和」受控“具有與之相關的含義。

“覆蓋實體“指（a）每個賣方相關方及其各自的子公司，和（b）直接或間接控制中所述人員的每個人員 (A)條以上

“CP發行人“就任何管道買家而言，是指在其正常業務過程中發行商業票據的任何其他人，商業票據的收益提供給該管道買家，以資助該管道買家的業務和活動（包括對應收賬款和其他金融資產的投資或以應收賬款和其他金融資產爲擔保的貸款）。

“CP註釋“是指任何Conduit買方（或其相關CP發行人）發行或將發行的短期本票（包括資產支持商業票據），爲其業務和活動（包括對應收賬款和其他金融資產的投資或擔保的貸款）提供資金。

“信貸協議“是指Labcorp（作爲借款人）美國銀行（N.A.）之間於2021年4月30日簽訂的某些第三次修訂和重述信貸協議，作爲行政代理人、搖擺線貸方和信用證發行人，富國銀行，全國協會，作爲辛迪加代理人和信用證發行人，巴克萊銀行PLC，花旗銀行，N.A.，摩根大通銀行，不適用，KeyBank全國協會、MUFG銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、TD銀行、NA、和美國全國銀行協會（作爲文件代理），以及其他貸方方美國銀行證券公司（BofA Securities，Inc.），和Wells Fargo Securities，LLC擔任聯合首席發行人和聯合賬簿經理，經2023年1月13日第1號修正案修訂。

“信用和收款政策“是指發起人在截止日期生效的應收賬款信貸和收款政策和做法，其副本已作爲服務商官員證書的附件交付給行政代理，並根據本協議進行了修改。

“每日1億SOFR“指任何一天，由行政代理人確定的每年利率（由行政代理人自行決定向上四捨五入，最接近1%的1/100）等於該日一（1）個月期間的SOFR期限參考利率，由SOFR期限管理人發佈; 提供，如果按上述規定確定的每日100萬 SOFR將低於SOFR下限，則每日100萬 SOFR應被視爲SOFR下限。自每個工作日起，該利率將根據每日100萬 SOFR的變化自動調整，無需通知賣方。

“日常簡單的軟件指在任何一天(A)SOFR匯率日”），由行政代理確定的年利率（由行政代理自行決定向上四捨五入，最接近1%的1/100）等於當天的SOFR（“SOFR確定日期“）即（i）SOFR利率日之前2個工作日，如果SOFR利率日是工作日，或（ii）SOFR利率日之前的工作日，如果SOFR利率日不是工作日，在每種情況下，因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行發佈（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）在紐約聯邦儲備銀行網站上，網址： Http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任者確定的任何繼任來源

有擔保的隔夜融資利率的管理人不時。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視爲SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換爲基準替換(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，而SOFR是根據「SOFR」的定義發佈的；提供根據本句確定的SOFR應用於計算連續三(3)天內的每日簡單SOFR。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知賣方，並在任何此類更改的日期生效。

“發票過期天數“對於任何時候的任何應收賬款來說，是指自服務商或適用的發起人向適用的債務人開具發票或發票以來所經過的日曆天數。

“天數未完成銷售“對於任何財政月來說，指截至該財政月最後一天計算的金額，等於：（a）截至該財政月最後一天的最近三個財政月中每個財政月最後一天的所有池應收賬款未償餘額的平均值，四分五裂通過 (b)（i）發起人在截至該財政月最後一天的最近三個財政月內產生的所有池應收賬款的初始未償餘額總額，四分五裂通過 (ii)90.

“債務人救濟法“指《破產法》和所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法律。

“被視爲收藏品“是否具有在第3.01(D)(Ii)條.

“默認績效觸發率“是指截至每個財年月最後一天計算的比率（以百分比表示，四捨五入至最接近的1%的1/1000，向上四捨五入1%的5/1000）除法：（a）以下結果的產物：（i）在該財政月份成爲違約應收賬款的所有池應收賬款的未償餘額總額，乘以通過 (ii)百分比等於100% 通過 (b)正在計算默認績效觸發率的財政月份前八（8）個財政月發生的該財政月份的淨月度來源。

“默認比率“是指截至每個財年月最後一天計算的比率（以百分比表示，四捨五入至最接近的1%的1/1000，向上四捨五入1%的5/1000）除法：（a）以下結果的產物：（i）在該財政月份成爲違約應收賬款的所有池應收賬款的未償餘額總額，乘以通過 (ii)百分比等於100% 減號回收率，通過 (b)正在計算違約率的財政月份前八（8）個財政月發生的財政月份的淨月來源。

“拖欠應收賬款“指應收賬款（不含重複）：

（a）任何付款或其中部分付款在發票過期超過241（二百四十）天后仍未支付;

(B)關於應對其債務人或對其負有義務或擁有與之有關的任何相關擔保的任何其他人進行救濟程序的決定；

(C)已將適用的發起人或賣方的圖書註銷爲無法收回的資產；或

(D)要求按照信用證和託收政策，將適用的發起人或賣方的賬簿作爲無法收回的賬簿註銷；

提供, 然而，，在每種情況下，超過該金額的計算應不影響任何尚未與特定應收賬款匹配的信貸的淨結算，以賬齡試算平衡報告的目的。

“違約購買者“意思是，在符合第2.07(B)條任何買方未能(A)未能(I)在根據本協議要求爲投資或貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內爲其投資或貸款的全部或任何部分提供資金，除非該買方書面通知行政代理和賣方，該失敗是由於該買方善意地確定未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理或任何其他買方支付本協議規定須支付的任何其他款項，(B)已以書面形式通知賣方或行政代理它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與買方爲本協議項下的投資或貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該買方善意地確定融資的先決條件(該條件的先例，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或賣方提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向行政代理和賣方書面確認其將履行其在本協議項下的預期資金義務，並在財務上有能力履行該義務(提供據此，該買方將不再是違約買方(C)條在收到行政代理和賣方的此類書面確認後)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已(1)成爲根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(2)已爲其指定了一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人、受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成爲自救行動的標的；提供買方不得僅因官方機構對該買方或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成爲違約買方，只要該所有權權益不會導致該買方不受法院管轄或給予該買方豁免權

在美國境內或執行對其資產的判決或扣押令，或允許該買方（或該官方機構）拒絕、否認、否認或否認與該買方簽訂的任何合同或協議。行政代理根據以下任何一項或多項確定買家是違約買家第(A)條穿過(d) 上述內容應具有決定性和約束力，且不存在明顯錯誤，且該買方應被視爲違約買方（受以下約束第2.07(B)條）在向賣方和每個買方交付有關該決定的書面通知後。

“拖欠率“是指截至每個財年月最後一天計算的比率（以百分比表示，四捨五入至最接近的1%的1/1000，向上四捨五入1%的5/1000）除法：（a）當天屬於違約應收賬款的所有池應收賬款的未償餘額總額，通過 (b)當天所有池應收賬款的未償餘額總和。

“應收賬款“是指任何付款或部分付款在發票過期超過211（二百十一）天仍未支付的應收賬款; 提供, 然而，，計算此類金額時，應不考慮任何尚未與特定應收賬款匹配的信貸淨額，以進行賬齡試算平衡報告。

“稀釋“是否具有在第3.01（d）（i）節.

“稀釋層比“指就任何一個財政月份而言，截至該財政月份最後一天計算的比率(以百分率表示，並舍入至最接近百分之一的百分之一，再向上舍入百分之一的千分之五)。除法：(A)該財政月的每月淨收入，通過(B)截至該財政月最後一天的經調整應收賬款淨額。在完成和行政代理收到應收款年度審核或現場審查的結果以及服務機構和發起人的維修和發起實踐的三十(30)天內，行政代理可在不少於十(10)個工作日通知賣方的情況下調整攤薄範圍比率的分子，以反映行政代理合理地認爲最能反映服務機構和發起人的業務實踐的財政月數，以及根據作爲該審計或現場審查的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算而發生的與集合應收款有關的攤薄和視爲收款的實際金額。

“稀釋比“指的是，對於任何財政月，截至每個財政月最後一天計算的比率（以百分比表示，四捨五入至最接近的1%的1/1000，向上四捨五入1%的5/1000）除法：（a）該財政月份的稀釋總額，通過 (b)前兩（2）個財年的淨月度來源。

“稀釋準備金百分比“在任何時候，指（a）稀釋水平比率的積（以百分比表示，四捨五入至1%的1/100，向上四捨五入1%的5/1000），乘以通過 (b)（x）2.00倍最近十二（12）個財年的稀釋率平均值與（y）稀釋波動性成分之和。

“稀釋波動率成分“指的是，對於任何財政月份，以下產品（以百分比表示，四捨五入至最接近的1%的1/100，向上四捨五入1%的5/1000）：

（a）以下兩者之間的正差（如果有的話）：（i）最近十二（12）個財政月期間任何財政月的最高稀釋率和（ii）該十二（12）個財政月的稀釋率平均值; 乘以通過

（b）（i）最近十二（12）個財政月期間任何財政月的最高稀釋率的商四分五裂通過 (ii)十二（12）個財政月的稀釋率平均值。

“美元,” “美元,” “美元「和符號」$“在任何情況下，都意味着美利堅合衆國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於下述機構的母公司的任何實體(A)條或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是中所述機構的子公司第(A)條或 (b) 符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效聯邦基金利率「指任何一天由紐約聯邦儲備銀行(或任何繼承人)在該日宣佈的年利率(以360天和實際天數計算並向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，作爲聯邦基金經紀在上一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均數，由該聯邦儲備銀行(或任何繼承人)以與該聯邦儲備銀行計算和宣佈加權平均利率的實質相同的方式計算和公佈，該加權平均數稱爲截至本協議日期的」有效聯邦基金利率“；提供如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)沒有在任何一天宣佈該利率，則該日的「有效聯邦基金利率」應爲宣佈該利率的最後一天的有效聯邦基金利率。儘管如此，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視爲零%(0.00%)。

“符合條件的受讓人“指任何符合以下條件成爲受讓人的人第12.06（b）（iv）節, (v) 和 (vi)(但須獲得下列規定的同意(如有的話)第12.06（b）（iii）節).

“合格應收賬款“在任何時候都是指應收賬款池：

（a）其義務人是：（i）美國債務人;（ii）不是官方機構（美國聯邦、州或地方官方機構除外）;（iii）不是受制裁人員;（iv）不是任何賣方相關方的附屬公司;（v）不是違約義務人

未償餘額總額超過所有此類債務人池應收賬款未償餘額總額的50%的應收賬款;並且（vi）不是任何發起人的材料供應商或材料供應商的合併附屬公司;

（b）對其債務人或任何其他對其負有義務或擁有任何相關擔保的人的救濟程序不應發生並繼續進行;

（c）在美利堅合衆國僅以美元計價和支付，並且債務人已被指示將相關收款直接匯至美利堅合衆國的鎖箱、收款帳戶或集中帳戶;

（d）原始發票和任何後續發票應按要求支付或未指定超過適用發票開具日期九十（90）天的到期日;

(E)證明(1)在適用發起人的正常業務過程中根據貨物或服務銷售合同產生的，以及(2)不構成適用發起人提供的貸款或其他類似的財務便利；

（f）該義務是根據正式授權的合同產生的，該合同（i）完全有效，（ii）受美利堅合衆國或其任何州的法律管轄，（iii）是相關債務人的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人執行，除非該可執行性可能受到適用破產、破產、影響債權人權利執行的重組或其他類似法律，無論在公平程序中是否考慮了可執行性，並且（iv）其下的付款不含任何稅，包括預扣稅或扣除，或其他稅;

(G)發起人根據《轉讓協議》向賣方轉讓的資產，就其轉讓而言，已滿足《轉讓協議》規定的所有先決條件；

(H)保證與相關合同一起，在所有實質性方面都符合所有適用法律(包括與高利貸、貸款真實、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(I)發起人就設立該等應收款而須取得、達成或給予任何官方機構或其他人士的所有同意、許可、批准或授權，或向任何官方機構或其他人登記或作出的聲明或通知，以及該發起人籤立、交付及履行有關合約或根據《轉讓協議》轉讓有關合約，並已完全有效；

（j）不受任何現有爭議、索賠、訴訟、撤銷權、抵消權、反訴、針對適用發起人的任何其他抗辯的影響（或此類發起人的任何受託人）或不利索賠（允許的不利索賠和減少未償餘額的權利除外，具體金額反映在初始估值調整和/或特定保留稀釋金額中），其債務人對適用的發起人沒有權利促使該發起人回購該貨物或商品，而該貨物或商品的銷售將產生該應收賬款; 提供, 然而，，如果該爭議、訴訟、撤銷權、抵消、反訴、其他抗辯或不利索賠僅影響該應收賬款未償餘額的一部分，則該應收賬款可被視爲符合資格的應收賬款，但該未償餘額不受此影響的部分;

（k）在所有重大方面滿足信用和收款政策的適用要求;

（l）自成立以來，該合同以及與之相關的合同尚未被修改、放棄或重組，除非根據第8.02節;

（m）賣方擁有良好且可銷售的所有權，不受許可的不利索賠以外的任何不利索賠，並且可以自由轉讓（包括未經相關債務人或任何官方機構的任何同意）;

（n）爲此，管理代理人（代表擔保方）應在其中以及相關擔保和集合中擁有有效且可執行的第一優先完善擔保權益，在每種情況下都不含任何不利索賠; 提供，不要求管理代理人在任何收款帳戶中擁有完善的擔保權益;

(O)證明(X)構成「帳戶」或「一般無形資產」(定義見UCC)，(Y)不以票據或動產票據作爲證據，(Z)不構成或產生於出售提取的抵押品(定義見UCC)；

(P)既不是違約應收款也不是拖欠應收款的債務；

（q）沒有賣方相關方與相關債務人就該應收賬款的正常支付過程建立任何抵消或淨額結算安排（包括客戶按金和預付款（包括與未賺取收入相關的付款））; 提供只有此類應收賬款中金額等於此類抵消或淨額結算安排的部分才不符合資格;

（r）代表債務人賺取和應付的金額，不受其發起人或賣方履行額外服務的影響，相關貨物或商品的發貨和/或履行服務，對於符合資格的未開票應收賬款，則除外該應收賬款的開票或發票; 提供，如果該應收賬款取決於執行額外服務，則僅應排除應收賬款中歸因於執行該額外服務的部分;

（s）（i）並非源自作爲企業出售一部分的帳戶出售，也不是僅出於收款目的的轉讓，並且（ii）不是爲全部或部分償還先前存在的債務而進行的單一帳戶的轉讓;

(T)不涉及任何寄售貨物或已將任何寄售貨物納入該等製成品中的製成品的銷售；

(U)相關發起人已根據公認會計准則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入的項目；

（v）相關發起人或其任何關聯公司均未持有相關債務人或代表相關債務人收到的任何按金; 提供只有此類應收賬款池中金額等於此類按金的部分才不符合資格;

（w）如果該應收賬款是未開票應收賬款，則該應收賬款是合格的未開票應收賬款;以及

（x）如果該應收賬款是患者付費應收賬款，則任何賣方相關方根據適用的義務人健康保險單的條款，將該患者付費應收賬款分類爲該應收賬款的免賠額、自付額或類似的患者應付部分，該保險單涵蓋產生該應收賬款的商品或服務。

“符合條件的未開票應收賬款“指任何時候任何未開票應收賬款，其中（a）相關發起人已根據GAAP在其財務賬簿和記錄中確認相關收入，且（b）自該未開票應收賬款產生之日起已到期不超過三十（30）天。

“股權“就任何人而言，指的是所有股本股份（或其他所有權或利潤權益）該人、從該人購買或收購股本股份的所有認購權、期權或其他權利（或其他所有權或利潤利益）該人，所有證券可轉換爲或交換爲股本股份（或其他所有權或利潤權益）該人員或憑證，從該人購買或收購該股份的權利或期權（或此類其他利益），以及該人的所有其他所有權或利潤利益（包括其中的合夥企業、成員或信託權益），無論有投票權或無投票權，也無論該等股份、認購權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未行使。

“ERISA“指1974年《僱員退休收入保障法》（該法案可能不時修訂或補充），以及任何類似進口的後續法規，以及不時有效的規則和法規。

“ERISA事件“指（a）就養老金計劃而言，ERISA第4043條下的可報告事件，具體是哪一個事件（在考慮到法規中規定的通知豁免後）有義務向PBGC發出通知;（b）服務商撤回，賣方或ERISA集團的任何成員在其作爲主要僱主的計劃年內參加ERISA第4063條規定的養老金計劃（定義見ERISA第4001（a）（2）條）或根據ERISA第4062（e）條視爲此類撤回的業務停止;（c）a

服務機構、賣方或ERISA集團的任何成員完全或部分退出多僱主計劃，通知多僱主計劃破產，或發生ERISA第4041a(A)節所述導致終止多僱主計劃的事件；(D)提交終止養老金計劃的意向通知，根據ERISA第4041(E)條將養老金計劃修正案視爲終止，或PBGC啓動終止養老金計劃的程序；(E)根據《僱員權益保護法》第4042條，構成終止或委任受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(F)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視爲《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節(視情況而定)所指的危險計劃或處於危險或危急狀態的計劃，或(G)根據ERISA第四章規定的任何責任(ERISA第4007條規定的PBGC保費除外)向服務機構、賣家或ERISA集團的任何成員施加任何責任。

“ERISA集團“在任何時候，均指服務商、賣方和受控制的公司集團的所有成員以及共同控制下的所有行業或企業（無論是否成立），以及與服務商或賣方一起被視爲《準則》第414條或ERISA第4001（b）（1）條下的單一僱主的所有其他實體。

“錯誤的付款“具有賦予它的含義第10.13條.

“錯誤的付款不足分配“具有賦予它的含義第10.13條.

“錯誤的付款退貨不足“具有賦予它的含義第10.13條.

“誤付代位權“具有賦予它的含義第10.13條.

“歐盟自救立法時間表"是指貸款市場協會（或任何繼承人）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“違約事件“是指中描述的任何事件第9.01節.

“過剩濃度“指以下金額的總和，不重複：

（a）爲每個債務人計算的金額總和等於以下金額的超出部分（如果有）：（i）該債務人合格應收賬款的未償餘額總額，完畢 (ii)（x）該義務人集中度百分比的積，乘以通過 (y)應收賬款池中所有合格應收賬款的總未償餘額; 加

（b）（x）構成患者付費發票的所有合格發票的未償餘額總額的超出部分（如果有），完畢 (y)（A）的積20.00%，乘以通過 (B)應收賬款池中所有合格應收賬款的總未償餘額; 加

（c）（i）所有符合資格的應收賬款的未償餘額總額（如有），其中任何付款或其部分仍未支付超過一個

發票過期一百二十一（121）天但發票過期不到一百五十（150）天，完畢 (ii)（x）20.00%的積，乘以 (y)第四個月的淨月度起源（4這是）最近結束的財年月; 加

（d）（i）所有符合資格的應收賬款的未償餘額總額（如果有），任何付款或部分在發票過期超過一百五十一（151）天但少於一百八十（180）天仍未支付，發票過期超過一百五十（180）天，完畢 (ii)（x）的積15.00%，乘以 (y)第五屆淨月度起源（5這是）最近結束的財年月; 加

（e）（i）所有符合資格的應收賬款的未償餘額總額（如果有），任何付款或部分在發票過期超過一百八十（181）天但少於二百八十（210）天仍未支付，發票過期超過一百八十（210）天，完畢 (ii)（x）10.00%的積，乘以 (y)第六屆淨月度起源（6這是）最近結束的財年月; 加

（f）構成合格未開票應收賬款的合格應收賬款的（x）未償餘額總額的超出部分（如果有），完畢 (y)（A）的積5.00%，乘以通過 (B)應收賬款池中所有合格應收賬款的總未償餘額; 加

（g）構成CMS應收賬款的合格應收賬款的未償餘額總額的超出部分（如果有），完畢 (y)（A）的積40.00%，乘以通過 (B)應收賬款池中所有合格應收賬款的總未償餘額。

“《交易所法案》“指1934年證券交易法。

“排除的CMS私人計劃收件箱“是否具有在第9.02（e）節.

“不含稅“指對收款方或就收款方徵收的下列任何稅項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的稅項，(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營稅和分行利得稅徵收的稅項，在每一種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何買方而言，是其適用的借貸辦事處)位於徵收此類稅項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)其他關聯稅，(B)就買方而言，對應支付給買方或爲買方帳戶支付的金額徵收的美國聯邦預扣稅，是根據下列有效法律對一項投資、貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該買方在該投資、貸款或承諾中獲得該權益(但不是根據賣方根據下列條款提出的轉讓請求)第4.04節)或(Ii)該買方更改其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第4.03節與該等稅項有關的款項，須在緊接該買方成爲本協議一方之前付給該買方的轉讓人，或在緊接該買方改變其貸款辦事處之前付給該買方；。(C)可歸因於該收款人未能遵守的稅項。第4.03(G)條和(D)任何美國

根據FATCA徵收的聯邦預扣稅（除非由於賣方未能在必要時向國稅局提供文件或信息而徵收）。

“豁免期“指由連續三十（30）天組成的任何時期。

“豁免期通知“指請求豁免期的事先書面通知。

“設施限制“是指根據以下規定不時減少的300，000，000美元第2.03（e）節或根據第2.03(G)條. 提及信貸限額未使用部分，在任何時候都意味着等於（x）當時信貸限額的金額，減號 (y)此時的總資本。

“FATCA“指截至本協議之日的守則第1471至1474條（或實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋、根據本準則第1471（b）（1）條達成的任何協議以及任何財政或監管立法，根據官方機構之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施本準則的此類部分的規則或做法。

“聯邦儲備委員會“指聯儲局系統理事會或任何繼承其任何主要職能的實體。

“費用信“具有在中指定的含義第2.04(A)條.

“費用“具有在中指定的含義第2.04(A)條.

“最終到期日“是指（a）計劃終止日期後六十（60）天的日期，和（b）終止日期中較早發生的日期，除非該終止日期僅因計劃終止日期的發生而發生。

“最終付款日期“指終止日或終止日之後的日期，即（i）總資本和總收益率已全額支付，（ii）所有其他賣方義務已全額支付，（iii）本協議項下和其他交易文件項下欠擔保方的所有其他款項已全額支付，（iv）所有應計服務費已全額支付。

“財務契約“指信貸協議第7.05條中規定的財務契約，該契約於截止日期生效，且不使其任何修訂、重述、補充、修改、豁免或終止生效。

“財政月“指每個日曆月。

“惠譽”指惠譽公司及其任何後續機構，即國家認可的統計評級組織。

“外國買家“指不是美國人的買家。

“基金“指在其正常活動過程中正在（或將）從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似信貸擴展的任何人（自然人除外）。

“公認會計原則“指不時有效的公認會計原則，但須遵守第1.03節，並在項目和金額的分類方面一致應用。

“政府官員“指任何官員、僱員、官員、代表或任何爲任何官方機構、政府擁有或政府控制的協會、組織、企業或企業、或國際公共組織行事的任何人員、任何政黨或其官員以及任何政治職位候選人。

“政府付款人”是指美國法典第42條中定義的任何「聯邦醫療保健計劃」§ 1320 a-7 b（f），包括但不限於醫療保險和醫療補助。

“A組義務人,” “b組義務人「或」C組義務人“是指任何債務人（或其母公司或多數所有者，如果該債務人未被評級，則視情況而定），但CMS應收賬款的債務人除外：

（a）短期評級至少爲「A-1」（對於A組債務人），「A-2」（對於b組債務人）或「A-3」（對於C組義務人），無論如何，由標準普爾提供，或者如果該義務人沒有標準普爾的短期評級，則評級至少爲「A+」（對於A組義務人）、「BBB+」（對於b組債務人）或「BBb-」（對於C組債務人），在任何情況下，或更好地由標準普爾就此類債務人、其母公司的債務人、或其多數股東（如適用）的長期高級無擔保和非信用增強債務證券，和

(B)在任何情況下，由穆迪給予至少「P-1」(如屬A組債務人)、「P-2」(如屬b組債務人)或「P-3」(如屬C組債務人)的短期評級，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則至少「A1」的評級(如屬A組債務人)，「Baa1」(就B類債務人而言)或「Baa3」(就C類債務人而言)，在任何情況下，或更好地由穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況適用)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券；

提供, 然而，，如果該義務人僅由標準普爾或穆迪之一評級，則該義務人將成爲A組義務人、B組義務人或C組義務人（視情況而定），前提是它滿足其中一項 (A)條或條例草案(B)條以上；提供, 進一步，如果該義務人（或其母公司或多數所有者，如果該義務人未被評級，視情況而定）與標準普爾和穆迪的評級不同，則該義務人（或其母公司或多數所有者，視情況而定）應被視爲僅具有兩個評級中較低的一個，以確定該義務人是否滿足 (A)條或 (b) 以上儘管有上述規定，任何作爲債務人的子公司且滿足A組債務人、b組債務人或C組債務人（視情況而定）定義的任何債務人應被視爲A組債務人、b組債務人或C組債務人（視情況而定），並應與滿足上述要求的母公司債務人合併

用於確定此類債務人「集中準備金百分比」的定義，除非該附屬債務人單獨滿足A組債務人、B組債務人或C組債務人的定義（視情況而定），在這種情況下，該債務人應分別視爲A組債務人、B組債務人或C組債務人（視情況而定），視情況而定，並應爲此目的與其任何也是義務人的子公司彙總和合並。

“D組義務人“指不是A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人（CMS應收賬款的債務人除外）; 提供，任何未被穆迪和標準普爾評級的債務人（或其母公司或多數股權所有者，如果該債務人未被評級，則視情況而定）均應爲D組債務人。

“擔保債務“是否具有在第2.09(A)條.

“擔保「任何人(」擔保人「)的或由任何人(」擔保人「)以任何方式直接或間接擔保任何其他人(」主要債務人「)的債務或具有擔保任何其他人(」主要債務人“)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，包括擔保人(A)購買或支付(或爲購買或支付)該等債務或購買(或爲購買而墊付或提供資金)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就爲支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作爲帳戶當事人；提供, 然而，，「擔保」一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的數額，應被視爲等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能說明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。「擔保」一詞作爲動詞也有相應的含義。

“醫療保健法“在適用於每一賣方相關方的業務的範圍內，指與(A)欺詐和濫用有關的所有適用法律(包括但不限於經不時修訂、修改或補充的下列法規及其任何後續法規和根據這些法規不時頒佈的條例：《聯邦反回扣法規》(42《美國法典》第1320a-7b(B)節)；《斯塔克法》(《美國法典》第42編第1395 nn節和第1395(Q)節)；《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇第3729節及其後)；美國法典第42章第1320a-7和1320a-7a和1320a-70億節)；(B)政府付款人或其他第三方付款人方案；(C)醫療保健提供者、供應商、專業人員或設施的許可證或管理；(D)醫療保健服務、物品或用品的提供或付款；(E)病人保健；(F)質量、安全認證和認可標準和要求；(G)應收賬款或退款的賬單、編碼或提交；(H)HIPAA；(I)從事醫學和其他保健專業或組織醫療或專業保健實體；(J)禁止分攤費用；(K)管理提供免費或折扣護理或服務的法律；(L)《聯邦食品、藥品和化妝品法》(《美國法典》第21編第301條)的要求ET SEQ序列。)以及執行法規和

美國食品和藥物管理局（“林業局“）根據其頒佈的要求，以及所有其他管理處理、儲存、控制、持有、給藥和/或開處方受監管藥品的法律;和（m）1988年《臨床實驗室改進法案》，42 USC第263（a）條及以下各項。經修訂，實施根據其中頒佈的CMS要求的法規以及相應的州法規和法規。

“醫療保健許可證“指適用醫療保健法所需的任何和所有許可證和/或許可證。

“HIPAA“指（a）1996年健康保險便攜性和問責法案;（b）經濟和臨床健康健康信息技術法案（2009年《美國復甦和再投資法案》第十三條）;和（c）規範個人可識別信息的隱私和/或安全的任何州和地方法律，包括規定通知個人可識別信息隱私或安全性的州法律，在每種情況下均適用於第(A)條, (b) 和 (c) 本定義的任何後續法規，以及根據該定義不時頒佈的任何及所有規則或法規。

“負債“在不重複的情況下，指在某一特定時間對任何人而言，以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列爲債項或負債：(A)該人對借入款項的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人所購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人發出或假定爲財產或服務的遞延購買價格的所有債務(不包括(I)在正常業務運作中產生的應付及應累算債務，(Ii)須支付予董事、高級人員、僱員或顧問的遞延補償，及。(Iii)與收購有關而招致的任何買價調整或套現，直至該等調整或套取成爲到期及應付爲止)；。(E)由該人所擁有或取得的財產上的留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有現有權利以該等留置權作抵押)，不論是否已承擔該等債務；。(F)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)所有債務，。(I)該人就銀行承兌匯票而承擔的所有或有或有義務；(J)該人就任何收購而支付或有現金付款的所有義務，只要該等義務是或須按照公認會計原則在該人的資產負債表上顯示爲負債；及(K)證券化交易及合成租賃的可歸屬負債；提供負債“一詞不應包括(I)遞延或預付收入，(Ii)爲償還賣方擔保或其他未履行債務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價格，或(Iii)應收款購買交易項下的任何債務(在該等債務根據公認會計原則並未或無須在該人士的資產負債表上列爲負債的範圍內)。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證稅“指（i）對賣方相關方在任何交易文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外）和（ii）在上文中未另行描述的範圍內第(I)條、其他稅種。

“獨立董事“是否具有在第7.03(C)條.

“信息“是否具有在第12.08節.

“初始估值調整“指的是，在任何時候，就任何應收賬款而言，根據賣方相關方的習慣做法、相關合同條款、歷史收款經驗、信貸和收款政策、報銷費率和公認會計原則確定的總額，等於以下兩者的差額：（a）該應收賬款的未償餘額總額，減號 (b)在實施有關應收賬款的預期回扣、激勵和類似抵免、扣除或減少後，賣方關聯方有權併合理預期從相關債務人收取的未償餘額總額中的部分。

“擬納稅處理“是否具有在第12.11條.

“投資“指買方根據以下條件向賣方支付的任何資本第2.01(A)條.

“投資資本“指所有可歸因於投資（而不是貸款）的資本。

“《投資公司法》“指1940年《投資公司法》，經不時修訂或以其他方式修改。

“投資/貸款請求“指基本上以以下形式的信件附件A 賣方根據以下規定向行政代理和買方交付本合同第2.03(A)條.

“美國國稅局“指美國國稅局。

“LabCorp“是否具有前言本協議。

“Labcorp競爭對手“指母公司或其子公司直接或間接從事與母公司或其任何子公司相同或類似業務的任何競爭對手，包括但不限於臨床實驗室和診斷行業的任何公司; 提供, 然而，，「Labcorp競爭對手」不包括任何銀行或其他金融機構。

“法律“指任何法律（包括普通法）、憲法、法規、規則、條例、法令、意見、釋放、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、保留權或裁決，或任何外國或國內官方機構通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。

“MCR安全“指任何商業票據或證券（發行給母公司合併子公司的任何人的股權證券除外根據GAAP）

標題爲流動性覆蓋率：流動性風險衡量標準的最終規則第_.32（e）（八）段，第79頁聯儲局。Reg. 197，61440等。（2014年10月10日）。

“出借處“對於行政代理人或任何買方來說，是指買方行政調查問卷中描述的該人員的一個或多個辦公室，或該人員不時通知賣方和行政代理人的其他一個或多個辦公室。

“留置權“指任何抵押、信託契約、質押、扣押、擔保權益、押記或任何性質的其他擔保或擔保安排，無論是自願還是非自願地做出，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及任何旨在或具有以下效力的轉讓、存款安排或租賃，證券和任何已提交的融資聲明或上述任何內容的其他通知（無論在提交時是否產生或存在優先權或其他擔保）。

“鏈接帳戶“指由代收帳戶銀行或集中帳戶銀行爲任何賣方相關方或其任何關聯公司維護的任何受控支付帳戶、受控餘額帳戶或其他存款帳戶，並通過零餘額帳戶連接或其他自動融資機制或受控餘額安排鏈接到任何代收帳戶或集中帳戶。

“流動資金協議“指與本協議相關簽訂的任何協議，根據該協議，流動性提供者同意向管道買家購買或預付款或購買資產，以便爲該管道買家在本協議項下的利益提供流動性。

“流動資金提供者“指根據流動性協議向管道買家提供流動性支持的每家銀行或其他金融機構。

“有限責任公司分部“是指，如果某人是有限責任公司，（a）將該人分拆爲兩個或更多新成立的有限責任公司（無論該人是否是任何此類分立後倖存的實體）根據第18條-特拉華州有限責任公司法第217條或管轄根據任何法律組建的有限責任公司的任何類似法案下的任何類似條款其他州或聯邦或哥倫比亞特區，或（b）通過一項計劃，或向任何適用的官方機構提交任何導致或可能導致任何此類分裂的證書。

“貸款“指買方根據第2.02節.

“借貸資本“是指所有歸因於貸款（而不是投資）的資本。

“鎖箱“指與任何收款帳戶相關的每個上鎖的郵箱，用於檢索和處理收件箱上的付款，該收件箱列在附表II (as該時間表可能會根據本協議條款根據添加或刪除任何鎖箱而不時修改）。

“損失水平比率“指的是，在任何時候，通過以下方式計算的比率（以百分比表示，四捨五入至最接近的1%的1/1000，向上四捨五入1%的5/1000）除法:

（a） (i)最近結束的四（4）個財年的淨月度來源總額，加 (ii)佔最近結束的第五個（第5個）財年淨月度來源的45.00%; 通過

（b）截至該日期的調整後淨應收賬款池餘額。

“損失準備金百分比“在任何時候，指（a）2.00的積（以百分比表示，四捨五入至1%的1/100，向上四捨五入1%的5/1000），乘以通過 (b)最近十二（12）個財政月內任何連續三（3）個財政月的違約率平均值最高，乘以通過 (c)損失地平線比率。

“實質性不良影響”指相對於任何人（提供如果未指定特定人員，則「重大不利影響」應被視爲與（i）賣方相關方（賣方除外）作爲一個整體，和（ii）賣方（單獨）就任何事件或情況而言，對以下任何一項造成重大不利影響：

（a）該人員的財務狀況、運營結果或業務;

（b）該人員履行本協議或其作爲一方的任何其他交易文件項下義務的能力;

(C)確認本協定或任何其他交易文件的有效性或可執行性；

(D)評估輔助資產的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可收集性；

(E)確認行政代理人在輔助資產上的擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權；或

（f）交易文件項下任何買方的權利和補救措施或與其在支持資產中的權益相關的權利和補救措施。

“最高設施限額增加“是否具有在第2.03(G)條.

“醫療補助“統稱爲《社會保障法》（42 U.S.C.）第十九條建立的醫療保健援助計劃1396及以下）及其後續任何法規，以及與該計劃相關的所有法律、規則和法規，包括（a）影響該計劃的所有聯邦法規;（b）與該計劃相關頒佈的所有州法規和醫療援助計劃以及與該計劃相關頒佈的聯邦規則和法規;及（c）所有規則和法規的所有適用條款，這些條款可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“醫療保險“統稱爲《社會保障法》（42 U.S.C.）第十八條爲老年人和殘疾人設立的健康保險計劃1395及以下）及其後續任何法規，以及與該計劃有關的所有法律、規則或法規，包括（a）所有聯邦法規（無論是在《社會保障法》第十八條中規定（42 USC.）1395及以下）或其他地方）影響該計劃;和（b）所有法律、規則和

所有官方機構頒佈的與該計劃相關的法規，在每種情況下均可不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“最低稀釋準備金百分比“在任何時候都是指（a）最近十二（12）個財政月的稀釋率平均值的積（以百分比表示，四捨五入至1%的1/1000，向上四捨五入）的積（a）最近十二（12）個財政月的稀釋率平均值，乘以 (b)稀釋水平比。

“最低資金門檻“在任何一天，等於（a）（i）75.00%乘以（ii）當時的融資限額和（b）當時的資本覆蓋金額的積中較小者的金額; 提供如果賣家（或代表賣方的服務商）在擬議豁免期開始日期前五（5）個工作日向行政代理人提交豁免期通知，並且賣方在提交此類豁免期通知後的過去十二（12）個月內尚未請求豁免期，在豁免期內，行政代理應將最低資助門檻視爲零。

“月報“指有關池收件箱和此處設想的交易的報告，基本上以以下形式附件E.

“每月結算日期”是指第二十七個（27這是）每個日曆月的一天（或者如果該日不是工作日，則爲下一個工作日）。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。及其任何後續機構，即國家認可的統計評級組織。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條含義內的「多僱主計劃」的任何員工養老金福利計劃，服務商、賣方或ERISA集團的任何成員隨後正在或承擔繳款義務，或在前五（5）個計劃年內，已經或有義務做出此類繳款，或服務商就其、賣家或ERISA集團的任何成員承擔任何責任

“淨月度起源“對於任何財政月，指的金額等於（a）發起人在該財政月產生的所有池應收賬款的初始未償餘額總額，減去（b）所有此類池應收賬款的初始估值調整總額。

“現金池餘額淨額“任何時候都是指：（a）應收賬款池中所有合格應收賬款的未償餘額總額，減號 (b)過度濃度，減號 (c)特定保留稀釋量。

“非預算買家“是指不批准任何同意、豁免或修正案的任何買家，這些同意、豁免或修正案（a）需要所有或所有受影響的買家根據第12.01條及（b）已得到所需買家的批准。

“非違約買家“在任何時候都是指當時不是違約買家的每個買家。

“債務人“就任何應收賬款而言，是指根據與該應收賬款相關的合同有義務付款的人。

“義務人百分比“在任何時候，對於每個義務人來說，都意味着一個分數，以百分比表示，（a）其分子是該債務人及其合併附屬公司的合格應收賬款的未償餘額總額，減去當時包含在該債務人及其合併附屬公司的超額集中度計算中的金額（如果有）和（b）其分母是當時所有符合資格的應收賬款的未償餘額總額。

“OFAC” 指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官方機構“指美利堅合衆國或任何其他國家的政府，或其任何政治部門的政府，無論是州還是地方的，以及任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、徵稅、政府的監管或行政權力或職能（包括歐盟或歐洲央行等任何超國家機構）以及任何負責制定財務會計或監管資本規則或標準的團體或機構（包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述機構的任何繼任者或類似機構）。

“發起者”指不時作爲轉讓協議項下「發起人」的每個人。

“其他關聯稅“就任何應收賬款而言，是指因該應收賬款與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（除非因此類應收賬款已執行、交付、成爲其一方、履行其項下的義務、收到其項下的付款、收到或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫，根據或執行任何交易文件從事任何其他交易，或出售或轉讓任何投資、貸款或交易文件的權益）。

“其他稅種“是指所有現有或未來的印花稅、法院稅或文件稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅，這些稅是因根據任何交易文件支付的任何付款、執行、交付、履行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的，或以其他方式與任何交易文件有關的任何交易文件，除就轉讓徵收的其他聯繫稅（根據第4.04節).

“未清償餘額“就任何應收賬款而言，任何時候都是指當時未償還的本金餘額。

“隔夜銀行融資利率“是指任何一天的利率，由隔夜聯邦資金和美國隔夜歐洲貨幣借款組成-存款機構的受管理銀行辦事處，因此綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行確定，並在其公共網站上不時列出，並在下一個工作日由紐約聯邦儲備銀行作爲隔夜銀行融資利率發佈

約克（或通過行政代理爲顯示此類費率而選擇的其他公認電子來源（例如彭博社））; 提供，如果該日不是工作日，則該日的隔夜銀行融資利率應爲前一個工作日的利率; 提供, 進一步，如果該費率在任何時候因任何原因不再存在，則由行政代理人當時確定的可比替換費率（該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的）。如果如上確定的隔夜銀行融資利率低於零，則該利率應被視爲零。該收取的利率應自每個工作日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，恕不另行通知賣方。

“父級“是指Labcorp Holdings Inc.，一家特拉華州公司。

“父組“是否具有在第7.03(C)條.

“參與者“是否具有在第12.06（e）節.

“參與者註冊“是否具有在第12.06（e）節.

“應收患者工資“是指任何應收賬款，其義務人是自然人（爲了避免疑問，該義務人不是健康保險公司、Medicare、TRICARE或醫療補助計劃）。

“付款收件人“具有賦予它的含義第10.13條.

“PBGC“指根據ERISA第四章副標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼任者。

“養老金計劃「指在任何時候」僱員退休金福利計劃「(如ERISA第3(2)節所界定的)(包括ERISA第4063和4064節所述的」多僱主計劃“，但不包括多僱主計劃)，該計劃由僱員退休金計劃第四章所涵蓋，或須受守則第412節或第430節所規定的最低資助標準所規限，並且(A)由僱員退休金計劃小組的任何成員爲僱員退休金計劃小組的任何成員的僱員贊助、維持或供款，(B)在過去五年內的任何時間曾獲贊助，由當時是ERISA集團成員的任何實體爲當時是ERISA集團成員的任何實體的員工維護或貢獻的，或在ERISA第4064(A)節所述的「多僱主」或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間做出貢獻，或(C)服務機構、銷售商或ERISA集團的任何成員可能對其負有任何責任。

“績效保證人“指父母。

“履約保證“指的是由業績擔保人爲擔保方的利益而以行政代理人爲受益人的業績擔保，日期爲截止日期。

“允許的不利索賠“指（a）當前稅收、評估和政府收費或徵稅的任何早期優先權，尚未到期和應付，或其有效性或金額

正在通過適當的程序善意地提出異議，並根據GAAP規定預留足夠的準備金，但前提是該優先權的喪失抵押品贖回權尚未迫在眉睫，並且該優先權所附財產的使用和價值在該程序懸而未決期間沒有受到損害，和（b）銀行家的優先權，僅針對收款帳戶和集中帳戶上的現金或工具存在的抵消權和其他類似的優先權，但此類優先權是交付給行政代理的適用帳戶控制協議或其他文件允許或規定的。

“許可證“對於任何人來說，指來自任何官方機構的任何許可、批准、同意、授權、許可、登記、認證、證書、認證、需求證明、授予、特許經營、變更或許可，適用於或約束該人或其任何財產或該人或其任何財產。

“允許的鏈接帳戶“是指每個收款帳戶、每個集中帳戶以及每個被識別爲許可關聯帳戶的帳戶附表II.

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、官方機構或其他實體。

“皮納爾“指PNC的PINACLE®自動預付服務或PNC實施的任何類似或替代電子貸款管理服務。

“PINACLE協議“指賣方和PNC之間關於PINACLE的單獨書面協議及其任何修改、修改或替換。

“站臺“是指Debt Zone、Intralinks、Syndtrak或實質類似的電子傳輸系統。

“PNC“是否具有前言本協議。

“應收水池“指應收賬款池中的應收賬款。

“潛在違約“指在通知或時間流逝或兩者兼而有之後將構成違約事件的任何事件或條件。

“最優惠利率“是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡主要辦事處不時宣佈的年利率作爲當時的最優惠利率，該利率可能不是行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠的利率，並且可能不與任何外部利率或指數掛鉤。最優惠利率的任何變更均應在宣佈變更之日開業時生效。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。

“採購方“指每個買方、結構代理和行政代理。

“購買者“是指被點名的金融機構附表I 及其各自的繼承人和以下允許的轉讓人，在本文中均稱爲買方。

“合格收購“將（以及構成其組成部分的每個定義術語）具有在截止日期生效的信用協議中賦予該術語的含義，而不使其或其任何後續修訂、重述、豁免或補充生效，除非（a）此類修訂、重述、豁免或補充得到行政代理人書面同意，或（b）行政代理人（或其關聯公司）在該修訂、重述、豁免或補充之日或之後是信貸協議項下的貸方。

“評級機構“指標準普爾、惠譽和穆迪（和/或其他國家認可的統計評級機構，然後對任何管道買家的CP票據進行評級）。

“應收賬款“指對任何發起人（賣方）負有的貨幣義務的任何付款權，無論是否通過履行而賺取（作爲發起人的受託人）或行政代理人（代表買方並作爲賣方的受託人），無論是構成帳戶、動產票據、無形付款、票據還是一般無形付款，在每種情況下，與已經或將要出售的商品的銷售或由發起人或代表發起人提供或將要提供的服務有關，包括支付任何服務費、財務費、利息的義務，與此相關的費用和其他費用。任何一項交易產生的任何此類付款權，包括由單個發票或協議代表的任何此類付款權，應構成應收賬款，與由任何其他交易產生的任何此類付款權組成的應收賬款分開。

“應收款池“指任何時候根據轉讓協議轉讓（或聲稱轉讓）給賣方的所有當時未償還的應收賬款（包括已售出應收賬款和未售出應收賬款）。

“購買交易“指母公司或其任何子公司（包括特殊目的子公司）在無追索權基礎上出售其與正常業務過程中收取此類應收賬款相關的應收賬款的安排，但「真實銷售」安排中的慣例除外。

“收件人“指（a）行政代理人和（b）任何買方（如適用）。

“回收率”意味着35.00%。在管理代理完成並收到對分包商的任何年度審計或現場檢查結果後三十（30）天內，管理代理可以在不少於三十天提前通知賣方的情況下合理酌情調整回收率，以更好地反映違約分包商的回收率。

“減價通知書“指基本上以以下形式的信件附件B 賣方根據以下規定向行政代理和買方交付本合同第2.03(D)條.

“註冊“是否具有在第12.06（d）節.

“相關承諾買家“對於任何管道採購員來說，指在本協議或該承諾採購員以該身份成爲本協議一方的協議中指定爲其相關承諾採購員的承諾採購員，並獲得該管道採購員、該承諾採購員、賣方和行政代理的書面同意。

“相關管道採購員“對於任何承諾購買者來說，是指其爲相關承諾購買者的管道購買者（如果有）。

“關聯方“就任何人而言，指該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人和顧問。

“關聯權“具有轉讓協議中規定的含義。

“相關安全“就任何應收賬款而言，是指：

(A)證明賣方和每一發貨人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，而這些貨物的銷售產生了應收款；

(B)收回可證明此類應收賬款的所有文書和動產票據；

(C)提供所有信用證權利、其他擔保權益或留置權以及受其約束的所有財產，以確保此類應收款的支付，無論是根據與此類應收款有關的合同還是其他方面，連同所有與此有關的UCC融資報表或類似文件；

(D)支持賣方和每個發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，不論是否根據與該等應收款有關的合同，隨時支持或保證對該等應收款或與該等應收款有關的付款；

（e）賣方和每個發起人的所有賬簿和記錄（與上述任何內容相關的範圍內），以及所有權利、補救措施、權力、特權、所有權和利益每個集中帳戶中（但不包括義務），與此類應收賬款相關的任何收款或其他收益可能存入該集中帳戶，以及用任何此類募集或其他收益（該術語在適用的UCC中定義）收購的任何相關投資財產;

(F)確認賣方在轉讓協議和其他交易文件項下的所有權利、權益和債權；以及

(G)收回應收賬款或上述任何款項的所有收款和其他收益(如UCC中所定義)。

“發佈“是否具有在第3.01(A)條.

“救濟程序“是指根據現在或以後有效的任何適用破產、破產、重組或其他類似法律，尋求對自願或非自願案件中的任何人頒佈法令或命令的任何程序，或尋求任命接管人、清算人、受託人、扣押人、保管人、保管人、受託人、扣押人、保管人任何人（或類似官員）爲其財產的任何重大部分，或爲其事務的清盤或清算，或爲其債權人的利益進行轉讓。

“移除生效日期“是否具有在第10.06(B)條.

“可報告的合規性事件“意味着：（a）任何適用實體成爲受制裁人，或受到起訴書、刑事起訴書或類似指控文書的指控、被提審、拘留、金錢處罰或接受罰款評估的對象，或與官方機構就任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁達成和解;（b）任何適用實體導致買方或行政代理違反或違反任何制裁法或反腐敗法;或（c）任何應收、相關擔保或收款成爲被封鎖財產。

“所需資本金額“在任何時候都是指10.00%與信貸限額的積。

“所需買家“意思是：

（a）如果購買者少於三（3）個，則所有購買者（任何違約購買者除外）;和

（b）如果存在三（3）個或更多買家，則買家（不包括任何違約買家）擁有超過買家承諾總額的50%（不包括任何違約買家），或在承諾終止後，擁有買家（不包括任何違約買家）的未償資本。

“離職生效日期“是否具有在第10.06（a）節.

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限支付“是否具有在第7.01（r）節.

“退貨“是指退回、收回或止贖的貨物和/或商品的所有權利、所有權和權益，其銷售導致應收賬款。

“標普(S&P)“指標準普爾全球評級公司，標準普爾全球公司的一個部門，及其任何後續機構，即國家認可的統計評級組織。

“受制裁的管轄權“指任何時候受到美國全面制裁的國家、地區、領土或司法管轄區（截至截止日期，古巴、伊朗、朝鮮、

敘利亞和烏克蘭克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區）。

“被制裁的人“是指（a）位於受制裁管轄區、根據其法律組織或通常居住在受制裁管轄區的任何人;（b）在任何合規機構保存的任何制裁相關名單上被識別;或（c）總共擁有50%或以上的人直接或間接由一名或多名中描述的人控制、代表一名或多名中描述的人或按其指示行事的人第(A)條或 (b)上面。

“制裁“指美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，澳大利亞外交貿易部或外交部長、香港金融管理局、加拿大政府或上述任何機構。

“預定終止日期“指2027年8月23日。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會或任何替代其的政府機構。

“有擔保當事人“指每個買方、每個賣方受償方以及行政代理根據第10.05節.

“證券法“指1933年證券法。

“證券化交易“對於任何人來說，指任何融資安排，該人或該人的任何子公司可以出售、轉讓或以其他方式轉讓帳戶、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項的權利或類似付款權利，或授予擔保權益信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體（可能是特殊目的子公司），該轉讓全部或部分直接或間接由承讓人或繼任承讓人的發生或發行提供資金（可能是特殊目的子公司）債務、將從、或代表其權益的其他證券或權益源自此類帳戶、付款、應收賬款、未來租賃付款或剩餘款項或類似付款權利的現金流; 提供，應收賬款購買交易不構成證券化交易。

“賣方“具有前言本協議。

“賣家抵押品“是否具有在第2.10(A)條.

“賣家保證“是否具有在第2.09(A)條.

“賣方賠償金額“是否具有在第11.02條.

“賣方受賠償方“是否具有在第11.02條.

“賣方義務“指所有現在和未來的債務、償還義務以及其他負債和義務（無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接、絕對或或有，或到期或即將到期）賣方對任何擔保方的任何擔保方，根據本協議或任何其他交易文件或由此預期的交易產生或與之相關，應包括所有資本和收益率，交易文件項下到期或即將到期的所有費用和所有其他金額（無論是費用、成本、開支、賠償或其他方面），包括利息、收益率、費用和在針對賣方的任何救濟程序開始後產生的其他義務（在每種情況下，無論是否允許作爲此類程序中的索賠）。

“賣家相關方“指賣方、服務商、績效擔保人、母公司、發起人和母公司不時參與任何交易文件的任何其他關聯公司。

“賣家淨資產“在任何時候，指等於（i）當時所有池應收賬款的未償餘額總額減去（ii）當時（A）總資本之和的金額，加 (B)此時的總收益率，加 (C)此時應計和未付費用總額，加 (D)當時所有次級貸款的未償還本金餘額總額，加 (E)此時所有次級貸款的應計和未付利息總額，加 (F)此時應計且未付的其他賣方義務總額不得重複。

“服務商”指的是Labcorp。

“服務商賠償金額“是否具有在第11.03條.

“服務商賠償方“是否具有在第11.03條.

“維修費“指的是第8.06（a）節.

“服務費率”意味着1.00% 每年.

“結算日“指（i）只要沒有發生違約事件並正在持續，並且沒有發生終止日期，每個月結算日和（ii）在終止日期和之後，或者如果違約事件已發生並正在持續，每天由行政代理不時選擇（據了解，行政代理可以選擇此類結算日期每天發生），或者，如果沒有選擇，則選擇每月結算日期。

“軟性“指任何一天的利率，等於紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整“意味着十個點子（0.10%）。

“SOFR地板“是指等於零點子（0.00%）的年利率。

“出售資產“是否具有在第2.01(B)條.

“已售出收件箱“統稱爲：（i）在就根據以下進行的所有投資交付的投資/貸款請求上不時指定爲「已售出」的所有池應收賬款，以及（ii）指定爲「已售出」並由賣方根據第2.01(B)條與第一段所設想的版本有關第3.01(A)條.

“溶劑“指在任何厘定日期就任何人而言，在顧及該人可從其他人獲得的任何償還、分擔或類似權利後，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總款額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人的債項變爲絕對和到期時支付其相當可能的債務所需的款額，(C)該人有能力將其資產變現，並在其債務及其他負債、或有債務及其他承擔在正常業務運作中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債務及債務到期時招致超出該人償付能力的債務或債務；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，。在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成爲實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“具體保留稀釋量“指任何時候準備金或負債的總額（包括有關初始估值調整）與合同折扣、客戶回扣、激勵和類似抵免、扣除或減少相關的賣方相關方的資產負債表和賬簿和記錄中列出的，在每種情況下，（i）根據賣方相關方的習慣做法、相關合同的條款、歷史收款經驗、信貸和收款政策確定，報銷率和GAAP以及（ii）僅限於當時尚未使用該金額來減少當時受影響池應收賬款的未償餘額。

“陳述“是否具有在第6.01節（gg）.

“結構化劑“指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州有限責任公司。

“分服務商“是否具有在第8.01（d）節.

“後償貸款“具有轉讓協議中規定的含義。

“次級貸款協議“具有轉讓協議中規定的含義。

“子公司“對於任何人、任何公司、信託、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體（a），其中超過50%通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人的未發行投票證券或其他權益（無論是否有任何意外情況確實或可能暫停或稀釋投票權）處於這種狀態

由該人員或該人員的一個或多個子公司直接或間接擁有，或（b）由該人員或該人員的一個或多個子公司控制或能夠控制。

“支持資產“指所有已出售資產和所有賣方抵押品。

“合成租賃“指任何合成租賃、稅收保留經營租賃、資產負債表外貸款或類似的資產負債表外融資安排，其中該安排被視爲稅務目的的借款債務，但被歸類爲經營租賃或不以其他方式出現在GAAP下的資產負債表上。

“稅費“是指任何官方機構徵收的所有當前或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。

“終止日期“是指（a）計劃終止日期，（b）根據第2.03(E)條，和（c）宣佈或視爲「終止日期」的日期第9.02節 .

“任期SOFR管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。

“期限SOFR匯率“指在任何收益期內的任何一天，就術語SOFR參考利率適用的任何數額而言，由管理代理確定的相當於期限SOFR參考利率一個月的年利率(由管理代理酌情向上舍入到1%的最接近的1/100)，因爲該利率是由術語SOFR管理員公佈的，在當天(“期限SOFR確定日期“)即在該產出期的第一天之前兩(2)個工作日，因爲該費率是由術語SOFR管理員公佈的。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)，則術語SOFR參考利率應爲該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日的該期限SOFR參考利率，根據此公佈該期限SOFR參考利率，只要該之前的第一個營業日不超過該SOFR確定日期前三(3)個營業日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視爲SOFR下限。

“期限SOFR參考率“指以SOFR爲基礎的前瞻性定期利率。

“第三方付款人“是指任何政府付款人、私人保險公司、管理式護理計劃、提供健康福利的自籌資金僱主團體和/或爲自籌資金健康福利計劃提供服務的持牌第三方管理員，以及目前或未來維護第三方付款人計劃的任何其他個人或實體。

“第三方付款人授權“是指參與所需的所有參與協議、提供商或供應商協議、註冊、認證和計費號碼

並從第三方付款人計劃獲得報銷，包括所有醫療保險和醫療補助參與協議。

“第三方付款人計劃“指由任何第三方付款人贊助或維護、任何賣方相關方或賣方相關方的任何子公司參與的所有付款或報銷計劃，包括任何聯邦或州贈款計劃。

“門檻金額“意味着2億美元。

“債務總額“將（以及構成其組成部分的每個定義術語）具有在截止日期生效的信用協議中賦予該術語的含義，而不使其或其任何後續修訂、重述、豁免或補充生效，除非（a）此類修訂、重述、豁免或補充得到行政代理人書面同意，或（b）行政代理人（或其關聯公司）在該修訂、重述、豁免或補充之日或之後是信貸協議項下的貸方。

“總儲量“在任何時候，都意味着等於（a）以下各項之和的金額：（i）收益儲備百分比，加 (ii)集中儲備百分比之和（x）中較大者，加最低稀釋準備金百分比和（y）損失準備金百分比之和，加稀釋準備金百分比，《泰晤士報》 (b)此時的淨分配池餘額。

“交易單據“指本協議、轉讓協議、帳戶控制協議、每份費用函、每份次級貸款協議、績效擔保以及根據本協議或與本協議相關執行或交付的所有其他證書、文書、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件。

“交易信息“在每種情況下，指向任何評級機構提供的任何信息，範圍與該評級機構提供或提議提供任何CP票據的評級或監控此類評級有關，包括與賣方、發起人、服務商、分包商或此處預期的交易有關的信息。

“轉讓協議“指服務商、發起人和賣方之間簽訂的銷售和貢獻協議，日期爲截止日期。

“轉會終止事件“指（a）任何發起人提交的通知第1.4(B)條轉讓協議，或（b）發生任何事件或情況（包括轉讓協議項下「銷售和貢獻終止日期」的發生），導致任何發起人停止向賣方出售或貢獻由其發起的應收賬款; 提供, 然而，，經賣方和行政代理事先書面同意，發起人不再成爲轉讓協議的一方，不構成轉讓終止事件。

“Tricare“指的是一項醫療福利計劃，涵蓋退伍軍人和現役軍人及其某些家屬，由美國國防衛生局根據《美國法典》第10條提供資金和管理§§ 1071-1106，以及據此頒佈的所有法規，包括但不限於（a）所有聯邦法規（無論是在

10南加州大學§§ 1071-1106或其他地方）影響該計劃，以及（b）所有政府當局頒佈的與該計劃相關的所有規則、法規、命令和要求的所有適用條款，在每種情況下，這些條款都可以不時進行修改、補充或以其他方式修改。

“UCC“指在適用司法管轄區不時生效的《統一商法典》。

“英國金融機構“指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行爲監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未開單應收款“指任何時候，任何應收賬款，其發票或票據尚未發送給其債務人。

“未提取費用“具有費用信函中規定的含義。

“未售出的收件箱“指的是，在任何時候，所有未出售的檯球桌。

“《美國愛國者法案》“是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》，即公共法107-56，該法案已經或以後將被更新、延長、修改或替換。

“美國政府證券營業日“指除（a）週六或週日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

“美國義務人” 指根據美利堅合衆國（或美利堅合衆國領土、地區、州、聯邦或屬地，包括波多黎各和美屬維爾京群島）或其任何政治分區的法律組建的公司或其他商業組織的義務人。

“美國人”是指本準則第7701（a）（30）條定義的任何「美國人」。

“美國稅務合規證書“是否具有在第4.03（g）（ii）（2）（III）節.

“沃爾克規則“是指1956年美國銀行控股公司法第13條及其下的適用規則和法規。

“扣繳義務人“指任何賣方相關方和行政代理人。

“減記和轉換權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

“產率“對於任何資本來說，指根據本協議在該資本（或其部分）上應計的利息或收益率金額。

“收益期“是指，就任何資本而言（或其任何部分），（a）終止日期之前：（i）最初，自該資本通過本協議項下的投資或貸款融資之日開始的期間（或對於根據本協議應支付的任何費用，從截止日期開始）並結束（幷包括）發生此類投資或貸款的財政月份的最後一天和（ii）此後，每個時期從財政月的第一天開始，到（幷包括）該財年的最後一天和（b）終止日期及之後，行政代理人不時選擇的期限（包括一天的期限），或者，如果沒有任何此類選擇，則根據 (A)條上面。

“收益率“意思是，在符合第2.04節和 2.05，任何資本（或其部分）的任何收益期的任何一天：

（a）如果沒有違約事件持續，並且行政代理尚未選擇（全權酌情決定）根據條例草案(B)條以下，如果賣方選擇在收益期內參考SOFR期限利率計利息，則爲（i）之和（x）之和第2.04(D)(I)條、該收益期的期限SOFR利率，或（y）在任何其他情況下（包括如果未做出此類選擇），每日100萬 SOFR，加 (ii)SOFR調整;或

（b）如果違約事件仍在繼續，並且行政代理選擇（全權酌情決定）根據本規定確定該資本（或所有資本）的收益率條例草案(B)條，每日100萬 SOFR之和（x）中較大者加 SOFR調整，和（y）基本利率（在任何一種情況下，加上根據第2.04（f）節).

爲免生疑問，行政代理人根據條例草案(B)條上述內容應立即生效，如果任何資本根據本協議條款轉換爲或被視爲基本利率資本，則該資本的收益率應爲基本利率

不時有效（加上根據第2.04（f）節).

“收益率儲備百分比“隨時意味着：

1.50 x DSO x（BR + SFR）

360

其中：

BR在此時調整基本利率；

DSO*；及

SFR將服務費費率下調。

第1.02節施工。除本協議上下文另有明確要求外，下列解釋規則應適用於本協議和每一份其他交易文件：(A)所提及的複數包括單數、複數、部分和全部，「包括」、「包括」和「包括」應被視爲後跟「但不限於」一詞；(B)「將」一詞應解釋爲與「應」一詞具有相同的含義和效力；(C)本協議或任何其他交易文件中的「本協議」、「本協議」和類似的術語是指本協議或其他交易文件的整體；(D)除非另有規定，否則條款、節、款、條款、附表和證物均指本協議或其他交易文件；(E)凡提及任何人，包括此人的繼承人和受讓人；(F)凡提及本協定或任何其他交易文件，是指本協定或該等其他交易文件，連同經不時修訂、修改、取代或重述的本協定或該等交易文件的附表及附件，而凡提及任何其他協議，則指經不時修訂、修改、取代或重述的該協議(須受本協定或其他適用交易文件就此而規定的任何限制所規限)；(G)就任何期間的厘定而言，「自」指「自幷包括」，「至」指「至但不包括」，而「至」指「至幷包括」；。(H)除另有規定外，凡提及任何法律或條例，均指經不時修訂、修改或補充的法律或條例；。(I)「資產」及「財產」應解釋爲具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、帳戶及合同權；。(J)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(K)爲方便起見，此處和其他交易文件中都包含章節標題，不影響本協議或該交易文件的解釋；和(L)除非另有規定，否則本協議中對一天中時間的所有提及應構成對東部時間的引用。

第1.03節會計原則；公認會計原則的變化。除本協議另有規定外，關於會計或財務事項的所有計算和確定以及根據本協議交付的所有財務報表應按照公認會計原則(包括適當的合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有在截止日期適用的GAAP有效術語的含義，其基礎應與編制本協議所指報表時使用的含義一致第6.01節（gg）; 提供, 然而，，任何合成租賃或任何合成租賃的隱含權益部分項下應占負債的計算應由賣方關聯方根據公認的財務慣例並與該合成租賃的條款一致進行。儘管如上所述，如果在任何時候GAAP的任何變化將影響任何交易文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且賣方或所需買方提出要求，行政代理、買方和賣方應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需買方批准)；提供在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(B)賣方應向行政代理及買方提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管本協議有任何其他規定，任何人士根據於2018年12月31日生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日生效)所厘定的所有債務均應繼續作爲經營租賃(而非資本租賃債務)入賬，而不論2018年12月31日之後的公認會計原則如有任何變更，則該等債務須重新定性爲資本租賃債務。爲免生疑問，此聲明第1.03節而本節預期的公認會計原則或其他會計原則的任何變化，不應影響或修改對天數未償銷售額、違約率、攤薄比率、總準備金或上述任何一項的任何投入或其組成部分的任何計算或確定。

第1.04節基準更換通知;費率. 第2.05（d）節提供了一種機制，用於在任何基準不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交或與任何基準或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代或後續費率、或其替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項的繼續，包括在基準終止或不可用之前，任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與該基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的容量或流動性；或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響計算任何基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的交易

在每種情況下，都以對賣方或任何其他個人或實體不利的方式進行。行政代理人可以合理酌情選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分定義或其定義中提到的費率，在每種情況下都根據本協議的條款，並且對賣方、任何買方或任何其他個人或實體不承擔任何形式的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、任何此類信息源或服務提供的任何此類費率（或其組成部分）的任何錯誤或計算，附帶或間接損害賠償、成本、損失或費用（無論是侵權、合同或其他方式，也無論是法律還是公平）。

第二條
投資和貸款條款

第2.01節採購機制.

（a）投資。賣方根據下列條件提出要求第2.03節，並在下文所述條款及條件的規限下，承諾買方應根據其各自的承諾，在自成交日期至終止日期期間不時向賣方支付(或安排其相關渠道買方支付)資本金。買方向賣方支付的每一筆資本金，在任何情況下都應構成本合同項下的投資。在任何情況下，任何買方均無義務進行任何此類投資，前提是第5.02節對此類投資不滿意。任何管道買方在任何時候都沒有任何義務爲任何投資(或其部分)提供資金，如果任何管道買方拒絕或未能爲要求其進行的任何投資(或其部分)提供資金(任何管道買方可單獨酌情決定)，並且滿足本協議項下爲此類投資提供資金的先決條件，則該管道買方的相關承諾買方應爲該投資(或其適用部分)提供資金。

（b）出售應收賬款和其他出售資產.考慮到買方各自同意根據本協議條款進行投資，賣方在投資或解除發生的每個日期向行政代理出售、轉讓和轉讓（根據買方在下文中不時增加或減少的投資資本，爲買方提供的應納稅利益），賣方在以下方面的所有權利、所有權和利益，適用於並根據以下所有內容，無論是現在或以後擁有、存在或產生（統稱爲“出售資產”）：（i）所有已售出應收賬款，（ii）與已售出應收賬款有關的所有相關擔保以及（iii）上述事項的所有收益。賣方的此類銷售、轉讓和轉讓在任何情況下均應根據本協議條款自動發生並被視爲出於所有目的發生，無需任何一方採取進一步行動、通知或同意。

(c) 意圖描述爲購買和銷售.本協議各方的意圖是，賣方在出售資產中的權利、所有權和利益的每次轉讓和轉讓均應向行政代理人轉讓和轉讓（根據買方在本協議下不時增加或減少的投資資本，爲買方提供的應納稅利益）將構成購買和銷售（而不僅僅是抵押擔保的質押），並且根據本協議對出售資產的此類購買和出售應視爲出於所有目的的出售（除非第2.01（d）節, 2.03(d) 和 12.11).爲了避免疑問，這 (C)條不得解釋爲限制或以其他方式修改部分

2.03(d), 2.08, 2.09 或 2.10 或本協議項下或任何其他交易文件項下任何一方的任何權利、利益、責任或義務。

(d) 未承擔的義務. 儘管本協議或任何其他交易文件中包含任何相反的規定，上述出售、轉讓、轉讓和轉讓第2.01(B)條並不構成也無意導致行政代理或任何買方產生或承擔賣方、任何發起人、服務商或任何其他人員在任何已出售資產的全部或任何部分下或與其相關的任何義務或責任，所有這些均應仍然是賣方、發起人、服務商和/或此類其他人員的義務和責任，如適用。

（e）已售出發票的選擇、指定和報告. 賣方（或代表其的服務商）應根據以下條件從池清單中選擇並識別將出售的已售出清單第2.01(B)條全權決定; 提供, 然而，，（i）賣方應從池發票中選擇已售出發票，並賣方應根據第2.01(B)條其在該已售出應收賬款中的100%權益，且（ii）賣方不得選擇已售出應收賬款，導致已售出應收賬款的未償餘額總額超過總投資資本。賣方應保存（或促使服務商保存）足以及時識別已售出的應收賬款的賬簿和記錄。賣方和服務商應促使（i）根據第2.03(A)條和（ii）每個債務人已售出應收賬款的未償餘額總額，將在以下提交的每份月度報告中確定。

第2.02節貸款安排。賣方根據下列條件提出要求第2.03節，並根據下文規定的條款和條件，買方應根據各自的承諾，分別而非共同，在截止日期至終止日期期間不時向賣方提供貸款。如果規定的任何適用條件，在任何情況下，任何買方都沒有義務提供任何此類貸款第5.02節對該貸款不滿意。管道購買者沒有任何義務資助或維持任何貸款（或其部分）隨時，並且如果任何管道買家拒絕或未能資助任何貸款（或其一部分）被要求（任何管道買家均可自行決定這樣做）並且滿足了本項下此類貸款融資的先決條件，則該管道買家的相關承諾買家應爲該貸款（或其適用部分）提供資金。

第2.03節進行投資和貸款；償還資本。(A)本合同項下的每項投資或貸款應應賣方向行政代理和每一買方提出的書面要求，以本合同所附投資/貸款請求的形式進行附件A; 提供任何時候，當PNC(或其關聯公司)既是本協議項下的行政代理，又是唯一買方，並且賣方已簽訂頂峯協議時，賣方使用頂峯提出的任何投資或貸款請求均應構成投資/貸款請求。每項投資/貸款請求(1)應由賣方在不遲於(X)(如果是根據Pinacle3：00提出的投資/貸款請求的情況下)提出。或(Y)在任何其他投資/貸款請求的情況下，上午11：00。該投資或貸款的建議日期爲東部時間；提供在該適用時間之後提出的任何投資/貸款請求應被視爲在下一個營業日提出，並且(2)應具體說明(I)

無論賣方請求投資還是貸款，（ii）請求的資本金額（不得少於1，000，000美元，並且應爲100，000美元的整倍），（iii）除根據PINACLE提出的投資/貸款請求外，該金額在買家之間的分配，應根據承諾進行評級，（iv）該投資或貸款收益應分配到的帳戶和（v）進行該請求的投資或貸款的日期，該日期應爲營業日。如果根據上述括號，投資/貸款請求被視爲在下一個工作日提出，並且該投資/貸款請求要求在下一個工作日之前進行投資或貸款，則該投資/貸款請求應被視爲要求在下一個工作日進行該投資或貸款。

(B)在適用的投資/貸款請求中規定的每項投資或貸款的日期，承諾的購買人(按其各自的承諾)應在滿足下述適用條件時第5.02節並根據本文所述的其他條件，向管理代理指定的帳戶(由管理代理分發給賣方)提供(或使其各自的相關管道購買者(如有))在相關投資/貸款請求中所述帳戶的資金總額(構成該投資或貸款的資本)相當於該投資或貸款所請求的金額。每一買方應將其在每筆投資或貸款本金中的分攤份額(由行政代理向其提供)匯給行政代理，以使行政代理有能力，行政代理應在買方爲此目的提供資金的範圍內第5.02節，以美元向賣方提供此類投資或貸款，並在下午1：00前立即在主要辦事處獲得資金。東部時間，在該投資或貸款的日期；提供如果任何買方未能及時將該等資金匯給行政代理，行政代理可自行決定在該日用其自有資金爲該買方的投資或貸款提供資金，該買方應承擔#年的還款義務。第3.04(A)條.

（c）每個買方的義務應是多項的，因此任何買方未能向賣方提供與任何投資或貸款相關的任何資金並不免除任何其他買方在要求投資或貸款之日提供資金的義務（如果有）（它存在明白了，除其相關管道買方（如有）的承諾買方外，任何買方都不應對任何其他買方未能向賣方提供與本協議項下的任何投資或貸款相關的資金負責）。

（d）賣方應在最終到期日全額償還總資本以及所有應計和未付收益率、費用和其他賣方義務。在此之前，賣方應在每個結算日且不遲於提交任何證明存在資本覆蓋金額赤字的月度報告後兩（2）個工作日，預付買方未償資本，以消除任何資本覆蓋金額赤字所需的範圍內以及根據第3.01節. 儘管有上述規定，賣方應有權自行決定，在任何工作日提前支付全部或部分買方未償資本（i），如果此時（A）PNC（或其關聯公司）既是行政代理人，也是本協議項下的唯一買方，（B）

賣方已經簽訂了頂峯協議，並且(C)這種預付款是用頂峯支付的；提供，在下午4：00之後用Pinacle支付的任何此類預付款任何一天的東部時間應被視爲已在下一個營業日作出，或(Ii)在同一天通過向行政代理和每一買方交付本合同所附格式的減少通知而被視爲已作出附件B不遲於下午12：00建議預繳款項營業日的東部時間(它存在明白了在該時間之後提出的任何此類請求應被視爲在下一個營業日提出)；提供, 然而，,(I)每筆預付款項的最低總額應爲1,000,000美元，並應爲100,000美元的整數倍；(Ii)賣方不得提供任何減持通知，如果減持通知生效後，屆時的資本總額將少於最低籌資門檻；及(Iii)與該預付資本有關的任何應計收益和費用應在緊隨其後的結算日(該減持日期不是結算日的範圍內)支付；提供, 然而，儘管有上述規定，預付金額可能是將當時存在的任何資本覆蓋金額赤字降至零所必需的金額。根據本節規定的所有預付款應與根據本條款到期的任何相關賠償款項一併支付第4.02節。對於資本的任何償還(無論是強制性的還是自願的)，賣方應書面通知行政代理和每一買方(包括在相關的減資通知中)，是否將該償還(或其任何部分)分配給投資資本或貸款資本的償還；提供,然而，(X)在賣方沒有通知的情況下，(A)行政代理可以(但沒有義務)酌情將任何此類償還資本(或其部分)分配給投資資本或貸款資本的償還，行政代理的這種分配應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，以及(B)如果行政代理沒有進行這種分配，則償還應首先分配給貸款資本，直到貸款資本減少到零(美元)，然後將償還的任何剩餘金額分配給投資資本，和(Y)償還款項的分配應使總投資資本和總貸款資本均不低於零(0美元)。

（e）賣方可以隨時在（i）至少提前三十（30）天書面通知行政代理人和每個買家後終止全部貸款限額，或（ii）至少提前五（5）個工作日書面通知行政代理人和每個買家後，按比例降低部分貸款限額。信貸限額的每次部分削減總額至少爲5，000，000美元，或超出1，000，000美元的整倍，除非全部終止，否則信貸限額在任何情況下均不得削減至100，000，000美元以下。對於設施限額的任何部分降低，每個買方的承諾應按比例降低。如果貸款限額全部終止，每個買方的承諾應減少至零。根據本節規定的所有預付款項應附有根據以下規定到期的任何相關賠償付款第4.02節.

（f）對於承諾的任何減少，賣方應向行政代理匯出（i）有關此類減少的指示，以及（ii）向買方付款，金額足以支付（A）每位買方的資本的現金，以便每位承諾買方的總資本，加上其相關管道買方的資本（如果有），不超過此類承諾的買方承諾和（B）與此類減少相關的所有其他未履行的賣方義務（根據

承諾減少至此類減少之前的承諾金額，或者，如果行政代理合理確定未償賣方義務的任何部分僅可分配給被減少的承諾部分或僅因此類減少而產生的承諾，則所有此類部分）包括，但不重複，根據以下規定到期的任何相關賠償付款第4.02節. 收到任何此類金額後，行政代理應首先將此類金額用於減少未償資本，其次用於支付與此類減少相關的剩餘未償賣方義務，包括根據以下規定到期的任何相關賠償付款第4.02節，通過向買家支付此類金額。

(G)只要不存在違約或潛在違約事件且仍在繼續，賣方可在終止日期前不時請求將貸款限額(以及承諾買方的相應承諾)增加總額不超過400,000,000美元(“最高設施限額增加“)，使融資限額(和總承付款)可等於但不得超過700,000,000美元；提供，每次此類增加請求的最低金額應爲25,000,000美元，除非此類請求是關於最高貸款限額增加的全部剩餘金額。賣方應向行政代理和每一位承諾的買方發出書面通知，並在每份通知中註明(I)貸款限額增加的總金額，(Ii)要求每一位承諾的買方增加的金額(如果有的話)，(Iii)任何擬加入本協議的新承諾買方的身份和該人建議的新承諾金額，(Iv)要求每位承諾買方對賣方請求作出回應的期限(自通知送達行政代理和承諾買方之日起不少於十(10)個工作日)，以及(V)所要求的加價的建議生效日期(不得少於自通知送達行政代理和承諾買方之日起十(10)個工作日)。如果PNC在提出請求時是承諾買方(且不是違約買方)，則賣方應要求增加PNC的承諾，使PNC的承諾不會因賣方要求增加貸款限額而減少，並且PNC有權(但無義務)將其承諾增加該數額。如果任何人被提議加入爲本協議所設想的新的承諾買方第(G)條，該合併須經下列規定的同意方可進行第12.06條就好像這樣的合併是承諾買方承諾和資本的轉讓，除非該人是合格的受讓人，否則不允許這樣的合併。每一承諾買方應在賣方通知中規定的適用期限內通知行政代理和賣方，關於該承諾買方是否同意在其全權酌情決定下接受該承諾買方承諾的擬議增加(如果有)；提供爲免生疑問，任何承諾的買方均無義務接受其承諾的任何此類提議的增加。任何承諾的買方在該期限內未作出回應的，應被視爲拒絕增加其承諾，且其承諾不得增加。如果承諾買方不同意按照賣方的要求增加承諾，賣方可(與行政代理協商)要求將所請求的承諾增加的任何未被接受的部分分配給賣方、行政代理和該等願意的人書面商定的一個或多個自願的承諾的買方或其他人(在每種情況下，代表該人的

完全自由裁量)。如果融資限額或任何承諾的買方承諾因此而增加第(G)條本協議各方應簽訂該等修訂或行政代理合理要求的其他文件，以記錄該增加，並且作爲任何該等增加的先決條件，該管理代理可在其合理的酌情權下，並在範圍上與賣方相關方就本協議的執行和交付在截止日期提供的類似交付內容一致，要求(W)批准或同意此類增加的一個或多個賣方相關方的決議，並授權執行、交付和執行對本協議的任何相關修訂，(X)賣方相關方的律師的相關意見，(Y)支付商定的費用和(Z)行政代理合理要求的其他文件、證明和協議。承諾的買方的承諾不應因此而增加第(G)條如果(X)終止日期已經發生，(Y)潛在的違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或(Z)如果該承諾的買方沒有以書面形式同意該增加。

第2.04節收益率和費用.

（a）費. 在每個結算日，賣方應根據中規定的付款條款和優先順序第3.01(A)條，向每個買方、行政代理、結構代理支付某些費用（統稱爲“費用“）賣方、買方和/或行政代理、結構代理之間不時簽訂的費用書協議中規定的金額（每份此類費用書協議在本文中統稱爲“費用信”); 提供, 然而，，任何違約買家收取未提取費用的權利均應遵守第2.07節.

本協議規定的所有利息、手續費和其他金額的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天爲基礎(如果金額是參照基本匯率確定的，則爲365天或366天，視情況而定)。

（b）收益率和費用. 每名買方的資本應在該資本未償還的每一天按該資本當時適用的收益率計利息。賣方應根據中規定的付款條款和優先順序，在該收益期結束後的第一個結算日支付每個收益期內的所有收益率和應計費用第3.01(A)條. 爲免生疑問，每個收益期內累積的收益應在該收益期後的第一個結算日到期並支付，而不考慮是否有募集資金可供支付。

（c）最高合法率. 如果在任何時候適用於任何買方資本的指定利率（包括爲此目的的收益率）超過該買方的最高合法利率，則該買方資本的利率（包括爲此目的的收益率）應限於該買方的最高合法利率。

（d） SOFR期限利率的選擇;利率報價.

（i）只要違約事件不再持續，賣方即可通過書面通知行政代理，選擇全部或任何部分總資本參考期限SOFR利率（而不是每日100萬 SOFR）累積收益率或利息

在任何產出期內；提供, 然而，，不得就不是從財政月的第一天開始的任何收益期或少於一個完整的收益期作出這樣的選擇。任何該等通知必須指明該等選擇的資本總額，並須於受影響的收益期首日前三(3)個營業日內送達。受該等選擇所規限的合計資本中的任何該等部分，應按比例分配於各買方資本中。儘管有上述規定，(X)如因此而將存在超過三(3)個資本部分，且(Y)參考SOFR期限利率應計利息的每一資本部分不得少於1,000,000美元，且應爲100,000美元的整數倍，則賣方不得作出該選擇。爲免生疑問，如果賣方依據本協議作出的選擇與第(I)條而利率的適用依據「收益率」的定義，以「收益率」的定義爲準。

（ii）賣方可以在提交投資/貸款請求之日或之前致電行政代理，以接收當時有效的利率的指示，但應承認，此類預測對行政代理或買方不具有約束力，也不影響此後在做出選擇時實際生效的利率。

（e）與每日1億SOFR和期限SOFR率相關的一致性變化.對於每日100萬 SOFR和期限SOFR費率，行政代理將有權不時做出符合性變更，並且，儘管本文或任何其他交易文件中有相反規定，實施此類符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他交易文件任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效; 提供在該修訂生效後，行政代理應合理及時地向賣方和買方發出通知，以實施該等合規變更的每項修訂。

（f）違約後的收益率和利息. 在法律允許的範圍內，發生違約事件後，在此之前，應根據行政代理人的決定或根據所需購買人向行政代理人的書面要求，糾正或豁免該違約事件：

（i）收益率. 適用於任何資本的收益率每年增加2.00%;

（ii）其他義務. 任何賣方相關方在本協議項下的每項其他義務（次級貸款的付款除外）如果到期未支付，則應按等於基本利率總和的年率計算利息加從該義務到期並應支付之日起，直至該義務全額償還之日止，每年額外支付2.00%;以及

（三）確認. 賣方承認，本文中提到的費率上漲第2.04（f）節除其他事項外，反映了這樣一個事實：鑑於此類資本或其他金額的違約狀態，風險已大幅增加

並且買方有權就此類風險獲得額外補償;所有此類利息或收益率應根據行政代理人的要求或（如果較早）在此類利息或收益率累積後的第一個結算日支付。

第2.05條費率無法確定;成本增加;非法性;基準更換設置.

（a）無法確定;成本增加. 如果，在任何時候：

（i）行政代理人應確定（該確定應是決定性的且具有約束力，且無明顯錯誤）無法根據其定義確定期限SOFR率或每日100萬 SOFR（如適用）;或

（ii）任何買方確定，出於任何原因，每日100萬 SOFR或期限SOFR利率未能充分、公平地反映該買方在適用收益期內融資、建立或維持該買方資本的成本，或者每日100萬 SOFR未能充分、公平地反映該買方融資、建立或維持該買方資本的成本，且該買方已向行政代理人提供了該決定的通知;

則行政代理人應享有第2.05(C)節.

（b）非法性. 如果在任何時候任何買方已確定或任何官方機構已斷言任何資本的製作、維持或資助（或其投資或貸款）參考每日100萬 SOFR或期限SOFR利率累積利息，或參考每日100萬 SOFR或期限SOFR利率確定或收取收益率或利息已變得不切實際或非法，通過該買方真誠遵守任何法律或任何官方機構的任何解釋或應用，或任何此類官方機構的任何請求或指示（無論是否具有法律效力），則行政代理人應享有第2.05(C)節.

（c）行政代理人和買方權利. 如果發生中指定的任何事件第2.05（a）節，管理代理應立即將此事通知買方和賣方，如果發生第2.05(B)節，該買方應立即通知行政代理人，並在該通知上籤署有關該通知的具體情況的證書，並且行政代理人應立即將該通知和證書的副本發送給其他買方和賣方。

在該通知中指定的日期（不得早於發出通知的日期），（i）買方（如果是行政代理發出的通知），或（ii）買方（如果是買方發出的通知）有義務允許賣方選擇、轉換爲應暫停參考每日100萬 SOFR或期限SOFR利率（如適用）更新或繼續任何資本應計收益率（在受影響的收益率或收益期的範圍內），直到管理代理後來通知賣方，或該買方隨後應通知行政代理人，行政代理人或該買方（視情況而定）確定導致

以前的這種決心已經不復存在了。

根據行政代理人的決定第2.05（a）節（A）如果賣方之前已就受影響的投資或貸款提交了尚未做出的投資/貸款請求，則該投資/貸款請求應被視爲請求基本利率資本的投資或貸款，和（B）參考每日100萬 SOFR應計收益率或利息的任何未償受影響資本應自動轉換爲基本利率資本和（C）參考SOFR期限利率而產生的任何未償受影響資本應計收益率或利息應被視爲已在適用收益期結束時轉換爲基本利率資本。

如果任何買家通知行政代理人根據第2.05（b）款以上，賣方應遵守賣方在以下項下的賠償義務第4.02節，對於適用每日100萬 SOFR或期限SOFR利率的買方任何資本，在該通知中指定的日期將該資本轉換爲基本利率資本或預付該資本。如果賣方未及時通知轉換或預付款，該資本應在指定日期自動轉換爲基本利率資本。

（d）基準更換設置.

(一)更新基準替代方案。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(A)如果基準替換是根據第(1)條在關於該基準替換日期的「基準替換」的定義中，該基準替換將在本協議或任何其他交易文件中，(B)如果基準替換是根據本協議或任何其他交易文件確定的，則該基準替換將在與該基準設置和隨後的基準設置相關的所有目的下和在任何交易文件下替換該基準，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改或進一步行動或同意第(2)條關於該基準替換日期的「基準替換」的定義，該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的任何交易文件中替換該基準，用於本協議項下的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個營業日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到所需買方對基準更換提出反對的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下向買方發出通知。

（ii）基準更換符合性變化.與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關，行政代理將有權不時做出符合性的變更，並且，儘管本文或任何其他交易文件中有相反規定，實施此類符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他交易文件任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

（三）通知;決策和決定的標準。這個

管理代理應立即通知賣方和買方(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。管理代理將根據下列條件通知賣方(X)移除或恢復基準的任何基準期第(Iv)段以下和(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何買方(或買方集團)可根據本協議作出的任何決定、決定或選擇第2.05（d）節，包括對事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他各方的同意，除非在每種情況下，根據本協議明確要求第2.05（d）節.

(四)由於無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的「產出期」的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調；及(B)如依據以下規定被刪除的男高音第(A)條如果上述(I)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的「產出期」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的主旨。

（v）基準不可用期.在賣方收到有關每日100萬 SOFR或期限SOFR利率的基準不可用期開始的通知後，賣方可以撤銷任何懸而未決的基於該利率的投資或貸款累積收益率的請求，或根據在任何基準不可用期內將制定、轉換或繼續的該利率轉換或繼續資本累積收益率的請求，如果未能這樣做，賣方將被視爲已將任何此類請求轉換爲基本利率資本請求或轉換爲基本利率資本。在基準不可用期內或當時基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的基本利率部分將不會用於任何基本利率的確定。

（六）定義. 在本第2.05（d）節:

“可用男高音“指截至任何確定日期並針對當時的基準（如適用），如果該基準（a）爲每日100萬 SOFR，一個月，且（b）爲期限利率，此類基準的任何男高音（或其組件）用於或可能用於確定適用於任何資本的期限SOFR利率或本協議項下收益率或利息期的長度該日期，爲避免疑問，不包括隨後根據「收益期」定義中刪除的該基準的任何基調第(Iv)條本第2.05（d）節.

“基準“最初是指SOFR、每日1億SOFR和期限SOFR率; 提供如果針對當時的基準發生了基準轉換事件，則「基準」指適用的基準替代，只要該基準替代已根據本節取代該先前的基準利率。

“基準替換” 對於任何基準轉換事件，指的是按以下順序列出的第一種替代方案，該替代方案可由行政代理在適用的基準更換日期確定：

(1)支付總和：(A)每日簡易SOFR和(B)SOFR調整；以及

(2)確定(A)行政代理和賣方選擇的替代基準利率的總和，適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

提供，如果基準替換根據第(2)條以上將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視爲下限;和提供進一步，任何基準替換在行政上均應是可行的，由行政代理全權決定。

“基準替換調整” 對於用未調整基準替代品替代當時的基準品的任何替代，是指價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法，（可能是正值、負值或零）由行政代理和賣方選擇，並適當考慮（A）點差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類點差調整的方法，以便用適用的未調整基準替換此類基準

由相關政府機構進行替換，或（B）確定利差調整的任何不斷變化或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以便用當時適用的未調整基準替代美元計價銀團信貸設施來替換此類基準。

“基準更換日期“是指行政代理人確定的日期和時間，該日期不得晚於以下事件相對於當時當前基準最早發生的日期：

（1）的情況下第(1)條或 (2) 在「基準過渡事件」的定義中，（A）公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和（B）該基準的管理人的日期（兩者中較晚者）（或計算中使用的已發佈成分）永久或無限期停止提供此類基準（或其相關組成部分），或者，如果該基準是期限利率或基於期限利率，則該基準（或其相關組成部分）的所有可用期限;或

（2）的情況下第(3)條「基準過渡事件」的定義，即行政代理確定的日期，該日期應緊隨公開聲明或其中提及的信息發佈日期之後;

爲免生疑問，如果該基準是期限利率或基於期限利率，則「基準更換日期」將被視爲已發生第(1)條或 (2) 對於任何基準，當其中針對該基準的所有當時當前可用期限（或用於計算該基準的已發佈組成部分）提出的適用事件發生時。

“基準過渡事件“是指，就當時的基準而言，發生以下一個或多個事件：

（1）該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準（或其該部分），或者，如果該基準是期限利率或基於期限利率，則該基準（或其該部分）的所有可用期限永久或無限期，提供在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;

（2）對行政代理、該基準管理人的監管主管擁有管轄權的官方機構的公開聲明或信息發佈（或

計算中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，其聲明該基準(或該部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，該基準(或其組成部分)的所有可用男高音永久地或無限期地，提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或對該行政代理具有管轄權的官方機構，由監管監督者發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

爲免生疑問，如該基準是定期利率或以定期利率爲基礎的利率，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準轉換事件」。

“基準不可用期限” 指從基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話）（x），如果此時沒有基準替換已爲本協議項下和根據本協議的任何交易文件項下的所有目的替換當時的基準第2.05(D)節和（y）終止於基準替代品爲本協議項下和根據本協議的任何交易文件項下的所有目的替換當時的基準時第2.05（d）節.

“地板“指本協議中最初（自本協議的簽署、本協議的修改、修訂或續簽或其他方式）就每日100萬 SOFR或期限SOFR費率（如適用）規定的基準費率下限（如果有），或者，如果沒有指定下限，則爲零。

“相關政府機構“指聯儲局系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或

由聯儲局系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

第2.06節投資和貸款記錄. 每個買方應在其記錄中記錄該買方在本項下進行的每項投資或貸款的日期和金額、相關的利率或收益率、應計收益率以及每次還款和付款。受第12.06（d）節，此類記錄應具有決定性和約束力，不存在明顯錯誤。然而，未能記錄任何此類信息或記錄任何此類信息時出現任何錯誤，不得限制或以其他方式影響賣方在本協議項下或其他交易文件項下償還各買方資本以及所有應計收益率和所有其他賣方義務的義務。違約買家.

第2.07條違約買家調整. 儘管本協議中有任何相反規定，如果任何買家成爲違約買家，則在適用法律允許的範圍內，直到該買家不再是違約買家：

(i) 豁免及修訂. 該違約買家批准或不批准有關本協議的任何修改、豁免或同意的權利應受到所需買家定義中規定的限制。

(ii) 違約購房者瀑布。行政代理爲違約買方的帳戶收到的任何資本、本金、利息、收益率、費用或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第3.01(A)條或以其他方式)或由管理代理從違約買方根據第9.02(B)條應在行政代理人確定的以下時間申請：第一，支付該違約買方欠本合同項下行政代理的任何款項；第二根據賣方的要求(只要不存在違約事件)，向任何投資或貸款提供資金，而違約買方未能按照本協議的要求，按照行政代理的決定爲其提供資金；第三，如行政代理和賣方決定，應保留在存款帳戶中，並按比例解除，以履行違約買方在本協議下關於投資或貸款的潛在未來資金義務；第四任何買方因違約買方違反本協議項下的義務而獲得的任何針對違約買方的判決而應支付給買方的任何金額；第五只要不存在違約事件，賣方因違約買方違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約買方作出的判決所導致的對賣方的任何欠款的支付；以及第六、違約買方或有管轄權的法院另有指示；提供如(X)該項付款是就任何投資或貸款的資本支付

該違約買家尚未爲其適當份額全額融資，並且（y）該投資或貸款是在第5.02節已滿足或豁免，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約買家的投資或貸款，然後用於支付該違約買家的任何投資或貸款，直至所有投資和貸款均由買家根據承諾按比例持有。已支付或應付違約買家的任何付款、預付款或其他款項，用於（或持有）支付違約買家根據本規定所欠款項第2.07(A)(Ii)條應被視爲已付款給該違約買家並由其重新定向，並且每個買家均不可撤銷地同意。

(iii) 某些費用. 儘管適用的費用函中有任何相反規定，任何違約買家都無權收取該買家作爲違約買家的任何期間應計的任何未提取費用（並且賣方不需要支付任何該等未提取費用，否則將被要求支付給該違約買家）。

（b）違約購買者的補救措施。如果賣方和行政代理以書面形式同意買方不再是違約買方，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該買方將在適用的範圍內按面值購買其他買方的該部分未償還資本，或採取行政代理認爲必要的其他行動，在每種情況下導致持有總資本、總投資資本和總貸款資本按比例買方根據承諾作出的承諾，屆時該買方將不再是違約買方；提供當買方是違約買方時，不會對賣方或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；以及提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約買方變更爲買方的任何變更，不構成放棄或免除任何一方因該買方是違約買方而產生的任何索賠。

(c) 違約買家的終止. 賣方可以在不少於三（3）個工作日提前通知行政代理（行政代理應立即通知買方）後終止任何違約買方承諾的未使用金額，在這種情況下，應遵守第2.07(A)(Ii)條將適用於賣方此後根據本協議爲違約買方支付的所有款項（無論是資本、本金、利息、收益率、費用、賠償金或其他金額）; 提供（i）違約事件不會發生並持續，且（ii）此類終止不應被視爲放棄或免除賣方、行政代理或任何買方可能對此類違約買方提出的任何索賠。

第2.08節出售資產的擔保權益.

（a）如果，儘管雙方當事人的意圖第2.01（c）節、將任何出售資產出售、轉讓和轉讓給行政代理（爲了買方的應納稅利益）（包括根據第2.01(B)條）不被視爲出於所有目的的銷售（除非第2.01（d）節和 12.11），然後這樣的出售、轉讓和

此類出售資產的轉讓應被視爲賣方向行政代理授予擔保權益(爲了買方的應計權益)，以確保支付和履行賣方在本協議和其他交易文件項下(包括所有賣方義務)對行政代理、買方和其他擔保當事人的所有義務。因此，作爲賣方履行本協議或任何其他交易文件下賣方履行的所有條款、契諾和協議的擔保，包括在總資本和所有收益率及所有其他賣方義務到期時按時付款，賣方特此授予管理代理其利益和擔保各方的應計利益，賣方對所有已出售資產的持續優先擔保權益，以及賣方對所有已出售資產的所有權利、所有權和權益，無論是現在或以後擁有的、現有的或產生的。

（b）對於所有出售資產，除了行政代理（爲了擔保方的利益）可用的所有其他權利和救濟之外，行政代理（爲了擔保方的利益）還應擁有任何適用UCC下擔保方的所有權利和救濟。

（c）爲免生疑問，（i）根據本規定授予擔保權益第2.08節應補充，且不得解釋爲限制或修改根據第2.01(B)條或賣方根據第2.10節，（ii）沒有任何內容第2.01節應解釋爲限制任何一方在本協議項下的權利、利益（包括任何擔保權益）、義務或責任第2.08節或第2.10節，及（iii）在符合上述規定的情況下第(I)條和 (ii)，這個第2.08節不得被解釋爲與本協議中規定的各方意圖相矛盾第2.01（c）節.

第2.09節賣方有擔保擔保.

(A)工作人員。付款擔保. 賣方特此絕對、不可撤銷和無條件地向每一買方、行政代理和其他擔保當事人保證有關債務人及時支付已售出的應收款和包括在已售出資產中的所有其他付款義務(統稱爲擔保債務)，在每種情況下，在到期時全額支付，無論是在規定的到期日，作爲強制性預付款，通過加速或其他方式(此類擔保，即賣家保證“)。賣方擔保是付款和履約的擔保，而不是託收擔保，是一種持續的不可撤銷的擔保，無論何時發生，都應適用於所有擔保義務。如果賣方在本協議項下關於賣方擔保的義務因任何原因(包括任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)被裁定爲無效或不可執行，則賣方的此類義務應限於適用法律(無論是聯邦法律或州法律或其他法律，包括破產法和任何其他適用的破產、破產、重組或其他類似法律)允許的最高金額。

（b）無條件保證. 賣方在賣方擔保下的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論任何擔保義務、任何合同、任何交易文件或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、合法性或可執行性，在允許的最大範圍內

根據適用法律，不論其他任何可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情況。賣方同意，賣方擔保可由行政代理或買方強制執行，而無需在任何時間訴諸或用盡任何其他擔保或抵押品，也無需在任何時間訴諸任何其他交易文件或任何抵押品，包括出售的資產，此後保證擔保義務、賣方義務或其他，賣方在此放棄要求行政代理或買方向任何債務人、任何發起人、服務機構或履約擔保人或任何其他人提出要求或進行訴訟的權利，或要求行政代理或買方尋求任何其他補救或強制執行任何其他權利的權利。賣方還同意，任何個人或官方機構均無權要求行政代理或買方退還或償還與賣方擔保項下或與賣方擔保有關的款項。賣方還同意，本協議所載任何內容均不得阻止行政代理或買方對任何其他交易文件提起訴訟，或取消其對已出售資產或擔保債務或賣方義務的任何其他抵押品的擔保權益或留置權，或行使其或買方根據任何交易文件或任何其他擔保工具可享有的任何其他權利，並行使上述任何權利，並完成任何止贖程序，不構成賣方擔保項下賣方義務的解除；賣方的目的和意圖是，其在賣方擔保下的義務在任何情況下都應是絕對的、獨立的和無條件的。不得因債務人、發起人、服務商或履約擔保人的責任減值、變更、變更、免除、增加或限制，或因債務人、發起人、服務商或履約擔保人的破產或資不抵債而以任何方式減損、修改、變更或解除賣方擔保及其執行的任何補救措施。賣方特此放棄任何有關任何擔保義務的創建、續期、延期、增加或增加的通知，以及行政代理或任何買方對賣方保證或接受賣方保證的依賴通知或證明。任何債務人、任何買方、行政代理和買方之間的所有交易，均應最終推定爲在依賴賣方擔保的情況下進行或完成。賣方在此聲明並保證，在賣方擔保和在此證明的義務生效後，它將立即具有償付能力。賣方擔保及賣方在賣方擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(全部支付所有擔保義務除外)而受到任何限制、減損或解除，包括髮生下列任何情況，不論行政代理或任何買方是否已知悉或知悉下列任何事項：(A)未能主張或強制執行或協議不主張或強制執行，或通過法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何索賠或要求或任何權利，關於已出售資產或擔保債務或與之有關的任何協議的權力或補救，或關於已出售資產或擔保債務付款的任何擔保或其他擔保，(B)放棄、修訂或修改任何交易文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何條款或規定(包括與終止事件有關的條文)，或任何已出售資產的擔保或其他擔保，或同意背離任何條款或規定(包括與終止事件有關的條文)，或

擔保債務，(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何擔保債務或與其有關的任何協議，在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的，(D)將從任何來源收到的付款用於償付擔保債務以外的債務，即使行政代理可能已選擇將此類付款用於任何部分或全部擔保債務，(E)未能完善或繼續完善任何支持資產的擔保權益，(F)任何抗辯，任何買方或任何義務人可能就已出售資產或擔保債務向行政代理或買方提出或主張的抵銷或反索賠，包括未能對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償和高利貸，以及(G)任何其他行爲或事情或不作爲或延遲作出任何其他行爲或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變賣方作爲債務人就已出售資產或擔保債務承擔的風險。

(c) 修改。賣方同意：(I)現在或以後爲任何擔保債務而持有的任何擔保權益、留置權、附屬擔保或輔助義務的全部或任何部分可以隨時交換、妥協或放棄；(Ii)買方或行政代理均無義務保護、完善、擔保或確保現在或以後爲擔保債務而持有的任何擔保權益或留置權(如果有的話)；(3)任何擔保債務的付款時間或地點可全部或部分更改或延長至某一特定或其他時間，並可全部或部分續期或加速；。(4)對任何債務人、任何買方及任何其他對任何擔保債務負有付款責任的當事人(包括任何共同擔保人)，均可給予寬大處理；。(5)管轄或產生任何擔保債務的任何合約或任何其他協議或文件的任何規定可予修改、修訂或免除；。及(Vi)任何債務人、買方或任何其他一方(包括任何共同擔保人)的任何貸方存款餘額，如有責任支付任何擔保債務或對其任何擔保負有責任，可在擔保債務到期之前、之前或之後全部或部分解除，而無需通知賣方或經賣方進一步同意，即使有任何此類交換、妥協、退回、延期、續期、加速、修改、縱容或免除，這些存款餘額仍應對其具有約束力。

(d) 放棄權利。賣方在適用法律允許的最大限度內明確放棄：(I)買方和行政代理接受賣方擔保的通知；(Ii)提示和要求支付或履行任何擔保義務；(Iii)就擔保義務或其任何擔保提出拒付或違約通知(本協議特別要求的除外)；(4)買方或行政代理取得、修改、替代、免除、放棄或修改擔保債務後的任何擔保權益或留置權的通知，或買方或行政代理從屬、妥協、解除或解除此類擔保權益或留置權(如有)的通知；。(5)賣方可能有權獲得的與已出售資產或擔保債務有關的所有其他通知、要求、提示、抗議或任何協議或文書；。(VI)有權要求行政代理或任何買方(A)對任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或

任何其他人，(B)對任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人持有的任何其他擔保提起訴訟或用盡，(C)對行政代理、買方或任何其他人賬簿上的任何存款帳戶、證券帳戶或信貸進行或訴諸任何餘額，或(D)在行政代理或買方的權力下尋求任何其他補救；(Vii)因任何債務人、發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人的無行爲能力、無權力或任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於已出售資產或擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或由於任何債務人、任何發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人停止承擔責任以外的任何原因而產生的任何抗辯，而不是全額支付已出售資產和擔保債務；(Viii)基於任何適用法律的任何抗辯，該法律規定擔保人的義務在金額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得超過委託人的負擔；(Ix)基於行政代理人或任何買方在管理已出售資產或擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(X)(A)任何與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的法定或其他法律原則或條款，以及已出售資產或擔保義務的任何法律或公平解除，(B)任何影響賣方在賣方擔保下的責任或賣方擔保的執行的訴訟時效的利益，(C)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(D)迅速、勤勉以及行政代理和買方保護、擔保、完善或確保任何其他擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；和(Xi)在適用法律允許的最大範圍內，適用法律可能產生或提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議和賣方擔保的條款相沖突的任何抗辯或利益。

（e）復職. 儘管本協議或其他交易文件中包含任何內容，賣方在本協議下的義務第2.09節如果任何人或其代表就擔保債務支付因任何原因被撤銷或必須由任何擔保債務的任何持有人以其他方式恢復，則應自動恢復，無論是由於破產或重組或其他程序，賣方同意將根據要求向行政代理和每個買方賠償所有合理的成本和費用（包括合理的律師費用）該人因此類撤銷或恢復而發生的任何此類費用和開支，包括爲聲稱此類付款構成優先權的任何索賠進行辯護而發生的任何此類費用和開支，根據任何破產、無力償債或類似法律進行欺詐性轉讓或類似付款。

（f）補救措施. 賣方同意，在賣方與行政代理人和買方之間，擔保義務可根據第1999條的規定宣佈立即到期並支付第9.02節 (and在規定的情況下，應被視爲自動到期並應支付第9.02節）儘管有任何阻止此類聲明的中止、禁令或其他禁令（或防止此類保證債務自動到期和支付）針對任何其他人，並且，如果有此類聲明，（或此類擔保債務被視爲自動到期和應付），該擔保義務（無論是否由任何其他人到期並支付）應立即由賣方到期並支付。

（g）代位權. 賣方特此放棄對行政代理人、買方和其他擔保方就擔保債務向任何債務人、任何發起人、服務商、績效擔保人或任何其他人提出的所有代位求償權（無論是合同形式的還是其他形式的），直到所有擔保債務已不可能全額以現金支付並且最終付款日期到來。賣方進一步同意，如果具有管轄權的法院認定其代位求償權的放棄因任何原因無效或無效，則任何代位求償權都應優先於行政代理人或任何買方可能對任何債務人、任何發起人、服務商、業績擔保人或任何其他人就擔保義務享有的任何權利。

（h）誘因. 買方被誘導部分基於賣方擔保進行本協議項下的投資和貸款，即賣方希望賣方擔保作爲賣方的單獨義務得到兌現和執行（如果行政代理人和買方希望這樣做）。

第2.10節擔保權益.

(A)爲了確保迅速支付投資、貸款、擔保債務、賣方擔保和所有其他賣方義務，以及賣方履行根據本協議或任何其他交易文件將履行的所有條款、契諾和協議，賣方特此授予行政代理，爲買方和其他擔保當事人的利益，對賣方的所有財產和資產，無論是現在或今後擁有的、現有的或產生的，以及位於何處的，包括以下各項(統稱爲賣家抵押品“)：(1)所有未售出應收款，(2)與該等未售出應收款有關的所有擔保，(3)集中帳戶和存入其中的所有金額，以及不時證明此類集中帳戶和存入其中的金額的所有憑證和票據(如有)，(4)每個收款帳戶上存入的所有收款，(5)賣方在轉讓協議下的所有權利；(Vi)賣方所有其他任何種類和性質的個人和固定財產或資產，包括所有貨物(包括庫存、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、帳目、動產(無論是有形的還是電子的)、存款帳戶、證券帳戶、證券權利、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合同權利或付款權利、保險索賠和收益，以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)(每一項均按《商法典》的定義)和(Vii)所有收益，以及根據上述任何或全部規定已收到或應收的所有款項。

（b）對於所有賣方抵押品，除了行政代理（爲了擔保方的利益）可用的所有其他權利和救濟之外，行政代理（爲了擔保方的利益）還應擁有任何適用UCC下擔保方的所有權利和救濟。

（c）最終付款日期到來後，賣方抵押品應立即自動解除由此產生的保留權、本協議和所有義務（明確規定在終止後繼續存在的除外）、買方和其他買方應終止，任何一方均無需交付任何文書或履行任何行爲，賣方抵押品的所有權利均應歸還給賣方; 提供, 然而，，在任何此類終止後，賣方提出書面請求後，行政代理應立即簽署並向賣方交付UCC-3終止聲明和其他文件，費用由賣方承擔

賣方應合理要求提供終止證據。

（f）爲免生疑問，根據此授予擔保權益第2.10節應補充，且不得解釋爲限制或修改根據第2.01(B)條或賣方根據第2.08節.

第2.11節授權提交融資報表;進一步保證. 賣方特此授權行政代理提交融資報表，將其涵蓋的抵押品描述爲「債務人的所有個人財產或資產」或具有此含義的文字，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中描述的抵押品更廣泛。根據要求，賣方應立即交付此類文書、轉讓或其他文件或協議，並應採取行政代理或任何買方認爲適當的行動，以證明或完善其對任何支持資產的所有權或擔保權益和保留權，或以其他方式實現以下目的第2.01節, 2.08, 2.09 和 2.10; 提供，無需採取任何行動來完善任何代收帳戶的擔保權益。

1.第三條

結算程序和付款條款

第3.01節和解程序.

(A)只要行政代理尚未取得集中帳戶的管理權和控制權，服務機構應爲擔保當事人的利益爲行政代理留出並以信託方式保管(或者，如果行政代理提出要求，在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，將其隔離在行政代理指定的單獨帳戶中，該帳戶應由行政代理維持和/或控制，除非行政代理根據其全權酌情決定權另有指示)，以便根據下述付款優先順序進行申請。服務商或銷售商實際收到或在任何集中帳戶、鎖箱或收款帳戶中收到的所有應收賬款；提供, 然而，，只要下列條件中所列的每一個條件第5.03節如果在該日期清償，服務機構可(A)根據轉讓協議的條款從賣方抵押品上收到的收款中向賣方發放支付賣方在該日期購買的應收款所需的金額(如果有)，以及(B)向賣方發放從已出售資產上收到的全部或部分收款，以換取賣方根據下列條件在賣方的賬簿和記錄上指定等值的未售出應收款作爲新的已售出應收款(基於未售出餘額)第2.01（e）節，其中新售出的應收款將自動和立即由賣方出售給行政代理(爲了買方的應課差餉利益)，根據第2.01(B)條在發佈後(中描述的每一種集合發佈第(A)條和 (B)上圖爲“發佈“)。在每個結算日，服務機構(或在承擔集中帳戶控制權後，行政代理)應按下列優先順序分配此類收款：

(i) 第一，向服務商支付截至該結算日期（但不包括）累積的所有未付服務費;

(ii) 第二，分發給行政代理，分發給每個買方和其他買方（根據當時到期和欠下的金額，按比例計算），（w）截至（但不包括）該結算日期，該買方資本應計的所有未付收益率，（x）截至（但不包括）該結算日期應計的所有未付費用，（y）根據第4.02節應付該買方和其他買方的款項，以及（z）根據該買方和其他買方應付的任何額外金額或臨時金額第4.03節和 11.01 就此類付款而言;

(iii) 第三，如中所述第(A)條, (B) 或 (C) 下面（如適用）：

(A)在終止日期發生之前，如果該日期存在資本覆蓋金額赤字，則向行政代理分發給購買者（按比例計算，基於每個買方當時的未償資本總額）支付當時未償資本總額的一部分，總額等於將資本覆蓋金額赤字減少至零所需的金額（0美元）;

(B)在終止日期發生後，向行政代理分發給每個買方（按比例計算，基於每個買方當時的未償資本總額），以全額支付該買方當時的未償資本總額;或

(C)在終止日期發生之前，由賣方選擇並根據第2.03(D)條，分配給行政代理，以分配給買方（按比例計算，基於每個買方當時的未償資本總額）支付買方當時的全部或任何部分未償資本（按比例計算，基於每個買方當時的未償資本總額）;

(iv) 第四，分發給行政代理，分發給擔保方和賣方受償方（按比例計算，根據當時到期和欠下的金額），用於支付賣方當時到期和欠擔保方的所有其他賣方債務;

(v) 第五向發起人（按比例計算，根據當時到期和欠下的金額），次級貸款項下到期的任何本金或利息付款;和

(vi) 第六，餘額（如果有的話）將支付給賣方，並由賣方承擔。

爲免生疑問，上述每個優先級的應付金額包括該優先級的所有此類金額，無論是歸因於投資、投資資本、貸款還是貸款資本，平價通行證基礎。

就投資資本或收益率、費用或投資資本應占的其他金額而言，根據以下各項的應付金額條款優先穿過第五

上述款項應首先從已售出應收款和其他已售出資產的可用收款中支付(在每一優先級)，其次在必要的範圍內從未售出的應收款和其他賣方抵押品中支付，以便以該優先級全額支付所有該等款項。在貸款資本或收益、費用或可歸因於貸款資本的其他金額的應付範圍內，根據下列每一項應支付的金額條款優先穿過第五上述款項應首先從未售出應收款和其他賣方抵押品的可用收款中支付(在每個優先級別)，其次在必要的範圍內從已售出的應收款和其他已售出資產的收款中支付，以便在該優先級別下全額支付所有該等款項。根據本款上述兩句話在每一優先權級別進行的任何此類收藏品分配應由賣方(或代表賣方的服務機構)進行，行政代理或任何買方均無責任進行或保存任何此類分配的記錄。爲免生疑問，即使本條款有任何相反規定，本款中的任何規定均不得解釋爲凌駕或以其他方式修改第(I)條穿過(vi)上面。

賣方有權根據以下規定隨時收取付款（如果有）第六條就已售出應收賬款的收款而言，上述內容應構成對賣方提供賣方擔保以及買方在已售出資產和賣方抵押品中的權益的補償。

(B)即使本條例有任何相反規定第3.01節，行政代理沒有義務分配或支付本協議項下的任何金額第3.01節但管理代理實際收到的範圍除外。服務機構、賣方和任何其他人向任何買方(或其各自的相關擔保方或賣方受賠償方)支付或分配的所有款項或分配，應支付或分配給行政代理，以便在買方不時以書面指定給行政代理的帳戶分配給適用的買方。每一買方在其適用的買方帳戶中收到任何此類付款或分配後，應將該等金額分配給適用的相關賣方受補償方；提供如果行政代理在任何該日期收到的資金不足以全額支付上述所有款項，則行政代理應向每一買方支付該等款項，而每一買方應根據上述付款的優先順序，並就上述任何此類沒有足夠資金支付於該日期所欠所有款項的類別，在有權獲得付款的所有該等關連人士中按比例(基於欠每名該等相關人士的該等類別的金額)向適用的關連賣主支付該等款項。服務機構或賣方在本合同項下爲任何買方的帳戶向行政代理支付的每一筆款項應被視爲構成服務機構或賣方直接向該買方支付的款項，提供, 然而，如果服務商或賣家的任何此類付款因任何原因被要求退還給服務商或賣家，則服務商或賣家就此類付款向買方承擔的義務應被視爲自動恢復。此外，每名買方在此承諾並同意及時、準確地回應行政代理的每一項要求，即行政代理要求提供必要的信息，以便根據本協議規定由行政代理向買方進行分配，包括應分配金額的每一買方的適用帳戶。

(c)如果且在一定程度上行政代理人或任何其他擔保方或賣方

受償方因任何原因被要求向任何人付款（包括任何債務人或任何救濟程序中的任何受託人、接管人、保管人或類似官員）根據本協議代表其收到的任何金額，該金額應被視爲並非如此收到，而是由賣方保留，因此，行政代理人或該擔保方或該賣方受償方保留，視情況而定，應向賣方索賠該金額。

(d)爲施行本第3.01節:

(I)如果在任何一天，由於(A)任何缺陷、拒絕、退回、收回或喪失抵押品贖回權的貨物或服務，(B)任何賣方關聯方或其任何關聯方所作的任何修改、取消、津貼、回扣、折扣或其他調整(在初始估值調整和/或具體保留的稀釋金額中反映的減少未結算餘額的權利除外)，或(C)任何賣方關聯方或其任何關聯方與義務人之間的任何抵銷、反索賠或爭議，導致任何應收賬款池的未償還餘額減少或取消，賣方應被視爲在該日收到了一筆此類應收賬款的收款，其金額等於(A)該應收賬款減少前的未償還餘額與(B)減少後的未償還餘額之間的正差額，賣方應在兩(2)個工作日內向集中帳戶或當時行政代理另有指示的情況下支付款項，用於買方各方的利益，以根據第3.01(A)條，相當於(X)的數額，如果減少發生在終止日期之前，並且沒有違約事件發生並且仍在繼續，則(I)關於該減少的所有被視爲集合的總和和(Ii)消除此時存在的任何資本承保金額赤字所需的金額和(Y)如果該減少發生在終止日期或之後，或在違約事件發生並持續的任何時間，則關於該減少的所有被視爲收集的集合的總和(根據本協議被視爲已收到的集合第3.01（d）（i）節在下文中有時被稱爲“稀釋”);

(Ii)f(A)在第6.01節(B)在任何月報中作爲合格應收款或在任何應收賬款淨額計算中作爲合格應收款列入的任何應收款在列入時不是合格應收款，則在任何一種情況下，賣方應被視爲已在該日收到該應收款的全部未付餘額，賣方應在兩(2)個營業日內向集中帳戶或按當時行政代理的指示向集中帳戶付款，以便買方根據下列條件申請第3.01(A)條如果違約發生在終止日期之前，並且沒有違約事件發生並且仍在繼續，則金額等於(X)：(I)與違約有關的所有被視爲收款的總和和(Ii)消除此時存在的任何資本承保金額赤字所需的金額，以及(Y)如果違約發生在終止日期或之後，或在違約事件發生並持續的任何時間，與該違約有關的所有被視爲收款的收款的總和(被視爲已根據第3.01(D)(I)條和 3.01(D)(Ii)，包括任何稀釋，在下文中有時被稱爲“被視爲收藏品”);

(iii)規定的除外第(I)條或 (ii) 高於適用法律或相關合同的其他要求或其他要求，從債務人處收到的任何應收賬款的所有收款應按照該應收賬款的年限順序適用於該債務人的應收賬款，從最早的應收賬款開始，除非該債務人以書面形式指定其付款以申請特定應收賬款;和

第3.02節付款及計算等.

(a)賣方或服務商向任何擔保方支付的所有款項應不遲於東部時間當天中午12：00支付至管理代理指定的帳戶，當天到期資金。

(b)賣方和服務商均應在適用法律允許的範圍內，爲其在本協議項下到期未支付或存入的任何款項支付利息，年利率相當於基本利率高出2.00%，按需支付; 提供，該金額只能根據本規定支付第3.02節以不與以下應付金額重複的方式第2.04（f）節.

(c)每當根據本項下支付的任何付款或按金在營業日以外的某一天到期時，該付款或按金應在下一個營業日支付，並且該延長時間應包括在該付款或按金的計算中。

第3.03節購買者分擔付款。如果任何買方通過行使任何抵銷權、反索償權或銀行留置權或任何其他權利、通過接受自願付款、通過擔保變現或通過任何其他非按比例來源，就其任何投資、貸款或資本或其他債務的本金或利息或收益獲得付款，導致該買方收到其資本總額的一部分及其應計收益或高於該買方有權獲得的按比例份額的其他此類債務的付款，則收到該較高比例的買方應(A)通知行政代理，和(B)購買(以面值現金)參與其他購買者的投資或貸款(及相關資本)和其他義務，或作出其他公平的調整，以便購買者應按照其各自投資、貸款和其他欠款的資本總額和應計收益按比例分享所有該等付款的利益，提供即：

(i)如果購買了任何此類參與者，並且收回了所有或任何部分導致的付款，則應取消此類參與者，並將購買價格恢復到此類收回的範圍內，以及法律（包括法院命令）要求買方或進行此類購買的持有人支付的利息或其他金額（如果有）;和

(ii)的規定第3.03節不得解釋爲適用於（x）賣方相關方根據並根據以下明確條款進行的任何付款

交易文件（包括因違約買方存在而產生的資金的運用）或（y）買方作爲轉讓或出售其任何資本股份的對價而獲得的任何付款。

每一賣方關聯方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何買方可就該參與向每一賣方關聯方完全行使抵銷權和反索償權，猶如該買方是每一賣方關聯方的直接債權人一樣。

第3.04節行政代理人的報復.

(A)由購買者提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何投資或貸款的建議日期之前收到買方的通知，即該買方不會將買方在該投資或貸款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該買方已按照下列規定在該日期提供該份額第2.03節並可根據該假設向賣方提供相應的數額。在這種情況下，如果買方實際上沒有將其在適用投資或貸款中的份額提供給管理代理，則適用的買方和賣方各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向賣方提供該金額之日起至支付給管理代理的日期(但不包括支付給管理代理的日期)的每一天，在(I)如果是由買方支付的情況下，以有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者爲準。以及(Ii)在賣方付款的情況下，適用於基本利率資本的收益率。如果賣方和買方應在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將賣方在該期間支付的利息金額匯給賣方。如果買方將其在適用投資或貸款中的份額支付給行政代理，則支付的金額應構成包括在該投資或貸款中的買方份額。賣方的任何付款不應影響賣方對未能向行政代理付款的買方提出的任何索賠。

(B)賣方付款；行政代理推定。除非行政代理在本合同項下向買方支付任何款項的日期之前收到賣方的通知，即賣方不會支付該款項，否則行政代理可假定賣方已按照本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給買方。在這種情況下，如果賣方實際上尚未支付該款項，則每一買方各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給買方的金額，並支付利息，自分配給買方之日起算(但不包括向行政代理付款之日)，以有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業規則確定的利率中較大者爲準。

補償。

第四條

成本增加；資金損失；稅收；違法性和擔保權益

第4.01款成本增加.

(a)總體成本增加. 如果法律發生任何變更，應：

(i)對任何買方的資產、存入任何買方或爲其帳戶的存款、或由任何買方提供或參與的信貸施加、修改或認爲適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求;

(ii)任何應收賬款須繳納任何稅款（A）賠償稅、（B）中描述的稅款除外）第(B)條穿過(d) 其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或應歸因於其資本的除外稅和（C）聯繫所得稅的定義;或

(iii)向任何買方或相關市場施加影響本協議、該買方所做的任何投資或任何貸款或參與其中的任何其他條件、成本或費用（稅收除外）;

而上述任何一項的結果應是增加買方或其他收款人在進行、轉換、繼續或維持任何投資或貸款或維持其進行任何投資或貸款的義務方面的成本，或減少買方或其他收款人在本協議項下收到或應收到的任何款項的金額(無論是資本、本金、利息、收益或任何其他金額)，則在該買方或其他收件人提出要求時，賣方將向該買方或其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該買方或其他收款人(視屬何情況而定)的一筆或多筆額外款項，對於發生的這種額外費用或遭受的減少；提供在根據SOFR對任何利率施加準備金百分比的法律發生任何變化時，行政代理機構可在其合理的酌情決定權下，修改每個此類基於SOFR的收益率或利率的計算，以增加(或以其他方式說明)該準備金百分比。

(b)資本要求. 如果任何買方確定影響該買方或該買方的任何貸款辦事處或該買方的控股公司（如有）的有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會產生降低該買方資本或該買方控股公司資本（如有）的回報率的影響，由於本協議，該買方的承諾或該買方做出的投資或貸款低於該買方或該買方的控股公司如果沒有法律變更可以實現的水平（考慮該買方的政策以及該買方控股公司有關資本充足率的政策），那麼賣方將不時向該買方支付額外金額，以補償該買方或該買方的控股公司遭受的任何此類減少。

(c)報銷證明. 買方的證明，列出了補償該買方或其控股公司（視具體情況而定）所需的金額，如 (A)條或 (b) 本部分並交付給賣方的貨物應具有決定性，且無明顯錯誤。賣方應在收到證書後十（10）天或以上的第一個結算日向買方支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d)請求延遲. 任何買方未能或延遲根據本節要求賠償不構成該買方要求賠償的權利的放棄，提供在買方通知賣方導致成本增加或減少的法律變更以及買方有意要求賠償的日期之前六（6）個月以上，賣方無需根據本節向買方賠償任何增加的成本或減少（除非，如果導致成本增加或削減的法律變更具有追溯力，則上述六（6）個月期限應延長，以包括其追溯效力期限）。

第4.02節資金損失賠償. 除了所需的補償或付款外第4.01節或第4.03節，賣方應賠償每位買方的所有責任、損失或費用（不包括任何預期利潤的損失，但包括任何外匯損失以及清算或再利用其爲維持任何資本而獲得的資金而產生的任何損失或費用，終止獲得此類資金的存款或履行任何外匯合同所需的費用）該買方因以下任何原因而遭受或招致的損失：

(a)在每月結算日以外的一天支付、預付、轉換或更新SOFR期限利率適用的任何資本（無論任何此類付款或預付是否是強制性、自願或自動的，也無論任何此類付款或預付是否到期）;

(b)賣方試圖全部或部分撤銷（明確通過後來不一致的通知或其他方式）任何投資/貸款請求或與下的預付款有關的通知第2.03（d）節或賣方未能在賣方通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何資本（除買方未能爲投資或貸款提供資金以外的原因）;或

(c)由於賣方根據第4.04節.

如果任何買方遭受或招致任何此類損失或費用，則應不時通知賣方該買方真誠確定的金額（該確定可能包括該買方認爲合理的假設、成本和費用分配以及平均或歸因方法）是向該買方賠償此類損失或費用所需的金額。該通知應合理詳細地說明此類確定的基礎。該金額應由賣方在發出該通知後的第一個結算日到期並支付給該買方，或者，如果該金額是由於 (A)條或 (c) 以上，那麼在付款、預付款、轉換、續訂或轉讓之日，因此

只要該通知是在該日期或之前發出的。

第4.03節稅費.

(a)[保留].

(b)免稅付款. 除非適用法律要求，否則賣方相關方在任何交易文件下的任何義務所支付的任何和所有付款均不得扣除或扣留任何稅款。如果有任何適用法律（由適用的預扣稅機構善意酌情決定）要求預扣稅機構從任何此類付款中扣除或預扣稅任何稅款，那麼適用的預扣稅機構應有權進行此類扣除或預扣稅，並應及時向相關官方機構支付扣除或預扣稅的全額根據適用法律，如果該稅款是賠償稅，則賣方相關方應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或預扣稅（包括適用於根據本規定支付的額外金額的扣除和預扣稅）後第4.03節)適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(c)賣方支付其他稅款. 賣方應根據適用法律及時向相關官方機構繳納任何其他稅款，或者根據行政代理人的選擇，及時向行政代理人償還任何其他稅款。

(D)賣方賠償。賣方應在提出要求後十(10)天或更長時間的下一個結算日，向每一收款人賠償下列任何(I)賠償稅款(包括對本協議項下應付款項徵收或主張的或可歸因於該賠償稅款)的全額賠償第4.03節)由該接受者支付或支付，或被要求扣留或從向該接受者的付款中扣留或扣除，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償稅是否由相關官方機構正確或合法地徵收或主張；及(Ii)無重複地，接受者因一項投資或貸款或任何資本不符合預期的稅收待遇(以及由此產生、與上述有關或產生的任何合理費用)而遭受的稅後增值稅。由買方(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表買方交付給賣方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)購買者的賠償。每一買方應在提出要求後十(10)天內，就(I)該買方應繳納的任何賠償稅款(但僅限於賣方相關方尚未就該賠償稅款向該行政代理人作出賠償，且不限制任何賣方相關方的任何義務)、(Ii)該買方未能遵守下列規定的任何稅款，分別向行政代理人作出賠償：第12.06(A)條與維護參與者名冊有關的費用，以及(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何交易文件相關的可歸因於該買方的任何不包括的稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等稅款是否由相關官方機構正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何買方交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一位買方在此

授權行政代理隨時抵消並運用任何交易文件項下欠買方的任何及所有款項或行政代理從任何其他來源向買方支付的任何及所有款項，以抵消根據本協議項下欠行政代理的任何款項第4.03（e）節.

(f)付款證據. 賣方根據本規定向官方機構繳納稅款後，在可行範圍內儘快第4.03節，賣方應向行政代理提交由該官方機構開具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的副本、報告此類付款的退回副本或行政代理合理滿意的此類付款的其他證據。

(g)買家狀態.

(Ii)任何有權就根據任何交易單據支付的款項獲得豁免或減免預扣稅的買方，應在賣方或行政代理人合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理人交付賣方或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果賣方或行政代理提出合理要求，任何買方應提供適用法律規定或賣方或行政代理合理要求的其他文件，以使賣方或行政代理能夠確定該買方是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除第4.03(G)(Ii)(1)條, 4.03(G)(Ii)(2) 和 4.03(h)在買方的合理判斷下，如果完成、籤立或提交將使買方承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則不需要)。

(i)在不限制上述規定的一般性的情況下，如果賣方是美國人：

(1)任何美國人的買方應在該買方根據本協議成爲買方之日或之前（以及此後根據賣方或行政代理的合理要求不時）向賣方和行政代理交付已簽署的IRS W-9表格副本，證明該買方免徵美國聯邦備用預扣稅;

(2)任何外國買方應在其合法有權的範圍內向賣方和行政代理交付貨物（副本數量根據收件人要求）在該外國買家成爲本協議項下的買家之日或之前（以及此後根據賣方或行政代理人的合理要求不時），以下任何一種適用：

（一）如果外國買家要求美國爲其一方的所得稅條約的利益（x），涉及任何交易文件項下的利息支付，請簽署IRS表格W-8 BEN-E副本（或W-8BEN，如果適用）規定豁免或減少根據該稅務條約的「利息」條款繳納的美國聯邦預扣稅，以及（y）對於任何交易文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如果適用），根據該稅收條約的「業務利潤」或「其他收入」條款規定免除或減少美國聯邦預扣稅;

(2)已簽署的美國國稅局W-8ECI表格副本；

（三）如果外國買家根據《準則》第881（c）條要求享有投資組合權益豁免的利益，（x）基本上形式爲以下形式的證書附件H-1 大意是該外國買家不是（A）本規範第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」，（B）本規範第881（c）（3）（B）條含義內的賣方「10%股東」，或（C）本規範第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」（a”美國稅務合規證書“）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如果適用）的簽署副本;或

（四）如果外國買家不是受益所有人，則簽署IRS表格W-8 IMY副本，並附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN-E（或W-8 BEN，如果適用）、基本上以以下形式形式的美國稅務合規證書證物H-2 或證物H-3、IRS表格W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；提供如果外國買家是合夥企業，並且該外國買家的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合權益豁免，則該外國買家可以基本上以以下形式提供美國稅務合規證書證物H-4代表每個此類直接和間接合作夥伴；

(3)任何外國買方應在其合法有權的範圍內向賣方和行政代理交付貨物（副本數量根據收件人要求）在該外國買家成爲本協議項下的買家之日或之前（以及此後根據賣方或行政代理人的合理要求不時），適用法律規定的任何其他形式的簽署副本作爲基礎

申請免除或減少美國聯邦預扣稅，正式填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方或行政代理確定所需的預扣稅或扣除;和

1.1.1.1.1.1.如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，根據任何交易單據向買方支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣稅，買方應在法律規定的時間和賣方或行政代理合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和賣方或行政代理合理要求的其他文件，以便賣方和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該買方已履行FATCA項下的買方義務或確定扣除和扣繳的金額。僅爲此目的第(D)條, “FATCA“應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

每一買方同意，如果其先前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方和行政代理其法律上無法這樣做。

(4)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到退還其根據本協議獲得賠償的任何稅款第4.03節（包括根據此支付額外金額第4.03節)，它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本協議支付的賠償款項第4.03節關於引起這種退款的稅款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括稅款)，並且沒有利息(有關官方機構就這種退款支付的任何利息除外)。賠償一方應因獲得退款而招致的被補償方的要求，向被補償方退還因此而支付的款項。第4.03(H)條(加上有關官方機構施加的任何罰款、利息或其他收費)，而受保障一方須向該官方機構退還上述款項。儘管本協議中有任何相反的規定第4.03(H)條，在任何情況下，受補償方將不會因此而被要求向補償方支付任何款項。第4.03(H)條若未扣除、扣留或以其他方式徵收須獲彌償的稅款，且從未支付與該等稅款有關的彌償款項或額外款項，則支付該等款項會使受彌償一方的稅後淨額較受彌償一方所處的情況爲差。本款不得解釋爲要求任何受補償方將其納稅申報表(或任何其他其認爲是保密的與其納稅有關的信息)提供給補償方或其他任何一方。

人.

(i)生存. 各方在此項下的義務第4.03節在行政代理人辭職或買方進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及所有賣方義務的償還、履行或解除後，該權利仍有效。

第4.04節更換買家. 如果任何買家要求賠償第4.01節，或者如果賣方需要向任何買方或任何官方機構支付任何賠償稅或額外金額，由任何買方承擔第4.03節並且，在每種情況下，該買方已拒絕或無法根據指定不同的貸款辦事處第4.05節，或者如果任何買方是違約買方或不違約買方，那麼賣方可以在通知該買方和行政代理後，自費並盡一切努力要求該買方轉讓和委託，無需追索（根據並受其中所載的限制和要求的同意）第12.06節)、其所有權益、權利(不包括其根據第4.01節或第4.03節）以及本協議和相關交易文件項下的義務，合格受託人應承擔此類義務（如果買方接受此類轉讓，該受託人可能是另一名買方）; 提供即：

(a)賣方應已向行政代理支付第12.06條;

(b)該買方應已收到相當於其投資和貸款未償資本、應計收益率、應計費用以及根據本協議和其他交易文件應向其支付的所有其他金額（包括根據本協議的任何金額）的付款第4.02節）來自受託人（以未償資本、本金和應計利息、收益率和費用爲範圍）或賣方（對於所有其他金額）;

(c)如果任何此類轉讓是由於根據以下規定提出的賠償要求而產生的第4.01節或根據以下規定須繳付的款項第4.03節，這種轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(d)此類轉讓與適用法律不衝突;且

(e)如果買方成爲非投標買方而產生的任何轉讓，適用的受託人應已同意適用的修改、放棄或同意。

如果在此之前，由於買方放棄或其他原因，賣方有權要求轉讓或委派的情況不再適用，則買方不應被要求進行任何此類轉讓或委派。

第4.05節指定不同的出借辦公室. 如果任何買家要求賠償第4.01節，或賣方根據以下規定向任何買方或任何官方機構支付任何賠償稅或額外金額：第4.03節，則該買方應（應賣方要求）盡合理努力指定不同的貸款辦事處爲其項下的投資或貸款提供資金或預訂，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果根據該買方的判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據第4.01節或第4.03節，視情況而定，在未來進行，並且（ii）不會使該買方承擔任何未報銷的成本或開支，並且不會以其他方式對該買方不利。賣方特此同意支付任何買方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

第五條

就業、投資和貸款的條件

第5.01節生效的先決條件. 本協議將於截止日期生效，屆時（a）行政代理人應收到每項文件、協議（以完全執行的形式）、律師的意見、保留權搜查結果、UCC文件、證書和附加在截止備忘錄上列出的其他可交付成果附件G 在每種情況下，均以行政代理人接受的形式和內容進行，並且（b）賣方在截止日期向買方支付的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

第5.02節所有投資和貸款的先決條件. 截止日期或之後的每項投資或貸款均應遵守以下先決條件：

(a)賣方應根據以下規定向行政代理和每個買方提交該投資的投資/貸款請求：第2.03(A)條;

(b)服務商應已向行政代理和每個買方提交根據本協議要求提交的所有月度報告;和

(c)在投資或貸款之日，以下陳述應真實正確（在投資或貸款發生時，賣方和服務商應被視爲已陳述並保證該等陳述真實正確）：

(i)包含的賣方和服務商的陳述和保證第6.01節和 6.02 在該投資或貸款之日起在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在該日期起做出的一樣，除非該等陳述和保證的條款指的是較早的日期，在這種情況下，在該較早的日期起在所有重大方面都是真實和正確的;

(ii)沒有發生且正在持續的違約或潛在違約事件，並且該投資或貸款不會導致違約或潛在違約事件;

(iii)在該投資或貸款生效後不存在或將存在資本覆蓋金額赤字;

(iv)該投資或貸款生效後，買方的未償資本總額將立即超過該買方的承諾;

(v)終止日期尚未發生;

(vi)總資本等於或超過最低融資門檻;和

(vii)所有已售出應收賬款的未償餘額總額不超過總投資資本。

第5.03節所有版本發佈的前提條件. 截止日期或之後的每次解除均應遵守以下先決條件：

(a)此類免除生效後，服務商應爲擔保方的利益以信託方式持有一定金額的收款，足以支付（x）項下的所有應計和未付的服務費、收益率、費用和賠償付款的總和第4.02節在每種情況下，截至此類解除之日，（y）任何資本覆蓋金額赤字的金額和（z）截至此類解除之日所有其他應計和未付賣方義務的金額;

(b)賣方應僅使用此類發佈的收益來支付賣方根據轉讓協議的條款購買的收件箱的購買價格;和

(c)在此類發佈之日，以下陳述應真實、正確（在此類發佈發生時，賣方和服務商應被視爲已陳述並保證此類陳述真實、正確）：

(i)包含的賣方和服務商的陳述和保證第6.01節和 6.02 自該發佈日期起，在所有重大方面均真實正確，就好像是在該日期起做出的，除非此類陳述和保證的術語指的是較早的日期，在這種情況下，自該較早的日期起，在該較早的日期起，在所有重大方面均真實正確;

(ii)未發生且正在持續的違約事件，且此類釋放不會導致違約事件;

(iii)在該釋放生效後不存在或將存在資本覆蓋金額赤字;以及

(iv)終止日期尚未發生。

第六條

申述及保證

第6.01節賣方的陳述和擔保. 賣方向各買方聲明並保證，截至截止日期、每個結算日期以及投資、貸款或解除發生的每一天：

(a)組織和良好的信譽. 賣方是一家根據特拉華州法律正式組建並有效存在且信譽良好的有限責任公司，根據其憲法文件和其管轄權的法律，擁有充分的權力和權威擁有其財產並開展其業務，因爲此類財產目前擁有且目前正在開展此類業務。

(b)應有的資格. 賣方具備作爲有限責任公司開展業務的正式資格，作爲外國有限責任公司具有良好的信譽，並且已在其業務開展需要此類資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得了所有必要的許可和批准，除非未能這樣做無法合理預期會產生重大不利影響。

(c)權力和權威;應有的授權. 賣方（i）擁有一切必要的有限責任公司權力和授權（A）執行和交付本協議及其作爲一方的其他交易文件，（B）履行本協議及其作爲一方的其他交易文件項下的義務和（C）根據本文規定的條款並遵守本文規定的條件，向行政代理授予支持資產的擔保權益，以及（ii）已通過所有必要的有限責任公司行動正式授權授予、執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易。

(d)約束力的義務. 本協議和賣方作爲一方的每一項其他交易文件均已由賣方正式授權、有效執行和交付，構成賣方的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自條款對賣方強制執行，除非（i）此類可執行性可能受到適用破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利執行的其他類似法律，以及（ii）因此，可執行性可能受到一般公平原則的限制，無論這種可執行性是在公平程序中還是在法律程序中考慮的。

(e)沒有衝突或違規. 本協議和賣方作爲一方的其他交易文件所設想的交易的執行、交付、履行和完成，以及本協議及其條款的履行，不會（i）與任何條款或規定發生衝突，導致任何違反，或構成（有或沒有通知或時間流逝或兩者兼而有之）其組織文件或任何indexes、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契約的違約，或任何賣方相關方作爲一方或其任何財產受約束的其他協議或文書，（ii）導致根據條款對任何支持資產產生或強加任何不利索賠

任何此類契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契約或除本協議和其他交易文件之外的其他協議或文書，或（iii）與任何適用法律衝突或違反任何適用法律，除非任何此類衝突、違約、違約、不利索賠或違反不能合理預期會產生重大不利影響。

(F)訴訟及其他法律程序。(I)在任何官方機構面前，沒有針對賣方的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據賣方所知，沒有書面威脅；及(Ii)賣方不受任何官方機構或與任何官方機構的命令、判決、判令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述任何一種情況下，第(I)條和 (ii)，(A)斷言本協議或任何其他交易文件無效，(B)試圖阻止賣方將任何輔助資產的擔保權益授予行政代理，阻止賣方對任何支持資產的所有權或收購，或阻止完成本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易，(C)尋求可能對賣方履行本協議或任何其他交易文件項下的義務、或其有效性或可執行性產生實質性和不利影響的任何裁定或裁決，或(D)單獨或總體地對所有此類行動、訴訟、訴訟和調查可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(g)政府批准. 賣方在向本協議項下的行政代理出售和/或授予支持資產的擔保權益或正當執行方面需要獲得的任何官方機構的所有授權、同意、命令和批准或其他行動，賣方交付和履行本協議或其作爲一方的任何其他交易文件以及賣方的完成本協議及其作爲一方的其他交易文件所設想的交易的一部分已經獲得或制定，並且完全有效，除非未能獲得此類同意、許可、批准、登記、授權或聲明，無法合理預期會產生重大不利影響。

(h)按金規定. 賣方主要或作爲其重要活動之一，不從事爲購買或持有按金股票而提供信貸的業務（定義見聯儲局理事會第t、U和X條）。

(i)償付能力. 本協議和其他交易文件所設想的交易生效後，萬億。e賣方具有償付能力。

(j)辦公室;法定名稱. 賣方的唯一組織管轄權是特拉華州，該管轄權在本協議日期前四個月內沒有發生變化。賣方的辦事處位於附表三所列地址。賣方的法定名稱爲Labcorp SEARCH LLC。

(k)投資公司法;沃爾克規則. 賣方（i）不是根據《投資公司法》註冊或要求註冊的「投資公司」，也不受其控制;（ii）不是沃爾克規則下的「擔保基金」。在確定賣方不是沃爾克規則下的「承保基金」時，賣方依賴並且有權依賴《投資公司法》第3（c）（5）條規定的「投資公司」定義的豁免。

(l)無重大不良影響. 自賣方成立之日起，未對賣方造成任何重大不利影響。

(M)信息的準確性。賣方或其代表根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他買方提供的所有月度報告、投資/貸款請求、證書、報告、報表、文件和其他書面信息，在如此提供時，在向行政代理或該其他買方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的，並且作爲一個整體，不得包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實；提供, 然而，，關於預計或預計的財務信息以及一般經濟或行業特定性質的信息，賣方僅表示此類信息是基於賣方在編制時認爲合理的假設善意編制的。

(n)制裁. 每個受影響實體及其董事和高級管理人員以及任何員工，以及據該受影響實體所知，代表該受影響實體行事的代理人或附屬公司：（i）不是受制裁人員;（ii）不在任何受制裁司法管轄區或受制裁人員中開展任何業務，或從對任何受制裁司法管轄區或受制裁人員的直接或間接投資或涉及其的交易中獲得任何營業收入;且（iii）沒有違反適用的制裁。每個受保護實體都制定並維護合理設計的政策和程序，以促進遵守適用制裁。支持資產不構成被封鎖財產。

(o)反腐敗法律. 每個適用實體及其董事和高級管理人員，以及據任何賣方相關方、代表該適用實體行事的任何員工、代理人或附屬機構所知，均未違反適用的反腐敗法，包括任何直接或間接促進要約、付款、付款承諾、授權或付款批准的行爲，任何金錢或任何有價值的東西（包括任何禮物、樣品、回扣、旅行、餐飲和住宿費用、娛樂、服務、設備、債務免除、捐贈、贈款或其他有價值的東西，無論其性質如何）向任何政府官員或任何個人提供任何不正當利益或違反《反-法》獲得或保留業務腐敗法。每個涵蓋實體都制定並維持了合理設計的政策和程序，以促進遵守反腐敗法。

(p)完美的表達.

(i)本協議創建有效且持續的擔保權益（如適用的UCC中定義）賣方在支持資產中的權利、所有權和權益，其中（A）擔保權益已完善，可針對賣方的債權人和買方執行，並且（B）將不受此類支持資產中的所有不利索賠（允許的不利索賠除外）;前提是無需完善針對任何收款帳戶的擔保權益。

(ii)應收賬款構成UCC第9-102條含義內的「帳戶」或「一般無形資產」。

(iii)在出售或授予本協議項下出售資產的擔保權益之前，賣方擁有支持資產並擁有良好且可銷售的所有權，不受任何人的任何不利索賠（許可的不利索賠除外）。

(iv)所有適當的融資報表，融資報表修訂案和延續報表已根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案處備案，以完善（並繼續完美）根據轉讓協議，每位發起人向賣方出售和貢獻應收賬款和相關擔保，以及賣方出售和授予支持的擔保權益根據本協議向行政代理提供的資產。

(v)除了根據本協議授予行政代理的擔保權益外，賣方尚未對任何支持資產進行抵押、轉讓、出售、授予任何支持資產的擔保權益或以其他方式轉讓，除非本協議和其他交易文件允許。賣方尚未授權提交也不知道針對賣方提交的任何融資報表，其中包括涵蓋任何支持資產的抵押品的描述，但（i）以行政代理人爲受益人或（ii）已終止的任何融資報表除外。賣方不知道針對賣方的任何判決優先權、ERISA優先權或稅務優先權申請。

(q)鎖箱、收款帳戶和集中帳戶.

(i)代收帳戶和集中帳戶的性質. 每個收款帳戶和集中帳戶構成適用UCC含義內的「存款帳戶」。每個收款帳戶和集中帳戶僅由發起人和賣方用於接收收款。

(ii)所有權. (x)每個鎖箱和收款帳戶均以發起人的名義，該發起人擁有該收款帳戶並擁有良好且可銷售的所有權，不受許可的不利索賠以外的任何不利索賠，並且（y）每個集中帳戶均以賣方的名義，並且賣方擁有該集中帳戶並擁有良好且可銷售的所有權，不受許可的不利索賠以外的任何不利索賠的影響。

(iii)完善. 賣方已向行政代理提交了一份與每個集中帳戶相關的全面執行的帳戶控制協議，根據該協議，每個適用的集中帳戶銀行已同意遵守行政代理發出的指示，指示處置該集中帳戶中的資金，無需賣方、服務商或任何其他人進一步同意。行政代理人對每個集中帳戶擁有「控制權」（定義見UCC第9-104條）。除適用的發起人和適用的代收帳戶銀行外，任何人都對任何代收帳戶擁有「控制權」（定義見UCC第9-104節）。

(iv)指令. 鎖箱和收款帳戶均不以發起人以外的任何人的名義。集中帳戶不以賣方以外的任何人的名義。對於每個收款帳戶，適用的發起人尚未同意適用的收款帳戶銀行遵守除該發起人之外的任何人的指示。對於每個集中帳戶，賣方和服務商均未同意適用的集中帳戶銀行遵守除行政代理以外的任何人員的指示。

(v)收款帳戶清理和抵消豁免. 對於每個收款帳戶，適用的發起人已向行政代理提交了令行政代理合理滿意的證據，指示適用的收款帳戶銀行在每個工作日自動清除或以其他方式轉移該收款帳戶中的所有存款到集中帳戶。此類指示仍然完全有效，並未被撤銷或終止。各代收帳戶銀行已與相關發起人書面同意，該代收帳戶銀行已放棄且不得主張任何抵消或抵消任何代收帳戶或其中存款資金的權利，但抵消或抵消僅因該代收帳戶銀行就該代收帳戶提供的服務而產生的退款、費用、成本或開支的權利除外。

(r)日常業務過程. 根據本協議，賣方或代表賣方向買方支付的每次收款均將（i）用於支付賣方在賣方正常業務或財務過程中產生的債務;（ii）在賣方正常業務或財務過程中產生的債務。

(s)遵守法律賣方已在所有重大方面遵守其或其財產可能遵守的所有法律。

(t)批量銷售法. 本協議設想的任何交易均不需要遵守任何批量銷售法或類似法律。

(u)符合條件的收件箱. 在計算截至任何日期的淨應收賬款池餘額時作爲合格應收賬款包含的每項應收賬款均爲截至該日期的合格應收賬款。

(v)稅. 賣方已（i）及時提交其要求提交的所有納稅申報表（聯邦、州和地方），以及（ii）支付或促使支付所有稅收、評估和其他政府費用（如果有），但通過適當程序善意爭議的稅收、評估和其他政府費用除外，並且已根據GAAP提供了足夠的準備金。

(w)納稅狀態. 賣方（i）是，並且將在所有相關時間繼續是，出於美國聯邦所得稅目的，美國財政部法規§ 301.7701-3含義內的「被忽視的實體」，由「美國人」全資擁有（符合《守則》第7701（a）（30）條的含義）和（ii）在任何相關時間都不會成爲一個協會（或公開交易合夥企業）爲美國聯邦所得稅目的作爲公司徵稅。賣方無需繳納美國以外任何司法管轄區的任何稅款。賣方無需繳納州或地方稅務機關根據淨收入或總收入徵收的重大稅。

(x)意見. 與本協議和交易文件相關的律師意見中闡述或假設的有關賣方、服務商、每位發起人、績效擔保人、分包商、相關擔保以及相關事項的事實在所有重大方面都是真實和正確的。

(y)其他交易文件. 賣方根據其作爲一方的其他交易文件做出的每項陳述和保證，自做出之日起在所有重大方面都是真實和正確的。

(z)沒有關聯帳戶.除任何允許的關聯帳戶外，任何集中帳戶都不存在關聯帳戶。

(aa)流動性覆蓋率. 在本協議期間，賣方沒有、現在也不會發行任何MCR擔保。賣方進一步聲明並保證，就GAAP而言，其資產和負債已與母公司的資產和負債合併。

(bb)受益所有權證書. 截至截止日期，賣方是根據美國或任何州法律組建的實體，並且至少51%其普通股或類似股權由在紐約證券交易所或美國證券交易所上市的公司直接或間接擁有，或被指定爲在納斯達克證券交易所上市的納斯達克國家市場證券，並因此被排除在受益所有權規則中定義的「法人實體客戶」的定義。

(cc)交易信息.賣方或據賣方所知，賣方的任何關聯公司或與賣方或其任何關聯公司簽訂合同的任何第三方均未（i）以書面或口頭方式向任何評級機構交付，任何交易信息，但在交付之前未向每個管道買家提供該交易信息，或（ii）參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通，而該管道採購員或其指定人員沒有參與。

(dd)計劃資產。賣方的資產不構成「計劃資產」（定義爲29 CFR § 2510.3-101，經ERISA第3（42）條修改）。

(ee)埃裏薩。

(i)除非合理預計不會產生重大不利影響，（A）每個養老金計劃在所有方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，（B）每個旨在符合守則第401（a）條規定資格的養老金計劃已收到IRS的有利決定或意見

根據其條款尚未到期的信件，表明該養老金計劃具有如此資格，或者該養老金計劃有權依賴IRS關於IRS批准的主和原型或批量提交計劃的諮詢或意見信，或者IRS目前正在處理此類確定或意見信的及時申請;而且，據賣方所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失該資格的事情，並且（C）賣方和ERISA集團的每個成員已根據守則第412或430條向每個養老金計劃繳納了所有所需的繳款。

(ii)除非合理預計不會產生重大不利影響，（A）沒有發生或合理預計會發生ERISA事件;（B）沒有養老金計劃有任何無資金準備的養老金負債（即，福利負債超出該養老金計劃資產現值的部分，根據根據《守則》第430條爲適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定）;（C）賣方或ERISA集團的任何成員均未承擔或合理預期承擔任何責任（並且在ERISA第4219條下發出通知後，沒有發生任何會導致此類責任的事件）根據ERISA第4201條，關於多僱主計劃;及（D）賣方或ERISA集團的任何成員均未參與可能受ERISA第4069或4212（c）條約束的交易。

(ff)醫療保健很重要.

(i)遵守醫療保健法. 除非無法合理預期未遵守任何適用的醫療保健法會產生重大不利影響，否則賣方已遵守所有醫療保健法以及適用於其、其資產、業務或運營的第三方付款人計劃的要求。賣方尚未收到任何認可監管機構的任何非例行書面通知，但合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響的通知除外。

(Ii)健康護理許可證。賣方持有其擁有、租賃、轉租或經營其資產或按目前進行的業務或經營所需的所有醫療許可證，除非不能合理地預期其不會產生重大不利影響。所有此類醫療許可證都是完全有效的，不存在任何此類醫療許可證的重大違約、重大違反或其他重大違反條款和條件的情況，除非未能維持此類醫療許可證或任何此類違約、違規或違規行爲不會合理地預期會產生重大不利影響。不存在或發生任何情況或事件，其本身或隨通知或時間流逝，或兩者兼而有之，已導致或合理地預期會導致賣方的任何健康護理許可證被暫停、撤銷、終止、限制、限制、修改或不續期，除非合理地預期不會有實質性的不利影響。沒有任何官方機構採取行動，或據賣方所知，打算採取行動暫停、撤銷、終止、緩刑、限制、限制、修改或不續期賣方的任何醫療許可證，而這將合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Iii)第三方付款人授權。賣方持有參加賣方參與的所有第三方支付人計劃所需的所有第三方支付人授權，並由其報銷，除非此類失敗不會合理地單獨或總體產生重大不利影響。沒有任何調查、審計、索賠審查或其他行動待決，或據賣方所知，書面威脅會導致任何第三方支付人授權的暫停、撤銷、終止、材料限制、材料限制、材料修改或不續訂，或導致賣方被排除在任何第三方支付人計劃之外，除非此類暫停、撤銷、終止、材料限制、材料限制、材料修改或不更新任何第三方支付或授權，或排除在任何第三方支付人計劃之外。

(iv)保留.

(V)法律程序；審計。不存在與賣方實際或被指控違反任何醫療保健法或第三方付款人計劃要求有關的針對或影響賣方的待決(或據賣方所知，書面威脅)訴訟、訴訟、訴訟或調查，而這些行爲或調查應合理地預期總體上會產生重大不利影響。對於賣方的任何醫療許可證或其參與任何第三方付款人計劃，目前沒有實質性的限制、缺陷、所需的糾正計劃或其他此類補救措施，但合理地預期不會導致重大不利影響的此類限制、缺陷、所需的糾正計劃或其他此類補救措施除外。在不限制前述規定的情況下，不得安排、等待或以書面形式威脅任何與交易文件中預期的交易的完成或賣方知情的抵押品相關的驗證審查、程序完整性審查、審計或其他調查。

(vi)多付. 在截止日期之前的兩個日曆年度內，賣方並未（i）故意保留從任何第三方付款人收到的多付款項，或未能退還任何第三方付款人應支付的任何款項，違反任何醫療保健法或與該第三方付款人的合同;和（ii）收到或了解任何第三方付款人的任何多付款項或應向任何第三方付款人退款的書面通知，在每種情況下，合理預計會單獨或總體產生重大不良影響。

(vii)排斥. 賣方，或據賣方所知，任何所有者、高級管理人員、董事、合夥人、代理人、管理僱員或具有「直接或間接所有權權益」（該短語在42 CF.R.中定義）的人員§ 420.201）在賣方中，在過去三個日曆年中沒有（i）根據42 U.S.C.被排除在任何第三方付款人計劃之外§ 1320 a-7和相關法規或（ii）被禁止、取消資格、暫停或排除參與任何第三方付款人計劃，或被列入總務管理局的排除方名單，據賣方所知，沒有以書面形式或待定的形式威脅禁止、取消資格、暫停或排除。

（八）企業誠信協議. 賣方以及據賣方所知的任何所有者、高級管理人員、董事、合夥人、代理人、管理員工或具有「直接或間接所有權權益」（該短語在42 CF.R.中定義）的人員§1001.1001）對於賣方來說，是任何企業誠信協議、企業合規協議、延期起訴協議或與任何官方機構就遵守醫療保健法達成的其他正式協議的一方或受其約束。

(GG)財務報表。賣方關聯方已向行政代理提交了Labcorp截至2023年12月31日的財政年度末及截至該財年末的經審計的綜合年終資產負債表、損益表或經營表、股東權益和現金流的副本。此外，賣方關聯方已向行政代理提交了Labcorp截至2024年3月31日的財政季度末的未經審計的綜合中期資產負債表、損益表或經營表、股東權益和現金流量的副本(所有該等年度和中期報表統稱爲陳述“)。報表(A)由Labcorp管理層保存的賬簿和記錄彙編而成，(B)正確、完整，(C)在所有重要方面公平地反映了Labcorp及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況以及在整個所涉期間內一致適用的公認會計原則(GAAP)所適用的會計期間的經營結果，(在中期報表的情況下)須遵守一致使用的正常年終審計調整，以及(D)根據在整個所涉期間一致適用的GAAP編制。(就中期報表而言)須遵守一致使用的正常年終審計調整。

第6.02節服務商的陳述和保證. 截至截止日期、每個結算日期以及投資、貸款或發放發生的每一天，服務商向各買方陳述並保證：

(a)組織和良好的信譽. Servicer是一家根據特拉華州法律正式組織和有效存在的公司，具有良好的信譽，其組織文件和特拉華州法律賦予的權力和權威擁有其財產並開展其業務，因爲此類財產目前擁有且目前正在開展此類業務。

(b)應有的資格. 服務商具備開展業務的正式資格，作爲外國實體信譽良好，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可和批准，在這些司法管轄區中，其業務的開展或本協議要求的池分配器的服務需要此類資格、許可或批准，除非未能這樣做無法合理預期會產生重大不利影響。

(c)權力和權威;應有的授權. 服務商擁有一切必要的權力和授權（i）執行和交付本協議及其作爲一方的其他交易文件，以及（ii）履行本協議及其作爲一方的其他交易文件項下的義務，以及執行、交付和履行中規定的交易，並完成本協議及其作爲一方的其他交易文件已由服務商通過一切必要行動正式授權。

(d)約束力的義務. 本協議及其作爲一方的每一項其他交易文件均已由服務商正式授權、有效執行和交付，構成服務商的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其各自條款對服務商強制執行，除非（i）此類可執行性可能受到適用破產、破產、重組、暫停執行或一般影響債權人權利執行的其他類似法律，以及（ii）因此，可執行性可能受到一般公平原則的限制，無論這種可執行性是在公平程序中還是在法律程序中考慮的。

(e)沒有衝突或違規。服務機構簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行和完成本協議和其他交易文件中預期的交易，履行本協議和其他交易文件中的條款，服務機構不會(I)與服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議(包括信貸協議)、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議的任何條款或規定發生衝突，或構成違約(無論是否發出通知或失效或兩者兼而有之)。任何賣方關聯方作爲一方或賣方或其任何財產受其約束的信託契據或其他協議或文書，(Ii)導致根據任何該等契據、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書(本協議及其他交易文件除外)的條款對其任何財產產生或施加任何不利申索，或(Iii)與或違反任何適用法律，除非不能合理預期任何該等衝突、違約、違約、不利申索或違規行爲會產生重大不利影響。

(F)訴訟及其他法律程序. 據服務商所知，任何官方機構均沒有針對服務商提出任何懸而未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或書面威脅：（i）聲稱本協議或任何其他交易文件無效;（ii）尋求阻止完成本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易;或（iii）尋求合理預期會對服務商履行其在本協議或任何其他交易文件下的義務或其有效性或可執行性產生重大不利影響的任何確定或裁決。

(g)政府批准. 服務商需要獲得任何官方機構的所有授權、同意、命令和批准或其他行動，與執行、交付、或履行本協議或其作爲一方的任何其他交易文件，以及服務商完成本協議及其作爲一方的其他交易文件所設想的交易已獲得或已制定且完全有效，除非未能獲得此類同意、許可、批准、登記、授權或聲明無法合理預期會產生重大不利影響。

(h)遵守法律. 服務商（i）應正式履行根據池分包商和相關合同或與池分包商和相關合同相關的所有義務，（ii）已保持適用法律所要求的所有資格，以正確服務池分包商，並且（iii）已在所有重大方面遵守與服務池分包商有關的所有適用法律。

(I)資料的準確性。服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他買方提供的所有月度報告、投資/貸款請求、證書、報告、報表、文件和其他書面信息，在如此提供時，在向行政代理或該其他買方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的，並且作爲一個整體，不得包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實；提供, 然而，關於預計的或形式上的財務信息以及一般經濟或行業特定性質的信息，服務機構僅表示此類信息是根據服務機構在編制時認爲合理的假設善意編制的。

(j)記錄位置. 服務商保存與泳池收件箱服務相關的所有記錄的辦公室位於附表III.

(k)信貸和收款政策. 服務商已在所有重大方面遵守有關每個應收賬款池和相關合同的信貸和收款政策。

(l)符合條件的收件箱. 在計算截至任何日期的淨應收賬款池餘額時作爲合格應收賬款包含的每項應收賬款均爲截至該日期的合格應收賬款。

(m)服務計劃. 行政代理使用服務商、任何發起人或任何子服務商在爲池分配器提供服務時使用的任何軟件或其他計算機程序，無需獲得實質許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或其他計算機程序除外。

(n)泳池收件箱的服務. 自截止日期以來，服務商或任何子服務商服務和收取池收件箱和相關擔保的能力沒有發生重大不利變化。

(o)其他交易文件. 自做出之日起，服務商根據其作爲一方的另一份交易文件（包括轉讓協議）做出的每項陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的。

(p)無重大不良影響. 自2024年3月31日以來，未對服務商造成重大不利影響。

(q)投資公司法. 服務商不是《投資公司法》含義內的「投資公司」，也不是由「投資公司」「控制」的公司。

(r)制裁. 每個受影響實體及其董事和高級管理人員以及任何員工，以及據該受影響實體所知，代表該受影響實體行事的代理人或附屬公司：（i）不是受制裁人員;（ii）不在任何受制裁司法管轄區或受制裁人員中開展任何業務，或從對任何受制裁司法管轄區或受制裁人員的直接或間接投資或涉及其的交易中獲得任何營業收入;且（iii）沒有違反適用的制裁。每個涵蓋實體都已制定

並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守適用的制裁。支持資產不構成被封鎖財產。

(s)反腐敗法律. 每個適用實體及其董事和高級管理人員，以及據任何賣方相關方、代表該適用實體行事的任何員工、代理人或附屬機構所知，均未違反適用的反腐敗法，包括任何直接或間接促進要約、付款、付款承諾、授權或付款批准的行爲，任何金錢或任何有價值的東西（包括任何禮物、樣品、回扣、旅行、餐飲和住宿費用、娛樂、服務、設備、債務免除、捐贈、贈款或其他有價值的東西，無論其性質如何）向任何政府官員或任何個人提供任何不正當利益或違反《反-法》獲得或保留業務腐敗法。每個涵蓋實體都制定並維持了合理設計的政策和程序，以促進遵守反腐敗法。

(t)批量銷售法. 本協議設想的任何交易均不需要遵守任何批量銷售法或類似法律。

(u)稅. 服務商已（i）及時提交其要求提交的所有重要納稅申報表（聯邦、州和地方），以及（ii）支付或促使支付所有重要稅收、評估和其他政府費用（如果有），但通過適當程序善意提出爭議的稅收、評估和其他政府費用除外，並且已根據GAAP提供了足夠的準備金。

(v)沒有關聯帳戶.除任何允許的關聯帳戶外，任何集中帳戶都不存在關聯帳戶。

(w)意見. 與本協議和交易文件相關的律師意見中闡述或假設的有關賣方、服務商、每位發起人、績效擔保人、分包商、相關擔保以及相關事項的事實在所有重大方面都是真實和正確的。

(x)交易信息.服務商、據服務商所知、服務商的任何關聯公司或與服務商或其任何關聯公司簽訂合同的任何第三方均未（i）以書面或口頭方式向任何評級機構交付，任何交易信息，但在交付之前未向每個管道買家提供該交易信息，或（ii）參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通，而該管道採購員或其指定人員沒有參與。

(y)埃裏薩。

(i)除非合理預計不會產生重大不利影響，（A）每個養老金計劃在所有方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，（B）每個旨在符合守則第401（a）條規定資格的養老金計劃已收到IRS的有利決定或意見函，該函按其條款尚未到期，該養老金計劃符合資格，或者該養老金計劃有權依賴IRS關於IRS批准的主和原型或批量提交計劃的諮詢或意見信，或者及時申請此類確定或意見

IRS目前正在處理有關該信件;據Servicer所知，沒有發生任何會阻止或導致此類資格喪失的事情，以及（C）Servicer。賣方和ERISA集團的每個成員已根據《守則》第412或430條向每個養老金計劃繳納了所有所需的繳款，並且尚未根據《守則》第412或430條就任何養老金計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期的申請。

(ii)除非合理預計不會產生重大不利影響，（A）沒有發生或合理預計會發生ERISA事件;（B）沒有養老金計劃有任何無資金準備的養老金負債（即，福利負債超出該養老金計劃資產現值的部分，根據根據《守則》第430條爲適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定）;（C）賣方、服務商或ERISA集團的任何成員均未承擔或合理預期承擔任何責任（並且在ERISA第4219條下發出通知後，沒有發生任何會導致此類責任的事件）根據ERISA第4201條，關於多僱主計劃;及（D）服務商、賣方或ERISA集團的任何成員均未參與可能受ERISA第4069或4212（c）條約束的交易。

(z)醫療保健很重要.

(i)遵守醫療保健法. 除非無法合理預期未遵守任何適用的醫療保健法會產生重大不利影響，否則每個賣方相關方均已遵守適用於其、其資產、業務或運營的所有醫療保健法和第三方付款人計劃的要求。每個賣方相關方均未收到任何認可監管機構的任何非常規書面通知，但合理預期不會單獨或總體產生重大不利影響的通知除外。

(Ii)健康護理許可證。每一賣方關聯方持有其擁有、租賃、轉租或經營其資產或按目前進行的業務或運營所需的所有醫療許可證，除非無法合理地預期其不會產生重大不利影響。所有此類醫療許可證都是完全有效的，不存在任何此類醫療許可證的重大違約、重大違反或其他重大違反條款和條件的情況，除非未能維持此類醫療許可證或任何此類違約、違規或違規行爲不會合理地預期會產生重大不利影響。不存在或發生任何情況或事件，其本身或隨通知或時間流逝，或兩者兼而有之，已導致或將合理地預期會導致任何賣方關聯方的任何醫療保健許可證的暫停、撤銷、終止、限制、限制、修改或不續期，除非合理地預期不會產生重大不利影響。據賣方關聯方所知，沒有任何官方機構或任何賣方關聯方打算採取行動暫停、撤銷、終止、緩刑、限制、限制、修改或不續訂任何賣方關聯方或任何賣方關聯方的子公司的任何醫療保健許可證，而這些行爲有理由預期會產生重大不利影響。

(Iii)第三方付款人授權。每一賣方相關方均持有參與該賣方相關方參與的所有第三方Payor計劃所需的所有第三方Payor授權並從中獲得報銷，除非此類失敗不會合理地單獨或總體產生重大不利影響。沒有任何調查、審計、索賠審查或其他行動懸而未決，或據任何賣方相關方所知，書面威脅會導致暫停、撤銷、終止、材料限制、材料限制、材料修改或不續訂任何第三方支付人授權，或導致每個與賣方相關的人被排除在任何第三方支付人計劃之外，除非不合理地單獨或總體地預期此類暫停、撤銷、終止、材料限制、材料限制、材料修改或不更新任何第三方支付或授權，或排除在任何第三方支付人計劃之外，一種實質性的不利影響。

(iv)保留.

(V)法律程序；審計。不存在任何針對或影響任何賣方相關方的未決(或據任何賣方相關方所知，以書面形式威脅)針對或影響任何賣方相關方的訴訟、訴訟、訴訟或調查，這些訴訟、訴訟、程序或調查涉及任何賣方相關方實際或被指控違反任何醫療保健法或任何第三方付款人計劃的要求，而這些行爲總體上可能會產生重大不利影響。目前，對於任何賣方相關方或其任何子公司的任何醫療許可，或他們參與任何第三方付款人計劃，都不存在實質性的限制、缺陷、必要的糾正計劃或其他此類補救措施，但合理地預期不會導致重大不利影響的此類限制、缺陷、必要的糾正計劃或其他此類補救措施除外。在不限制前述規定的情況下，與交易文件中預期的交易的完成或任何賣方相關方所知的抵押品相關的驗證審查、程序完整性審查、審計或其他調查均未安排、待決或受到威脅。

(vi)多付. 在截止日期之前的兩個日曆年內，任何賣方相關方（i）均未違反任何醫療保健法或與該第三方付款人的合同，故意保留從任何第三方付款人收到的多付款項，或未能退還任何應向任何第三方付款人退還任何款項;且（ii）已收到或了解任何第三方付款人的任何多付款項或應向任何第三方付款人退款的書面通知，在每種情況下，合理預期這些付款或退款的情況，單獨或總體而言，重大不良影響。

(vii)排斥. 沒有賣方相關方，據任何賣方相關方所知，也沒有任何所有者、高級管理人員、董事、合夥人、代理人、管理員工或具有「直接或間接所有權權益」的人員（該短語的定義見42 CF.R.§ 420.201）在任何賣方相關方中，在過去三個日曆年（i）根據42 U.S.C.被排除在任何第三方付款人計劃之外§ 1320 a-7和相關法規或（ii）被禁止、取消資格、暫停或排除參與任何第三方付款人計劃或

據任何賣方相關方所知，在總務管理局排除方名單上列出的任何此類禁令、取消資格、暫停或排除威脅均未以書面形式或待定。

（八）企業誠信協議. 沒有賣方相關方，據任何賣方相關方所知，也沒有任何所有者、高級管理人員、董事、合夥人、代理人、管理員工或具有「直接或間接所有權權益」（該短語的定義見42 CF.R.§1001.1001）中，任何賣方相關方是任何企業誠信協議、企業合規協議、延期起訴協議或與任何官方機構達成的有關遵守醫療保健法的其他正式協議的一方或受其約束。

(aa)財務報表. 賣方相關方已向行政代理人提交聲明副本。該報表（A）根據Labcorp管理層保存的賬簿和記錄編制，（B）正確且完整，（C）並在所有重大方面公平地代表了Labcorp及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況以及截至該財年的運營結果，該財年的運營結果符合在整個期間一致適用的GAAP，（就中期報表而言）須遵守一致使用的正常年終審計調整，並且（D）是根據在所涵蓋的整個期間一致適用的GAAP編制的，（就中期報表而言）須遵守一致使用的正常年終審計調整。

第七條

聖約

第7.01節賣家的服裝. 從截止日期到最終付款日期的任何時候：

(a)資本和收益的支付. 賣方應根據本協議的條款及時、按時支付資本、收益率、費用和賣方在本協議項下應支付的所有其他款項。

(b)存在. 賣方應根據特拉華州法律保持其作爲有限責任公司的存在和權利的充分效力，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，這些資格對於保護本協議、其他交易文件和支持資產的有效性和可執行性是必要的。

(c)財務報告. 賣方將維持根據GAAP建立和管理的會計體系，賣方（或代表其的服務商）應向行政代理和每個買方提供

(i)賣方年度財務報表. 完成後立即並在

賣方每個財政年度結束後一百九十五（105）天內不得發生任何事件，經賣方授權官員認證的賣方年度未經審計財務報表根據GAAP在所有重大方面公平反映了賣方截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的運營結果。

(ii)月度報告. 不遲於每個月結算日前兩（2）個工作日，截至最近完成的財年月的月度報告。

(iii)母公司季度財務報表. 一旦獲得，無論如何，在母公司每個財年前三個財年結束後五十（50）個日曆日內，其合併資產負債表以及截至該財年結束時的相關收益表、股東權益表和現金流量表以及該財年當時已過去的部分，以及上一財年同期的比較數據，所有經母公司適當授權官員代表母公司認證，在所有重大方面公平地呈現了母公司及其合併子公司的財務狀況和運營業績一致應用符合GAAP的合併基礎，但須進行正常的年終審計調整且沒有腳註。

(四)母公司年度財務報表。在母公司每個會計年度結束後一百零五(105)天內，其合併資產負債表及其截至該會計年度結束時的相關損益表、股東權益和現金流量表，連同上一會計年度的比較數字，均由普華永道會計師事務所或其他具有公認全國地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師的意見，該等意見不得(I)在任何重大方面(就本財政年度而言除外)不具資格第(I)條任何「持續經營」或類似的資格或例外情況，僅限於(I)於截至信貸協議到期日止十二個月期間將信貸協議下的貸款分類爲短期負債，或(Ii)該等綜合財務報表在各重大方面均屬公平地列報母公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績，或完全與信貸協議於截至信貸協議到期日止的期間內的分類有關，或(Ii)該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則公平地列報母公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績。

(v)煎蛋卷證書. 同時向行政代理和買方提供的財務報表第7.01（c）（iii）條和 7.01（c）（iv）、證書（每個，一個“合規證書“）由父母的授權官員簽署，形式爲附件F.

(vi)SEC文件和其他材料報告. 賣方立即向SEC提交公開的SEC文件和其他材料報告，包括SEC 8-k表格、註冊聲明、代理人、招股說明書、財務報表和其他股東通訊，由賣方相關方向SEC提交（所有這些都可以通過交付適用的SEC表格或提交的方式提供，並且在（i）在母公司網站上發佈此類信息並向行政代理發出書面發佈通知或（ii）在任何平台上提供此類信息後將被視爲已交付）。

(Vii)其他資料. 根據行政代理人或任何買方可能合理要求，賣方相關方隨時掌握併合理容易獲得的有關賣方相關方的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款或其他交易文件的其他信息; 提供在任何情況下，賣方相關方都不會被要求披露特權文件或其他披露將違反對賣方相關方或其任何子公司具有約束力的監管或合同保密義務的文件。

儘管如上所述，本協議中的義務第7.01(C)條 (to任何此類文件包含在以其他方式提交給SEC的材料中的範圍內）可以以電子方式交付，如果如此交付，應被視爲已在（i）母公司發佈此類文件或在母公司網站上提供鏈接的日期交付，該網站地址在互聯網上附表III;或（ii）代表父母將此類文件發佈在每個買方和行政代理人都可以訪問的互聯網或內聯網網站（如果有）上（無論是商業、第三方網站還是由行政代理人贊助）。

(D)告示. 賣方（或代表其的服務商）將在發生以下任何事件時立即以書面形式通知行政代理和每個買方（但無論如何不得遲於五（5）個工作日，除非下文另有規定）授權官員獲悉此類事件的發生，並附上描述此類事件的通知，如果適用，受影響的人就此採取的措施：

(i)違約或潛在違約事件通知. 賣方授權官員的聲明，列出已發生和正在持續的任何違約或潛在違約事件的詳細信息，以及賣方已採取或計劃採取的行動。

(ii)陳述和保證. 賣方根據本協議或任何其他交易文件做出或被視爲做出的任何陳述或保證在任何重大方面均不真實和正確。

(iii)訴訟. 針對賣方、服務商、績效擔保人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，合理預計該程序對賣方以外的任何人產生重大不利影響。

(四)反申索. (A)任何人都應獲得不利索賠（許可的不利索賠除外）對任何支持資產，（B）賣方以外的任何人，服務商或行政代理應獲得有關任何集中帳戶的任何權利或指導任何行動，或者發起人以外的任何人應獲得有關任何收款帳戶的任何權利或指導任何行動（或相關鎖箱）或（C）任何債務人應從賣方相關方或行政代理人以外的人處收到有關池應收賬款的付款指示的任何變更。

(v)名稱/組織變更. 任何發起人或賣方名稱、組織管轄權發生任何變更或需要修改UCC融資報表的任何其他變更之前至少十（10）天。

(vi)會計師或會計政策的變更. 與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的（A）賣方的任何重大會計政策或（B）任何發起人的任何重大會計政策的任何變更（應理解，任何發起人對池收件箱的帳戶方式的任何變更應被視爲「重大」）。

(vii)轉會終止事件. 任何轉讓終止事件的發生。

（八）ERISA活動. 在賣方或服務商實際了解任何ERISA事件（單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起可能合理預計會導致重大不利影響）後，立即發出書面通知，列出該事件的詳細信息以及賣方相關方建議對此採取的行動。

(e)會務處理. 賣方將以與目前開展的基本相同的方式和基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以在其組織管轄範圍內保持正式組織、有效存在和良好信譽的國內組織，並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的所有權力。

(f)遵守法律. 如果合理預計不遵守將產生重大不利影響，則賣方將遵守其可能遵守的所有適用法律。

(G)提供資料和檢查應收款。賣方將根據行政代理或任何買方的合理要求，不時向行政代理和每一買方提供或安排提供賣方相關方擁有併合理地隨時獲得的有關聯營應收款和其他輔助資產的信息；提供，那就是這第(G)條不應責成賣方交付月度報告的頻率高於第(C)條上面。賣方將在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，自費：(I)允許行政代理和每一位買方或其各自的代理人或代表(A)檢查和複製與聯營應收款或其他輔助資產有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要；(B)訪問賣方的辦公室和物業，以檢查該等賬簿和記錄；以及(C)與賣方根據本協議或根據本協議或其他交易文件所屬的任何其他交易文件討論與聯營應收賬款、其他支持資產或賣方的表現有關的事項。賣方了解該等事項的僱員或獨立公共會計師，以及(Ii)在不限制下列規定的情況下第(I)條以上，在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知的情況下，由賣方承擔費用，允許行政代理接受的註冊會計師或其他核數師對其關於該集合應收款和其他輔助資產的賬簿和記錄進行審查；提供賣方應被要求僅向行政代理和每位買方補償一(1)次本協議項下的審查第7.01(G)條或本協議項下的任何同等條款以及本協議中任何

任何十二個月期間，除非違約事件已經發生並且正在持續。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，在任何情況下，任何賣方相關方都不需要向行政代理、任何買方或任何其他人披露特權文件或披露將違反對任何賣方相關方或其任何子公司具有約束力的監管或合同保密義務的其他文件。

(H)應收款、收款帳戶和集中帳戶的付款。賣方(或代表賣方的服務機構)將並將促使每個發起人在任何時候(I)指示所有義務人向託收帳戶、集中帳戶或鎖箱交付集合應收款，(Ii)向每個託收帳戶銀行提供全面有效的指示，指示該託收帳戶銀行在每個營業日將在每個託收帳戶中收到的託收轉賬到集中帳戶，(Iii)採取任何必要的行動，以確保賣方在以下各項中所述的所有陳述和保證第6.01(Q)條現在和將來都是真實和正確的。賣方(或代表賣方的服務商)將，並將促使每個發起人在任何時候都保存必要的賬簿和記錄，以識別不時收到的集合應收款，並將這些收款與服務商和發起人的其他財產分開。如果賣方、服務商或發起人(收款帳戶或集中帳戶除外)收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，則應爲行政代理、買方和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入收款帳戶或集中帳戶。賣方(或代表賣方的服務商)將促使各集中開戶銀行遵守每個適用的帳戶控制協議的條款。賣方應盡商業上合理的努力，不允許將應收賬款集合和其他輔助資產以外的資金存入任何集中帳戶或收款帳戶。如果此類資金仍然存入任何集中帳戶或代收帳戶，賣方(或代表其的服務機構)將在兩(2)個工作日內確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。賣方只能在下列項目上增加集中帳戶、收款帳戶(或相關密碼箱)、收款帳戶銀行或集中帳戶銀行附表II根據本協議，如果(X)對於託收帳戶(或相關的密碼箱)，行政代理已書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)添加該帳戶，以及(Y)對於集中帳戶，行政代理已從適用的集中帳戶銀行收到添加通知以及經簽署和確認的帳戶控制協議(或其修正案)副本，其形式和實質爲行政代理合理接受。賣方必須事先徵得行政代理(如爲託收帳戶，則爲適用發起人)的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，方可終止代收帳戶或代收帳戶或關閉代收帳戶或代收帳戶(或相關密碼箱)。賣方應確保除特此明確允許的支出外，不得從任何收款帳戶或集中帳戶支付任何款項。

(i)銷售、扣押等. 除非本文另有規定，賣方不會出售、轉讓（通過法律或其他方式）或以其他方式處置，或產生或遭受存在任何不利索賠（許可的不利索賠除外）任何池應收賬款或其他支持資產，或轉讓任何收取收入的權利

尊重它。

(j)池收件箱的延長或修改. 除非另有允許第8.02節，賣方不會也不會允許服務商改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式在任何重大方面修改任何應收賬款的條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。賣方應自行承擔費用，及時、全面履行並在所有重大方面遵守與池應收賬款相關的合同項下要求其遵守的所有條款、契約和其他承諾，並及時、全面遵守有關每項池應收賬款和相關合同的信貸和收款政策。

(k)信貸和收款政策的變更. 未經行政代理人和所需買家事先書面同意，賣方不會對信用和收款政策做出任何可能對池應收賬款的收款能力、任何相關合同的可執行性或其履行相關合同或交易文件項下義務的能力產生重大不利影響的重大變更; 提供, 然而，，如果任何官方機構的任何要求、命令、指令或其他公告要求此類更改或豁免，賣方可以更改或放棄信用和收款政策的條款。信用和收款政策發生任何變化後，賣方將立即向行政代理和每位買方交付一份更新後的信用和收款政策的副本。

(L)根本性變化。未經行政代理和所需買方事先書面同意，賣方不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是此後獲得的)，(Ii)根據分部計劃或根據法律進行任何LLC分部或其權利、資產、義務或負債的任何其他分部，或(Iii)由Labcorp以外的任何人直接擁有。未經行政代理和所需買方事先書面同意，賣方不得對賣方的名稱、身份、公司結構或地點進行任何更改，或對賣方的身份或公司結構進行任何其他更改，這可能會損害或以其他方式使與本協議有關的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件「嚴重誤導」適用的UCC中使用的此類術語(或類似術語)。

(m)賬簿和記錄. 賣方應維護並實施（或使服務商維護和實施）行政和操作程序（包括在原件被銷燬的情況下重新創建證明池收件箱和相關合同的記錄的能力），並保存和維護（或使服務商保存和維護）所有文件、書籍、記錄，計算機磁帶和磁盤以及收集所有池應收賬款合理必要或建議的其他信息（包括足以合理及時識別每個池應收賬款以及每個現有池應收賬款的所有收集和調整的記錄）。

(n)記錄的識別. 賣方應：（i）識別（或促使服務商識別）其與池收件箱和相關合同相關的主數據處理記錄，並使用說明池收件箱已根據本規定出售或質押的說明

協議和（ii）促使每個發起人使用此類說明識別其主數據處理記錄。

(o)保留.

(P)抵押權益等。賣方應(並應促使服務機構)自費採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維護支持資產的有效且可強制執行的第一優先權所有權或擔保權益，在每一種情況下，不存在任何以行政代理人(代表擔保當事人)爲受益人的不利索賠(允許的不利索賠除外)，包括根據行政代理人或任何擔保當事人的合理要求採取行動完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。爲了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，賣方應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。賣方應不時在法律規定的期限內編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維護和完善作爲優先權益的行政代理的擔保權益所必需的其他文件，並提交行政代理授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權賣方在適用法律允許的情況下，無需賣方、任何發起人或行政代理的簽名，即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，賣方無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。儘管交易單據中有任何相反的規定，賣方在任何情況下都不應要求賣方採取任何行動來完善任何收款帳戶中的擔保權益。

(q)某些協議. 未經行政代理人事先書面同意，賣方不會（並且不允許任何發起人或服務商）修改、修改、放棄、撤銷或終止其作爲一方的任何交易文件或賣方組織文件中需要「獨立董事」同意的任何條款（因爲該術語用於賣方的成立證書和有限責任公司協議中）。

(r)受限制付款.

(i)除非依據第(Ii)條在下文中，賣方不會：（A）購買或贖回其任何會員權益，（B）宣佈或支付任何股息或爲任何此類目的預留任何資金，（C）預付、購買或贖回任何債務，（D）借出或預付任何資金或（E）償還任何貸款或預付任何貸款或預付款（包括任何次級貸款）。第(A)條穿過(E) 被稱爲“受限支付”).

(ii)任何次級貸款的本金和利息均可在每個結算日根據第3.01（a）（v）節如果根據中規定的付款優先順序有可用資金第3.01(A)條. 此外，在任何結算日，僅從根據第3.01（a）（vi）節在根據第3.01(A)條在該結算日發生的，賣方可以向Labcorp宣佈並支付股息、償還任何次級貸款或支付任何次級貸款的應計利息，在每種情況下，只要違約事件未發生且正在持續或將因此產生; 提供, 然而，，如果賣方的淨資產在股息生效後立即低於所需資本金額，則賣方不得向Labcorp宣佈或支付任何股息。

(s)其他業務. 賣家不會：（i）從事交易文件預期的交易以外的任何業務，（ii）創建、招致或允許存在任何類型的債務（或導致或允許爲其帳戶開具任何信用證或銀行背書），但根據本協議或次級貸款除外，或（iii）組建任何子公司或對任何其他人進行任何投資。

(t)賣家可用收藏品的使用. 賣方應採用賣方可用的收款方式根據第3.01(A)條或本協議條款允許的其他情況。

(u)進一步保證;名稱或起源司法管轄權的變更等

(I)賣方特此授權並同意自費不時迅速簽署(如有必要)和交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行他們在本協議或任何其他交易文件項下的各自權利和補救措施。儘管交易單據中有任何相反的規定，賣方在任何情況下都不應要求賣方採取任何行動來完善任何收款帳戶中的擔保權益。在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權，並將應行政代理的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(ii)賣方授權行政代理提交與應收賬款、相關證券、相關合同、相關收款以及其他支持資產有關的融資報表、延續報表及其修改及其轉讓，無需賣方簽名。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複製件應足以作爲融資聲明。

(iii)賣方應始終按照特拉華州法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

(iv)賣方不會改變其名稱、地點、身份或公司結構，除非（x）行政代理人書面同意，（y）賣方自費，應採取一切必要或適當的行動來完善或維持本協議項下擔保權益的完善（包括提交所有融資報表以及採取行政代理可能要求的與此類變更或搬遷相關的其他行動）和（z）如果行政代理人提出要求，賣方應就行政代理人當時可能要求的UCC完善性和優先事項向行政代理人提供令行政代理人滿意的形式和內容的意見。

1.1.1.(v)制裁;反洗錢法;反腐敗法. 賣方應：

(i)（A）在合理期限內，但無論如何不得遲於五（5）個工作日，在發生應報告合規事件後以書面形式通知行政代理和每位買家，法律禁止的情況除外;和（B）按照適用的反腐敗法開展業務，反洗錢法律和制裁，並維持合理設計的有效政策和程序，以促進每個涵蓋實體遵守所有適用的反腐敗法律和制裁，及其董事和高級管理人員，以及代表該適用實體就本協議行事的任何員工;和

(Ii)不，也不允許其各自的董事或高級管理人員、代表賣方相關方行事的任何僱員、代理人或關聯公司，或該賣方關聯方的子公司：(A)成爲受制裁的人；(B)直接或間接地提供、使用或提供本協議項下的任何購買或融資的收益，(W)爲在提供資金或便利時是受制裁人員的任何人的任何活動或業務提供資金，或爲該人的利益提供資金，(****何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區的任何活動或業務提供資金或便利，(Y)以任何方式可能導致任何人違反反腐敗法、反洗錢或制裁(包括行政代理人、任何購買者、承銷商、顧問、投資者、或(Z)違反任何適用法律，包括但不限於任何適用的反腐敗法、反洗錢法或制裁；(C)用被凍結的財產或從任何非法活動中獲得的資金償還任何賣方債務；或(D)允許任何輔助資產成爲被凍結的財產。

(w)賣家淨資產. 賣方不得允許賣方的淨資產減少

比所需資本金額。

(x)稅. 賣方應（i）及時提交其要求提交的所有納稅申報表（聯邦、州和地方），以及（ii）支付或安排支付所有稅收、評估和其他政府費用（如果有），但通過適當程序善意爭議的稅收、評估和其他政府費用除外，並且已根據GAAP提供了足夠的準備金。

(y)賣家的納稅狀況. 賣方應繼續是美國人的全資子公司（定義見本規範第7701（a）（30）條）。賣方不得（i）被視爲美國財政部法規第301.7701-3條含義內的「被忽視的實體」，該實體由該法典第7701（a）（30）條含義內的「美國人」全資擁有，用於美國聯邦所得稅，（ii）成爲一個應作爲公司徵稅的協會或一個應作爲美國聯邦所得稅的公司徵稅的公開交易合夥企業，（iii）繳納美國境外任何司法管轄區的任何稅款或（iv）繳納州或地方稅務機關征收的任何重大稅款。

(z)最低資金門檻. 賣方應使總資本始終等於或超過最低融資門檻，除非並直至終止日期發生。

(aa)流動性覆蓋率. 賣方不得發行任何MCR按金。

(bb)受益所有權證書和其他附加信息. 賣方將立即向行政代理提供：（i）在任何可能導致賣方作爲受益所有權規則下被排除的「法人實體客戶」的地位發生變化後，符合受益所有權規則的受益所有權證明，以行政代理和每個買方合理接受的形式和實質內容，並且（ii）行政代理或任何買方爲遵守適用法律而不時合理要求的其他信息和文件（包括《美國愛國者法案》和其他「了解您的客戶」以及反洗錢規則和法規），以及行政代理或該買方爲遵守該法案而實施的任何政策或程序。

(cc)醫療保健很重要.

(i)賣方應在各方面遵守與賣方業務運營相關的所有適用醫療保健法，除非合理預計不遵守規定會產生重大不利影響。

(ii)賣方應（A）獲取、維護和保存所有材料醫療保健許可證（包括，如適用，醫療保健

100

有資格從醫療保險、醫療補助或任何其他第三方付款人計劃獲得付款和補償並參與其中所需的許可），以正確開展其業務所需的範圍內;和（B）實質上遵守參與醫療保險以及提供可報銷商品或服務所需許可證的所有要求，醫療補助和其他第三方付款人計劃，除非不這樣做不會合理預期產生重大不良影響。

(Iii)賣方應維持或遵守公司和醫療保健監管合規計劃(“CCP“)涉及衛生保健法的要求，包括但不限於HIPAA，至少包括以下部分，並允許行政代理和/或任何顧問在提出合理請求時不時審查CCP：(I)描述與法律有關的合規政策的行爲標準和程序，重點是防止欺詐和濫用；(Ii)被確定爲對遵守這些標準和程序負有全面責任的高級人員中的特定官員；(Iii)有效地向員工和代理人宣傳合規標準和程序的培訓和教育方案，包括但不限於欺詐和濫用法律和非法開單做法；(Iv)審計和監督制度以及遵守這些標準和程序的合理步驟，包括但不限於公佈報告制度，允許員工和其他代理人匿名舉報犯罪或可疑行爲和潛在的合規問題；(V)紀律指導方針和合規政策的持續執行，包括但不限於對未能發現違****的行爲負有責任的個人的紀律處分；以及(Vi)對發現的違****行爲迅速做出反應的機制。賣方應根據需要不時修改CCP的聲明，以促進持續實質性地遵守所有適用的醫療保健法。

(dd)交易信息. 在未首先向每位Conduit買家提供交易信息的情況下，賣方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，並應禁止其關聯公司以及與賣方或其任何關聯公司簽訂合同的任何第三方。在沒有每個管道買家參與的情況下，賣方不得參與並應禁止其關聯公司以及與賣方或其任何關聯公司簽訂合同的任何第三方參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(ee)鏈接帳戶. 除任何許可的關聯帳戶外，賣方不得允許任何集中帳戶存在任何關聯帳戶; 提供, 然而，，在違約事件持續期間的任何時候，如果行政代理（全權決定）有指示，賣方應立即使每個許可鏈接帳戶不再是「鏈接帳戶」，但不得遲於賣方或服務商收到該指示後兩（2）個工作日。

第7.02節服務者的服裝. 從截止日期到最終付款日期的任何時候：

(a)存在. 服務商應根據特拉華州法律保持其作爲公司或其他實體的存在和權利的充分效力。服務商應獲得並

101

保留其在本協議要求其開展業務或爲池收件箱提供服務需要此類資格的每個司法管轄區開展業務的資格，除非無法合理預期未能這樣做會產生重大不利影響。

(b)財務報告. 服務商將維持根據GAAP建立和管理的會計體系，服務商應向行政代理和每個買方提供賣方根據以下要求交付的財務報表、證書、報告（包括月度報告）、文件和其他文件和信息第7.01(C)條當賣方根據該規定交付時。

(c)通知. 授權官員獲悉以下任何事件後，服務商將立即（但無論如何不得遲於五（5）個工作日，除非下文另有規定）以書面形式通知行政代理人和每位買方，該通知將描述該事件，以及（如果適用）受影響的人員爲此採取的步驟：

(i)違約或潛在違約事件通知. 服務商授權官員的聲明，列出已發生和正在持續的任何違約或潛在違約事件的詳細信息，以及服務商已採取或計劃採取的行動。

(ii)陳述和保證. 服務商根據本協議或任何其他交易文件做出或視爲做出的任何陳述或保證在任何重大方面均不真實和正確。

(iii)訴訟. 合理預計會產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁程序或政府程序的提起。

(四)反申索. (A)任何人都應獲得不利索賠（許可的不利索賠除外）對支持資產或其任何部分，（B）賣方以外的任何人，服務商或行政代理應獲得針對任何集中帳戶的任何權利或指導任何行動，或者發起人以外的任何人應獲得針對收款帳戶的任何行動的任何權利（或相關鎖箱）或（C）任何債務人應從賣方相關方或行政代理人以外的人處收到有關池應收賬款的付款指示的任何變更。

(v)名稱/組織變更. 任何發起人或賣方名稱、組織管轄權發生任何變更或需要修改UCC融資報表的任何其他變更之前至少十（10）天。

(vi)會計師或會計政策的變更. （A）賣方的任何重大會計政策或（B）任何發起人的任何重大會計政策與本協議或任何其他交易相關的任何變更

102

文件（據了解，任何發起人對池收件箱的帳戶方式的任何變更均應被視爲「重大」）。

(vii)轉會終止事件. 任何轉讓終止事件的發生。

(d)會務處理. 服務商將以與目前開展的基本相同的方式和基本相同的企業領域開展和開展其業務，或者與上述任何內容相關、補充、附帶、輔助或類似，或者是其合理的延伸或發展，並將採取一切必要的事情以保持適當的組織，作爲一家國內公司在其組織管轄範圍內有效存在且信譽良好，並在其開展業務的每個司法管轄區保持一切必要的權力（如果合理地未能擁有此類權力）預計會產生重大不良影響。

(e)遵守法律. 如果合理預計不遵守將產生重大不利影響，服務商將遵守其可能遵守的所有適用法律。

(F)提供資料和檢查應收款。服務機構將根據行政代理或任何買方的合理要求，不時向行政代理和每一買方提供賣方相關方所擁有的、並可合理地隨時獲得的有關聯營應收賬款和其他支持資產的信息；(F)條不應要求服務機構交付月度報告的頻率高於第7.01(C)條。服務機構將在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，(I)允許行政代理和每名買方或其各自的代理人或代表(A)檢查和複製與集合應收款或其他輔助資產有關的所有賬簿和記錄，(B)訪問服務機構的辦公室和財產，以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)根據本合同或其他交易文件，與服務機構討論與集合應收賬款、其他支持資產或服務機構的表現有關的事項。該服務機構的僱員或獨立公共會計師(前提是該服務機構的代表在討論過程中在場)了解該等事項；及(Ii)在不限制第(I)條以上，在正常營業時間內，在行政代理事先書面通知的情況下，由服務機構承擔費用，允許註冊會計師或行政代理接受的其他核數師對其關於聯營應收款和其他輔助資產的賬簿和記錄進行審查；提供，應要求服務機構僅向管理代理補償一(1)次根據第7.01(G)條而這第7.02（f）節或本協議和其他交易文件項下的任何同等條款，除非違約事件已經發生並仍在繼續。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，在任何情況下，任何賣方相關方都不會被要求向行政代理、任何買方或任何其他享有特權的人披露

103

披露這些信息將違反任何賣方相關方或其任何子公司的監管或合同保密義務。

(G)應收款、收款帳戶和集中帳戶的付款。服務機構將，並將促使每個發起人，在任何時候，(I)指示所有義務人將集合應收款的付款交付到託收帳戶、集中帳戶或鎖箱，(Ii)向每個託收帳戶銀行保持完全有效的指示，指示該託收帳戶銀行在每個營業日將在每個託收帳戶中收到的託收轉賬到中央帳戶，以及(Iii)採取任何必要的行動，以確保賣方在以下內容中所述的所有陳述和保證第6.01(Q)條現在和將來都是真實和正確的。服務機構將始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時從聯營應收賬款上收到的收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果賣方、服務商或發起人(收款帳戶或集中帳戶除外)收到任何關於聯營應收款或其他收款的付款，則應爲行政代理、買方和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入收款帳戶或集中帳戶。服務機構將促使每個託收帳戶銀行遵守每個適用的帳戶控制協議的條款。服務機構應盡商業上合理的努力，不允許將應收賬款集合和其他輔助資產以外的資金存入任何集中帳戶或收款帳戶。如果這些資金仍然存入任何集中帳戶或託收帳戶，服務機構將在兩(2)個工作日內確定這些資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。服務商只能在下列項目中增加集中帳戶、託收帳戶(或相關密碼箱)、收款帳戶銀行或集中帳戶銀行附表II根據本協議，如果(X)對於託收帳戶(或相關的密碼箱)，行政代理已書面同意(不得無理扣留或延遲)添加此類帳戶，以及(Y)對於集中帳戶，行政代理已從適用的代收帳戶銀行收到添加通知以及經簽署並確認的帳戶控制協議(或其修正案)副本(或其修正案)，其形式和實質爲行政代理合理接受。在每種情況下，服務機構只有在獲得行政代理(如爲託收帳戶，則爲適用發起人)的事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，方可終止託收帳戶銀行或代收帳戶銀行或關閉代收帳戶或代收帳戶(或相關密碼箱)。服務機構應確保除明確允許的支付外，不從任何收款帳戶或集中帳戶支付任何款項。

1.1.1.池收件箱的延長或修改. 除非另有允許第8.02節，服務商不會改變拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式在任何重大方面修改任何應收賬款池的條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。服務商應自行承擔費用，及時、全面履行並在所有重大方面遵守與池應收賬款相關的合同項下要求其遵守的所有條款、契約和其他承諾，並及時、全面遵守有關每個池應收賬款和相關合同的信貸和收款政策。

104

(h)信貸和收款政策的變更. 未經行政代理人和所需買家事先書面同意，服務商不會對信用和收款政策做出任何可能對池應收賬款的收款能力、任何相關合同的可執行性或其履行相關合同或交易文件項下義務的能力產生重大不利影響的重大變更; 提供, 然而，，如果任何官方機構的任何要求、命令、指令或其他公告要求此類更改或豁免，服務商可以更改或放棄信用和收款政策的條款。信用和收款政策發生任何變化後，服務商將立即向行政代理和每個買方交付一份更新後的信用和收款政策的副本。

(i)記錄. 服務商將維護和實施行政和運營程序（包括在原件被銷燬的情況下重新創建證明池發票和相關合同的記錄的能力），並保存和維護所有文件、書籍、記錄，計算機磁帶和磁盤以及收集所有池收件箱合理必要或建議的其他信息（包括足以合理及時識別每個應收賬款池以及每個現有應收賬款池的所有收款和調整的記錄）。

(j)記錄的識別. 服務商應使其與池收件箱和相關合同相關的主數據處理記錄清楚且明確地表明池收件箱已由發起人出售或貢獻給賣方，並由賣方根據本協議出售或質押。

(k)[保留].

(L)擔保物權等。服務機構應自費採取一切必要或合理適宜的行動，以建立和維持對支持資產的有效和可強制執行的第一優先權、完善所有權或擔保權益，在每一種情況下，不存在任何有利於行政代理人(代表擔保當事人)的不利債權(允許的不利索賠除外)，包括採取行政代理人或任何擔保當事人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。爲了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作爲優先權益所必需的其他文件，並將其提交行政代理人授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權服務機構在適用法律允許的情況下，無需賣方、任何發起人或行政代理的簽名，即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政主管部門事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案

105

劑儘管交易文件中有任何相反的規定，在任何情況下，服務商都不需要採取任何行動來完善任何代收帳戶的擔保權益。

(M)進一步保證；更改來源地的名稱或司法管轄權等服務機構特此授權並同意隨時自費迅速簽署(如有必要)和交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保各方)能夠行使和執行他們在本協議或任何其他交易文件項下的各自權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，服務機構特此授權，並將應行政代理機構的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。儘管交易單據中有任何相反的規定，服務商在任何情況下都不應採取任何行動來完善任何託收帳戶中的擔保權益。

(n)制裁;反洗錢法;反腐敗法. 服務商應並應促使其他涵蓋實體：

(p)稅. 服務商應（i）及時提交其要求提交的所有重要聯邦、州和其他重要納稅申報表，以及（ii）支付或促成支付所有重要聯邦、州、

106

以及其他稅收、評估和其他政府費用（如果有），但通過適當程序善意爭議的稅收、評估和其他政府費用除外，並且已根據GAAP提供了足夠的準備金。

(q)賣家的納稅狀況. 服務商不得采取或導致採取任何可能導致賣方（i）被視爲美國聯邦所得稅目的美國財政部法規§ 301.7701-3含義內的「被忽視的實體」以外的任何行動，（ii）成爲一個應作爲公司徵稅的協會或一個應作爲美國聯邦所得稅目的應作爲公司徵稅的公開交易合夥企業，（iii）繳納美國境外任何司法管轄區的任何稅款或（iv）繳納州或地方稅務機關征收的任何重大稅款。

(r)鏈接帳戶. 除任何許可的關聯帳戶外，服務商不得允許任何集中帳戶存在任何關聯帳戶; 提供, 然而，，在違約事件持續期間的任何時候，如果行政代理（全權酌情決定）有指示，服務商應立即使每個許可鏈接帳戶不再是「鏈接帳戶」，但不得遲於賣方或服務商收到該指示後的兩（2）個工作日。

(s)醫療保健很重要.

(i)服務商應在各方面遵守與該人員業務運營相關的所有適用醫療保健法，除非合理預計不遵守規定會產生重大不利影響。

(ii)服務商應（A）獲取、維護、保存並採取一切必要行動及時更新所有材料醫療保健許可證（如適用，包括有資格接受醫療保險、醫療補助或任何其他第三方付款人計劃的付款和補償並參與其中所需的醫療保健許可）正確開展其業務所需;和（B）嚴格遵守參與和提供此類人員提供的商品或服務所需許可證的所有要求，這些商品或服務是根據醫療保險、醫療補助和其他第三方付款人計劃可報銷的，除非未能這樣做不會合理預期會產生重大不利影響。

(iii)服務商應維護或遵守符合醫療保健法要求的CPC，包括但不限於HIPAA，並至少包括以下組成部分，並允許行政代理和/或任何顧問根據合理要求隨時審查此類CPC：（i）描述有關法律的合規政策的行爲標準和程序，重點是防止欺詐和濫用;（ii）高級人員中的一名特定官員，被確定總體負責遵守此類標準和程序;（iii）培訓和教育計劃，有效地向員工和代理人傳達合規標準和程序，包括但不限於欺詐和濫用法律以及非法計費行爲;（iv）審計和

107

實現遵守此類標準和程序的監控系統和合理步驟，包括但不限於，公佈報告系統，允許員工和其他代理人匿名報告犯罪或可疑行爲以及潛在的合規問題;（v）紀律準則和一致執行合規政策，包括但不限於，對未能發現違反CPC行爲的個人進行紀律;和（vi）對發現的違反CPC行爲迅速做出反應的機制。服務商應根據需要不時修改此類CPC，以促進持續實質遵守所有適用的醫療保健法。

(t)交易信息. 在未首先向每個管道買家提供交易信息的情況下，服務商不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，並應禁止其關聯公司以及與服務商或其任何關聯公司簽訂合同的任何第三方向任何評級機構交付任何交易信息。在沒有每個Conduit買家參與的情況下，服務商不得參與並應禁止其關聯公司以及與服務商或其任何關聯公司簽訂合同的任何第三方參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(u)財務契諾. 服務商應始終遵守財務契約。如果在截止日期之後，財務契約（或與該契約相關使用的任何定義術語）被修改、修改和重述、替換、修改或放棄，則本協議中規定的服務商契約第7.02（u）節 (or與該契約相關使用的任何定義術語（如適用）應自動且無需任何人採取進一步行動，就本協議的所有目的而言，如果在該修正、修改和重述、替換、修改或放棄生效時，則應被視爲已如此修改、修改和重述、替換、修改或放棄，（x）行政代理和每個買方（或任何此類人員的關聯公司）是信貸協議的當事人，並且（y）此類修訂、修改或豁免是根據信貸協議的條款完成的。

第7.03節賣方的單獨存在。賣方和服務商均在此確認，買方雙方依據賣方作爲獨立於賣方相關方及其關聯公司的法人的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，賣方和服務商均應採取本協議明確要求或任何買方合理要求的所有步驟，以繼續保持賣方作爲獨立法人的身份，並向第三方明確表明，賣方是一個資產和負債有別於其他賣方相關方和任何其他人的實體，而不是任何其他賣方相關方或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的原則下，除本協議規定的其他契約外，賣方和服務商均應採取必要的行動，以便：

(a)特殊目的實體. 賣方將是一家特殊目的公司，其

108

其有限責任公司協議中的主要活動僅限於：（i）從發起人處購買或以其他方式收購，擁有、持有、收集、授予支持資產的擔保權益或出售支持資產的權益，（ii）達成出售協議，數據庫的服務和融資（包括交易文件）和（iii）開展其認爲開展其主要活動所需或適當的其他活動。

(b)無其他業務或債務. 賣方不得（i）從事除本協議規定外的任何業務或活動，或（ii）除交易文件明確允許外承擔任何債務或責任。

(C)獨立董事。賣方董事會成員不少於一人(“獨立董事“)應是一個自然人，(I)從未也絕不是母公司集團(定義見下文)任何成員的股權持有人、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯營公司或前述任何親屬(但作爲賣方的獨立董事或爲純粹爲將母集團任何成員的金融資產證券化或促進母公司集團任何成員的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事服務除外)，(Ii)不是母集團任何成員公司的客戶或供應商(但作爲賣方的獨立董事或爲純粹爲將母集團任何一名或多於一名成員的金融資產證券化或促進母集團任何一名或多名成員的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的獨立董事提供服務)，(Iii)不是下述人士的直系親屬成員(i) 或 (ii)(I)(I)具上述資格，及(Iv)曾在下述公司或有限責任公司擔任獨立董事公司：(X)其組織文件或章程文件須得到有關公司或有限責任公司所有獨立董事的一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何適用的聯邦或州破產法律提出呈請尋求救濟；及(Y)曾在一個或多個實體受僱三年以上，而該等實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性融資工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。出於此目的，(C)條, “父組“指(I)與賣方有關的每一方，(Ii)直接或間接擁有或控制母公司百分之五(5%)或以上成員權益的每一人，不論是以實益方式，或作爲受託人、監護人或其他受信人，(Iii)控制、受母公司控制或與母公司共同控制的每一人，以及

(iv)該人員的每一位高級官員、董事、經理、合資者和合作夥伴。就本定義而言，對一個人的「控制」是指直接或間接擁有指導或導致指導一個人或實體的管理和政策的權力，無論是通過擁有投票權證券、合同或其他方式。任何人應被視爲（A）公司或組織的「關聯人」，該公司或組織是該公司或組織的高級官員、董事、合夥人或經理，或者直接或間接是任何類別股權證券百分之十（10%）或以上的受益所有者，（B）該人擔任受託人或以類似身份擔任的任何信託或其他遺產，以及（C）中所描述的人的任何親屬或配偶第(A)條或 (B) 或該配偶的任何親屬。

賣方應（A）向行政代理發出關於選舉或任命或擬議選舉或任命賣方新獨立董事的書面通知，該通知應在該任命或選擇生效日期前兩（2）個工作日之前發出

109

（除非有必要進行選舉或任命以填補因現任獨立董事死亡、殘疾或無行爲能力或該獨立董事未能滿足本規定的獨立董事標準而造成的空缺 (C)條，在這種情況下，賣方應在十（10）個工作日內提供有關此類選擇或任命的書面通知）和（B）在任何此類書面通知的同時，向行政代理證明獨立董事滿意f是本文中規定的獨立董事標準 (C)條.

賣方的有限責任公司協議應規定：（A）賣方董事會不得批准或採取任何其他行動導致提交，針對賣方的自願破產申請，除非獨立董事在採取此類行動之前以書面形式批准採取此類行動，並且（B）未經獨立董事事先書面同意，不得修改該條款以及要求獨立董事的其他條款。

獨立董事在任何時候都不得擔任任何賣方相關方或其任何各自關聯公司的破產受託人。

(d)組織文件. 賣方應按照本協議保存其組織文件，以便其不會修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括第7.01（q）節.

(e)會務處理. 賣方應嚴格按照其組織文件處理其事務，並遵守所有必要、適當和慣常的公司手續，包括召開所有定期和特別成員會議和董事會會議，以授權所有公司行動，保留單獨和準確的會議記錄，通過授權已採取或將採取的行動所需的所有決議或同意，並維護準確且單獨的賬簿、記錄和帳戶，包括工資和公司間交易帳戶。

(f)補償. 賣方的任何員工、顧問或代理人將從賣方的資金中獲得向賣方提供的服務的補償，並且在賣方與服務商共享相同的官員或其他員工的情況下（或其任何其他關聯公司），與向此類官員和其他員工提供福利相關的工資和費用應在此類實體之間公平分配，每個此類實體應承擔與此類普通官員和員工相關的工資和福利成本的公平份額。除了其律師、核數師和其他專業人士以及服務商和應收賬款池交易文件中設想的任何其他代理人之外，賣方不會聘請任何代理人，該服務商將通過支付服務費獲得其服務的全額補償。

(g)服務和成本. 賣方將與服務商簽訂合同，爲賣方執行每天爲收件箱池提供服務所需的所有操作。賣方不會因與服務商（或其任何其他附屬公司）共享的物品而產生任何未反映在服務費中的間接或管理費用。如果賣方（或其任何關聯公司）分擔未反映在服務費中的費用項目（例如法律、審計和其他專業服務），則此類費用將根據實際使用或價值在可行的範圍內分配。

110

提供的服務，以及與所提供服務的實際使用或價值合理相關的其他基礎。

(h)業務費用. 除交易文件允許的情況外，任何賣方相關方或其任何關聯公司均不會支付賣方的運營費用。

(i)文具. 賣家將擁有自己單獨的文具。

(j)賬簿和記錄. 賣方的賬簿和記錄將與任何其他賣方相關方及其任何附屬公司的賬簿和記錄分開保存，並且以一種不會困難或成本高昂的方式來隔離、確定或以其他方式識別賣方的資產和負債。

（k）交易披露. 任何賣方相關方或其任何關聯公司合併以包括賣方的所有財務報表將披露：（i）賣方的獨家業務包括通過出資購買或接受發起人的應收賬款和相關權利，以及隨後根據本協議將此類應收賬款和相關權利的擔保權益重新轉讓或授予行政代理人，（ii）賣方是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，債權人在清算後有權在賣方的任何資產或價值可供賣方股權持有人使用之前從賣方的資產中獲得償還，並且（iii）賣方的資產不可用於支付任何其他賣方相關方或其任何關聯公司的債權人。

(l)資產隔離. 賣方的資產將以有助於識別並與任何其他賣方相關方或其任何附屬公司的資產隔離的方式進行維護。

(M)公司手續。賣方在與任何其他賣方關聯方或其任何關聯公司進行交易時，將嚴格遵守有限責任公司的手續，賣方的資金或其他資產不會與任何其他賣方關聯方或其任何關聯公司的資金或其他資產混爲一談，除非本協議允許爲應收款池提供服務。賣方不得開設任何其他與賣方有關的一方或其任何關聯機構(僅以服務機構的身份)有權獨立進入的聯合銀行帳戶或其他託管帳戶。賣方沒有被指名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被指名爲任何保險單上的直接或或有受益人或損失收款人，涉及與任何其他賣方關聯方或其其他關聯公司的財產有關的任何損失。賣方將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就承保賣方和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(n)距離關係. 賣方將與任何其他賣方相關方及其任何關聯公司保持公平貿易關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人都將獲得賣方按市場價格的補償

111

向賣方提供或以其他方式補充。賣方、任何其他賣方相關方或其任何關聯公司都不會或將表明自己對另一方的債務或有關另一方日常業務和事務的決定或行動負責。賣方相關方及其各自的關聯公司將立即糾正有關上述內容的任何已知虛假陳述，並且他們不會作爲或聲稱作爲彼此或在與任何其他實體的交易中作爲一個綜合的單一經濟單元運營。

(o)管理費用的分配. 如果賣方與任何其他賣方相關方或其任何關聯公司在同一地點設有辦事處，則他們之間應公平、適當地分配管理費用，並且賣方應承擔其公平份額的此類費用，該費用可以通過服務費或其他方式支付。

第八條

管理和收集
應收賬款

第8.01節服務人員的指定.

(a)泳池收件箱的服務、管理和收集應由不時指定的服務商根據本規定進行第8.01節. 直到行政代理向Labcorp發出通知（根據本規定第8.01節）指定新服務商後，Labcorp特此指定爲服務商，並同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。發生違約事件後，行政代理可以（在所需採購人的同意下）並且應（在所需採購人的指示下）指定任何人（包括其本身）接替Labcorp或任何繼任服務商作爲服務商，其條款和條件由行政代理自行同意。

(b)根據中規定指定繼任服務商 (A)條如上所述，Labcorp同意，將以行政代理合理確定的方式終止其作爲服務商的活動，該方式將有利於將此類活動的履行過渡到新的服務商，並且Labcorp應與該新的服務商合作並協助該新的服務商。此類合作應包括訪問和轉讓與池收件箱相關的記錄（包括所有合同），以及新服務商使用收集池收件箱和相關證券所需或合理可取的所有許可證（或獲得新許可證）、硬件或軟件。

(c)Labcorp承認，在決定執行和交付本協議時，行政代理人和每位買方均依賴Labcorp的協議作爲本協議項下的服務商。因此，Labcorp同意，未經行政代理人和所需採購人事先書面同意，其不會自願辭去服務商職務。

(d)服務商可將其在本協議項下的職責和義務委託給任何子服務商（每個子服務商都是“分服務商”); 提供，在每次此類授權中：（i）該分包服務商應書面同意根據本協議條款履行服務商委託的職責和義務，（ii）服務商仍應負責履行如此委託的職責和義務，（iii）賣方、行政代理人和每個買方應有權僅向服務商尋求

112

履行，（iv）與任何分包服務商的任何協議的條款應規定，在服務商終止本協議後，行政代理可以通過向服務商發出其希望終止該協議的通知來終止該協議（且服務商應向每個此類分服務商提供適當通知）和（v）如果該分服務商不是母公司的附屬公司，行政代理人和所需採購人應事先書面同意此類授權; 提供，就某些違約應收賬款將任何職責委託給外部收款機構時，無需徵得同意。爲免生疑問，在任何CMS應收賬款由發起人（作爲服務商的發起人除外）或其代理人（包括第9.01(E)條）該發起人或代理人（視情況而定）應構成所有目的的分服務商。

第8.02節服務人員的職責.

(A)服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，以按照本協議和所有適用法律、按照信用證和託收政策或與發起人過去的做法一致，不時地對每個應收款池進行服務、管理和收取。服務機構應爲每一買方的帳戶預留其或其關聯公司根據下列規定有權獲得的實際收款金額第三條在此。服務商可根據信用證和託收政策或與發起人過去的做法一致，採取服務商合理確定的適當行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高應收款或反映信用證和託收政策允許的調整，或與發起人過去的做法一致，或根據適用法律或適用合同的要求；提供就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視爲改變該應收款池自與該應收款池相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收款池作爲拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件項下的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，服務機構僅可在行政代理事先書面同意的情況下采取該行動。賣方應向服務機構交付與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，服務機構應根據各自的利益，爲行政代理的利益(單獨併爲買方的利益)持有。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啓動或解決任何法律訴訟，以強制收回任何屬於違約應收賬款的應收賬款池，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(b)服務商應在實際收到收取的資金後，儘快將欠賣方的任何非應收賬款的債務返還給賣方，如果Labcorp或其關聯公司不是服務商，則應減去該服務商爲服務、收集和管理此類收集的所有合理且適當的自付成本和費用。服務商（如果不是Labcorp或其關聯公司）應根據要求儘快向賣方交付其擁有的所有記錄，證明或涉及欠賣方的任何非池應收賬款的債務，以及其擁有的記錄副本，證明或涉及任何債務

113

欠賣方的債務是池應收賬款。

(c)服務商在此項下的義務應於最終付款日期終止。最終付款日期後，服務商應立即向賣方交付賣方先前向服務商提供的或服務商已獲得的與本協議有關的所有書籍、記錄和相關材料。

第8.03節收款帳戶安排。一旦發生違約事件並在違約事件持續期間，行政代理可(經要求的買方同意)並在此後的任何時間(在要求的買方的指示下)向各集中帳戶銀行發出通知，說明行政代理正在行使帳戶控制協議下的權利，以進行下列任何或全部操作：(A)將集中帳戶的獨家控制權和控制權轉移給行政代理(爲擔保當事人的利益)，並對存入其中的資金行使獨家控制權和控制權(爲擔保當事人的利益)，(B)根據行政代理的指示將匯往各自集中帳戶的收益重新定向，而不是存入適用的集中帳戶；及(C)就集中帳戶而言，採取適用的帳戶控制協議允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果行政代理在任何時候採取前述規定的任何行動，行政代理應對集中帳戶中所有集合應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制(爲擔保當事人的利益)，賣方在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動；提供在任何時候，任何賣方相關方都不應採取任何行動，給予行政代理在任何收款帳戶中的完美擔保權益。賣方或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給萬億.E管理代理，或另行指示。

第8.04節執法權.

(a)違約事件發生後和持續期間的任何時間：

(i)行政代理人（費用由賣方承擔）可以指導債務人

114

任何應收賬款池（不包括CMS私人計劃應收賬款的CMS應收賬款除外）項下應付的所有金額的付款應直接支付給行政代理或其指定人;

(ii)管理代理人可以指示賣方或服務商向每個債務人發出有關擔保方在池應收賬款中的權益的通知，該通知應指示付款（不排除CMS私人計劃收件箱的CMS收件箱除外）直接向行政代理人或其指定人發出（代表擔保方），賣方或服務商（視情況而定）應發出該通知，費用由賣方或服務商（視情況而定）承擔; 提供，如果賣方或服務商（視情況而定）未能在行政代理指示後兩（2）個工作日內通知各債務人，則行政代理（由賣方或服務商（視情況而定）可以通知債務人;

(iii)行政代理人可以要求服務商，根據該請求，服務商應：（A）收集收集池收件箱和相關證券所需或理想的所有記錄，並將收集池收件箱和相關證券所需或理想的所有軟件的使用轉讓或許可給繼任服務商，並將其提供給行政代理人或其指定人員（爲了擔保方的利益）在行政代理人選擇的地點和（B）隔離所有現金，其不時收到的支票和其他票據以行政代理合理接受的方式構成收款，並在收到後立即匯出所有此類現金、支票和票據，正式背書或正式簽署的轉讓文書，向行政代理人或其指定人;

(iv)行政代理人可以通知集中帳戶銀行賣方和服務商將不再有權訪問集中帳戶;

(v)行政代理可以（或根據所需採購人的指示）更換當時擔任服務商的人員;和

(vi)行政代理人可以向轉讓協議項下的發起人或績效擔保項下的績效擔保人收取任何應付款項。

爲免生疑問，行政代理在違約事件發生和持續時的上述權利和補救措施是對本文和其他交易文件中包含的權利和補救措施的補充，但並不排他。

(b)受第9.02（e）節以及醫療保險或醫療補助法律、規則或法規中規定的任何要求或限制，賣方特此授權行政代理（代表擔保方），並不可撤銷地任命行政代理人爲其事實律師，具有完全的替代權和完全的權力，取代賣方，該任命與利益相結合，在違約事件發生後和持續期間，以賣方的名義並代表賣方採取行政代理合理確定的必要或可取的任何和所有步驟，以收取任何和所有金額或部分

115

任何及所有支持資產項下到期的款項，包括在代表收款的支票和其他文書上背書賣方的名稱並執行此類支持資產。儘管本小節中有任何相反規定，如果事實證明該律師採取的任何行動不充分或無效，則根據前一句賦予該律師的任何權力均不應使該律師承擔任何責任，也不得以任何方式賦予該律師任何義務。

(C)在符合第9.02（e）節以及聯邦醫療保險或醫療補助法律、規則或條例中規定的任何要求或限制，服務機構特此授權行政代理機構(代表受擔保的當事人)，並不可撤銷地指定行政代理機構爲其事實代理人，具有全面的替代權和全面的權力來取代服務機構，在違約事件發生後和違約事件持續期間，以服務機構的名義和代表服務機構採取必要或可取的任何和所有步驟，收取任何和所有支持資產項下到期的任何和所有金額或部分，包括在支票和其他代表收款的票據上背書服務機構的名稱，並強制執行此類支持資產。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第8.05節賣方的責任.

(a)儘管有任何相反的規定，賣方應：（i）履行其在與池分包商相關的合同項下的所有義務（如果有的話），其程度就好像該池分包商的權益未在本項下轉讓一樣，以及行政代理人的行使，或任何其他買方在本協議項下各自的權利不得免除賣方的此類義務，並且（ii）在到期時支付與池收件箱及其創建和滿足相關的任何銷售稅或印花稅或類似稅款。任何買方均不對任何支持資產承擔任何義務或責任，也沒有義務履行賣方、服務商或任何發起人在此項下的任何義務。

(b)Labcorp特此不可撤銷地同意，如果其在任何時候不再是項下的服務商，則應採取行動（如果當時的服務商提出要求）作爲服務商的數據處理代理，並且以該身份，Labcorp應以與Labcorp處理此類數據的方式大致相同的方式履行應收賬款及其收藏品管理的數據處理職能-在充當服務器時進行處理。就任何此類處理功能而言，賣方應從賣方自有資金中向Labcorp支付合理的自付成本和費用（須遵守第3.01(A)節).

第8.06節服務費.

（a）受條例草案(B)條以下，賣方應向服務商支付費用（“維修費“）等於服務費率乘以截至每個收益期最後一天的池應收賬款未償餘額總額的積。應在可用資金範圍內從Collections支付應計服務費

116

使用第3.01(A)條.

（b）如果服務商不再是Labcorp或其關聯公司，服務費應爲以下金額中的較高者：（i）根據 (A)條上述和（ii）行政代理與繼任服務商就履行其作爲服務商的義務而商定的替代金額。

第九條

違約事件

第9.01節違約事件. 安”違約事件“是指以下任何一個或多個事件或條件的發生或存在（無論其原因如何，也無論是自願、非自願還是受適用法律影響）：

（a） (i)任何賣方相關方在到期時應未能支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何資本付款或按金，或（ii）任何賣方相關方在到期時應未能支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何其他付款或按金，如果第(I)條或 (ii) 上述情況下，此類故障應持續五（5）個工作日不予補救;

（b）任何賣方相關方均不得履行或遵守本協議或該賣方相關方履行或遵守的任何其他交易文件項下的任何條款、契諾或協議（構成本協議任何其他段落、條款或子條款下違約事件的任何此類不履行除外第9.01節），且僅在可以補救的範圍內，此類違約應持續三十（30）天（i）任何授權官員首次獲悉此類違約之日和（ii）行政代理向賣方和服務商發出書面通知（該通知將根據任何買方的要求發出）;

（c）任何賣方相關方做出或被視爲做出的任何陳述或保證（或其任何各自的高級官員）根據本協議或任何其他交易文件或任何賣方相關方根據本協議或任何其他交易文件提交的任何信息或報告，應證明在製作或被視爲製作或交付時在任何重大方面不正確或不真實（除非此類陳述或保證僅與一個或多個特定的池應收賬款有關，並且相關發起人或服務商在交易文件要求的範圍內就此類池應收賬款進行視爲收款付款）;

（d）賣方或服務商未能根據本協議提交任何月度報告，且此類未能在兩（2）個工作日內不予補救;

（e） Labcorp應辭去其作爲本協議項下服務商的角色或義務，或採取任何實質性行動以推動辭職;

（f）賣方或服務商應違約第6.01（n）節, 6.02(r), 7.01(v), 7.02(o) 或 7.02(u);

（g）本協議或根據本協議或任何其他交易文件進行的任何出售或授予的擔保權益應因任何原因停止產生，或因任何原因停止產生

117

理由不再是，行政代理就支持資產擁有有效且可執行的第一優先權完善的所有權或擔保權益，不存在任何不利索賠（允許的不利索賠除外）;

（h）以下任何情況：（i）針對任何賣方相關方提起救濟程序，或任何賣方相關方的大部分資產應保持不駁回或不中止，並在連續六十（60）天內有效，或該法院應頒佈法令或命令，授予該救濟程序中尋求的任何救濟，（ii）任何賣方相關方機構，或採取任何行動以推進救濟程序，（iii）任何賣方相關方不再具有償付能力或書面承認其無力償還債務到期或（iv）任何扣押或執行令狀或令狀或類似程序針對任何賣方相關方的全部或任何重要部分財產發出或徵收，且未被釋放，在其發行或徵收後六十（60）天內騰空或完全擔保;

（i） (A)任何連續三個財年的平均違約績效觸發率應超過7.50%，（B）任何連續三個財年的平均違約率應超過15.00%，（C）任何連續三個財年的平均稀釋率應超過8.00%，或（D）任何財年未償銷售天數應超過85天;

(J)在發生控制權變更之前；

（k）（i）提交的任何月度報告或投資/貸款請求（或如果未交付，則應已交付）由賣方或服務商報告資本覆蓋金額赤字已發生，或（ii）在任何時候，賣方相關方的授權官員實際了解資本覆蓋金額赤字已發生，並且在任何一種情況下，此類情況不得在三（3）個工作日內得到治癒;

(L)：(1)當任何債務到期並應支付時，賣方應不支付其任何債務的本金或溢價或利息(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、即期付款或其他方式)，並且在與該債務有關的協議、抵押、契據或票據中規定的適用寬限期(如果有)之後繼續不履行該債務(無論該債務是否已根據相關協議免除)或(2)賣方不遵守或履行與其任何債務有關的任何其他協議或條件，或將發生任何其他事件。導致或容許該債項的持有人(或代表該債權持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)(如有需要時發出通知)導致該債項到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回的後果，或在該債項述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；

（m）任何賣方相關方（賣方除外）單獨或集體地（i）未能在適用的寬限期之外支付任何付款（如果有的話），（無論是按預定到期、要求提前還款、加速、要求或其他方式）對於未償本金總額超過閾值金額的任何債務，或（ii）未能遵守或履行與任何未償還本金總額的債務有關的任何其他協議或條件

118

超過閾值金額，或發生任何其他事件，其中默認或本中描述的其他事件的影響第(Ii)條是導致或允許此類債務的持有人或持有人（或代表該持有人或一名或多名持有人或一名或多名受益人的受託人或代理人）在必要時發出通知後，促使該債務到期或被回購、預付、沖銷或贖回（自動或以其他方式），或回購、預付、沖銷或贖回此類債務的要約，在其規定到期之前（i）習慣性非違約強制提前還款要求，包括與資產出售、意外事件、債務或股權發行相關的強制提前還款事件，特殊收款或借款基礎限制和（ii）中描述的任何債務的任何預付、回購、贖回或抵消第(Ii)條如果相關合格收購尚未完成，則總債務的定義）;

（n）賣方不得（x）在任何時間（任何獨立董事死亡或辭職通知後十（10）個工作日除外）擁有滿足以下各項要求和資格的獨立董事第7.03(C)條對於獨立董事，在賣方董事會中擔任獨立董事，或（y）及時通知行政代理人根據以下要求更換或任命任何將擔任賣方董事會獨立董事的董事第7.03(C)條;

（o）（i）國稅局應根據《守則》第6323條就任何賣方相關方的任何資產提交扣押通知，並且該扣押權不得在十（10）個工作日內解除，或者（ii）PBGC應或應表明其意圖根據ERISA第4068條就任何賣方相關方的任何資產提交扣押通知，並且該扣押權不得在十（10）個工作日內解除;

（p） ERISA事件的發生導致賣方、服務商或ERISA集團任何成員的責任總額超過門檻金額;

（q）將發生轉讓終止事件;

（r）賣方應（i）被要求註冊爲《投資公司法》含義內的「投資公司」或（ii）成爲《沃爾克規則》含義內的「擔保基金」;

（s）本協議或任何其他交易文件的任何重大條款將不再完全有效，或者任何賣方相關方（或其任何關聯公司）應以書面形式說明這一點;

（t）應針對涉及總計責任的任何賣方相關方做出一項或多項判決或法令（未支付或未由信譽良好且有償付能力的保險公司承保），並且此類判決和法令應爲最終且不可上訴，或者在任何連續30天的期限內不得被撤銷、解除、擱置或擔保等待上訴，且所有此類判決的總金額超過門檻金額（或僅就賣方而言，18，600美元）;或

119

（u）賣方的資產被視爲構成「計劃資產」（定義爲29 CFR § 2510.3-101，經ERISA第3（42）條修改）。

第9.02節違約事件的後果.

（a）一般. 如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理可以（或根據所需買家的指示）通過通知賣方：

(I)無需宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視爲已經發生)

(2)無需宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最後到期日應被視爲已經發生)；或

(3)必須宣佈資本總額和所有其他賣方債務和擔保債務立即到期和應付(在這種情況下，資本總額和所有其他賣方債務和擔保債務應立即到期和應付)；

提供一旦發生中描述的任何違約事件，自動立即（無需發出通知）第9.01(H)條就賣方而言，終止日期應爲，總資本和所有其他賣方義務和保證義務應立即到期並支付。

在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。

（b）抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每個買方及其各自的關聯公司以及該買方或關聯公司的任何參與者已書面同意受第3.03節在獲得行政代理的事先書面同意後，特此授權，在適用法律允許的最大範圍內，隨時並不時在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有定金(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終按金)，以及買方或任何該等關聯公司或參與者在任何時間欠賣方的其他義務(以任何貨幣)，以抵銷賣方現在或以後根據本協議或任何其他交易文件承擔的任何及所有義務或任何其他交易文件，不論該買方是否，聯屬公司或參與者應已根據本協議或任何其他交易文件提出任何要求，儘管此類賣方義務可能是或有或有的或未到期的，或欠買方的分支機構或辦事處的，不同於持有此類存款的分支機構或辦事處，或對此類債務負有義務，提供在任何違約買方行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據下列規定進行進一步申請第2.07節並且，在付款之前，違約買方應將其與其其他資金分開

120

並被視爲爲行政代理人和買方的利益而信託持有，並且（y）違約買方應立即向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵消權的違約買方應承擔的賣方義務。每個買方及其各自的關聯公司和參與者在本節下的權利是對該買方或其各自的關聯公司和參與者可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）的補充。每個買方同意在任何此類抵消和申請後立即通知賣方和行政代理; 提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

(c) 權利的執行和補救。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，對賣方相關方或其中任何一方執行本協議和其他交易文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據本協議爲所有買方和其他擔保當事人的利益而提起和維持；提供前述規定不應禁止：(I)行政代理自行行使(僅以行政代理身份)在本協議和其他交易文件項下對其有利的權利和補救；(Ii)任何買方根據下列規定行使抵銷權第9.02(B)條(受制於第3.03節)，或(Iii)任何買方在任何救濟程序下針對任何賣方相關方的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；以及提供, 進一步如果在任何時候沒有人根據本協議和其他交易文件擔任行政代理，則(A)所需買方應享有根據本協議賦予行政代理的其他權利第9.02(C)條，及。(B)除下列事項外第(Ii)條和 (iii) 前一但書並受以下條件約束第3.03節)，任何買方經所需買方同意，可強制執行所需買方授權的任何權利和補救措施。

(d) 收益的運用. 自行政代理人根據第9.02節 (or在賣方義務自動立即到期並按照但書到第9.02(A)節），直至最終付款日期，因賣方義務而收到的任何及所有收益均應（受第2.07節）根據中規定的優先順序應用第3.01(A)條.

（e） CMS收件箱. 儘管本協議中有任何相反規定，如果義務人是CMS或州醫療補助機構或其支付處理者，所有CMS均爲例外，但不包括與醫療保險和醫療補助計劃相關的義務人，如果義務人是州許可的、負有直接付款責任的商業或私人保險公司（““排除的CMS私人計劃收件箱“），只能由（i）適用的發起人或（ii）該發起人的代理人向適用的債務人收取，除非根據法院下令的有效轉讓，債務人可能被要求直接向除該發起人以外的人提交任何此類付款，根據適用的醫療保健法，本協議或任何其他交易文件均不得解釋爲允許任何其他人違反適用的

121

醫療保險或醫療補助法律、規則或法規在發起人或代理人收到任何此類付款之前收取或接收，或有權收取或接收任何此類付款。每個買方和行政代理人承認並同意，儘管本協議或任何交易文件中有任何其他相反規定，但其不會主張任何收款帳戶或與CMS應收賬款債務人有關的權利，但與排除的CMS私人計劃應收賬款有關的除外，違反這些理解和協議。

第十條

行政代理

第10.01條委任及主管當局。每一買方特此不可撤銷地指定PNC Bank，National Association代表其作爲本協議項下和其他交易文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是爲了行政代理和買方雙方的利益，賣方相關方無權作爲任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他交易文件(或任何其他類似術語)中使用「代理人」一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作爲市場慣例使用的，其目的只是爲了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第10.02節作爲購買者的權利. 擔任本項下行政代理人的人以買方身份享有與任何其他買方相同的權利和權力，並且可以像其不是行政代理人一樣行使這些權利和權力，除非另有明確說明或除非上下文另有要求，否則「買方」一詞應包括以個人身份擔任本項下行政代理人的人。該人員及其附屬公司可以接受任何賣方相關方或其任何子公司或其他附屬公司的存款、借錢、擁有其證券、擔任其財務顧問或任何其他諮詢身份，並一般與其從事任何類型的業務，就好像該人員不是本協議項下的行政代理人一樣，並且沒有任何責任向買方說明情況。

第10.03節免責條款.

(A)除本協議和其他交易文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應爲行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論潛在的違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；

（ii）沒有任何義務採取任何自由裁量行動或行使

122

任何自由裁量權，但此處或其他交易文件明確規定的、行政代理人必須按照所需購買人（或此處或其他交易文件明確規定的購買人的其他數量或百分比）書面指示行使的自由裁量權和權力除外; 提供行政代理人不得被要求採取其認爲或其律師認爲可能使行政代理人承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動，包括爲避免疑問，任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致沒收的行動，違反任何債務人救濟法修改或終止違約買家的財產;以及

(Iii)除在本協議及其他交易文件中明確規定外，行政代理人不負有任何責任披露任何與賣方相關的一方或其任何關聯公司以任何身份傳達給作爲行政代理的人或其任何關聯公司或其任何關聯公司或由其以任何身份獲得的任何信息，也不對未能披露該信息負責。

（b）行政代理人對其採取或未採取的任何行動不承擔責任：（i）經所需購買者（或必要的其他數量或百分比的購買者）的同意或要求，或行政代理人真誠地認爲必要的任何行動第12.01節, 8.04 和 9.02），或（ii）具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定其自身不存在重大過失或故意不當行爲。除非任何賣方相關方或買方以書面形式向行政代理發出描述此類潛在違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視爲不了解任何潛在違約或違約事件。

（c）行政代理人不應負責或有任何義務確定或查詢（i）在本協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何聲明、保證或陳述，（ii）根據本協議或任何其他交易文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，（iii）任何契約的履行或遵守，本文或其中規定的協議或其他條款或條件或任何潛在違約或違約事件的發生，（iv）本協議、任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或可信性，或（v）投資或貸款的任何先決條件的滿足，確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

第10.04節行政代理的依賴. 行政代理人有權依賴任何被其認爲是真實的並已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文字（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發），並且不承擔任何責任。行政代理還可以依賴口頭或電話向其做出的並被其相信的任何聲明

123

由適當的人制作，並且不因依賴而承擔任何責任。在確定投資或貸款項下的任何條件是否符合（根據其條款必須滿足買方滿意）時，行政代理可以假設該條件對該買方滿意，除非行政代理在進行該投資或貸款之前已收到該買方的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問（可能是賣方的法律顧問）、獨立會計師和其選擇的其他專家，並且對其根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不承擔責任。

第10.05條職責轉授。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程所設想的融資或購買融資的銀團有關的活動以及作爲行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行爲負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行爲。

第10.06節行政代理的辭職.

(A)行政代理可以隨時向買方雙方和賣方發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需買方有權在與賣方磋商後(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)指定一位繼任者，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的關聯公司。如果沒有這樣的繼任者是由規定的買方指定的，在違約事件沒有發生和持續的情況下，賣方同意，並應在即將退休的行政代理發出辭職通知後60天內(或規定的買方同意的較早日期)接受這種任命。離職生效日期“)，則退休的行政代理可以(但沒有義務)代表買方指定符合上述規定資格的繼任行政代理，但須事先獲得賣方的書面批准(這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，也不應在違約事件發生和繼續發生時被要求)；提供在任何情況下，任何此類繼任行政代理都不會成爲違約買方。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

（b）如果擔任行政代理人的人是根據 (D)條根據其定義，在適用法律允許的範圍內，所需購買者可以通過書面通知賣方和該人解除該人的行政代理人職務，並在徵得賣方同意的情況下（只要不發生

124

違約已發生且仍在繼續），任命繼任者。如果所需買家和賣方沒有指定繼任者，並且應在60天內（或所需買家同意的較早日期）接受該任命（“移除生效日期”），那麼該刪除仍應根據該通知在刪除生效日期生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效：(I)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他交易文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何交易文件代表擔保當事人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退任或被免職的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任的行政代理人爲止)及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，應改爲由每一買方直接支付或通過行政代理支付，直至所需買方和賣方按上述規定指定繼任行政代理的時間(如果有)爲止。一旦接受繼任者作爲行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他交易文件項下的所有職責和義務。除非賣方與該繼承人另有約定，賣方支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他交易文件辭職或免職後，本第十條和第十一條對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，應繼續爲該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。

第10.07條對行政代理和其他購買者的不信任。每一買方均承認，其已根據其認爲適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他買方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一買方亦承認，其將在不依賴行政代理或任何其他買方或其任何關聯方的情況下，根據其不時認爲適當的文件及資料，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他交易文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。每一買方均表示並保證：(I)交易文件載明本協議所述的商業貸款或購買融資及某些其他融資的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款或提供其他類似融資，並以買方身份訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載的其他融資，而非爲購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，且每名買方同意不會提出違反

125

前面。每個買方聲明並保證，其在做出、收購或持有商業貸款以及提供本文中規定的可能適用於該買方的其他設施的決定方面是成熟的，並且其或在做出、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他設施的決定時行使自由裁量權的人在制定、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他設施方面經驗豐富，獲取或持有商業貸款或提供此類其他設施。

第10.08節沒有其他職責等. 儘管有任何相反的規定，但本協議封面上列出的簿記管理人或整理人均不具有本協議或任何其他交易文件項下的任何權力、職責或責任，除非其作爲本協議項下的行政代理人或買方（如適用）。

第10.09節行政代理人可將申索的證明送交存檔. 如果根據任何債務人救濟法或與任何賣方相關方相關的任何其他司法程序懸而未決，管理代理（無論任何資本或其他賣方義務是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期和支付，也無論行政代理是否已向賣方提出任何要求）均應有權並授權（但沒有義務）通過干預此類程序或其他方式：

（a）就任何投資或貸款以及所有其他欠付和未付的賣方債務提出並證明所欠和未付的資本、本金、利息和收益的全部金額，並提交必要或建議的其他文件，以便買方和行政代理人提出索賠（包括任何合理賠償、費用、買方和行政代理人及其各自代理人和律師的付款和預付款以及買方和行政代理人應付的所有其他款項）在此類司法程序中允許;和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一買方授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向買方支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及應付行政代理人的任何其他款項。

126

第10.10節抵押品和擔保事宜.

（a）每個擔保方不可撤銷地授權行政代理人根據其選擇並酌情決定，在最終付款日期解除根據任何交易文件（x）授予行政代理或持有的任何支持資產或其他財產的任何優先權，（y）作爲任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置的，或將出售或以其他方式處置的交易文件，或（z）受第12.01條，如果得到所需購買者書面批准、授權或批准。

根據行政代理人隨時要求，所需購買人將書面確認行政代理人有權根據本規定釋放其在特定類型或項目的支持資產或其他財產中的權益部分.

（b）管理代理人不應負責或有義務確定或調查有關支持資產的存在、價值或可收回性、管理代理人在支持資產上的優先權或完善性的任何陳述或保證，或任何賣方相關方爲此準備的任何證書，管理代理也不因未能監控或維護任何部分支持資產而對買方負責或承擔任何責任。

第10.11節不依賴行政代理的客戶識別程序。每一買方承認並同意，該買方或其任何聯屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該買方的客戶識別計劃，或根據《美國愛國者法案》或其下的法規(包括31 CFR 103.121(以下經修訂或取代)中所包含的條例)要求或施加的其他義務。CIP法規“)，或任何其他反洗錢法、任何反腐敗法或任何制裁措施，包括涉及以下任何項目的任何項目：(I)任何身份驗證程序、(Ii)任何記錄保存、(Iii)與政府名單的比較、(Iv)客戶通知或(V)CIP條例或此類其他適用法律所要求的其他程序。

第10.12節 ERISA的某些事項.

(A)根據每個買方(X)的聲明和保證，自該人成爲本合同買方之日起，到該人成爲本合同買方之日起，至該人不再是本合同買方之日，爲行政代理和結構代理及其各自的關聯公司的利益，而不是爲了避免懷疑，向任何賣方關聯方或爲其利益，保證至少下列事項之一爲且將爲真實：

（i）該購買者並未就該等福利計劃使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」（ERISA第3（42）條或其他規定的含義）

127

買方進入、參與、管理和履行投資、貸款、承諾或本協議，

（ii）一個或多個Pe中規定的交易豁免，例如DTE 84-14（由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），DTE 95-60（涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免），DTE 90-1（涉及保險公司彙集單獨帳戶的某些交易的類別豁免），GPT 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或DTE 96-23（內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免），適用於該買方進入、參與、管理和履行投資，貸款、承諾和本協議，

（三） (A)該買家是由「合格專業資產經理」管理的投資基金（定義見DTE 84-14第VI部分），（B）該合格專業資產經理代表該買方做出投資決定，以簽訂、參與、管理和履行投資、貸款、承諾和本協議，（C）簽訂、參與、投資、貸款、承諾和本協議的管理和履行滿足DTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）據該買方所知，該買方滿足了DTE 84-14第一部分第（a）小節的要求，參與、管理和履行投資、貸款、承諾和本協議，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與買方以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非(1)或(1)子條款（i）在緊隨其後的(A)條就買方而言是否屬實，或(2)買方已根據第(Iv)款在緊隨其後的(A)條此外，該買方還(X)表示並保證，自該人成爲本合同買方之日起，至該人不再爲本合同買方之日止，爲行政代理和結構代理及其各自的關聯方的利益，而不是爲任何賣方關聯方的利益，行政代理或結構代理或他們各自的關聯公司的資產，沒有任何行政代理或結構代理或他們各自的關聯公司的資產是受託的。管理和履行投資、貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何交易文件或與本協議有關的任何文件)。

128

第10.13節錯誤的付款.

(A)如果行政代理通知買方或其他有擔保的一方，或代表買方或其他有擔保的一方(任何買方、有擔保的一方或其他收款人)收到資金的任何人，付款收件人“)行政代理已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的任何通知後)條例草案(B)條)該付款接受者從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論買方、其他擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作爲資本、本金、利息、收益、費用、分配或其他單獨或集體的付款、預付款或償還而收到)，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到錯誤的付款“)，並以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受方分離並以信託方式爲行政代理人的利益而持有，而買方或其他有擔保的一方應迅速(或就代表其收取此類資金的任何付款接受方而言，應促使該付款接受方)，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理退還提出要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣爲單位)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至行政代理按隔夜銀行資金利率和行政代理根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率確定的同一天資金中的較大者的利息。行政代理根據本條款向任何付款收件人發出的通知(A)條應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不受緊接其前限制的情況下繼續工作(A)條每一買方或其他擔保方，或代表買方或其他擔保方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作爲資本、本金、利息、收益、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出付款、預付款或還款通知之前或之後，或(Z)該買方或其他有擔保的一方或其他該等收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每一種情況下：

（i） (A)在前一次的情況下條款（x）或(y)，應推定爲已犯錯誤(未得到管理代理的相反書面確認)或(B)已犯錯誤(在緊隨其後的情況下(Z)條)就上述付款、預付款項或還款而言；及

（ii）該買方或其他擔保方應（並應導致

129

代表其各自接收資金的任何其他收款人立即（在任何情況下，在其得知此類錯誤後的一個工作日內）通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款及其詳細信息（合理詳細信息），並根據本通知行政代理第10.13（b）節.

爲免生疑問，未能根據本規定向行政代理人發出通知第10.13（b）節不得對付款人根據第10.13（a）節或是否支付錯誤。

（c）各買方或其他擔保方特此授權管理代理人隨時抵消、扣除和運用任何交易文件項下欠該買方或其他擔保方的任何和所有金額，或管理代理人可從任何來源支付或分配給該買方或其他擔保方的任何及所有金額，以抵消前一項項下欠管理代理人的任何金額 (A)條或根據本協議的賠償條款。

(D)在行政代理根據前述規定提出要求後，如果行政代理因任何原因未能追回錯誤的付款(或其部分)，(A)條從已經收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者那裏)(該未追回的金額，錯誤的付款退貨不足)，在行政代理隨時通知買方後，(I)該買方應被視爲已轉讓其資本(但不是其承諾)，其金額應等於錯誤的付款返還差額(或行政代理可能指定的較小金額)(該資本(但不是承諾)的轉讓、錯誤的付款不足分配“)按票面價值加任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用由行政代理免除)，並在此(與賣方一起)被視爲就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，(Ii)作爲受讓人買方的行政代理應被視爲獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作爲受讓人買方的行政代理應成爲本協議項下的買方，轉讓買方應停止作爲本合同項下關於該錯誤付款不足轉讓的買方，不包括，爲免生疑問，行政代理在本協議賠償條款下的責任及其適用的承諾在轉讓買方及(Iv)行政代理可在股東名冊上反映其於資本中的所有權權益時，須受錯誤的付款不足轉讓所規限。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何資本，在收到出售收益後，適用買方應支付的錯誤付款退還不足應減去出售該資本(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該買方(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。爲免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議的每一方同意，除非行政當局

130

代理人已出售根據錯誤付款不足轉讓獲得的任何資本（或其部分），無論行政代理人是否可以公平地代位，行政代理人均應通過合同代位獲得交易文件項下適用買方或其他擔保方關於每項錯誤付款返還不足（““誤付代位權”).

（e）雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何賣方義務或任何賣方相關方所欠的任何其他義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅涉及該錯誤付款的金額，即，包括行政代理從任何賣方相關方收到的用於支付此類錯誤付款的資金。

（f）在適用法律允許的範圍內，任何付款委託人均不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並在此放棄並被視爲放棄與管理代理就退回收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消或追償權，包括放棄任何基於「價值釋放」或任何類似原則的辯護。

（g）各方在此項下的義務、協議和豁免第10.13條在行政代理辭職或更換、承諾終止和/或償還、履行或解除任何交易文件項下的所有賣方義務（或其任何部分）後，該協議仍有效。

第十一條

費用；賠償；損害豁免

第11.01條成本和開支。賣方應(I)支付(I)行政代理和結構代理因本協議規定的購買或融資便利的辛迪加、本協議和其他交易文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其規定的任何修正、修改或豁免(無論據此計劃的交易是否應完成)而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括律師費)和(Ii)行政代理或任何買方所發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括律師費)，在執行或保護其權利方面，(A)與本協議和其他交易文件有關，包括其在本節項下的權利，或(B)與本協議項下作出的投資或貸款有關，包括在任何投資或貸款的任何編制、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。

第11.02節賣方賠償. 在不限制行政代理人、買方、其他擔保方及其各自的轉讓人、高級官員、董事、代理人和僱員（各自，“賣方受賠償方「）根據適用法律或根據適用法律，賣方特此同意就任何及所有索賠、損失和責任（包括律師費）（所有上述統稱爲」賣方賠償金額“）由此產生或結果

131

協議或任何其他交易文件，或投資或貸款收益的使用，或任何應收款池或任何其他輔助資產的所有權或擔保權益；不包括, 然而，，(A)賣方賠償金額相當於有管轄權的法院的最終不可上訴判決，認爲該賣方賠償金額是由於尋求賠償的賣方受賠方的嚴重疏忽或故意不當行爲造成的；(B)賣方受賠償金額僅因賣方受賠方之間的任何糾紛而產生，但不包括以賣方受賠償方的身份或履行其行政代理角色或本協議下任何類似角色對賣方提出的任何索賠，以及(C)因任何與賣方有關的一方或其任何關聯公司的任何作爲或不作爲而產生的任何索賠，以及(C)稅項((X)稅項除外)第(Xiv)條(Y)代表因任何非稅索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何稅項)。在不限制或不受前述限制的情況下，賣方應按要求付款(應理解，如果該付款義務的任何部分是從收款中支付的，則該付款將按下列規定的時間和優先順序支付第3.01(A)條)，向每一名賣方受賠方支付與下列任何一項有關或產生的任何和所有賣方受賠償金額(但不包括下列所述的賣方受賠償金額和稅款第(A)條, (b), 和 (c)上圖)：

（i）賣方或服務商將其列爲合格應收賬款，作爲淨應收賬款池餘額的一部分，但當時不是合格應收賬款的任何池應收賬款;

（ii）賣方（或其任何各自的高級官員）根據本協議或與本協議相關做出或被視爲做出的任何陳述、保證或聲明、任何其他交易文件、任何月度報告或賣方根據本協議或代表賣方提交的任何其他信息或報告，且在做出或被視爲做出時不真實或不正確;

(Iii)對賣方未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律的責任；

（iv）未能將全部或任何部分支持資產的第一優先權完整所有權或擔保權益授予行政代理，在每種情況下都不存在任何不利索賠;

（v）未能在任何適用司法管轄區或其他適用法律下就任何池應收賬款和與其相關的其他支持資產和收款提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂案、延續報表或其他類似工具或文件，無論是在任何投資或貸款時還是在任何後續時間;

（六）債務人對任何池應收賬款的付款提出的任何爭議、索賠、抵消或抗辯（債務人破產解除除外）（包括基於該池應收賬款或相關合同的抗辯，該合同不是該債務人的合法、有效和有約束力的義務，可根據該義務人的規定對其執行

132

其條款），或因銷售貨物或提供與該等應收賬款相關的貨物或提供服務而產生的任何其他索賠或未能提供任何此類貨物或服務，或並非因任何債務人財務無力支付無爭議債務或與該等應收賬款相關的收款活動而產生的其他類似索賠或抗辯;

（七）賣方未能根據本協議和與池應收賬款相關的其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或未能及時、全面遵守有關各池應收賬款的信貸和收款政策;

(Viii)賠償因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，該等商品、商品或服務是任何應收賬款池的主題或與其相關；

（ix）隨時將集合誤導或將池收件箱集合與其他基金混合;

（x）與本協議或任何其他交易文件或任何投資或貸款或其收益的使用或任何應收賬款或其他支持資產或任何相關合同相關的任何調查、訴訟或訴訟（實際或威脅）;

(Xi)對賣方未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的其契諾、義務和協議的任何行爲負責；

(Xii)避免與任何應收款池有關的任何抵銷；

(Xiii)對賣方或賣方的任何關聯公司在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動所引起的由賣方受補償方以外的任何人提出的任何索賠；

（十四）賣方未能在到期時支付與池發票及其創建和滿足相關的任何稅款，包括銷售稅、消費稅或個人財產稅（爲避免疑問，不包括除外稅）;

（十五）集中帳戶銀行未能遵守適用帳戶控制協議的條款、集中帳戶銀行終止任何帳戶控制協議或行政代理根據任何帳戶控制協議向集中帳戶銀行支付的任何款項（包括賠償金）;

（十六）任何代收帳戶銀行行使（或試圖行使）任何代收帳戶或其中任何存款的抵消或抵消權利;

（十七）行政代理人作爲事實律師採取的任何行動

133

根據本協議或任何其他交易文件的任何賣方相關方;

(Xviii)對未能或拖延向任何債務人提供發票或其他債務證據的責任；

（十九）針對任何集中帳戶維持任何關聯帳戶，或因源自任何關聯帳戶或集中帳戶以外的任何其他帳戶的任何「結算項目」（定義見相關帳戶控制協議）而從任何集中帳戶中扣除金額;

（xx）使用任何投資或貸款的收益;或

(Xxi)如其後全部或部分該等分派須予撤銷，或因任何理由必須退還，則可避免因分派而導致的任何資本減少。

第11.03節規定了服務商的賠償。服務機構在此同意賠償賣方、行政代理、買方當事人、其他擔保當事人及其各自的受讓人、高級職員、董事、代理人和僱員(每個、一個或多個)，並使其不受損害。服務商賠償方)因服務商根據本協議或任何其他交易文件的活動所產生的任何作爲、不作爲或被指控的作爲或不作爲而蒙受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、律師費和與任何實際或威脅的訴訟、訴訟或索賠的抗辯有關的其他費用或開支(所有前述統稱爲：服務商賠償金額“)；不包括：(I)服務商賠償金額不包括：(I)有管轄權的法院作出的最終不可上訴的判決認爲，該服務商賠償金額是由尋求賠償的服務商受賠方的嚴重疏忽或故意不當行爲造成的；(Ii)服務商賠償金額僅因服務商受賠方(賣方除外)之間的任何糾紛而引起，但不包括以其身份或履行其行政代理角色或本協議下任何類似角色對服務商受賠方提出的任何索賠，以及因任何與賣方有關的一方(賣方除外)或其任何關聯公司、任何關聯公司的任何行爲或不作爲而引起的任何索賠(Iii)下列稅項涵蓋的稅項第4.03節(I)除因任何非稅項索償而產生的損失、申索、損害等的任何稅項外)及(Iv)服務商獲彌償的金額包括僅因相關債務人無力償債、破產、缺乏信譽或其他財務能力而無法收回的聯營應收賬款的損失。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應按要求向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括下列所述的服務機構賠償金額第(I)條, (ii)（iii）和 (iv)上圖)：

（i）服務商（或其任何各自的高級管理人員）根據本協議或與本協議、任何其他交易文件、任何月度報告或任何其他信息相關做出或被視爲做出的任何陳述、保證或聲明，或

134

由服務商或代表服務商根據本協議提交的報告，在做出或被視爲做出時不真實或不正確;

（ii）服務商未能遵守有關任何池應收賬款或相關合同的任何適用法律;或任何池應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律;

（三）隨時將集合誤導或將集合池集合與其他基金混合;

（iv）集中帳戶銀行未能遵守適用帳戶控制協議的條款、集中帳戶銀行終止任何帳戶控制協議或行政代理根據任何帳戶控制協議向集中帳戶銀行支付的任何款項（包括賠償金）;

（v）任何代收帳戶銀行行使（或試圖行使）任何代收帳戶或其中任何存款的抵消或抵消權利;

（六）未能或延遲向任何債務人提供發票或其他債務證據;

（七）就任何集中帳戶維持任何關聯帳戶，或因源自任何關聯帳戶或集中帳戶以外的任何其他帳戶的任何「結算項目」（定義見相關帳戶控制協議）而從任何集中帳戶中扣除金額;或

(Viii)對服務商未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議的任何行爲進行審查。

第11.04節買家報銷. 如果賣方或服務商因任何原因未能不可能支付以下所需的任何金額第11.01條, 11.02 或 11.03 (as案件可能是）由其支付給行政代理人（或其任何子代理人）或其各自的任何關聯方，每個買方分別同意向行政代理人付款（或任何此類子代理）或此類關聯方（視情況而定），該買方按比例份額（根據買方當時各自的承諾尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定，或者如果所有承諾均已終止，基於買方當時各自的資本）未付金額（包括有關買方提出的索賠的任何未付金額）。

第11.05節免除相應損害賠償等. 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意不根據任何責任理論向任何其他方提出任何索賠，即因本協議、任何其他交易文件或此處設想的任何協議或文書而產生的、與本協議、任何其他交易文件或任何協議或文書相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償（與直接或實際損害賠償相反），

135

由此或由此設想的交易、任何投資或貸款或其收益的使用，提供, 然而，，這句話不應解釋爲限制任何賣方受償方或服務商受償方根據第11.02節或第11.03條對於該賣方受償方或服務商受償方就特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償應支付的任何第三方索賠。擔保方不對非預期收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他交易文件或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而產生的任何損害承擔責任，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定該責任或損害賠償是由於該擔保方的重大疏忽或故意不當行爲而造成的。

第11.06節付款. 此項下應付的所有金額第十一條應不遲於（i）對於賣方應付的此類款項，在提出要求後十（10）天或以上的第一個結算日之前支付，或（ii）在任何其他情況下，在提出要求後十（10）天之前支付。

第11.07節生死存亡。這第十一條雙方在本協議項下各自的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

第十二條

其他

第12.01節修訂等. 除非行政代理人和所需購買者以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修改或放棄或對任何賣方或其任何關聯公司的任何退出的同意均無效（並且，如果有任何修改，也由賣方簽署），然後該修改，放棄或同意僅在特定情況下和特定目的有效; 提供, 然而，，（A）除非以書面形式並由服務商簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響服務商在本協議下的權利或義務;和（B）除非以書面形式並由行政代理和每個買方簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得：

（i）（直接或間接）改變本協議中包含的資本保障金額赤字、違約應收賬款、拖欠應收賬款、合格應收賬款、信貸限額、最終到期日、淨應收賬款池餘額或總儲備的定義，或增加任何債務人當時現有的集中度百分比或改變資本保障金額的計算;

（ii）減少因任何投資或貸款或任何其他投資或貸款而應付的資本或收益率金額，或推遲任何預定付款日期;

（三）從行政代理在此設立的擔保權益中解除全部或重大部分支持資產;

136

（iv）解除績效擔保人在績效擔保下的任何義務或終止績效擔保;

（v）更改本條款的任何規定第12.01條或「所需購買者」的定義;或

（六）更改根據第3.01(A)節.

儘管有上述規定，(A)未經買方同意，任何修訂、放棄或同意不得增加買方在本協議項下的任何承諾；(B)未經買方同意，任何修訂、放棄或同意不得減少賣方向任何買方支付的任何費用，或推遲支付任何此類費用的日期；(C)違約買方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何修訂，根據其條款需要所有買方或每名受影響買方同意的放棄或同意可在適用買方(違約買方除外)的同意下生效，但(X)任何違約買方的承諾不得在未經該違約買方同意的情況下增加或延長，及(Y)任何因其條款而對任何違約買方造成與其他受影響買方不成比例不利影響的放棄、修訂或修改均須徵得該違約買方同意。

此外，儘管有上述規定，（a）賣方和行政代理可以在未經任何買方或所需買方同意的情況下對本協議進行修改、補充、修改、同意或放棄，以糾正或糾正任何歧義、遺漏、不一致或缺陷，或糾正本協議中的任何印刷或部長錯誤（提供任何此類修改、修改或補充不得對買方的整體利益產生重大不利影響），以及（b）未經任何買方或賣方同意，在（x）對設施限額的任何增加或增加、延長或減少的生效日期後的合理時間內，或（y）任何買方對其部分或全部承諾的任何轉讓，行政代理人應並特此授權修改附表I 爲了反映這種變化，因此進行了這樣的修改附表I 將取代舊的附表I 併成爲本協議的一部分。

第12.02節沒有默示的豁免；累積補救。行政代理或任何其他買方在行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力、補救或特權時的任何交易過程以及任何延遲或失敗，均不影響其任何其他或未來的行使或被視爲放棄，也不得妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權的進一步行使。本協議中規定的行政代理和其他買方的權利和補救措施的列舉並不是爲了詳盡無遺，行政代理和買方當事人行使的任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他交易文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的其他權利或補救措施。行政代理或任何其他買方不得合理拖延或不採取任何行動

137

行使任何權利、權力或特權均應視爲放棄，任何此類權利、權力或特權的任何單一或部分行使也不應妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使，也不應被解釋爲對任何違約事件的放棄。

第12.03節通知；效力；電子通信.

（a）一般告示. 除非明確允許通過電話發送的通知和其他通訊（且除非 (B)段下文），本文規定的所有通知和其他通訊均應採用書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證或註冊郵件郵寄或通過傳真發送給有關方（如上所述）附表III 到此爲止。通過親自或隔夜快遞服務發送的通知，或通過認證或郵寄的通知，在收到時應視爲已發送;通過傳真發送的通知，在發送時應視爲已發送（除非，如果不是在收件人的正常營業時間內發送，則應視爲已在收件人的下一個營業日開業時發送）。通過電子通信發送的通知，範圍內（b）段以下規定應有效，如（b）段.

（b）電子通信。本合同項下發給買方各方的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。行政代理、服務機構或賣方可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視爲已收到(如可用，通過「要求回執」功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應被視爲已被預期收件人收到，其電子郵件地址如上所述第II(I)條，通知該通知或通訊可用並識別其網站地址; 提供對於雙方來說，第(I)條和 (ii) 如上所述，如果該通知、電子郵件或其他通訊未在收件人的正常營業時間內發送，則該通知或通訊應被視爲已在收件人下一個營業日開業時發送。

(d) 站臺.

（i）賣方和服務商均同意，行政代理可以但沒有義務通過在平台上發佈通訊來向買方提供通訊（定義如下）。

（ii）該平台以「按現狀」和「按可得到」的狀態提供。代理方（作爲

138

以下定義)不保證平台的充分性，並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平台作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱爲代理方“)對任何賣方關聯方、任何買方或任何其他人負有任何責任，賠償因任何賣方關聯方或行政代理通過平台傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信“統稱是指任何賣方關聯方或其代表根據任何交易文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信的方式分發給行政代理或任何其他買方，包括通過平台。

第12.04節可分割性. 本協議的條款旨在可分割。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被裁定全部或部分無效或不可執行，則就該司法管轄區而言，該條款在該無效或不可執行的範圍內無效或不可執行，而不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性或本協議其餘條款在任何司法管轄區的有效性或可執行性。在不限制本規定的情況下部分，如果本協議中有關違約買家的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，則該等條款應僅在不受此限制的情況下被視爲有效。

第12.05節持續時間；生存. 本協議中包含或與本協議相關的賣方相關方的所有陳述和保證應在本協議簽署和交付以及項下交易完成後繼續有效，並在最終付款日期之前繼續完全有效。本文中包含的賣方相關方與資本、本金、利息、收益率、保費、額外補償或費用和賠償的支付有關的所有契約和協議，或其他規定爲本協議終止後有效的契約和協議，在每種情況下，應在最終付款日期和本協議的任何終止後有效。賣方相關方的所有其他契約和協議應自截止日期起直至最終付款日期繼續完全有效。

第12.06節繼承人和受讓人.

（a）繼承人和受讓人一般. 本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力，並符合他們的利益，但賣方或任何其他賣方相關方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務（在每種情況下，包括通過有限責任公司部門）未經行政代理人和每個買方事先書面同意，並且除（c）段，買方或管道買方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但（i）根據規定向受託人轉讓 (B)段根據本節的規定，(Ii)以參與的方式（e）段本節，或（iii）通過

139

擔保權益的質押或轉讓受以下限制（f）段本節的規定（以及本協議任何一方的任何其他嘗試轉讓或轉讓均無效）。本協議中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均不得解釋爲授予任何人（除了本協議雙方、其各自的繼承人和特此允許的轉讓人、參與者（在本協議規定的範圍內）（e）段本節的規定，以及（在此處明確設想的範圍內）每個行政代理人和買方的相關方）根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

（b）由買家起訴. 任何買方均可隨時將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一名或多名受託人（包括當時欠其的全部或部分承諾和資本）; 提供任何此類轉讓均應符合以下條件：

(i) 最低金額.

（1）如果轉讓買方承諾和當時所欠資本的全部剩餘金額轉讓，或同時轉讓給相關批准基金（在此類轉讓生效後確定），至少等於（b）（i）（2）段本部分總計或在轉讓給買方、買方的關聯公司或批准基金的情況下，無需轉讓最低金額;和

（2）在任何情況下未描述第（i）（1）條本部分、承諾總額（爲此目的，包括其下的未償資本），或者，如果適用承諾當時尚未生效，則指受每項此類轉讓影響的轉讓買方的未償資本（自有關該轉讓的轉讓和假設協議交付給行政代理人之日起確定，或，如果轉讓和假設協議中規定了「交易日期」，則自該交易日期起）不得低於5，000，000美元，除非每個行政代理人和，只要沒有發生違約事件並且正在繼續，賣方另有同意（不得無理拒絕或拖延每項此類同意）。

(ii) 按比例的數額. 每項部分轉讓均應作爲轉讓買方在本協議項下有關所轉讓資本或承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓進行。

(iii) 所需的異議. 除以下規定外，任何轉讓均不需要同意（b）（i）（2）段本節，此外：

（1）應要求賣方同意（不得無理拒絕或延遲同意），除非（x）違約事件已發生並在轉讓時仍在繼續，或（y）轉讓是針對買方、買方的關聯公司或批准基金; 提供除非賣方在收到通知後十（10）個工作日內通過書面通知向行政代理人提出反對，否則應被視爲已同意任何此類轉讓;以及

（2）行政代理人的同意（這種同意不得不不合理

140

對於轉讓給不是有承諾的買方、該買方的關聯公司或該買方的批准基金的人，應要求扣留或延遲）。

(iv) 轉讓和假設協議. 每次轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設協議，以及3，500美元的處理和記錄費。如果受託人不是買方，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。

(v) 不向某些人分配任務. 不得向（A）任何賣方相關方或任何賣方相關方的關聯公司或子公司進行此類轉讓，（B）任何違約買家或其任何子公司，或任何在成爲本協議項下的買家後將構成違約買家或其子公司的任何人，以及（C）Labcorp競爭對手。

(vi) 不分配給自然人. 不得向自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託，或爲自然人的主要利益而擁有和運營）進行此類轉讓。

(vii) 某些額外付款。就本協議項下任何違約買方的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在賣方和行政代理同意的情況下，資助以前請求但不是違約買方資助的按比例適用的投資或貸款份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)，(X)全額支付違約買方當時欠行政代理和其他買方的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)收購(並按適當情況提供資金)其在所有投資和貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約買方在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視爲違約買方，直到此類遵守發生爲止。

(viii) 有效性;釋放. 須由行政代理根據 (D)段此後，自每份轉讓和假設協議規定的生效日期起和之後，該協議項下的受託人應成爲本協議的一方，並且在該轉讓和假設協議轉讓的權益的範圍內，擁有本協議項下買方的權利和義務，並且根據該協議轉讓的買方應在該轉讓和假設協議轉讓的權益的範圍內，免除其在本協議項下的義務（並且，如果轉讓和假設協議涵蓋了轉讓買方在本協議項下的所有權利和義務，則該買方應不再是本協議的一方），但應繼續有權享受第2.05節, 第4.01節，以及第十一條關於在此種轉讓生效日期之前發生的事實和情況；提供，除非受影響各方另有明確同意，否則不得轉讓

141

違約買家將構成對本協議下任何一方因該買家是違約買家而提出的任何索賠的豁免或解除。就本協議而言，買方對本協議項下權利或義務的任何不符合本段的轉讓或轉讓應視爲該買方根據（e）段這一部分的。

(c) 由管道購買者轉讓和向管道購買者轉讓。每名管道買方可在任何時間將其資本或其任何部分或其中的權益自由轉讓給其相關承諾買方或任何該等管道買方的流動資金提供者，而無需事先通知任何其他人或徵得任何其他人的同意。任何管道買方的相關承諾買方或流動資金提供者可隨時將其資本或其任何部分或其中的權益自由轉讓給其相關管道買方，而無需事先通知任何其他人或任何其他人的同意。如果此類轉讓是向尚未作爲買方加入本協議的流動資金提供者作出的，則轉讓各方應簽署並向行政代理交付一份轉讓和承兌協議，以供其接受並記錄在登記冊中，該流動資金提供者因此應成爲本協議最後一段規定的買方(A)條上面。適用的相關承諾買方應向賣方和行政代理提供書面通知，說明根據本協議進行的任何資本轉讓或任何藥劑轉讓條例草案(B)條及時但不遲於此後一(1)個工作日。這條例草案(B)條不得被解釋爲允許任何承諾的買方將其承諾的任何部分轉讓給任何管道買方。

(d) 註冊. 僅爲此目的作爲賣方代理人的行政代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給其的每份轉讓和假設協議的副本，以及一份登記冊，以記錄買方的姓名和地址，以及根據本合同條款不時欠下每位買方的承諾和未償還資本（和規定收益率或利息）（“註冊”). 登記冊中的條目應具有決定性，且無明顯錯誤，賣方、行政代理人和買方應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視爲本協議項下的買方。登記冊應可供賣方和任何買方在任何合理時間以及在合理的事先通知後隨時檢查。

（e）參與度。任何買方可在任何時候，在沒有賣方或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或爲自然人、Labcorp競爭對手或賣方或賣方的任何附屬公司或子公司擁有和運營的主要利益而擁有和運營的自然人除外)出售股份(每個、一家或多家)參與者“)買方在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括買方應承擔的全部或部分承諾和/或資本)；提供(I)該買方在本協議項下的義務將保持不變，(Ii)該買方應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)賣方、行政代理和其他買方各方應繼續就該買方在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該買方打交道。爲免生疑問，每名買方應對下列任何賠償負責第十一條關於該買方向其參與者(S)支付的任何款項。

142

買方出售此類參與所依據的任何協議或文書均應規定，該買方應保留執行本協議並批准本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的獨家權利; 提供該協議或文書可能規定，未經參與者同意，該購買者不會同意（除本文中已規定的外）有關中規定的任何事項的任何修改、修改或豁免第(I)條穿過(vi) 的第12.01條這會影響此類參與者。賣方同意每個參與者都有權享受以下福利第2.05節, 4.01, 4.02 和 4.03 （須遵守其中的要求和限制，包括第4.03(G)條 (it據了解，第4.03(G)條應交付給參與買方）），就像其是買方並根據 (B)段本節的; 提供該參與者（A）同意遵守第4.04節就好像它是受讓人(B)段本第12.06條；及。(B)無權根據以下條款收取更多款項第4.01節或 4.03對於任何參與，其參與買方將有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所產生的更大付款結果的範圍內除外。每一出售參與權的買方同意，在賣方的要求和費用下，採取合理的努力與賣方合作，以實現下列規定第4.04節關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.02(B)條就好像它是一個買主；提供該參與者同意遵守第3.03節就好像它是個買家一樣。每名出售股份的買方應僅爲此目的作爲賣方的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在投資、貸款或交易文件項下其他義務中的權益的本金或本金。參與者註冊”); 提供買方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，買方也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲該參與的所有人。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

（f）某些承諾;繼任者和一般分配. 任何買方均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該買方的義務，包括爲擔保對聯邦儲備銀行的義務而進行的任何質押或轉讓; 提供任何此類質押或轉讓均不得免除該買方在本協議下的任何義務，也不得以任何此類質押人或承讓人代替該買方作爲本協議一方。

（g）無現金結算。即使有任何相反的規定，

143

根據本協議，任何買方均可根據賣方、行政代理和該買方批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其全部或部分投資或貸款。

（h）訂閱者/簿記管理者. 儘管本協議中有任何相反規定，根據任何此類報價人和/或簿記人以及適用的買方或買方的經紀交易關聯公司向行政代理提出的書面請求，行政代理可以將本協議封面上列出的任何報價人和/或簿記人的名稱更改爲任何買方或買方的經紀交易關聯公司的名稱。

(i) 對ABCP抵押代理人和受託人的承諾. 每個管道買家可以隨時向該管道買家的資產支持商業票據計劃的任何抵押代理人或受託人抵押或授予其在該管道買家投資或貸款以及交易文件中的全部或任何部分權益的擔保權益，而無需通知或徵得本協議任何一方的同意; 提供, 然而，，任何此類承諾均不會免除任何管道買方在本項下的義務。

第12.07節無法律程序. 每個服務商、買方和投資或貸款或其中任何權益的每個受託人特此承諾並同意，在最終付款日期後一年零一天之前，不會對賣方提起或與任何其他人一起對賣方提起任何救濟訴訟; 提供，行政代理可以在違約事件發生後自行決定採取任何此類行動。本節的條款在本協議終止後繼續有效。

第12.08節保密性.

（a）一般信息。每一買方同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：信息可向其關聯公司及其關聯方披露(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)所要求或要求的程度；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(Iv)向本協議的任何其他一方提出；(V)在行使本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其下的權利方面；(VI)除包含與本節規定大體相同的條款的協議外，向(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據賣方及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款；(Vii)(A)任何評級機構就賣方或其附屬公司或投資或貸款進行評級，或(B)中興通訊服務局或任何類似機構就本協議擬進行的交易發出及監察中信號碼；()徵得賣方同意；或(Ix)

144

除違反本規定外，此類信息（A）公開的程度 (A)條或（B）在非保密的基礎上，管理代理人、任何其他買方或其任何附屬公司從賣方相關方或其任何子公司以外的來源獲得，據行政代理人或任何買方方所知，該來源不對任何賣方相關方或其任何子公司負有保密義務。此外，管理代理人和其他買方可以就本協議、其他交易文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和買方的服務提供商披露本協議的存在以及有關本協議的信息。

就本節而言，“信息“指從賣方相關方或其任何子公司收到的與交易文件中涉及賣方相關方或其任何子公司或其各自業務的任何交易相關的所有信息，但行政代理或任何其他買方在賣方相關方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；提供對於在本合同日期之後從賣方相關方或其任何子公司收到的信息，此類信息在交付時已明確確定爲保密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視爲已履行其義務。

（b）與買家的關聯公司共享信息. 賣方和服務商均承認，不時提供財務諮詢，可能會向賣方或其一個或多個附屬公司提供或提供投資銀行和其他服務（與本協議或其他有關）任何買方或該買方的一個或多個子公司或附屬公司以及每個賣方-關聯方特此授權各買方根據本協議與買方的任何此類子公司或關聯公司共享賣方關聯方及其子公司根據本協議向該買方提供的任何信息，但須遵守第12.08（a）節.

(c) 由賣家和服務商. 賣方和服務商各自承諾並同意保密費用函的條款，並且不向任何人披露費用函的條款; 提供, 然而，，其可能會（i）向其附屬公司及其關聯方披露此類信息（據了解，接受此類披露的人員將被告知該信息的機密性質，並指示對該信息保密）;（ii）在聲稱對該人員或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構要求或要求的範圍內;（iii）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內;（iv）任何其他方;（v）在行政代理人和每個買方的同意下;或（vi）在此類信息公開的範圍內，除違反本規定之外 (C)條.

145

第12.09節相對人；一體化；效力；電子執行.

(A)_*對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他交易文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括任何先前的保密協議和承諾。除非有下列規定第五條，當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

（b）以電子方式執行轉讓. 任何交易文件中的「執行」、「簽署」、「簽名」和類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性，在任何適用法律的範圍內和規定，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

第12.10條法律選擇;提交司法管轄;場所放棄;訴訟程序的送達;陪審團審判的放棄.

（a）管治法律. 本協議應受紐約州法律（包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條）管轄並遵守，但涉及需要適用其他司法管轄區法律的法律原則衝突。

（b）受司法管轄權管轄.在因本協議或任何其他交易文件引起或與之相關的任何訴訟或程序中，賣方和服務員就其本身及其財產不可撤銷且無條件地提交紐約州位於紐約縣的法院和紐約南區的美國地區法院以及任何其他法院的專屬司法管轄區，或爲了任何法官的認可或執行，雙方在此不可撤銷且無條件地保證，除了任何此類行動或程序之外，所有索賠都可以在紐約州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內，

146

這樣的聯邦法院。雙方特此保證，任何此類行動或程序中的最終判決應是結論性的，並可在其他司法管轄區通過對法官提起訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不影響任何買家方可能不得不在任何司法管轄區的法院針對任何賣方相關方或其財產提起任何與本協議或任何其他交易文件相關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c) 場地的放棄.賣方和服務者在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄現在或以後可能對因本協議或任何法院的任何其他交易文件而產生或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點做出的任何聲明。段落（B）本節的。雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對在任何此類法院維持此類行動或訴訟的不方便論壇的辯護。

(d) 法律程序文件的送達.雙方均不可撤銷地同意按照通知規定的方式送達訴訟程序第12.03條. 本協議中的任何內容均不會影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

（e）放棄陪審團審判的權利. 雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他交易文件或本文或由此涉及的交易而直接或間接產生或相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利（無論基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）。雙方特此（A）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該其他人不會在訴訟期間尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和其他各方已被引誘簽訂本協議和其他交易文件，除其他事項外，本節中的相互豁免和證明。

第12.11節當事人的意思表示. 賣方制定本協議的目的是，貸款、投資和賣方在每種情況下的義務都將根據美國聯邦以及適用的州、地方和外國稅法視爲債務（“擬納稅處理”). 賣方、服務商、行政代理人和其他買方同意不提交與預期稅收待遇不一致的納稅申報表或採取任何行動，除非第1313條含義內的最終決定要求。

147

代碼（或類似或類似的州、當地或外國稅法）。通過接受此類轉讓或參與而獲得投資或貸款權益的每個受託人和每個參與者同意遵守前一句話。

第12.12節相互協商. 本協議和其他交易文件是雙方及其律師相互談判的產物，任何一方均不得被視爲本協議或任何其他交易文件或本協議或其任何條款的起草人或提供了該協議或其任何條款。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款存在任何不一致或歧義，則不得因爲任何一方參與了本協議的起草而對該不一致或歧義進行解釋。

第12.13節承認並同意接受受影響金融機構的自救. 儘管任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何交易文件下產生的任何受影響金融機構的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

（b）任何保釋訴訟對任何此類責任的影響，包括，如適用：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換爲該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該公司將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他交易文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)審查與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第12.14節《美國愛國者法案公告》. 受美國愛國者法案和行政代理約束的每個買家（爲自己而不是代表任何買方）特此通知賣方相關方，根據《美國愛國者法》的要求，必須獲取、核實和記錄識別賣方相關方的信息，該信息包括賣方相關方的名稱和地址以及允許該買方或行政代理（如適用）的其他信息根據《美國愛國者法》識別賣方相關方。賣方應在行政代理或任何買方提出要求後立即提供行政代理或此類買方要求的所有文件和其他信息，以履行其持續義務

148

根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》。

第12.15節關於任何受支持的QFC的確認. 如果交易文件通過擔保或其他方式爲任何QFC協議或工具提供支持（此類支持，”QFC信用支持「而每一個這樣的QFC都是」支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權力如下美國特別決議制度“）關於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管交易文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：

(A)在受保實體是受支持的QFC的締約方的情況下(每一實體，一個“被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約買方的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本節使用的術語，下列術語具有以下含義：

“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。

“覆蓋實體”是指以下任何一項：（i）該術語在12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b），（ii）「受保銀行」，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 47.3（b）或（iii）「涵蓋的FSI」，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。

“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

149

“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。

第12.16節管道購買者.

（a）每個管道買家（或其相關CP發行人）或其相關承諾買家、流動性提供者或其各自的任何代理人或指定人（包括任何贊助商、服務商、服務代理人、行政代理人或以類似身份行事的人，在每種情況下，根據管轄此類管道買家資產支持商業票據計劃的協議）可以向安全密碼發佈-該人員根據規則17 g-5維護的受保護的互聯網網站（定義如下）任何評級機構可能要求的與確認或監控其對此類管道買家的評級有關的信息（或其相關的CP發行人的）CP票據或任何該人員可能以其他方式確定有必要或適當地發佈到該網站以促進以下要求，或按照17 CFR 240.17g-5（a）（3）的規定。

(B)在本協議雙方同意，只要任何管道買方(或任何相關的CP發行人)發行的CP票據或其他優先債務仍未清償，或自任何該等CP票據或其他優先債務未清償的最後一天起，其不會對任何管道買方(或任何相關CP發行者)提起任何救濟程序，或不會與任何其他人一起提起任何救濟程序。

(C)即使本協議有任何相反規定，任何管道買方均無義務支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何金額(如果有的話)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該等款項的資金，且該資金在到期時不需要償還該管道買方的CP票據，以及(Ii)在該付款生效後，或者(X)該管道買方(或其相關CP發行者)可以發行CP票據來爲其所有未償還CP票據進行再融資，假設該等未償還CP票據在該時間根據該管道買方的證券化計劃的計劃文件到期，或(Y)所有該等管道買方的CP票據均已全額支付。任何管道買方沒有根據上一句的執行而支付的任何金額，不應構成針對該管道買方的任何此類不足的債權(如破產法第101條所界定)或公司義務，除非該管道買方滿足下列規定第(I)條和 (ii)上面。管道買方根據本協議或任何其他交易單據應支付的因本協議或任何其他交易單據到期而未支付或應付的任何款項(C)條應在該管道買方的相關承諾買方到期時支付，儘管如此(C)條.

（d）本協議任何一方向管道買家的相關承諾買家交付的任何通知應被視爲已就所有目的交付給該管道買家。本協議各方均可假設（i）每個相關承諾購買者都是爲了其利益並代表其相關管道購買者行事，以及任何此類相關管道買家的每位承讓人或其他承讓人的利益以及（ii）每個相關承諾買家採取的每項行動均已得到其相關管道買家和任何該相關管道買家的受託人或其他受託人。在不限制上述規定的情況下，任何建議、同意、

150

相關承諾買家根據本協議或任何其他交易文件授予的同意或豁免應被視爲由該相關承諾買家以其個人身份、其相關管道買家以及該相關管道買家的任何受託人或其他受託人授予。

[簽名頁面關注]

151

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此爲證。


			LABCORP RECEIVABLES LLC，作爲賣方作者： /s/托馬斯·J·克雷默姓名：托馬斯·J·克雷默頭銜：財務主管



			美國實驗室控股公司，作爲服務商作者： /s/托馬斯·J·克雷默姓名：托馬斯·J·克雷默職務：高級副總裁與司庫

S-1 應收款採購協議


			PNC銀行，國家協會，作爲管理代理作者： /s/埃裏克·布魯諾姓名：埃裏克·布魯諾頭銜：高級副總裁
			PNC銀行，國家協會，作爲買者作者： /s/埃裏克·布魯諾姓名：埃裏克·布魯諾頭銜：高級副總裁
			PNC資本市場有限責任公司，作爲結構代理人作者： /s/埃裏克·布魯諾姓名：埃裏克·布魯諾標題：經營董事

S-2 應收款採購協議

附件A
投資/貸款申請表

[賣家信頭]

[日期]

[行政代理]

[買家]

回覆：投資/貸款請求

女士們、先生們：

特此參考Labcorp SEARCH LLC（“以下簡稱「SEARCH」）之間於2024年8月23日簽訂的某些SEARCH購買協議賣方”），美國實驗室公司控股公司，擔任Servicer（“服務商“）、買方方、PNC銀行、全國協會作爲行政代理人（以該身份，“管理代理「）和PNC Capital Markets LLC，作爲結構代理人（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，」協議”). 本投資/貸款請求中使用且本文未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予的含義。

本信構成根據第2.03(A)條協議的。賣方特此請求於[_，20__]提供總額爲[_ 該投資的收益應存入[賬號]，地址爲[銀行名稱、地址和ABA編號]。在實施該[投資] [貸款]後，總資本將爲[__

賣方特此聲明並保證，截至本協議之日，並在該[投資] [貸款]生效後，如下：

（i）包含的賣方和服務商的陳述和保證第6.01節和 6.02 在該[投資] [貸款]之日起，本協議在所有重大方面都是真實和正確的，就好像在該日期起做出的那樣，除非該等陳述和保證的條款指的是較早的日期，在這種情況下，在該較早的日期起，它們在所有重大方面都是真實和正確的;

（ii）沒有發生且正在持續的違約或潛在違約事件，並且該[投資] [貸款]不會導致違約或潛在違約事件;

（三）在此類[投資] [貸款]生效後不存在或將存在資本覆蓋金額赤字;

附件A-1

（iv）該[投資] [貸款]生效後，買方的未償資本總額不得超過該買方的承諾;

(五)未發生終止日期的情況；

(Vi)確保總資本等於或超過最低籌資門檻；以及

（七）所有已售出應收賬款的未償餘額總額不超過總投資資本。

附件A-2

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期由其正式授權人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

作者：
姓名：
標題：

附件A-3

附件B
扣減通知書格式

[賣家信頭]

[日期]

[行政代理]

[買家]

回覆：減持預告

女士們、先生們：

特此參考Labcorp SEARCH LLC（“以下簡稱「SEARCH」）之間於2024年8月23日簽訂的某些SEARCH購買協議賣方”），美國實驗室公司控股公司，擔任Servicer（“服務商“）、買方方、PNC銀行、全國協會作爲行政代理人（以該身份，“管理代理「）和PNC Capital Markets LLC，作爲結構代理人（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，」協議”). 本降價通知中使用的、本文未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

本信構成根據《削減通知》第2.03（d）節協議的。賣方特此通知行政代理和買方，其應於[__ 在此類預付款生效後，總資本將爲[$__]，總投資資本將爲[$__]，總貸款資本將爲[$_]。

賣方特此聲明並保證，截至本協議之日，以及在此類降價生效後，如下：

（i）包含的賣方和服務商的陳述和保證第6.01節和 6.02 本協議的任何內容在預付款之日在所有重大方面都是真實和正確的，就好像是在該日期和截至該日期做出的，除非該等陳述和保證的條款指的是較早的日期，在這種情況下，在該較早的日期和截至該日期在所有重大方面都是真實和正確的;

（ii）未發生且正在持續的違約或潛在違約事件，且此類預付款不會導致違約或潛在違約事件;

（三）在該預付款生效後，不存在或將存在資本覆蓋金額赤字;

（iv）終止日期尚未發生;

附件B-1

（v）總資本等於或超過最低融資門檻;和

（六）所有已售出應收賬款的未償餘額總額不超過總投資資本。

附件B-2

茲證明，自上述第一日起，下列簽署人已由其正式授權的人員簽署了本函件。

非常真誠地屬於你，

[●]

作者：

姓名：

標題：

附件B-3

CUIP編號：__

附件C
轉讓和假設協議的格式

轉讓和假設協議1

本轉讓和假設協議（“分配和假設“）日期爲下文指定的生效日期，並由[各][每個]簽訂2 下文第1項中確定的轉讓人（[the][each，an]'轉讓人”）和[the][each][each]3 下文第2項中確定的受託人（[the][each，an]'受讓人”). [It理解並同意[轉讓人][轉讓人]的權利和義務4 以下是幾個而不是共同的。]5 本文中使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的分包商購買協議中賦予的含義（經修訂，“應收款採購協議“），[每個]受託人特此確認收到該副本。特此同意並通過引用將本協議附件1中規定的標準條款和條件納入本協議，併成爲本轉讓和假設的一部分，就像在本協議中完整規定一樣。

根據《標準條款與條件》和《應收款採購協議》，以商定的對價，[受讓人][各自]受讓人特此不可撤銷地向[受讓人][各自受讓人]出售和轉讓，[受讓人][各自]受讓人在此不可撤銷地向[轉讓人][各自轉讓人]購買和承擔，截至行政代理按以下預期插入的生效日期：(I)[轉讓人][各自的轉讓人]根據應收款採購協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據在[其作爲買方的身份][各自作爲買方]項下的所有權利和義務，其範圍與下文確定的[轉讓人][各自的轉讓人]在下文確定的各自融資(包括但不限於該等融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline投資，視情況適用)項下的所有該等未決權利和義務的金額和百分比有關；和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，[轉讓人(以買方的身份)][各自的轉讓人(以買方的身份)][各自的轉讓人(以買方的身份)]根據應收款購買協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或由此或以任何方式所管轄的貸款交易產生的或與應收款購買協議有關的所有索賠、訴訟、訴訟因由和任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行爲索賠、法定索賠和所有其他索賠

1 LSTA的轉讓協議形式已起草，因此各方無需根據每個受託人的身份來調整協議。這樣，電子結算平台就不需要創建「彈出窗口」，即完成分配協議的人的屏幕上出現或「彈出」的問題，並且必須在填寫和最終確定分配協議之前回答這些問題。通過避免「彈出窗口」，貸款市場可以更有效地運行，因爲交易將能夠更迅速地結算。

2 對於與轉讓人相關的此處和其他地方的括號語言，如果轉讓來自單個轉讓人，則選擇第一個括號語言。如果作業來自多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

3 對於本表格中與受託人相關的此處和其他地方的方括號語言，如果轉讓給單個受託人，請選擇第一個方括號語言。如果分配給多個轉讓人，請選擇第二個括號內的語言。

4 根據需要選擇。

5 如果有多個轉讓人或多個轉讓人，請包括括號內的語言。

[To插入頁腳]

附件C- 1

-2-

與根據第(I)條上述（[任何]轉讓人根據上述第（i）和（ii）條出售和轉讓給[任何]轉讓人的權利和義務在本文中統稱爲[該][an]”轉讓權益”). 每項此類出售和轉讓均不得向[任何]轉讓人求助，並且，除非本轉讓和假設中明確規定，否則[任何]轉讓人無需表示或保證。

1. 轉讓人： ______________________________

______________________________

2. 受託人： ______________________________

______________________________

[受託人是[的[附屬機構][批准基金]識別買家]

3. 賣家： ______________________________

4. 行政代理人： __

5. 購買協議： [The Labcorp SEARCH LLC、買方方、[PNC銀行，全國協會]（作爲行政代理）及其其他代理方之間的日期爲[_]的購買協議]，經過修改、重述、補充或以其他方式修改，直至本協議日期

6. 興趣：

轉讓人6

受託人7

分配的設施8

所有買家的承諾/資本總額9

承諾金額/資本發票8

承諾額分配百分比/
資本10

CUSIP號碼

[7. 交易日期： ______________]11

6 酌情列出每個轉讓人。

7 酌情列出每位受託人。

8 填寫根據本轉讓轉讓的分包商購買協議項下的設施類型的適當術語。

9 交易對手將根據交易日期至生效日期之間的任何付款或預付款進行調整的金額。

10 指定佔所有買家承諾/資本的百分比，至少小數點後9位。

11 如果轉讓人和轉讓人打算在交易日確定最低轉讓金額，則需要填寫。

[To插入頁腳]

附件C- 2

-3-

[Page休息]

[To插入頁腳]

附件C- 3

-4-

生效日期： __，20__ [由行政代理指定，並且應爲登記冊中轉讓的有效記錄日期。]

特此同意本轉讓和假設中規定的條款：

轉讓人[S]12

[NAME轉讓人]

由：_

標題：

[NAME轉讓人]

由：_

標題：

助理[S]13

[NAME關於助理]

由：_

標題：

[NAME關於助理]

由：_

標題：

[同意和]14 接受：

[NAME行政代理]，作爲

行政代理機構

由：_

標題：

12 根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果適用）。

13 根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/養老金計劃和進行交易的經理（如果適用）。

14 只有在《發票購買協議》的條款要求行政代理人同意時才添加。

[To插入頁腳]

附件C- 4

-5-

[指定爲：]15

[NAME相關方]

由：_

標題：

15 只有在分包商購買協議條款要求賣方和/或其他各方同意的情況下才添加。

[To插入頁腳]

附件C- 5

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1. 申述及保證.

1.1 轉讓人。[各]轉讓人(A)表示並保證(I)它是[有關][相關]轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)[該轉讓權益][該轉讓權益]沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，並且(Iv)它不是違約買方；及(B)對(I)在應收賬款採購協議或任何其他交易文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)交易文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)賣方、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士對任何交易文件負有義務的財務狀況，或(Iv)賣方、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何交易文件項下的任何責任，概不承擔任何責任。

1.2. 受託人。[受讓人][各]受讓人(A)聲明並保證：(I)其有充分權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成爲應收款採購協議項下的買方，(Ii)其符合成爲應收款採購協議項下受讓人的所有要求第12.06條(3)自生效日期起及之後，其作爲買方須受應收款購買協議的條文約束，並在[有關][有關]轉讓權益的範圍內負有買方根據該協議須承擔的義務；(4)收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，而該人或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購該類型的資產方面經驗豐富，(5)已收到應收款購買協議副本，並已收到或已有機會收到根據下列條款交付的最近財務報表副本第7.01(C)條和 7.02(b)]，以及(Vi)在不依賴行政代理或任何其他買方的情況下，根據其認爲適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，併購買[該][該]轉讓權益，以及(Vii)如果它是外國買方，則獨立地作出自己的信用分析和決定16隨轉讓和假設附上的是根據應收款採購協議的條款要求其交付的、由[該][該]受讓人正式填寫和簽署的任何文件；以及(B)同意

16 「外國買家」的概念應符合信貸協議中有關預扣稅和毛額的部分。如果賣家是美國賣家，則應刪除方括號內的語言。

附件C-1

（i）其將獨立且不依賴行政代理、[任何]轉讓人或任何其他買方，並根據其當時認爲適當的文件和信息，繼續做出自己的信貸決定，根據交易文件採取或不採取行動，及（ii）其將根據其條款履行交易文件條款要求其作爲買方履行的所有義務。

2. 付款. 從生效日期起和之後，行政代理應就[每個]應收賬款利息（包括資本付款）支付所有付款。本金、利息、收益率、費用和其他金額）將截至生效日期（不包括生效日期）的應計金額支付給[相關]轉讓人，並將自生效日期起和之後應計金額支付給[相關]轉讓人。17 儘管有上述規定，行政代理人仍應向[][相關]受託人支付自生效日期起和之後已支付或應付的所有利息、費用或其他實物金額。

3. 一般條文. 本轉讓和假設對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力，並符合他們的利益。本轉讓和假設可以以任意數量的副本簽署，共同構成一份文書。通過傳真交付本轉讓和假設簽名頁的已執行副本應與交付本轉讓和假設手動執行副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋[確認法律選擇條款與《購買協議》相似].

17 行政代理應考慮這種方法是否符合其制度。在某些情況下，以下替代語言可能是合適的：

「從生效日期起和之後，行政代理人應向[相關][相關]受託人支付有關[每個]應收賬款利息的所有付款（包括本金、利息、費用和其他金額的付款），無論這些金額是在生效日期之前、之日或之後累積的。轉讓人和轉讓人應對行政代理在生效日期之前的一段時間內或就他們之間直接進行的本轉讓進行所有適當的調整。」

附件C-2

附件D
已保留

附件D

附件E
月報格式

(附於附件)

附件E

附件F
符合證書的格式

致：PNC銀行，全國協會，作爲行政代理

本合規證書是根據Labcorp SEARCH LLC（“以下簡稱「SEARCH」）之間於2024年8月23日簽訂的某些SEARCH採購協議提供的賣方”），美國實驗室公司控股公司，擔任Servicer（“服務商“）、買方方、PNC銀行、全國協會作爲行政代理人（以該身份，“管理代理「）和PNC Capital Markets LLC，作爲結構代理人（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，」協議”). 此處使用且未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

以下籤署人特此證明：

1. 我是[Labcorp Holdings，Inc.]正式當選的__，一家[特拉華州公司]（“父級”).

2. 我已審查了該協議的條款和其他每份交易文件，並已或在我的監督下對所附財務報表涵蓋的會計期內賣方關聯方的交易和狀況進行了詳細審查。

3. 中描述的檢查第2款上述內容沒有披露，而且本人也不知道，在所附財務報表涵蓋的會計期內或結束時或截至本證書日期，存在構成違約事件或潛在違約的任何條件或事件，如協議中所定義的每個此類術語第5段下面]。

4. 附表I 隨附本文列出了（i）母公司及其子公司的財務報表和（ii）所引用期間財務契約的計算附表I.

[5. 以下是例外情況（如果有的話）第3段通過詳細列出條件或事件的性質、其存在的時期以及賣方針對每項條件或事件已經、正在或計劃採取的行動：]

附件F-1

上述證書於20_年_月_日_

[LABCORP Holdings，Inc.]

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》

展品F-2

合規證書附表一

A. 截至日期的合規時間表 _，20__ 第7.01(C)條和 7.01(b)] 協議的。除非本文另有定義，否則本合規證書中使用的術語具有本協議賦予的含義。

該時間表與截至的財年[季度/年]有關：__。

B. 隨附母公司及其子公司上述財政[季度/年]的以下財務報表：[--列出提供的財務報表--]

C. 有關上述財政[季度/年]的財務契約的計算[附在此/下文中]。

展品F-3

附件G
結案備忘錄

(附於附件)

附件G

附件H-1
美國稅務合規證書（適用於非美國聯邦所得稅合作伙伴關係的外國買家）

特此參考日期爲2024年8月23日的分包商購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“應收款採購協議”），Labcorp SEARCH LLC及其不時的每一位買家之間。

擁有根據第4.03節在分包商購買協議中，以下籤署人特此證明（i）其是投資和貸款的唯一記錄和受益所有人（以及證明此類投資或貸款的任何註釋）提供此證書，（ii）它不是準則第881（c）（3）（A）條含義內的銀行，（iii）它不是《守則》第871（h）（3）（B）條含義內賣方百分之十的股東，並且（iv）它不是《守則》第881（c）（3）（C）條所述與賣方相關的受控外國公司。

以下簽名人已向行政代理和賣方提供了IRS表格W-8 BEN-E（或W-8 BEN，如果適用）中的非美國人身份證明。通過簽署本證書，以下籤署人同意（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知賣方和行政代理，和（2）以下籤署人應始終向賣方和行政代理提供在向以下籤署人支付每次款項的日曆年內正確填寫且當前有效的證書，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。

除非本文另有定義，否則《發票購買協議》中定義和本文使用的術語應具有《發票購買協議》中賦予的含義。


[NAME買方]
作者：
			姓名：
			標題：

日期：_，20[ ]

附件H-1

展品H—2
美國稅務合規證書（適用於非美國聯邦所得稅合作伙伴關係的外國參與者）

擁有根據第4.03節在分包商購買協議中，以下籤署人特此證明：（i）其是其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有人，（ii）其不是準則第881（c）（3）（A）條含義內的銀行，（iii）它不是本規範第871（h）（3）（B）條含義內賣方百分之十的股東，且（iv）它不是本規範第881（c）（3）（C）條所述與賣方相關的受控外國公司。

以下簽名人已向其參與購買者提供了IRS表格W-8 BEN-E（或W-8 BEN，如果適用）中的非美國人身份證明。通過簽署本證書，以下籤署人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即以書面形式通知買方，且（2）以下籤署人應始終向買方提供一份在每次付款的日曆年內正確填寫且當前有效的證書，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。

除非本文另有定義，否則《發票購買協議》中定義和本文使用的術語應具有《發票購買協議》中賦予的含義。


[NAME參與者]
作者：
			姓名：
			標題：

日期：_，20[ ]

證物H-2

展品H—3
美國稅務合規證書（適用於美國聯邦所得稅合作伙伴關係的外國買家）

擁有根據第4.03節在分包商購買協議中，以下籤署人特此證明：（i）其是其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，（ii）其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益所有者，（iii）就該參與而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，定義爲本規範第881（c）（3）（A）條，（iv）其直接或間接合作夥伴/成員均不屬於本規範第871（h）（3）（B）條含義內的賣方百分之十的股東，並且（v）其直接或間接合作夥伴/成員均不屬於本規範第881（c）（3）（C）條所述的與賣方相關的受控外國公司。

以下簽名人已向其參與買家提供IRS W-8 IMY表格，並附有要求投資組合利息豁免的每位合作伙伴/成員提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或W-8 BEN，如果適用）或（ii）IRS表格W-8 IMY，並附有IRS表格W-8 BEN-E（或W-8BEN，如果適用）來自每一位要求投資組合利息豁免的合夥人/成員的受益所有人。通過簽署本證書，以下簽名人同意：（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下簽名人應立即通知該買方，並且（2）以下簽名人應始終在向以下簽名人支付每筆付款的日曆年內向該買方提供一份正確填寫且當前有效的證書，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。

除非本文另有定義，否則《發票購買協議》中定義和本文使用的術語應具有《發票購買協議》中賦予的含義。


[NAME參與者]
作者：
			姓名：
			標題：

日期：_，20[ ]

證物H-3

展品H—4
美國稅務合規證書（適用於爲美國聯邦所得稅目的合作伙伴關係的外國參與者）

擁有根據第4.03節在「應收款購買協議」中，簽署人茲證明：(I)其是提供本證書的投資(S)或貸款(S)(以及任何證明該投資(S)或貸款(S)的票據(S))的唯一實益擁有人；(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該投資(S)或貸款(S)(以及任何證明該投資(S)或貸款(S)的票據(S))的唯一實益擁有人；(3)就根據本《應收款採購協議》或任何其他交易單據進行的授信而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是依據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議進行授信的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的賣方的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與賣方有關的受控外國公司。

以下簽名人已向行政代理和賣方提供IRS表格W-8 IMY，並附有要求投資組合利息豁免的每位合作伙伴/成員提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN-E（或W-8 BEN，如果適用）或（ii）IRS表格W-8 IMY，並附有IRS表格W-8 BEN-E（或W-8BEN，如果適用）來自每一位要求投資組合利息豁免的合夥人/成員的受益所有人。通過簽署本證書，以下籤署人同意（1）如果本證書上提供的信息發生變化，以下籤署人應立即通知賣方和行政代理，和（2）以下籤署人應始終向賣方和行政代理提供在向以下籤署人支付每次款項的日曆年內正確填寫且當前有效的證書，或在此類付款之前的兩個日曆年中的任何一個。

除非本文另有定義，否則《發票購買協議》中定義和本文使用的術語應具有《發票購買協議》中賦予的含義。


[NAME買方]
作者：
			姓名：
			標題：

日期：_，20[ ]

證物H-4

附表I
買家和承諾

附表I-1

附表II
帳戶詳細信息

附表III-I

附表III
通知地址

附表III-I