展品10.2
執行版本
銷售和捐贈協議
日期截至2024年8月23日
雙方：
雙方：
每個參與方不時的黨在這裏,
作爲發起人，
美國實驗室公司控股
作爲原始權益人和服務商，
作爲原始權益人和服務商，
和
LABCORP應收款項有限責任公司，
作爲買方
2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（「註冊人」）發佈了一份新聞稿，題爲「大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會」，現附上99.1展覽，併成爲本文檔的一部分。
條款 主題 頁碼
第一條 銷售和捐贈............................................................................. 2
第1.1節 同意出售和貢獻.............................................................. 2
第1.2節 銷售和捐贈的時間............................................................. 3
第1.3節 採購考慮......................................................... 3
第1.4節 銷售和貢獻終止日期................................................... 4
第1.5節 合同各方的意圖............................................................................... 4
第二條購買記錄；購買價格計算......................... 4
第 2.1 節 購買記錄....................................................................................... 4
第2.2節 購買價格計算.............................................................. 5
第三章購買價格支付和資本出資............ 5
第3.1節 購買價格支付和資本注資................................. 5
第3.2節 次級貸款；次級貸款協議................................ 7
第3.3節 指定應收賬款和稀釋的解決方案................................... 7
第四條 生效性；額外產生人........................................... 8
第4.1節 有效性.............................................................................................. 8
第4.2節 其他原產地................................................................................ 8
第V條 陳述和保證........................................................ 9
5.1 存在與權力.................................................................................. 9
第5.2節權力和權限；正式授權.................................................. 9
第5.3節 綁定義務................................................................................... 9
第5.4節 無衝突或違反.......................................................................... 10
第5.5節 訴訟和其他訴訟............................................................. 10
第5.6節 政府批准......................................................................... 10
第5.7節 有效銷售................................................................................................. 10
第5.8節 信息的準確性.......................................................................... 11
第5.9節 無重大不利影響..................................................................... 11
第5.10節 名稱和位置................................................................. 11
第5.11節 按金規定................................................................................ 11
第5.12節 合格應收賬款............................................................................... 11
第5.13章 信貸和收款政策.................................................................. 11
第5.14節投資公司法案....................................................................... 11
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2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（「註冊人」）發佈了一份新聞稿，題爲「大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會」，現附上99.1展覽，併成爲本文檔的一部分。
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第5.15節 財務狀況................................................................................ 11
第5.16節 批量銷售法........................................................................................ 12
第5.17節 稅務................................................. 12
第5.18節 ERISA.................................................................................................... 12
第5.19節 無欺詐轉讓.................................................................... 13
第5.20節 業務的正常進行…………………………… 13
第5.21節 良好的所有權名稱；完善............................................................................ 13
第5.22節 完善陳述..................................................................... 14
第5.23節 依賴於獨立法人身份....................................................... 14
第5.24節 意見................................................................................................. 14
第5.25節 合同的可執行性.................................................................... 15
第5.26節 池應收賬款性質............................................................ 15
第5.27節 遵守法律............................................................... 15
第5.28節 服務計劃................................................................................ 15
5.29章節保留................................................................................................. 15
第5.30節 保留................................................................................................. 15
第5.31節 鎖箱和收款帳戶............................................. 15
第5.32節 醫療保健事項............................................................................... 16
原始債權人的契約VI條款............................................................ 18
第6.1節 條款................................................................................................. 18
第6.2節 分離契約........................................................................... 25
第七條對應收賬款的額外權利和義務.......................................................................................................................... 27
第7.1節 買方的權利........................................................ 27
第7.2節 發起人的責任.................................................…... 27
第7.3節 進一步行動證明購買...................................................... 27
第7.4節 集合的應用....................................................................... 28
第7.5節 履行義務情況..................................................................... 28
第八條銷售和捐款終止事件... 28
第8.1節 銷售和投資終止事項.............................................. 28
第8.2節 補救措施......................................................................... 29
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2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（「註冊人」）發佈了一份新聞稿，題爲「大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會」，現附上99.1展覽，併成爲本文檔的一部分。
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第九條 賠償........................................................................................... 30
第9.1節 原始權利人的賠償責任................................................................. 30
第十條其他事項........................................................................................................32
第10.1節 修正等.................................................................................... 32
第10.2節 通知等............................................................................................. 33
第10.3節 不放棄；累積救濟......................................................... 33
第10.4節 約束力；可轉讓性................................................................. 33
第10.5節 選擇法律; 提交管轄權; 放棄地點; 送達程序; 放棄陪審團審判... 34
第10.6節費用、支出和稅收..................................................................... 35
第10.7節 標題和交叉引用；參照引用................ 36
第10.8節 分別執行...................................................................... 36
第10.9節 致謝與協議.......................................................... 36
第10.10節 無進展...................................................................................... 36
第10.11節 相互協商............................................................................. 37
第10.12節 源發人共同和分別負責.............................................. 37
第10.13節。《許可和其他文件的電子執行》。37
第10.14節 可分割性37
附表
日程表 I 每位創作者的清單和位置
第二編 發起人的賬簿和記錄位置
第三部分 交易名稱
IV日程表 通知地址
展示
附件A 連署協議表格
附件B 次位貸款協議形式
-iii-
本銷售和出資協議（經不時修訂、重申、補充或以其他方式修改），本”協議”），截止日期爲2024年8月23日，在本協議附表一中被列爲發起人的人員中（統稱爲”創始者” 而且每個，一個”創始者”），特拉華州的一家公司美國實驗室控股公司（”Labcorp”）、作爲發起人和服務商（”服務商”），以及特拉華州有限責任公司LABCORP RECEIVABLES LLC（”買家”).
定義
除非另有規定，本協議中使用但未另有定義的大寫詞語均在此備忘錄的《應收賬款購買協議》份日期（可能隨時修訂、修訂和重新制定、補充和/或以其他方式修改的日期）中定義，該備忘錄於本協議日期爲《"應收賬款購買協議》、買方、服務商、不時作爲購買人蔘與的人員、PNC銀行國家協會，作爲行政代理，以及PNC資本市場有限責任公司，作爲結構代理。 《應收賬款購買協議》的施工規則如所述， 第1.02節 直接適用於本協議，並將這些施工規則作爲參考，就好像這些施工規則在此處全部列明一樣。
背景
1. 買方是一家專門設立的有限責任公司，其發行並流通的所有股權均由Labcorp持有。
2. 產生應收款項是各方業務的一部分。 出讓方希望賣出（或者在Labcorp的情況下，貢獻）這些應收款項和相關權利給買方，而買方願意根據本協議約定的條款和條件購買或者接受這些應收款項和相關權利。
3. 原始債權人和買方各自打算每次描述的銷售和出資是對應收賬款及相關權利的真實銷售和/或絕對的出資和轉讓，通過這些交易，原始債權人向買方轉讓對應收賬款及相關權利的全部風險和收益，原始債權人和買方不打算將本合同項下的交易定性爲買方向任何原始債權人提供貸款、信貸展期或其他融資。 第2段落 上述銷售和出資每次旨在對應收賬款及相關權利的真實銷售和/或絕對的出資和轉讓，使買方獲得對應收賬款及相關權利的全部權益和風險，原始債權人和買方不打算將本合同項下的交易定性爲買方向任何原始債權人提供貸款、信貸展期或其他融資。
4. 買方打算根據應收賬款購買協議將應收賬款和相關權益出售和/或抵押給行政代理人（以保障各方利益）。
5. 本協議構成了《應收購買協議》中定義的「轉讓協議」，並且不時作爲原始方的每個人構成了《應收購買協議》中定義的「原始方」
與此同時，作爲借款人的買方和作爲貸款人的服務方代表原始權益人，正在簽訂一份《次級貸款協議》，其形式大致如下
作爲B附件（簡稱“下級貸款協議”）。在本處使用，“下級貸款”的含義見下級貸款協議。
基於本協議中包含的承諾和相互約定，特此確認收悉並表示足夠感謝，各方均意圖受到法律約束，同意如下：
第一條
銷售和捐贈
銷售和捐贈
第1.1節賣出同意並貢獻。根據本協議規定的條款和條件，每個原始機構同意將資產出售給買方，對於Labcorp，同意向買方的資本出資，而買方同意不時地在結束日期之後但在銷售和貢獻終止日期（如在定義中 第1.4節），出售和接受來自該原始機構的所有權利、所有權和利益：
a.在截至日期（如下定義）結束時存在並應付給該原始權利人的每項應收款項；
b.由資產轉讓方自截止日起至出售和貢獻終止日期(不含)產生的每筆應收賬款；和
c.與前述所有相關權利。
所有應收賬款及相關權利的銷售和轉讓均應無追索權，除非在此明確規定，但應根據出售方在本協議中所述的陳述、保證和契約進行。 買方（或受讓方）不擔負任何應收賬款或任何相關合同上任何債務或責任，買方明確否認承擔任何此類責任。 買方對購買和接受應收賬款及相關權利的上述承諾在本處被稱爲“購買設施.”
本協議中：
“截止日期「」指（a）對於在2024年8月23日截止日前的每個原始交易方，及（b）對於在此後成爲本協議方的任何其他原始交易方，業務日爲該原始交易方成爲本協議方的前一日或買方和該原始交易方在行政代理人書面同意的情況下商定的其他日期。
“相關權利「」指的是任何應收賬款：
(a) 所有原始權益之貨物利益（包括退貨貨物），以及證明出售此類應收款項貨物（包括退貨貨物）的貨物的出貨或存儲文件。
2
(b) 所有表明該應收款項的所有工具和動產紙質文件;
(c) 所有信用證權利和其他擔保權益或留置權，以及不時旨在擔保應收款項支付的財產，無論是否根據與該應收款項相關的合同或其他任何情況，連同所有關於該等擔保物的UCC融資聲明或類似申報文件；
（d）所有權益、利益和索賠，根據相關合同以及一切擔保、保險和其他協議（包括相關合同）或不時的安排，無論其性質如何，都支持或保障應收賬款的支付或與應收賬款相關，無論是根據與應收賬款相關的合同還是其他情況；
(e) 所有與上述事項相關的所有賬簿和記錄，以及與每個鎖箱、所有款項帳戶和集中帳戶相關的所有權利、救濟、權力、特權、所有權和利益（但不包括義務），其中可能存入與應收款項相關的任何款項和其他款項的所有款項，以及使用任何此類款項和其他款項收購的任何相關投資物業（如適用的UCC中所定義的一樣）;
(f) 所有應收款項的歸集和所有其他收入（根據《聯合國統一商法》定義）及前述任何款項。
第1.2節銷售和捐款的時間.
a.收盤日期的銷售和貢獻截止日期生效（或對於在收盤日期之後成爲本協議方的任何原始方，應於適用的加入協議的日期生效），每位原始方在此將其所擁有的應收賬款全部賣給，Labcorp在此向買方出資，並且買方在此購買並接受，該原始方在截止日期之前存在且應歸屬於該原始方的每項應收賬款（ii）該原始方從截止日期開始生成的應收賬款，直至收盤日期（或對於在收盤日期之後成爲本協議方的任何原始方，應於適用的加入協議的日期生效），以及（iii）相關權利均歸買方所有。
b.後續銷售和貢獻。在結束日期之後，直至銷售和貢獻終止日期，（i）由各原始權利方產生的每一應收款項及相關權利應被視爲已出售或（在Labcorp的情況下）立即向買方貢獻（且無需採取進一步行動）。
第1.3節 購買考慮。 根據本協議規定的條款和條件，買方同意向原始人支付購買價格，並接受根據 第三章.
3
第1.4節 銷售和捐款終止日期。“銷售和捐款終止日期”應爲以下情況的先行發生日期之一（a）買方（在行政代理的事先書面同意下）終止購買設施的日期， 第8.2(a)條（b）至少在資產來源方通知買方和行政代理有意終止本協議之日起的第十（10）個營業日立即後的結算日期，並（c）終極支付日期。
第1.5節 各方的意向每位調整方和買方明確表示，根據本協議，各調整方向買方的應收賬款和相關權利的每次轉讓均爲真實銷售或貢獻，並應被解釋爲對此類應收賬款和相關權利的有效和完善的銷售或貢獻，以及對此類應收賬款和相關權利的絕對和不可撤銷的轉讓（除本協議中所規定的除外），由此類調整方向買方轉讓，提供給買方應收賬款和相關權利完整的所有權風險和利益，並且向買方轉讓的此類應收賬款和相關權利的權利、所有權和利益應優先於任何時候，包括留置權債權人、擔保放款人、購買者以及任何通過此類調整方進行主張的其他人的權利，並且應對所有其他人具有可執行效力。儘管如前所述，如果與各方之間的共同意圖相違背，認定此類交易爲貸款，則，作爲預防措施，（i）本協議亦應被視爲，且在此被視爲，符合《統一商法》的一項擔保協議，（ii）每位調整方向買方授予買方對此類調整方現有和日後產生的或根據本協議轉讓或據稱根據本協議轉讓的應收賬款和相關權利的全部權利、所有權和利益的擔保權益，以擔保此類調整方根據交易文件的義務，包括其將各類與此類應收賬款和相關權利收款和其他收益有關的款項交還給買方的義務。
第二條
購買記錄; 購買價格計算
購買記錄; 購買價格計算
發行人可以按照各個系列票據的第5段和原債券的第III部分的規定贖回票據。 如果票據的第5款的任何規定與原債券的第III部分衝突，則票據第5款中的該規定應適用 購買記錄在截止日期及應提交應收賬款購買協議下交付月度報告的日期或之前（每個該等日期，一個“月購買記錄日期”），服務方應記錄在書面記錄中，並應在請求時向買方和每個原始權益人提供以下信息（“購買記錄”):
(a) 在收盤日期（對於應在收盤日期記錄的購買記錄）購買並從任何原始債權人處貢獻給買方的應收賬款；
(b) 在每個月購買記錄日期之前的財政月份內（在收盤日後的每個月購買記錄日期的情況下），買方從任何原始債權人處購買並向其資本中提供的應收賬款；
((c)) 任何應收賬款的購買價格減少計算如下所示 第3.3(a)節和頁面。(b).
爲了避免疑問，債權人未能維護任何購買記錄或其中存在任何錯誤，並不影響買方及其受讓人對於在本處轉讓或聲稱轉讓給買方的應收賬款或相關權利的權利、所有權和利益。
4
第2.2節 購買價格計算。“每股15.50美元”根據支付日期支付給每位原始權利人，按照 第三章 針對從上述原始權利人處購買的應收賬款和相關權利，應根據以下公式確定：
| PP | = | Ob x FMVD | ||||||
| 其中: | ||||||||
| PP | = | 每個應收賬款的購買價格根據相關付款日期計算。 | ||||||
OB | = | 在相關付款日期上的應收餘額。 | ||||||
| 公允市場價值折扣 | = | 在該付款日期衡量的公允市場價值折扣，即等於一個的商數（以百分比表示） 除 （b）一個之和（i）的商數 加上 (ii) 在該付款日的基準利率與 倍數 (B) 分數，其分子爲未結帳日數（按照上一個財務月的最後一天計算），分母爲365或366，視情況而定。 | ||||||
“支付日期”代表（i）收盤日期及（ii）之後的每個營業日Originators可開展業務。儘管與任何相反的規定無關，應每日進行應收賬款的出售和/或轉讓，以及與此相關的款項使用； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，即報告或展示此類交易的結算將在月度購買記錄日期上進行。
第三章
購買價格支付和資本出資
購買價格支付和資本出資
目錄和文章的標題僅用於方便參考，不應視爲本協議的一部分，並且不會以任何方式修改或限制任何條款或規定 購買價格支付和資本貢獻根據本協議規定的條款和條件，買方同意在每個付款日期向每個原始發起人支付購買應收賬款的價格，並按以下順序支付（優先順序如下）：
（a）首先，買方應將購買價格支付給每個原始權利人（如有），除了Labcorp之外的其他現金，以便買方有現金可用（包括在應收賬款購買協議項下進行的任何投資和/或貸款，並按照應收賬款購買協議獲得可用於此目的的款項，包括根據解除款項）。
(b) 其次如果賣方淨資產小於要求的資本金額（在此付款日期上，接受Labcorp作爲買方的任何資本出資後），買方應設定其可用現金金額以還清下次次分貸款的金額。
5
在結算日發生的金額足以使賣方淨資產不再超過所需資本金額，買方（或其代表的服務方）應該持有以上款項以便按照應收賬款購買協議的規定在下次結算日按編號進行分配； Section 3.01(a) 應收賬款購買協議的內容。
((c)) 第三，買方應當支付任何對Labcorp應付的購買價款，只要（i）買方有相應的現金可供支付（包括在給予現金支付後有所作的款項的情況下 條款(a) 上述之後，根據 b款 上述之後，作出任何下級貸款並收到根據應收賬款購買協議提供之資產和/或貸款以及可用於此目的的回款，符合應收賬款購買協議規定，包括已發放的款項下發行。 除非受影響的各方另行明確同意，違約放貸人的任何轉讓不構成對任何一方根據本協議產生的任何權益要求進行棄權或減免。在請求下，借款人（由其支付）將出具並交付給受讓人。放貸人根據本協議的權益或義務的任何轉讓或轉移，若不符合本條款（b）的規定，將按照本協議的規定，視爲一次轉讓人按照本協議規定的權益和義務出售參與權。詳見本8.06條的規定的（d）款。 下文，買方產權淨值將不會低於所需資本金額；
(d) 第四，前提是任何購買價款在生效後仍應支付給Labcorp以外的其他發起人 條款 (a) 通過 (c) 在上述還款日，該發起人應根據次級貸款協議自動向買方提供次級貸款，其初始本金等於該剩餘購買價格付款的金額，該次級貸款應被視爲買方向該剩餘購買價格的發起人全額付款；以及
(e) 第五，前提是當時應付給Labcorp的任何購買價格的任何部分均未根據以下規定以現金支付 第 (c) 條 如上所述，Labcorp應（特此不可撤銷地，無需採取進一步行動）向買方出資，應收賬款（及其相關權利）歸屬於收購價格中未付部分的應收賬款（及其相關權利），Labcorp在買方中的會員權益的價值也將相應增加。
爲避免疑義，且不受前述的限制，（i）Labcorp可能會自行決定不時地將應收款項及相關權益注入買方的資本，以代替以現金形式收取購買價格支付，或者向買方注入現金；（ii）除非根據應收款項購買協議的條款，買方面向本條款下所 contemplatet 的任何支付用途資金（集款或其他現金）可用於買方。
作爲所有權益的所有者和服務方，Labcorp應確保根據應收賬款購買協議不時向買方釋放的任何回收款項按照本協議由買方或代表買方進行使用 第3.1節.
6
該協議的任何一方可以簽署任何份本協議副本。 每份已簽署的副本均爲原件，但所有這些副本共同代表同一份協議。 通過傳真或電子郵件便攜式文檔格式（pdf）交換籤字副本將構成雙方簽署本次協議並生效交付的法定手續，這些副本可以代替原始的次協議用於所有目的。 以發送方或電子格式等傳輸簽名的形式確認的簽名，將被視爲雙方原始簽名，適用於除貨幣信託的序列受託人驗證之外的所有目的。 此外，當根據UCC或其他簽字法律的性質或預期的性質要求使用原始手動簽名來執行或背書文字時，應使用原始手動簽名。 次級貸款; 次級貸款協議每個原始權益人承認並同意已收到次級貸款協議的副本，並同意受次級貸款協議的所有條款約束並遵守，包括但不限於其中規定的次級性條款。每個原始權益人特此授權服務方，並不可撤銷地任命服務方爲其代理人，具有代理權和完全權限代表該原始權益人，該授權與利益相結合，以（i）簽訂次級貸款協議，（ii）不時簽訂次級貸款協議的任何修訂或豁免，（iii）根據或與次級貸款協議或任何次級貸款有關的採取任何和所有其他行動，均代表該原始權益人的名義和代表其。每筆次級貸款應受本協議和次級貸款協議中規定的條款和條件約束。服務方應根據生效且在每個支付日上未償付的次級貸款協議下的任何未結清款項，做出所有適當的記錄保留條目，以反映根據或根據支付的（或視爲支付的）款項和貸方注入的情況 第3.3節，並且除非明顯錯誤，這樣的記錄將構成所輸入信息準確性的證據。 乍一看 信息準確性的證據。
本次協議和票據應受紐約州法律的管轄並按照其解釋 關於特定應收款項和稀釋的解決.
(a) 如果在任何一天：
(i) 原始權利人在以下記載的任何陳述或保證均與根據本協議轉讓給買方的應收賬款無關； 第5.7節, 5.12, 5.13, 5.19, 5.20, 5.21, 5.22, 5.24, 5.25, 5.26或。5.31 ；或者
(ii) 轉讓給買方的任何應收賬款的未償餘額減少或取消（除了初始估值調整中反映的減少或取消），可能是因爲（A）任何有缺陷的、被拒絕的、退回的、被回收的貨物或服務，（B）原始權利人、任何其他賣方關聯方或其關聯方作出的任何修訂、取消、折讓、回執、信貸備忘錄、折扣或其他調整，或者（C）任何與應收方有關的賣方或其關聯方之間的抵消、反索賠或糾紛；
在任何情況下，該發起人應被視爲於當天收到相應應收款項的收款，金額等於（x），在上述情況中，受影響的應收款項全額尚欠餘額； 條款（i）。 上面的情況下，該發起人應被視爲於當天收到相應應收款項的收款，金額爲(A) 在該減少或取消之前的應收款項全額尚欠餘額和(B) 在該減少或取消之後的應收款項全額尚欠餘額之間的正差額； 條款（ii） 根據本協議發起人被視爲已收到的收款在此處稱爲「被視爲收款」； 第3.3(a)節 Deemed Collections被視爲收款.”
(b) 如果根據以下規定，發起人被視爲收到了任何視同藏品 第 3.3 (a) 節，則該發起人應在其後的兩（2）個工作日內以現金向集中帳戶（或按行政代理人當時的另行指示）支付相當於以下金額的款項，以使買方和買方雙方（作爲買方的受讓人）受益：
7
(i) 如果終止日期尚未到來，且沒有發生且正在持續中的違約事件，則該假設收款的全額和（y）必要金額（通過將該金額作爲應收賬款購買協議項下的歸集來用於消除當時存在的資本覆蓋量赤字）中較小的那個； Section 3.01(a) 以便消除任何資本保障金額赤字
如果終止日期已經發生或發生並持續發生違約事件，則應支付該視爲收取金額的全部金額。
(c)) 如因上述原因未能按照行政代理指示將任何視同收款（或其部分）支付給集中帳戶現金，應當進行下述操作: 條款（b）（i） 上述視同收款或其部分金額（視情況而定）應按照以下方式處理:
(i) 首先，作爲對應發起人所欠任何次級貸款的視爲償還，直到這些次級貸款全部償還爲止；並
(ii) 第二，作爲應付給適用原始權益人的未來購買價格支付（或將要支付）的信用。
授予獎項
有效性；其他發起者
第4.1節 有效性本協議自應收賬款購買協議根據其條款生效之日起生效。
第4.2節 其他創建人。可以根據買方和行政代理的書面事先同意（各自自行決定）在此之下添加其他人員； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在上述添加日期之前，買方和行政代理應書面確認滿足或放棄以下條件。
(a) 服務提供方應至少提前三十（30）天向買方和行政代理書面通知（或經行政代理書面同意的較短期限）擬議的增加以及擬議的其他原始權利人的身份，並提供買方和行政代理可能要求的有關擬議的其他原始權利人的其他信息；
(b) 如此建議的額外原始權利人已經向買方和行政代理簽署並遞交了一份形式基本與此附表相同的協議。 展品 A (a “加入協議”);
(c)) 任何擬議的額外原始權利人均應向買方和行政代理交付與該原始權利人相關的文件、認證、律師意見和留置權搜索報告，這些文件、認證、律師意見和留置權搜索報告是在應收賬款購買協議生效的前提條件到達日交付給行政代理的。
8
就Labcorp而言，在每種情況下，以買方和行政代理（作爲買方的受讓人）合理滿意的形式和內容；
（d）此類添加不得導致控制權變更；
未發生且持續中的無銷售和出讓終止事件；且
未發生並持續的違約事件或潛在違約事件。
第五章
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
陳述與保證：各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日，分別作出以下陳述、保證和協議:
每位出資方（僅就 第5.20節，買方）特此作出本 第五條 的陳述和擔保，自收盤日期及任何應收賬款根據本協議出售或貢獻之日起，每天有效：
第5.1章節 存在和權力 發起人: (a)依法成立，有效存在並且按其組織或設立法律規定處於良好狀態；(b)根據其組織文件和組織或設立法規擁有充分的權力和權限，以擁有其現有的財產並開展業務，目前所擁有的這些財產和開展的業務是目前正在經營的；(c)已取得所有必要的許可證和批准，在其進行業務所需的所有司法管轄區中取得合法業務資格，並保持良好的外國實體地位，除非未取得這些許可證或批准不會合理預期地對其造成重大不利影響。
第5.2節 權力和權限；正當授權發起人具有所有必要的組織權力和權限，以及（i）根據本協議和其作爲一方的其他交易文件簽署和交付本協議和其作爲一方的其他交易文件，（ii）履行其在本協議和其作爲一方的其他交易文件下的義務和（iii）在此提供的條款和條件下向買方出售、貢獻並賦予應收賬款和相關權利的安全利益；並且（b）已經經由所有必要的組織行動合法授權此類授予以及本協議和其作爲一方的其他交易文件的簽署、交付和履行及交易提供的完成。
第5.3節 本協議以及原始機構涉及的其他交易文件已得到原始機構的充分授權，有效簽署並交付，構成原始機構的合法、有效且有約束力的義務，根據各自的條款對原始機構具有強制執行力，除非(a)此類強制執行力可能受適用破產、清算、重組、暫停或影響債權人權利強制執行的其他類似法律的限制，以及(b)此類強制執行力可能受一般權益原則的限制，無論此類強制執行力是否在權益訴訟程序中或在法律程序中被認爲。
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第5.4節 無衝突或違規。根據本協議及其參與方是Originator的其他交易文件的執行和交付，以及根據本協議及其參與方是Originator的其他交易文件所規定的交易的履行，以及本協議和其他交易文件的條款的履行，不會(a)與Originator的組織文件或任何債券、銷售協議、信貸協議、貸款協議、安全協議、抵押、信託契據或其他Originator是一方或其財產受約束的協議或文書的任何條款或規定衝突，導致違約，或構成（無論是否經過通知或時間流逝或兩者兼有）違約，(b)導致根據任何此類債券、信貸協議、貸款協議、安全協議、抵押、信託契據或其他協議或文書的條款對應收款或相關權利施加任何不利索賠，而僅限於本協議及其他交易文件，或(c)與或違反任何適用法律相沖突，但任何這種衝突、違約、違約、不利索賠或違反不合理地預計會造成重大不利影響。
第5.5節 訴訟及其他訴訟程序沒有任何針對公司的訴訟，訴訟，追查或調查正在進行或據原始債權人所知書面威脅着(一)主張本協議或任何其他交易文件的無效性，(b)試圖阻止原始債權人向買方授予應收賬款或相關權利的擔保權益，買方對任何應收賬款或相關權利的所有權或收購或本協議或任何其他交易文件所載明的任何交易的實行，(c)尋求可能對原始債權人根據本協議或任何其他交易文件的義務的履行，或本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性有重大不利影響的任何決定或裁定，或(d)所有此類訴訟，訴訟，追查和調查單獨或合併，以合理期望會對重大不利影響的所有此類行動、訴訟、程序和調查。
第5.6節 政府批准所有必須通過的授權、同意、命令和批准，或者其他任何官方機構採取的行動，以便發起人與買方根據本協議出售和/或授予應收款項和相關權益的擔保利益，或者發起人對本協議或其作爲一方的任何其他交易文件的正式執行、交付和履行以及發起人根據本協議和其作爲一方的其他交易文件所擬議的交易已經獲得或進行，並且已經生效，除非未能獲得該等同意、許可、批准、登記、授權或聲明不太可能對重大不利影響產生。
第5.7節 有效銷售根據本協議，原始權利人進行的每筆應收賬款及相關權利的銷售和轉讓均應構成對買方的有效銷售（或貢獻），將應收賬款和相關權利轉讓給買方，在對原始權利人的債權人和購買人具有強制執行力，但是需要排除（i）受適用破產、清算、重組、停息或其他類似影響債權人權利強制執行的法律的限制，和（ii）受股權的一般原則的限制，無論這種強制執行是否被視爲在衡平法庭或普通法庭審議。
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第5.8節 信息的準確性所有由原始權利人或代表其根據本協議或任何其他交易文件的任何規定向買方、行政代理或其他購買方提供的證書、報告、說明、文件和其他書面信息，或者因與本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免相關而向買方、行政代理或其他購買方提供的，在提供給買方、行政代理或其他購買方時，就提供時刻而言，在所有重要方面是完整和正確的，且作爲一個整體，不含有任何重大事實錯誤陳述或遺漏表明的重大事實或未包含任何使其中所述陳述具有誤導性的事實； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於預測或基於假設信仰，原始權利人僅代表該信息是本着善意根據原始權利人在準備時認爲合理的假設準備的財務信息和一般經濟或行業特定性質的信息。
第5.9節 無重大不利影響。 自2024年3月31日以來，與原始權利人相關的重大不利影響均不存在。
第5.10節 名稱和地點除非在中所描述的情況下 日程表第三條在收盤日前五個日曆年之前的日期以來，出讓方未使用除在本協議簽署頁所列名稱之外的任何公司名稱、商業名稱或假定名稱。 要約收購書中的附表I中所列示的公式。 出讓方「(定址)」（如適用UCC中定義的術語）於所指定的司法管轄區中。在收盤日前五個日曆年之前的日期以來，出讓方未在任何其他司法管轄區內「定址」（如適用UCC中定義的術語）（除在中規定的情況下） 要約收購書中的附表I中所列示的公式。）. 發起人保存有關應收賬款的記錄的辦公室位於以下地址 附表II.
第5.11節 按金規定出讓方並不主要或作爲其重要活動之一參與爲購買或持有按金股票而提供信貸的業務(根據聯儲局董事會條例t、U和X的定義)，本協議項下的購買價格支付或收益將不被用於購買或持有任何按金股票，也不會被用於爲他人提供購買或持有任何按金股票的信貸。
第5.12節 符合資格的應收賬款本協議項下出售、轉讓、貢獻或轉讓的每筆應收賬款，在該銷售、轉讓、貢獻或轉讓之日是符合資格的應收賬款，除非在包含該應收賬款的第一份月度報告中另有約定。
第5.13節 信用和收款政策。原始權利人在本處轉讓的每筆應收款項及相關合同方面已基本遵守信用和收款政策。
第5.14節 投資公司法案發起人不是根據《投資公司法》的含義而言的「投資公司」或「受控於投資公司」的公司。
第5.15節 財務狀況.
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(a)以上聲明(i)乃由Labcorp管理層維護的記錄和賬簿編制，(ii)屬實且完整，(iii)在所有重要方面合理代表Labcorp及其子公司的合併財務狀況截至相應日期和相應財政週期的業務結果，按照全文率一致適用的GAAP編制，受制於（對於中期財務報表）持續使用一致基礎的正常年終審計調整，並（iv）按照全文率一致適用的GAAP編制，受制於（對於中期財務報表）持續使用一致基礎的正常年終審計調整。
(b) 在本協議和其他交易文件所設想的交易生效後，萬億.e 發起人具有償付能力。
第5.16節 大宗銷售法本協議涉及的任何交易均無需符合任何大宗銷售法或類似法律。
第5.17節 稅收原始人已經（i）及時申報或引起適當申報所有必須提交的主要稅務申報（聯邦、州和地方）；以及（ii）支付或引起支付其必須支付的所有主要稅款、評估和其他政府費用（如果有），但除了正在善意爭議的稅款、評估和其他政府費用，並且針對這些費用已根據GAAP準備了充分準備金的情況。
第5.18節 根據1974年修訂版的《僱員退休收入安全法》，公司不是「僱員福利計劃」的一方，該計劃根據ERISA第3(3)條的定義確定，以及在公司或其ERISA關聯公司之一的任何時間維護、管理或貢獻給該計劃(根據下文定義)的任何規定的主體。
這些計劃在本規定中被統稱爲「」。
除非可能不會合理地導致重大不利影響外，（i）每個養老金計劃在所有方面都符合ERISA法案、法典和其他聯邦或州法律的有關規定，（ii）旨在符合《稅收法》第401(a)條規定的每個養老金計劃已經獲得了IRS出具的有利決定或意見書，且其有效期未到，證明該養老金計劃符合資格，或該養老金計劃有權依賴於以IRS批准的總體和樣板計劃或成交份子計劃有關的IRS諮詢或意見書，或者關於該事項，時宜地向IRS提交了申請以獲取該決定或意見書；並據出讓人所知，沒有發生任何可能阻礙或導致其資格喪失的事件，（iii）出讓人和ERISA集團的每個成員已向《稅收法》第412或430條規定的每個受影響養老金計劃繳納了全部所需的捐款。
(b) 除非不能合理預期對財務狀況產生重大不利影響，（i）不存在已經發生或合理預期會發生的ERISA事件；（ii）沒有養老金計劃存在未償還養老金責任（即，福利責任超過根據《稅收法》第430條規定的假設計算的該養老金計劃資產的當前價值，在適用計劃年度按照《稅收法》第430條的假設進行資助）；（iii）原始權益人或ERISA集團的任何成員未承擔任何責任（也不合理預期承擔任何責任，並且未發生任何會導致根據ERISA第4219條通知產生此類責任的事件）在ERISA第4201條下涉及多僱主計劃；（iv）原始權益人或
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ERISA集團的任何成員參與的交易可能受到ERISA法案第4069或4212(c)條的約束。
第5.19節 不得作弊轉讓就根據此轉讓給買方的每筆應收賬款，給予原始權利人的應付價格構成對等合理價值作爲對價，且此轉讓並非爲還清或爲了應對先前欠款。就原始轉讓人根據本協議轉讓的任何應收賬款，無論發生原始轉讓人的救濟程序，都不得被破產法任何一條款視爲可撤銷的。原始轉讓人根據本協議的任何應收賬款轉讓：(i)未在原始轉讓人有意企圖阻撓、延誤或欺詐在轉讓日期及之後對其形成欠款的任何實體，(ii)在原始轉讓人處於無法償付債務狀況下進行，(iii)會導致原始轉讓人因該轉讓而無法償還債務，(iv)將導致原始轉讓人擁有極少的資本金額，(v)將導致原始轉讓人無法按時償還債務，或(vi)未在原始轉讓人有意企圖逃避任何適用法律或公共政策的情況下進行。
第5.20節 業務的正常進程每位原始權利人和買方均保證，其按照本協議向買方匯款的每筆回款都將（i）用於清償原始權利人在業務或財務事務中產生的債務，並且（ii）符合原始權利人和買方業務或財務事務的正常程序。
第5.21節 好標題；完美.
在每筆應收款項出售或轉讓之前，原始權利人是該等應收款項及相關權利的所有者，而且已將其銷售或轉讓或據稱銷售或轉讓，並且不受任何不利索賠（除允許的不利索賠外）的干擾；每次此類應收款項的出售或轉讓均構成原始權利人對其出售或轉讓的應收款項及相關權利的全部權利、所有權和利益的有效出售或轉讓、轉讓和讓與，而且不受任何不利索賠（除允許的不利索賠外）的干擾。
(b) 在此日期之前，在銷售、貢獻或其他轉讓任何新的應收賬款以便根據本協議出售、貢獻或以其他方式轉讓的日期之前，爲了完善並保護買方對應收賬款及相關權利的所有權和安防-半導體權益而需要記錄或存檔的所有融資報表和其他文件（如果有）已經在每一個必要進行此操作的備案辦公室內得到妥善的記錄；所有與此類備案相關的主管費用、轉讓費用和其他類似稅收（如果適用）應當已經完全支付。
(c) 在每個新出售、出讓或其他轉讓在截止日期出售、出讓或其他轉讓的應收賬款，並針對當時存在的應收賬款，買方應當對其下售出的每個應收賬款擁有有效並完善的第一優先權所有權或安防-半導體權益，不受任何不利索賠（除了允許的不利索賠）的約束。
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第5.22節 完善陳述.
(a) 本協議在應用的UCC所定義的情況下，對原始權益人在應收賬款和相關權利中擁有、享有和擁有的權益創建了有效和持續的所有權或安防-半導體利益；（i）該安防-半導體利益已經得到完善，並且可以對原始權益人的債權人和購買人進行執行；（ii）對此類應收賬款和相關權益不存在除允許的以外的所有不利索賠；但不得要求對任何收款帳戶進行完善的安全利益。
(b) 應收賬款構成《商業法統一代碼》第9-102條規定的「帳戶」或「一般無形資產」。
(c)) 根據本協議，在出售或轉讓給買方之前，原始所有人擁有應收賬款和相關權利的良好的、有市場的所有權，不受除允許的不利索賠之外的任何個人的不利索賠的影響。
(d) 所有適當的融資報表、融資報表修正案和續展報表已根據適用法律在適當的司法管轄區的正確申報處提交，以完善（及繼續完善）根據本協議從原始債權人向買方出售和轉讓應收賬款和相關權益。
(e) 除本協議授予買方的所有權或安防利益外，轉讓人未質押、轉讓、出售、授予安防利益，或以其他方式轉讓應收賬款或相關權益，除本協議和其他交易文件允許的情況外。轉讓人未授權進行任何融資聲明的登記，並不知道有任何針對轉讓人已登記且包括覆蓋應收賬款和相關權益的抵押品描述的融資聲明，除非該融資聲明（i）有利於行政代理人或（ii）已終止或修改以反映釋放應收賬款和相關權益中的任何安全利益。轉讓人不知道有任何裁決留置權、ERISA留置權或對轉讓人的稅收留置權登記。
第5.23節 對獨立法律實體的依賴。發起人承認，購買方和行政代理人蔘與的交易文件是依賴於買方作爲與發起人分開的法律實體的身份而簽署的。
第5.24節 意見關於原始債權人、根據本協議出售或貢獻的應收賬款、相關安防以及與本協議和交易文件有關的各項事項在律師意見書中載明的或被假定的事實在所有重要方面均屬真實準確。
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第5.25節 合同的可強制執行性根據本協議出售或轉讓的每項應收款項相關的合同，均有效地創建並已創建了有關債務人支付該應收款項的未償餘額的法定義務，可依據其條款對債務人予以強制執行，除非適用於影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組或其他類似法律限制，以及無論在衡平法律程序中還是在法律程序中，根據衡平法原則限制。
第5.26章 賬單性質所有賬單：(i)是在出售人業務的正常過程中產生的，(ii)已按公平對價和合理等值價值出售給買方，(iii)代表所有或部分商品、保險或服務的購買價格，屬於投資公司法案第3(c)(5)(A)節中的含義。使用應收賬款購買協議下的投資和/或貸款所得的款項購買賬單將構成《證券法》第3(a)(3)節目的「當期交易」。
第5.27節 遵守法律法規原始權利人在所有方面都遵守了其或其資產可能受到的所有法律，但如未這樣做不會合理地導致重大不利影響。
第5.28節 服務計劃對於服務商或買方在處理應收賬款過程中使用的任何軟件或計算機程序，除了已經獲得並正常運行的軟件或計算機程序外，不需要許可或批准。
第5.29節 保留.
5.30節 保留.
第5.31節鎖箱和收款帳戶.
(a) 收款帳戶的性質每個收款帳戶均構成適用UCC規定的"存款帳戶"。每個收款帳戶僅由始發方用於接收款項。
(b) 所有權每個鎖定箱和收款帳戶均以原始機構名義持有，該原始機構擁有對該收款帳戶的所有權，並且擁有良好和有市場價值的所有權，不受任何不利索賠的限制，除了允許的不利索賠。
(c) 控制除適用的原始人和適用的徵收帳戶銀行外，沒有其他人在任何徵收帳戶上具有「控制」（如UCC第9-104條所定義）權。
(d) 使用說明。無論是鎖定箱還是收款帳戶，都不以任何非起草人的名義持有。關於每個收款帳戶，適用起草人未同意適用的收款帳戶銀行遵守非這種起草人的指示。
(e) 收款帳戶清零和抵銷豁免針對每個收款帳戶，適用的原始權利人已向行政代理提供了對行政代理合理滿意的證據，指示適用的收款帳戶銀行在每個業務日自動將該收款帳戶中存入的所有資金自動劃轉至集中帳戶。
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此類指示仍然完全有效，並未被撤銷或終止。每個收款帳戶銀行已經書面同意，與適用的原始機構商定，該收款帳戶銀行已經放棄並不會主張對任何收款帳戶或存放在其中的資金進行沖銷的權利，除了針對退票、費用、成本或僅與該收款帳戶銀行提供該收款帳戶相關服務所產生的費用的沖銷權利。
第5.32節 醫療保健事項.
(a) 醫療保健法規合規除非不遵守任何適用的醫療保健法律不太可能對重大不利影響，原始機構已遵守其資產、業務或運營適用的所有醫療保健法律和第三方付款方計劃的要求。原始機構未收到任何來自高知特監管機構的非例行通知，除非該等通知單獨或合計不太可能對重大不利影響。
(b) 醫療保健許可證發行人持有所有醫療保健許可證，以便擁有、租賃、轉租或經營其資產，或按照目前的方式經營其業務或運營，除非不履行此項要求合理地預計不會對其產生重大不利影響。所有此類醫療保健許可證都是完全有效的，且不存在重大違約、重大違規或其他重大違反任何此類醫療保健許可證的條款和控件，除非未維持此類醫療保健許可證或任何此類違約、違規或不合規不履行合理地預計不會對其產生重大不利影響。不存在或者發生了不履行自身義務、通知或逾期等行爲或兩者結合導致的情況或事件，已導致或可以合理預計會導致暫停、吊銷、終止、限制、限定、修改或不續訂任何醫療保健許可證，除非該情況合理地預計不會對其產生重大不利影響。任何官方機構尚未採取，或據發行人所知打算採取，暫停、吊銷、終止、監督考覈、限制、限定、修改或不續訂發行人或發行人任何子公司的任何醫療保健許可證的行動，這些行動合理地預計會對其產生重大不利影響。
(c) 第三方支付機構授權發起方應當具備所有必要的第三方支付機構授權，以參與並從參與的所有第三方支付機構計劃中獲得報酬，除非這種失敗不會合理地預期單獨或以總體而言會造成重大不利影響。沒有正在進行的調查、審計、索賠審核或其他書面威脅，據發起方所知，這些可能會導致對任何第三方支付機構授權的暫停、撤銷、終止、重大限制、主要限制、實質性修改或不續約，或導致發起方被排除在任何第三方支付方案之外，除非這種對任何第三方支付機構授權的暫停、撤銷、終止、重大限制、主要限制、實質性修改或不續約，或對發起方從任何第三方支付方案被排除，不會合理地預期單獨或以總體而言會產生重大不利影響。
(d) 程序; 審計。沒有未決（或據起草人所知，以書面形式威脅）正在影響或影響的訴訟、訴訟程序或調查。
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任何債權人，涉及債權人違反任何醫療保健法律或第三方付款方計劃要求的實際或所指稱的不符合，其合計可能合理預期造成重大不利影響。目前不存在任何重要限制、缺陷、需要糾正計劃或其他類似補救措施，涉及債權人的醫療許可證或其任何子公司，或者其參與的任何第三方付款方計劃，除了不可能導致重大不利影響的上述限制、缺陷、需要糾正計劃或其他類似補救措施。不限於上述，就可能導致重大不利影響的認證審查、項目完整性審查、審計或其他與交易文件中擬議的交易或與債務人的初步調查相關的事項，據債權人知曉，目前沒有調度、懸掛或以書面形式威脅。
(e) 過付款在收盤日期前的兩個日曆年內，沒有原始權利人（i）知ingly保留了從任何第三方支付方收到的過付款，或未按照任何《醫療保健法》或與此類第三方支付方的合同退還任何到期金額；和（ii）已收到從任何第三方支付方的過付款或應退還金額的書面通知，或有知情者，這些過付款或應退還金額理應有望引起個別或總體上的重大不利影響。
(f) 排除。在過去三個日曆年中，根據《美國法典》第 42 篇第 1320a-7 節及相關法規，任何發起人、高級職員、董事、合夥人、代理人、管理員工或在發起人中擁有 「直接或間接所有權權益」（定義見42 C.F.R. § 420.201）的任何所有者、高級職員、董事、合夥人、代理人、管理人員或個人在過去三個日曆年中均未被 (i) 排除在任何第三方付款人計劃之外，或 (ii)) 被禁止、取消資格、暫停或禁止參與任何第三方付款人計劃，或被列入總務管理局的排除名單在發起人所知的情況下，雙方均未以書面形式或待審方式受到任何此類取消資格、取消資格、暫停或排除的威脅。
(g) 企業廉正協議。無融資人，也無融資人知曉，任何所有者、高管、董事、合夥人、代理人、管理人員或直接或間接擁有利益的人（按照42 C.F.R. §1001.1001中的定義）與融資人沒有簽訂或受任何醫療保健法律合規協議、公司廉正協議、延期起訴協議或其他與醫療保健法律合規有關的正式協議。
第六章
創建者的契約
創建者的契約
第6.1節 契約從截止日期至最終支付日期，每個原始權利人都應執行以下契約：
(a) 保留.
(b) 這份10-k表格中不包括我們註冊的會計師事務所就我們財務報告內部控制發表的意見報告。我公司的管理層關於內部控制的報告不受註冊會計師事務所的審查。發起人將保持依照GAAP建立和管理的會計制度，並應及時向買方、管理代理和每位購買方提供發起人擁有且合理方便獲取的其他信息。
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有關賣方相關方的運營、業務事務和財務狀況，或者遵守本協議或其他交易文件的條款，買方、管理代理或任何購買方可能合理要求的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 在任何情況下，轉讓方不會被要求披露特權文件或其他披露這些文件將違反規定的監管或合同保密義務的文件，這些義務約束轉讓方或其任何子公司。
(c) 通知發起人將在授權人員獲悉事件發生後及時通知買方、管理代理和每位購買者，書面說明以下任何事件，並在（但在下文另有規定的情況下，絕不遲於五（5）個工作日後）進行通知，如適用，該通知應描述該事件，並適用情況下，相關人士正在採取的措施。
(A) 銷售和出資終止事件通知，違約事件或潛在違約。原始權利人授權官員聲明，詳細說明已發生並持續發生的任何銷售和出資終止事件（定義見 第8.1節）或違約或潛在違約情況，以及原始權利人已採取或擬採取的相關行動。
(B) 陳述與保證在任何主體根據本協議或任何其他交易文件作出或被視爲作出的或在作出時被視爲真實和正確的任何重大方面的陳述或保證的失敗。
(C) 訴訟進行可能對實質不利影響的訴訟、仲裁程序或政府程序。
(D) 不利索賠. (A) 任何人應當在應收賬款或相關權利或其任何部分享有不利索賠（除允許的不利索賠以外），（B）除買方、服務商或行政代理之外，任何人不得獲得與關注集中帳戶有關的權利或指示控制，或任何不是原始權利人的其他人士不得獲得與收款帳戶（或相關鎖箱）有關的權利或指示控制，或（C）任何債務人收到應收賬款的付款說明更改，該說明來自賣方相關方或行政代理之外的人士。
(E) 更名在任何出讓方或買方名稱、組織管轄區或其他需要修改UCC融資報告的任何更改之前，需至少提前十（10）天通知。
(F) 會計師變更或會計政策變更任何相關於本協議或任何其他交易文件所考慮的交易的起源者的任何重大會計政策的變更
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理解任何原始權利人覈算池應收賬款的方式的任何變更均應被視爲對該目的的「重大」變更)。
(G) 保留.
(d) 業務的進行；保持存續原始人將以與現有業務基本相同並且在現在進行的領域中進行業務，或者與之有關、互補、附屬或相似並且是合理的延伸或發展，將要進行所有必要的事務以保持在其設立地的組織、有效存在且良好地處於有效狀態，並保持在其業務所在地各司法管轄區內開展業務的必要授權，如果缺乏這種授權可能會合理預期地產生重大不利影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，本條款中的任何內容均不得阻止根據下面的(o)條款允許的任何交易或本協議或任何其他交易文件未禁止的交易。 條款(o) 下部或者未被本協議或任何其他交易文件禁止的任何交易。
(e) 法律遵從性。發起人將遵守可能適用的所有法律，如果不遵守可能合理地預期會產生實質不利影響。
(f) 提供信息並檢查應收賬款。原始權利人將不時向買方和行政代理提供或導致出售相關方在其控制範圍內併合理易得的有關池應收賬款和其他支持資產的信息，如行政代理或買方可能合理請求； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，本條款(f)不會要求服務商的交付月度報告頻率超過應收賬款購買協議中規定的。原始權利人將在工作時間內，經事先書面通知，並自行承擔費用，允許行政代理和買方或其各自的代理人或代表(i)檢查並複印或摘要所有涉及池應收賬款或其他支持資產的賬簿和記錄，(ii)訪問原始權利人的辦公室和財產，以檢查這些賬簿和記錄，並(C)與了解相關事項的原始權利人的任何董事、主管、僱員或獨立註冊會計師討論有關池應收賬款、其他支持資產或原始權利人在本合同或其作爲一方的其他交易文件項下的履行情況的事宜；且在不限制上述(i)款的規定的情況下，經行政代理提前書面通知後，在工作時間內允許行政代理認可的註冊會計師或其他審計人員審查其涉及池應收賬款及其他支持資產的賬簿和記錄； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，原始權利人只有在本協議或其他交易文件的此項第6.1(f)節或任何等效的條款下，在任何十二個月期間義務賠償行政代理和買方進行一次以上述方式進行的審查，除非發生且持續存在違約事件。儘管前述或本協議的任何其他規定，但在任何情況下，任何原始權利人都不會被要求向行政代理、任何購買方或任何其他人披露特權文件，
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披露將違反強制性規定或合同保密義務，約束任何原始權利人或其任何子公司。
(g) 應收賬款的支付；收款帳戶和集中帳戶Originator將始終：(i)指示所有債務人將池中應收賬款的付款發送到收款帳戶、鎖箱或集中帳戶；(ii)保持針對每個收款帳戶銀行的指示的全面有效性，並指示該收款帳戶銀行在每個營業日將每個收款帳戶收到的款項轉入集中帳戶；和(iii)採取任何必要措施，以確保其在《》中所載陳述和保證爲真實和正確。 第5.31節 Originator將始終保持必要的賬簿和記錄，以識別不時從池中應收賬款收到的款項，並將這些款項與Originator的其他財產分開。如果Originator收到池中應收賬款或其他款項（除了在收款帳戶或集中帳戶中），它將代表買方、行政代理、購買者和其他擔保方將其保留並迅速（但最遲在收到後的兩個（2）工作日內）將這些資金匯入收款帳戶或集中帳戶。Originator應採取商業上合理的努力，不允許將不屬於池中應收賬款或其他支持資產的資金存入任何收款帳戶或集中帳戶。
(h) 銷售，留置權等 除非本協議另有規定，否則任何發起者將不會出售、讓與（依法規定或其他方式）或以其他方式處置，或創建或允許存在任何不利索賠（除允許的不利索賠之外）對（包括任何融資登記的申報）或有關任何組合應收賬款或其他相關權利，或轉讓任何有關收到相關收入的權利。
(i) 池應收款項的延伸或修改；合同履行情況. 除了池應收款項購買協議另有規定外，原始權利人不得修改逾期狀態，調整未償餘額或以其他方式重大修改任何池應收款項的條款，也不得在重大方面修改、變更或放棄任何有關合同的條款和條件。 原始權利人應自行承擔費用，及時並全部履行並在全部重大方面遵守其在與池應收款項相關的合同下承諾遵守的所有規定、契約和其他承諾，並及時並全面遵守與每筆池應收款項及相關合同有關的信貸和回收政策。
(j) 根本變革原始權利人不得更改原始權利人的名稱、地點或對與本協議或應收款項購買協議有關聯的任何UCC融資報表可能使之「嚴重誤導」的原始權利人身份或公司結構的任何其他更改，除非買方、行政代理人和每位購買方分別收到了(i)提前三十（30）天的書面通知，並且(ii)收到了所有文件、證書和意見的執行副本（包括與破產和UCC事項相關的意見）如買方或行政代理人合理要求的，以及(iii)得到了合理
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滿意於所有其他行動，以完善和保護買方和行政代理人的利益，代表購買者，在此處出售或供出的應收賬款及其他相關權利，如買方或行政代理人合理要求，應由出售人（包括任何UCC融資報表的登記，從公職人員接收證書和其他請求文件以及根據要求而採取的所有其他行動）承擔費用。 第7.3節).
(k) 信用和收款政策變更沒有發起人將進行或指示服務商進行任何可能對池應收賬款的可收取性，任何相關合同的可執行性或其根據相關合同或交易文件履行義務的能力可能造成重大不利影響的信用和收款政策的重大變更，未經行政代理書面同意； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。發起人可以更改或豁免信用和收款政策，如果此類更改或豁免是由任何官方機構的任何要求、命令、指令或其他聲明要求的。在信用和收款政策發生任何變更後，發起人將向行政代理和買方交付更新後的信用和收款政策副本。
(l) 賬目及記錄>>發起人應保持並實施（或要求服務商保持並實施）行政和運營程序（包括在原始記錄被毀壞的情況下重新生成表明池應收賬款和相關合同的記錄的能力），並保存和維護（或要求服務商保存和維護）所有文件、賬簿、記錄、計算機磁帶和磁盤以及其他合理必要或建議收集所有池應收賬款所需的信息（包括充分記錄以允許及時識別每筆池應收賬款以及每筆現有池應收賬款的收款和調整）。
(m) 所有權益等 出讓方應（並應導致服務方），承擔費用，採取一切必要或合理所需的行動，建立和維持合法有效的資產或安全利益，以及擁有與池應收賬款、相關權利及相應款項有關的首要完善的權益或擁有支持資產的權益，並清除 Buyer（和行政代理人（代表受擔保方））享有的任何不利主張（其他法律許可下的不利主張），並採取行動以完善、保護或更充分證明 Buyer（和行政代理人（代表受擔保方））的權益，正如 Buyer、行政代理人或任何受擔保方可能合理要求的。 爲了證明本協議項下行政代理人的安全利益，出讓方應不時採取行動，或簽署和交付可能需要的文件（包括行政代理人合理要求的行動），以維持並完善行政代理人在應收賬款、相關擔保品和收入方面的首要利益。出讓方應不時，嚴格按照法律規定的時間限制，準備並提交給行政代理人供行政代理人
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授權和批准，所有融資聲明、修改、續展或代替續展聲明的初始融資聲明，或其他必要的申報以繼續、維持和完善買方和行政代理人的安防-半導體利益作爲優先利益。行政代理人對任何此類申報的批准應授權原始權利人根據法律的允許在UCC下申報此類融資聲明，無需原始權利人、買方或行政代理人的簽名。儘管交易文件中的其他內容有所不同，原始權利人不得有權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除與交易文件相關的融資聲明中債務人名稱或排除任何抵押品的任何修改，而未經行政代理人事先書面同意。儘管交易文件中的其他內容有所不同，但原始權利人在任何情況下不需要採取任何行動來完善對任何帳戶的安防-半導體利益。
(n) 進一步保證原始權利人特此授權並同意，自行承擔費用，隨時迅速執行（必要時）並交付所有進一步的工具和文件，並採取所有可能需要或理想的行動，或者買方、服務商或行政代理合理要求的行動，以完善、保護或更充分證明按照本處置和出資或應收賬款購買協議或根據應收賬款購買協議或其他交易文件授予的擔保權益，或使買方或行政代理代表擔保方行使和執行其各自在本協議下的權利和救濟，根據應收賬款購買協議或根據任何其他交易文件。 儘管交易文件中有任何相反規定，但原始權利人在任何情況下均不需要採取任何行動以確立對任何收款帳戶的擔保權益。 除非另有規定，原始權利人特此授權，並且在買方或行政代理的要求下，將自行承擔費用，執行（必要時）並提交此類融資聲明或續行聲明，或對其進行修正，以及可能需要或理想的其他工具和文件，或買方或行政代理可能合理要求的工具和文件，以完善、保護或證明前述任何情況。
(o) 併購、收購、銷售等。發起方未經買方和行政代理事先書面同意，不得進行任何合併、合併或其他重組，但不包括髮起方作爲存續實體的任何合併、合併或其他重組，(A) 不會導致控制權變更，(B) 未發生或正在繼續發生任何違約事件或潛在違約事件或可能會導致這種情況，或(B) 如果任何發起方不是存續實體，則行政代理和買方(A) 已收到事先三十（30）天書面通知，(B) 已收到買方或行政代理合理要求的所有文件、證書和意見的執行副本（包括涉及破產和UCC事項的意見），並且認爲買方或行政代理應已根據買方或行政代理的要求採取的所有其他措施對買方和行政代理的利益進行完善和保護，代表受保護方通過出售收據和根據此處銷售的其餘相關權利以及其他相關權利，由發起方承擔費用（包括提交任何UCC融資
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文件、來自公職人員的證書以及所有其他要求的文件，以及根據要求必須執行的所有這些其他行動。 第7.3節)或(ii) 直接或間接出售、轉讓、讓與、轉讓或出租（A）無論是在一次交易中還是在一系列交易中，其所有或幾乎所有資產或（B）應收賬款或其任何權益（但不包括根據本協議而進行的）。
(p) 賬單頻率發起方應根據信用和收款政策準備並交付（或導致準備並交付）所有應收款項的發票，但無論如何都不得低於與該應收款項相關的合同規定的頻率。
(q) 應收賬款不得以本票或動產單據爲憑。發起方不得采取任何行動，使其創建、獲取或發起的任何應收賬款成爲任何「工具」或「動產單據」（根據適用的《商業法統一法典》定義）而無需事先取得買方和行政代理的書面同意。
(r) 記錄識別。發起者應確保其與池應收賬款和相關合同相關的主數據處理記錄明確無誤地顯示，這些池應收賬款已根據本協議由發起者出售或貢獻給買方，並由買方根據應收賬款購買協議出售或質押。
(s) 購買方稅務身份。 發起人不得采取或導致採取任何可能導致購買方（i）在美國聯邦所得稅目的上被視爲「被忽略實體」（ii）成爲按美國聯邦所得稅目的分類爲公司或按公司課稅作爲公司的公開交易合夥公司（iii）受任何國外司法管轄區徵稅或（iv）受到任何州或地方稅務機關征收的重大稅收。
(t) 保險原始人將根據其善意的業務判斷維持有效的意外傷害和責任保險，費用由原始人負擔。
(u) 其他附加信息。出讓方將根據買方、行政代理人或任何購買方不時出於遵守法律（包括但不限於美國《愛國者法案》和其他「了解您的客戶」和反洗錢法規）、行政代理人或購買方實施的任何政策或程序的要求，向買方、行政代理人和購買方提供其合理請求的信息和文件。
(v) 更改付款指示給責任方。原始權人不得（也不得允許服務提供商）增加、替換或終止任何集中帳戶或託收帳戶（或相關的鎖箱），也不得對責任方的付款指示進行任何更改，以便付款到達集中帳戶或託收帳戶
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除非行政代理收到以下內容：（i）對於任何帳戶（包括相關的保險櫃），以及對於匯款指示至不同的集中帳戶或收款帳戶的任何指示，提前書面通知該類帳戶的增加、終止或更改，（ii）行政代理已書面同意此類更改，並且（iii）僅針對集中帳戶，就全新的集中帳戶而言，已簽署並確認的帳戶控制協議（或相關修訂）。
(w) 買方所有權。Labcorp應始終擁有買方所有權的100％，並免受所有不利索賠。
(x) 醫療保健事項.
發起人及其子公司應在所有方面遵守所有適用的醫療保健法律，涉及發起人業務的操作，但在不合規將不合理預期造成重大不利影響的情況下除外。
(ii) 原始權利人應當（A）取得、保持、保存並採取一切必要行動及時更新所有重要的醫療保健許可證（包括必要的醫療保健許可證，使其有資格從醫療保險、醫療補助計劃或任何其他第三方支付方案中獲得支付和補償以及參與其中），以便在業務的適當進行中所必需；和（B）對參與的所有要求以及爲提供的此類貨物或服務所要求的持牌符合性保持至關重要，這些貨物或服務可根據醫療保險、醫療補助計劃和其他第三方支付方案獲得償還，只有在未如此做的情況下不合理預期將對實質不利影響。
（三）資助方應建立或受控於符合醫療保健法律要求的CCP（例如HIPAA），包括至少以下元件，並允許行政代理人和/或根據合理要求的顧問不時審閱此類CCP：（i）描述關於強調法律遵從、預防欺詐和濫用的合規政策的行爲和程序標準；（ii）高層人員中明確指定負有總體遵守該等標準和程序責任的特定官員；（iii）培訓和教育計劃，有效傳達合規標準和程序給員工和代理人，包括但不限於欺詐和濫用法律以及非法計費慣例；（iv）審核和監控系統以及實現符合該等標準和程序的合理步驟，包括但不限於公佈一個報告系統，允許員工和其他代理人匿名報告犯罪行爲或可疑行爲及潛在合規問題；（v）紀律準則和對合規政策的一致執行，包括但不限於對未能發現CCP違反行爲的個人進行懲罰；以及（vi）迅速應對發現的CCP違反的機制。 資助方應修改
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必要時，可進行必要的CCP，以促進所有適用醫療保健法律的持續實質性遵守。
第6.2節 獨立性約定每個原始權利人特此確認，本協議和其他交易文件是基於買方作爲與原始權利人及其關聯方分開的法人實體的身份而簽訂的。因此，自本協議日期起，原始權利人應採取一切合理步驟，使第三人明確知道買方是一個具有與原始權利人和任何其他人的資產和責任不同的實體，並不是原始權利人、其關聯方或任何其他人的分部。在不限制前述概括的情況下，並與此處列明的其他契約相一致，在此之外，每個原始權利人應採取必要的行動，以便:
(a) 原始債權人（除了Labcorp，僅根據買方有限責任公司協議規定的權利和義務）不得參與買方的日常管理;
(b) 原始人應保持獨立的記錄和賬簿，與買方分開，並且必須遵守公司規範，並在其業務方面與買方保持獨立區域（該區域可以位於與買方相同的地址，且在它們在同一地點設有辦公室的情況下，應當合理且適當地分配兩者之間的一般費用，並且每個都應承擔其公平份額的費用）；
(c) 原始權利人的財務報表和記錄將於買方成立日期之後編制，反映並應反映買方的獨立存在； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，即買方的資產和負債可能被買方的關聯公司納入一份綜合財務報表； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，即任何此類綜合財務報表或附註應明確表示買方的資產並不可用於滿足該關聯公司的義務；
(d) 在應收賬款購買協議允許的情況下，（i）資產（包括存款帳戶）必須與買方的資產（不包括徵收帳戶）分開，（ii）資產，以及相關記錄，一直沒有與買方的資產混合，並且不得混合。
(e) 原始權利人不得作爲買方的代理人（除非作爲服務提供方或次級服務提供方）。
(f)發起人不得以自身名義開展買方的任何業務（除非作爲服務商或子服務商的身份）;
(g)原始權利人不得使用自己的資金或資產支付買方的任何債務;
(h) 原始人應與買方保持獨立的關係;
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(i)原始權利人不得承擔或保證買方的債務，也不得對外顯示其信用可用於滿足買方的義務。
（j）原始債權人不得取得買方的債務；
(k)發起方應公平合理分攤與買方共享的一般管理費用或其他費用，包括共享辦公空間；
(l)發起人應將自己確定爲與買方分開的獨立實體，並承擔責任。
（m）發起人應糾正任何關於其與買方獨立身份的已知誤解；
(n)原始人不得與買方進行任何交易，除非是在其業務的正常過程中，並在本質上公平且對其不比與無關第三方進行類似以臂's長度交易時所獲得的更不利的條件下。
(o)如果有的話，出資人不支付買方僱員的工資；且
在這裏未涉及的情況下，資產原始權人應遵守並/或按照應收賬款購買協議第的所有其他分割承諾進行操作。 各款（a）通過(o) 除上文外，資產原始權人應遵守並/或按照應收賬款購買協議第所述的所有其他分隔承諾。 第7.03節 應收賬款購買協議第所述，若未在上述內容中提及，則資產原始權人應遵守並/或按照所有其他分隔承諾執行。
第七條
額外權利和義務
關於應收賬款
額外權利和義務
關於應收賬款
第7.1節 買方的權利根據一定條件，貸款的未償本金將從其融資日起開始計息，按適用利率計算，借款人應在每個付款日按月償付利息，首次付款日爲2024年6月1日。 第9.02(e)節 根據應收賬款購買協議中規定的要求或限制，以及醫療保險或醫療補助法律、規則或條例，每個原始權利人特此授權買方、服務商或根據本協議或應收賬款購買協議（包括行政代理人）的其各自的指定人或受讓人，以在其各自的判斷下采取其名義下任何和所有必要或理想的步驟，用於收取在此處出售、貢獻或以其他方式轉讓或據稱轉讓的任何和所有應收賬款下到期的所有金額，包括在代表收款的支票和其他票據上背書其原始權利人的名字，並強制執行這些應收賬款和涉及付款和/或付款權利執行的相關合同條款； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除非發生且持續發生違約事件，否則行政代理人不得采取上述任何行動。
第7.2節 發起人的責任不論本協議中有何相反規定：
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(a) 每個原始權利人應當履行其在本協議項下的義務，而買方或其指定人行使其在本協議項下的權利並不解除該原始權利人的這些義務。
(b) 買方、購買方或行政代理無須對任何債務人或任何其他第三人就應收賬款、相關合同或任何其他相關協議負有任何義務或責任，也無須履行該出讓方在其下的任何義務。
(c)根據應收賬款購買協議第9.02(e)節的規定 根據《應收賬款購買協議》第9.02(e)條的規定 根據《應收賬款購買協議》第9.02(e)條的規定和《醫療保險或醫療補助》法律、規則或條例中規定的任何要求或限制，每個原始權利人特此授予行政代理人有不可撤銷的委託狀，附有替代權，伴隨利益，在發生和持續不履行事件期間，以代表該原始權利人的名義採取一切必要或適當的措施，背書、轉讓或以其他方式實現由該原始權利人持有或轉讓給買方（無論是否來自該原始權利人）的任何文件或其他形式的權利，涉及根據本協議出售、貢獻或以其他方式轉讓或聲稱已轉讓的任何應收賬款或相關權利。
第7.3節 進一步行動證明購買在收盤日期前，每個原始方應將標明應收賬款和相關合同的主數據處理記錄放置一個符合買方和行政代理接受的標誌，證明資產池應收賬款已依據本協議轉讓，沒有任何原始方應（或允許服務商）未經買方和行政代理的事先書面同意更改或刪除該註釋。每個原始方同意，不時地，在其自費情況下，將立即執行和交付所有進一步的文書和文件，並採取所有進一步的行動，購買方、服務商、行政代理或任何買方可能合理要求以完善、保護或更充分地證明根據本協議已購買或向買方投放的應收賬款和相關權利，或使買方能夠行使或強制執行本協議或任何其他交易文件下的任何權利; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在任何時間內，任何原始方均無需採取任何行動以向買方或行政代理提供完善的安全利益至任何託收帳戶。在不限制前述一般性的情況下，在買方、行政代理或任何買方的要求下，該原始方將執行（如適用）、授權並提交適當的融資或繼續聲明書或其修正案或分配書以及其他可能合理必要或適當的文書或通知。
每位承讓方特此授權買方或其指定人或受讓人（包括行政代理人）提交一份或多份融資或續作申明及其修訂和轉讓書，相關的應收賬款和相關權利，該等應收賬款和相關權利已按本協議出售、貢獻或以其他方式轉讓或據稱根據此已存在或今後產生或被該等承讓方取得。如果任何承讓方未能履行本協議項下的任何協議或義務，買方或其指定人或受讓人（包括行政代理人）可以（但無需）自行履行或導致履行該協議或義務，並由買方或其指定人的費用承擔。
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與此相關的受讓人（包括行政代理）擔負的費用應由該原始權利人支付。
第7.4節 應用於收款的方式任何由債務人支付的到期債務，應當在按照此類債務人另有規定、法律要求並且除非受讓人（在行政代理人事先書面同意的情況下）或行政代理人另行指示，首先用於支付任何由此類債務人欠付的應收賬款的收款（此類應用應從最早未清償的應收賬款開始），然後才用於支付此類債務人的其他任何債務。
第7.5節 履行義務每個原始方應當（i）執行其在與由該原始方產生的應收賬款相關的合同下的所有義務，就好像未將這些應收賬款的利益轉讓，在此情況下，買方或管理代理行行使其在本協議項下的權利並不免除任何原始方的任何此類義務；並且（ii）支付（或導致支付）到期款的應由其支付的任何稅款，與該原始方產生的應收賬款及其形成和清償有關的銷售稅等稅款，除非該稅款正在善意爭議中，並且已根據美國通用會計準則維持了適當的準備金。
第八條
銷售和業績終止事件
銷售和業績終止事件
第8.1節 銷售和貢獻終止事件。下列事件或情況描述在此 第8.1節 應被視爲“銷售和貢獻終止事件”:
(a) 若任何原始方未能按照本協議或其爲一方的任何其他交易文件的規定按時進行任何付款或存入資金，並且在任何情況下，此類失敗持續未被糾正超過五（5）個業務日；
(b) 在本協議或任何其他交易文件項下，或根據本協議或其他交易文件所交付的任何信息或報告，任何原始證券管理者（或其任何主管）進行或被視爲進行的任何陳述或保證被證明在進行或被視爲進行或交付時在任何重大方面不正確或不真實； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，不構成根據本協議的出售和貢獻終止事項的陳述或保證的違約 第5.7節, 5.12, 5.13, 5.19, 5.20, 5.21, 5.22, 5.24, 5.25, 5.26或。5.31 如果適用的原始證券管理者已履行了其在本 b款 如果適用的原始證券管理者已履行了其相關義務 第3.3節 關於這種違約；
(c) 如果任何原始權利人未能履行或遵守本協議或任何其他交易文件項下由該原始權利人履行或遵守的任何條款、契約或協議，且該失敗，僅在能夠糾正的範圍內，將持續30天，自（i）該違約首次爲任何原始權利人的任何授權人所知曉的日期之後並且（ii）書面通知自其中任何一個。
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原始權利人的行政代理（該通知將根據任何購買方的要求提供）；或者
(d) 如果對任何原始權利人或其大部分資產提起任何救濟程序，並且該救濟程序持續未被駁回或中止生效達六十（60）天，或者該法院發佈裁定或命令授予該救濟程序中所尋求的任何救濟，或者（ii）任何原始權利人發起或採取任何進一步的救濟程序行動，或者（iii）任何原始權利人不再具有清償能力或書面承認其無力償還到期債務，或者（iv）對該原始權利人的任何財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，並且在發出或徵收後的六十（60）天內未被釋放、取消或完全保釋。
第8.2節 救濟措施.
(a) 選擇性終止。 在發生及持續發生銷售和貢獻終止事件期間，買方（但不包括服務者或任何原始權利人），在行政代理事先書面同意的情況下（行政代理可能在其唯一酌情權下授予或拒絕此等同意），應有選擇權，通過通知原始權利人（抄送給行政代理和購買者），宣佈購買機構的終止。
(b) 救濟措施累積根據應收賬款購買協議第9.02(e)條的規定，在根據上述進行採購設施的任何終止後，買方（以及作爲買方擔保受讓人的行政代理）應具有除本協議規定的所有其他權利和救濟措施外，合適司法管轄權下的UCC和其他法律規定的其他權利，該等權利應累積。 條款(a) 除本協議規定的所有其他權利和救濟措施外，購買方（以及作爲購買方抵押權受讓人的行政代理）應具有每個適用司法管轄權下UCC和其他法律規定的其他權利和救濟措施，該等權利應累積。
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第九條
賠償
賠償
第9.1節 原始機構者擔保責任除非限制買方根據本合同或法律所擁有的其他權利外，原始機構者共同和分別同意就買方、其各董事、董事、員工、代理、僱員及其各自受讓人、管理代理和每位購買者（以上各方各自稱爲“出售和貢獻擔保方”），每當要求時，承擔賠償責任，用於賠償或支付任何賠償金、索賠、損失、判決、責任、罰款及相關費用和開支（包括律師費）（以上均稱爲“出售和貢獻擔保金額”，如果出現、與之相關或與之有關的賠償責任或支出
（a）違反任何原始權利方（或其任何僱員、官員或代理人）在本協議或任何其他交易文件項下（或與之相關）作出或被視爲作出的任何陳述或保證，或任何根據本協議或該等文件由原始權利方或代表其交付的信息或報告在作出或被視爲作出或交付時爲虛假或不正確的；
(b) 原始權利人未能根據本協議自由、清晰地向買方轉讓任何池應收賬款或相關權益的好績，沒有任何不利索賠，並且可自由轉讓。
(c)原始權利人未遵守任何交易文件的條款或任何有關池應收賬款或相關合同的法律；或池應收賬款或相關合同未符合任何該等法律；
(d)在所有人（包括任何破產受託人或類似人）免除任何不利索賠的情況下，對所有應收賬款（及所有相關抵押品）擁有可強制執行的所有權利或第一優先完善的留置權；
未能或延遲提交有關任何池賬款或相關權利的UCC適用司法管轄區或其他法律下的融資報告、融資報告修訂、續展報告或其他類似工具或文件。
(f) 與池應收賬款相關的任何訴訟或索賠（包括任何與池應收賬款所涉及的物業、產品或服務有關的產品責任或環保母基索賠）；
(g) 任何債務人的任何爭議、索賠、抵銷或軍工股（除債務人破產豁免外），主要付款任何應收賬款池中的任何應收賬款的軍工股，可能基於應收賬款或相關合同不是債務人的法定、有效和具有約束力義務，根據條款對其具有可執行力的軍工股，或由銷售產生的任何其他索賠與財產、產品或提供可導致應收賬款的服務或提供或未提供這種財產、產品或服務或其他類似索賠或軍工股，不是因爲任何債務人無法支付未爭議債務而產生的索賠或抗辯；
(h) 若原始權利人未按照本協議及與池應收賬款相關的每一份其他交易文件的規定履行其職責或義務，或未按時全面遵守與每筆池應收賬款有關的信用和催收政策。
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(i)在任何時候將清收款項誤導或與其他資金混爲一談；
(j) 如果任何一家集團帳戶銀行未能遵守自動劃轉的條款，或未能轉移所有存款或任何金額至集中帳戶；
(k) 任何收款帳戶銀行對任何收款帳戶或其中存款的任何基金類型進行抵銷或衝抵的行爲（或嘗試進行）;
未能及時向任何債務人提供發票或其他債務證明
(m) 與本協議或任何其他交易文件有關的任何調查、訴訟或程序（實際或可能）或涉及任何池應收賬款或相關權利的情況；
(n) 任何人（非銷售和貢獻賠償方）提出的任何索賠，源自任何原始權利方或其任何關聯公司在處理、行政或收取任何池回收款項的任何活動；
(o) 若任何原始權利人未能按期支付與池應收賬款及其創建和清償有關的任何稅款，包括銷售稅、消費稅或個人財產稅（明確排除的稅款除外）;
(p)任何應根據應收賬款或任何相關權利的購買或擁有而需支付的稅款或政府費用、所有利息和罰款、以及所有以《相關權利》或更正對其而言所需支付的現實費用和支出，包括爲反對同樣情況而自掏腰包的律師費。
(q) 任何在應收款項購買協議項下的責任； 第4.3條 或
(r)在將任何根據本協議出售、轉讓、貢獻或轉讓的應收賬款實際上構成符合條件的應收賬款的日期上的失敗。
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於任何銷售和貢獻獲豁免方，如果此類損失、索賠、損害、責任或相關費用（x）被有管轄權的法院在終局且不得上訴的判決中裁定是由銷售和貢獻獲豁免方的嚴重過失或故意不當行爲導致，或者（y）在同等程度上包括因債務人的破產、清算、信用不佳或其他財務無力支付而導致的應收賬款損失，則此類補償將不適用。
如果因任何原因上述賠償對任何銷售和投資賠償方不可用或不足以使其免受損害，則發起人集體和分別應根據適當反映發起人及其關聯公司一方以及該等銷售和投資賠償方一方在本協議所涉事項上相對經濟利益和發起人及其關聯公司及該等銷售和投資賠償方就該等損失、索賠、損害或責任的相對過失以及任何其他相關公正考量的比例，對由於此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額進行貢獻。 第9.1節 應補償、賠償和貢獻責任由此產生的，發起人根據本協議的規定須承擔的任何責任額外的，應延伸適用於銷售和投資賠償方，並對銷售和投資賠償方具有約束力並對其產生利益
31
任何原始權利人及銷售和貢獻補償方的繼任者、受讓人、繼承人和個人代表的利益。根據本 第9.1節 本協議終止後仍應有效。
第十一條
其他條款(無需翻譯)
其他條款(無需翻譯)
第10.1節 修正，等等.
(a) 本協議的條款可以不時地通過買方、服務商和每個最初所有者的書面修改、修訂或放棄，前提是事先經管理代理人和所需買方的書面同意。
(b) 買方、服務商、任何原始權利人、行政代理或任何第三方受益人未能行使本協議項下的任何權力或權利，不得視爲放棄該權利，任何此類權力或權利的單獨或部分行使均不妨礙其對其他權力或權利的行使或對任何其他權力或權利的行使。在任何情況下，對與任何賣方相關方的通知或要求均不得使其享有在類似或其他情況下的通知或要求。在本協議項下的任何豁免或批准，除非在該豁免或批准中另有規定，否則不適用於隨後的交易。在本協議項下的任何豁免或批准不得要求隨後要在本協議項下授予的任何類似或不同的豁免或批准。
交易文件包含了雙方之前關於相關事項的一切最終和完整的集成，並將構成雙方之間關於相關事項的全部協議，取代所有先前的口頭或書面理解。
32
第 10.2 節 通知等。除非明確允許通過電話發出的通知和其他通信，否則本協議中規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送給相關方 附表四 本協議或該方在給本協議其他方的書面通知中指定的其他地址或傳真號碼，如果是行政代理人或任何買方，則根據應收賬款購買協議，應在各自的地址發送通知。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視爲已送達；通過傳真發送的通知在發送時應視爲已送達（但如果未在正常工作時間向收件人發送，則應視爲在下一個工作日營業開始時向收件人發出）；通過電子通信送達的通知應視爲發件人已收到收到預定收件人的確認（例如「要求退回收據」 功能（如有），返回電子郵件或其他書面確認）。儘管有上述規定，向任何買方發出的任何此類通知或其他通信均應遵循以下規定 第 12.03 節 應收賬款購買協議。
第10.3節 不放棄權利；累積救濟措施本處所提供的救濟措施是累積的，而非排他的任何法定救濟。在不限制前述情況的情況下，如果發生並持續了一項出售和貢獻終止事件，每個原始權利人特此授權買方、行政代理和每個買方（統稱“ 抵銷方”），在任何時候，有權並有時有地，根據法律規定的最大範圍，抵銷對於與交易文件（包括原始權利人根據 第9.1節）而應支付的任何義務（當時到期且應付或非當時到期但已應計的金額），任何時間由任何抵銷方持有的任何及所有存款（一般或專用、定期或活期、暫定或最終）以及任何時間由任何抵銷方欠任何貸款而爲原始權利人的信用或帳戶貸款。每個抵銷方同意在任何此類抵銷和使用後立即通知原始權利人和行政代理；但未能發出此類通知不會影響此類抵銷和使用的有效性。
第10.4節 約束力; 可轉讓性。本協議應對本方及其各自的繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並應使其受益。
無論原始權利人或服務商均不得在事先得到買方、行政代理和每位購買人的書面同意之前，轉讓其在本協議項下的任何權利或利益，除非本協議另有明確規定。
本協議應根據其條款創造並構成本方的持續義務，並應持續生效直至本方達成協議的時間。
關於原始權利人根據任何聲明和保證的違約情況，以及根據 第五條 和賠償和支付條款 第九條和頁面。第10.6節 應繼續有效，並在本協議終止後繼續有效。
33
第10.5節 選擇法律；提交管轄權；放棄地點；送達程序；放棄陪審團審判.
(a) 適用法律本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋（包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條），無論是否涉及可能需要適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
(b) 提交到司法管轄區各方均無可撤銷地並無條件地提交其自身和財產，接受紐約州紐約縣法院和美國紐約南區聯邦地方法院的專屬管轄，以及任何上述機構的上訴法院，在因或與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序中，或用於承認或強制執行任何判決，並且各方無可撤銷地並無條件地同意，在任何此類訴訟或程序中的所有索賠得以在該紐約州法院中審理和裁決，或者，在適用法律所允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。各方同意，在任何此類訴訟或程序中的最終判決應是結論性的，並且可通過判決執行或依法提供的其他任何方式在其他司法管轄區得以執行。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不影響任何購買方可能具有在任何司法管轄區的法院針對本協議或任何其他交易文件與任何本方或其財產提起任何訴訟或程序的權利。
(c) 地點豁免各方均不可撤銷地並無條件地放棄，以適用法律允許的最廣泛範圍，對於任何因或與本協議或任何其他交易文件有關的訴訟或程序在本節提到的任何法院提出異議。 第(b)段 各方均在此不可撤銷地且無條件地放棄，以適用法律允許的最廣泛範圍，軍工股防禦對在此類法院中進行此類訴訟或程序的論證。
(d) 送達法律文書服務每一方在此不可撤銷地同意按照通知提供的方式接受訴訟文書送達 第10.2節本協議中的任何內容都不會影響任何一方依照適用法律允許的其他方式進行送達法律文書的權利
(e) 放棄通過陪審團審判的權利。各方不可撤銷地放棄，允許適用法律的最大範圍，則不得以任何法律程序在直接或間接與本協議有關的任何法律程序中進行陪審團審判的權利
34
任何其他交易文件或者本協議或本協議擬議的交易（無論基於合同、侵權或其他理論）。各方在此（A）證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明示或其他方式地表明，在訴訟時，上述免責條款將不會被另一人尋求執行；並且（B）承認它和本協議其他各方已被誘使進入本協議和其他交易文件，除其他事項外，這一部分的相互免責和認證。
第10.6節 費用、支出和稅款。除了原始權利人根據其義務之外，原始權利人聯合和 Severally同意即時支付： 第九條、原始權利人聯合和 Severally同意即時支付：
（a）向買方（以及買方權利在此下可變人及允許的受讓人）以及任何買方權利在此下的第三方受益人支付所有合理和經過記錄的與準備、談判、執行、交付和管理本協議（連同不時修訂、重述、補充和豁免，如有）相關的費用和支出，包括（i）買方（以及買方權利在此下可變人及允許的受讓人）和任何買方權利在此下的第三方受益人相應的合理和經記錄的律師費用，並在此方面就此向任何此類人士提供建議其在本協議和其他交易文件下的權利和補救措施；以及（ii）買方（以及買方權利在此下可變人及允許的受讓人）和任何買方權利在此下的第三方受益人因管理和維護本協議或就向任何此類人士提供建議其在本協議下的權利和補救措施或對本協議或任何其他交易文件的任何實際或合理主張的違約而發生的合理會計師、核數師和顧問費用和支出；
(b) 對於買方（以及其任何繼承人和許可受讓人）以及對於買方在本協議及其他交易文件的規定下對其各自權利或救濟進行執行而發生的所有合理實際支出和費用（包括合理的律師費）的第三方受益人；
(c) 所有其他與執行、交付、備案和記錄本協議或根據本協議交付的其他交易文件有關的應付稅款，並同意賠償每個出售和貢獻賠償方針對因延遲支付或遺漏支付此類稅款而產生的任何責任。
35
第10.7節 標題和交叉引用；引用方式本協議中的各種標題（包括但不限於目錄）僅供方便起見，並不影響本協議的任何條款的含義或解釋。本協議中對任何下劃線的條款、章節、附件或展示，指的是本協議中的該等條款、章節、附件或展示。所附附件和展示通過引用併成爲本協議的一部分。
第10.8節 用副本執行本協議可由任意份副本簽署，每份副本一經簽署即被視爲原件，所有副本一起構成同一協議。通過傳真或其他電子方式交付已簽署的副本和交付原本簽署的副本同樣有效。
第10.9節 確認和同意通過以下執行，每個原始權利人明確承認並同意，買方在本協議項下（但不是其義務）的所有權利、所有權和利益將通過買方向管理代理人（以有利於受保護方爲目的）根據應收賬款購買協議作爲抵押權利而進行抵押轉讓，並且每個原始權利人同意該抵押轉讓。各方特此承認並同意，購買者和管理代理人是買方根據本協議及任何原始權利人是一方的其他交易文件所產生權利的第三方受益人，並且儘管任何文件中或其他交易文件中可能含有相反規定，但在應收賬款購買協議發生和繼續發生違約事件期間，管理代理人，而非買方，將擁有行使所有此類權利和相關救濟措施的唯一權利。
第10.10節 不提起訴訟每個原始權利人均同意在最後償付日期後的至少一年零一天內，不發起對買方的任何救濟訴訟，也不與他人一起發起。每個原始權利人進一步同意，儘管本協議中可能含有相反規定，買方不得也沒有義務在收入購買協議第3.01節規定的情況下使用可能用於進行該支付的資金向該原始權利人支付任何分優貸款、任何分級貸款協議或根據本協議的其他款項。買方根據前述句子的規定未支付的任何金額，在未滿足前述句子的規定之前，均不構成對該原始權利人的任何不足索賠（如破產法第101節中定義）或公司義務，直至滿足上述句子的規定。本 第10.10節 在本協議解除後，該部分將繼續有效。
36
第10.11 節 雙方協商本協議和其他交易文件是各方及其法律顧問共同協商的結果，任何一方不應被視爲本協議或其他交易文件或本協議的任何規定的起草人，或者認爲其提供了同樣的內容。因此，在本協議或其他交易文件的任何規定出現不一致或模棱兩可的情況下，不應因爲某一方參與起草而對該方提出不利解釋。
第10.12節 發起人共同承擔連帶責任任何發起人根據本協議作出的陳述、擔保、契約、義務、賠償和其他承諾應當是共同的，且在本協議下是連帶責任。
第10.13節 以太經典執行作業和其他文件「執行」、「履行」、「簽署」、「簽字」及類似含義的詞語，無論出現在本協議或任何與本協議及此處交易有關的文件（包括加入協議、修訂或其他豁免和同意文件）中，均應視爲包括電子簽名、在經管理代理人批准的電子平台上進行作業條款和契約簽訂的電子匹配，或者以電子形式保存記錄，以上各項與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統所具有的法律效力、有效性或可執行性一樣有法律效力，或者如適用法律規定的，在任何適用法律中，包括《全球和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的其他類似州法。
第10.14節 可分割性本協議中任何在任何司法區劃下被禁止或無法執行的條款，對該司法區劃將在禁止或無法執行的程度上無效，但不影響本協議其他條款的有效性，同時任何司法區劃下的禁止或無法執行均不影響其他司法區劃對該條款的效力。
[以下是簽名頁面]
37
鑒此，雙方已經授權各自的官員執行本協議，日期為上述日期。
LABCORP應收款項有限責任公司，
作爲買方
通過： THOMAS J. KREMER 姓名：Thomas J. Kremer
標題：財務主管
美國實驗室公司控股
作爲發起人和服務商
通過： THOMAS J. KREMER
姓名：Thomas J. Kremer
職稱：高級副總裁兼財務總監
美國美洲實驗室,
作爲發起人
通過： THOMAS J. KREMER
姓名：Thomas J. Kremer
職稱：高級副總裁兼財務總監
S-1銷售和貢獻協議
(PNC-Labcorp)
要約收購書中的附表I中所列示的公式。
每個發起人的清單和位置
| 發起人 | 位置 | ||||
| 特拉華州 | |||||
| 美國美中實驗室 | 特拉華州 | ||||
日程安排 I-1
附表II
借款人的圖書和記錄位置
| 出讓方 | 圖書和記錄的存放地點 | ||||
358 South Main Street 北卡羅來納州27215號的伯靈頓 | |||||
| 美國美中實驗室 | 358 South Main Street 北卡羅來納州27215號的伯靈頓 | ||||
日程 II-1
日程表第三條
商標名稱
美國實驗室控股公司
美國美中實驗室
•Labcorp
第三章-1日程安排
附表四
通知地址
日程 IV-1
附錄 A
聯合協議表單
本《接合協議》，日期爲_________，20[__]（以下簡稱「本協議」協議”由__________, 一家根據________法律組織的________ (以下簡稱“額外出資人），其主要經營地點位於________。
背景：
i.Labcorp Receivables LLC，一家德拉華州有限責任公司（以下簡稱“買方）美國實驗室公司持有的作爲初始方和服務方，並不時作爲初始方參與的各實體（以下統稱爲“發起人”）已於2024年8月23日簽訂了某項出售和貢獻協議（經過修訂、重籤、補充或其他形式的修改，截至本協議簽署日期，以及可能在今後不時經過修訂、重籤、補充或其他形式的修改，該協議將稱爲“銷售和貢獻協議”).
ii.附加發起人有意按照 第4.3節 出售和貢獻協議的規定之一成爲發起人。
現在，鑑於前述情況及其他充分而有價值的考慮，特此確認額外原始製作者在此同意如下：
第1節。定義本協議中使用的大寫字母詞彙，如未在本協議中另有定義，應具有出售和貢獻協議或應收賬款購買協議（如出售和貢獻協議中所定義）中所分配的含義。
第2節。交易文件額外創始人特此同意，應當受制於《銷售和出資協議》及其他相關交易文件的所有條款、條件和規定，並應被視爲《銷售和出資協議》及其他交易文件的一方（就好像它是原始簽署人之一）。自今日之後及額外創始人滿足所有《銷售和出資協議》要求的日期之後，額外創始人應爲《銷售和出資協議》及所有其他交易文件的創始人。額外創始人特此確認已收到《銷售和出資協議》及其他交易文件的副本。 第4.3節 額外創始人特此同意，應當受制於《銷售和出資協議》及其他相關交易文件的所有條款、條件和規定，並應被視爲《銷售和出資協議》及其他交易文件的一方（就好像它是原始簽署人之一）。自今日之後及額外創始人滿足所有《銷售和出資協議》要求的日期之後，額外創始人應爲《銷售和出資協議》及所有其他交易文件的創始人。額外創始人特此確認已收到《銷售和出資協議》及其他交易文件的副本。
第三節陳述與保證附加原始權利人在此做出以下陳述和保證，請確定此處的所有板塊 第五條 （在適用範圍內）出售和貢獻協議中所載陳述和保證的全部內容至本協議日期（除非該等陳述或保證涉及較早日期，在該情況下爲該較早日期），如同該等陳述和保證在此完整載明。附加原始權利人特此聲明並保證，其「地點」（根據適用的UCC定義）爲[____________________]，附加原始權利人保存所有關於應收賬款及相關保障的賬簿和記錄的辦公室如下：
展覽 A-1
第四節其他本協議，包括各方的權利和義務，應受紐約州法律管轄並按照其解釋（包括紐約州普通義務法第5-1401和5-1402條，但不考慮其中的任何其他法律衝突規定）。本協議由附加原始人爲買方及其受讓人簽署，且前述各方可依賴此協議。本協議對附加原始人及其繼任者和被許可的受讓人具有約束力並對其有效。
[關注簽名頁]
附件A-2
特此證明，簽署人已經授權其代表在上述日期和年份正式簽署本協議。
[其他發起人的姓名]
作者：_______________________________
姓名：
標題：
已同意：
[______________]
作者：
姓名：
（標題）
（標題）
確認者：
PNC銀行，全國協會
作爲管理代理人
作爲管理代理人
作者：
姓名：
（標題）
（標題）
[購買者]
作者：
姓名：
（標題）
（標題）
[______________]
作者：
姓名：
（標題）
（標題）
附件 A-3
附件B
次級貸款協議形式
本次次級貸款協議（以下簡稱“貸款協議”），日期爲[__]，由Labcorp Receivables LLC，一個特拉華有限責任公司（以下簡稱“借款人”），Laboratory Corporation of America Holdings，一個特拉華公司（以下簡稱“服務商”），代表併爲受益人（如下文所述的「出售和轉讓協議」中定義的原始購買方）進行。
W I T N E S S E T H:
鑑於，此貸款協議是《關於銷售與貢獻協議》中描述的次級貸款協議，受該協議所載條款和條件約束，該協議日期爲2024年8月23日（可能隨時修訂、重籤、補充或以其他方式修改，稱爲“銷售和貢獻協議”），借款人作爲買方，服務商和不時作爲原始權利人各方的各種實體。
根據銷售和貢獻協議，自本日起至銷售和貢獻終止日期，借款人將從原始債權人購買應收賬款和相關權利；
鑑於，借款人希望不時向每個發起人借款（每個，一個”次級貸款”）根據此處和銷售和出資協議中規定的條款和條件，支付借款人根據銷售和出資協議從該發起人處購買的應收賬款和相關權利而欠該發起人的全部或部分購買價格；以及
鑑於，每個原始債權人已同意不時根據本協議和《出售及出資協議》的約定向借款人提供次級貸款。
現在，各方同意如下：
1.定義在此處使用的大寫字母術語（但未定義）具有《銷售和轉讓協議》和《應收賬款購買協議》中指定的含義。此外，如以下所用，下列術語具有以下含義：
“破產程序「」在第5.21(a)條中有所規定 b款16.6%第10段 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。
“高級利益持有人「」表示，共同指管理代理、其他購買方當事人和其他受保證方。
展示b-1
“優先權益「Senior Interests」是指集體指以下內容：(i)所有收益和費用及其支付權利，(ii)所有本金及其支付權利，(iii)所有其他時間到期的所有其他賣方義務由任何優先權益持有人處到期，以及(iv)所有根據或與交易文件以及其中包含的交易相關的交易相關方所應付給任何優先權益持有人的所有其他義務，無論是直接還是間接創建、產生或證明，無論是絕對還是有條件的，現在存在還是將來存在，到期或將來到期，以及在任何破產程序開始後在任何這種金額上產生的任何利息，儘管可能有法律的規定或規則可能限制任何優先權益持有人針對借款人或其他人收取這種利息的權利。
“從屬條款規定”表示，集體來看， 條款(a)的任何人通過(l)16.6%第10段 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。
1.次級貸款設施.
(a)承諾根據本借款協議和銷售與貢獻協議的條款和條件，每個原始權利人同意在每個付款日期向借款人提供次級貸款，金額等於借款人在該付款日期尚未支付給該原始權利人的購買價格（包括根據銷售與貢獻協議的規定 第3.1節 。
(b)發放貸款。每個原始權利人應當被視爲根據銷售與轉讓協議記錄的各種情況，於每個付款日發放次級貸款，金額爲借款人在相應購買日期欠給該原始權利人的未付購買價格，而無需借款人、任何原始權利人、服務商或任何其他相關人員採取進一步行動或通知。任何原始權利人不得向借款人發放其他目的的次級貸款。 第3.1節 。根據銷售與轉讓協議的規定，在每個付款日，每個原始權利人被視爲發放次級貸款，金額爲根據該購買日期確定的借款人未支付給該原始權利人的購買價格，而無需借款人、任何原始權利人、服務商或其他人採取進一步行動或通知。任何原始權利人均不得向借款人發放其他用途的次級貸款。
2.記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。服務方經借款人授權和指示，應在其賬簿和記錄中，記錄原始權益人所提供的每筆次級貸款的日期和金額，以及借款人對這些次級貸款進行的每筆本金支付金額。除非發生明顯錯誤，這些記錄應構成所記錄信息準確性的初步證據； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 服務方或任何原始權益人未記錄任何此類記錄，或其中的任何錯誤，均不得擴大、限制或影響借款人在本協議項下的義務。
3.利息借款人同意按照每筆次級貸款的本金未償還金額從次級貸款發放之日起至該金額全額償還之日的利率支付利息 每 每年 等於基準利率。根據實際逝去天數按照365天或366天的年度計算在此累積的利息
4.利息支付日期根據下文所述的次要規定，借款人應支付每筆未償還本金數額上的應計利息。
附件 b-2
在每個結算日支付次級貸款，並應在非結算日以現金形式進行的每筆本金付款的應計利息支付相應的本金付款時支付。此類付款應僅使用借款人根據應收賬款購買協議的條款可用的所有基金類型進行支付。
5.本金支付日期在下文規定的次級貸款從屬條款的約束下，應如下進行支付次級貸款本金金額：
(a)優先貸款的本金金額將等額減少，以抵銷視爲已支付的每一筆款項。 第3.3節 出售和貢獻協議的規定之一成爲發起人。
(b)所有次級貸款的未償本金總額應於最終支付日期到期。
(c)次級貸款的本金和應計利息可以由借款人在任何工作日自行決定提前還清，而且不需支付額外費用或罰款。
此類付款應僅使用可供借款人使用的基金根據應收賬款購買協議的條款進行支付。
6.付款機制所有本金和利息支付均應以美國合法貨幣的方式按照指定的方式支付 第三章 出售和貢獻協議的規定之一成爲發起人。
7.註冊借款人應當（或應當要求服務方代其）保持一份登記簿，該登記簿應當記錄根據本協議所作出的次級貸款金額，以及借款人應當支付給每位持有人的本金或利息金額，或應付金額。登記簿中的條目應當是最終且具有約束力的，在服務方、原始權益人及其根據本協議登記的受讓人維護的帳戶和記錄之間發生任何衝突的情況下，若無明顯錯誤，則以該登記簿爲準。
8.執行費用除了上述內容之外，但受以下次級規定和法律限制的約束，借款人同意支付所有費用，包括律師費，在未按時支付應付款項時，服務商或任何原始債權人爲追收而發生的費用。
9.從屬條款。借款人承諾並同意，服務商和每位發起人以及本貸款協議或任何次級貸款（統稱爲”）的任何其他受讓人、受讓人或質押人持有者”），通過接受本貸款協議或任何次級貸款的任何出售、轉讓、轉讓或質押，同樣代表其本人和任何持有人承諾並同意，次級貸款的本金和利息以及根據本貸款協議應付的任何其他款項的支付在還款權中明確排在付款和履約的次要地位
附件b-3
在本文件的以下條款規定的範圍和方式內高級利益 第10節
修改和終止。:
(a)不得因貸款協議或任何次級貸款而對借款人的任何資產進行任何形式的支付或分配，無論是現金、證券還是其他權利或財產，除非這種支付或其他分配是通過專門用於此目的的資金根據應收賬款購買協議的第 的款項而進行的，且根據 應收賬款購買協議的規定允許進行此類支付或其他分配。 Section 3.01(a) 應收賬款購買協議第規定的款項來源並可根據 應收賬款購買協議第 的 規定進行此類支付或其他分配。 應收賬款購買協議第 的 規定或者在最終清償日期之後進行。 應收賬款購買協議第 的 規定或者在最終清償日期之後進行。
(b)在借款人發生任何清算、清盤、清算、重組、重組或其他與借款人有關的類似事件的情況下，無論是自願的還是非自願的，部分的還是完全的，無論是在破產、破產或接管程序中，或在爲債權人利益進行的轉讓上，或者借款人的資產和負債的任何其他分配，或者除了根據買賣和貢獻協議所允許的其他情況之外，對借款人的所有資產進行其他任何全部或實質性全部出售（這些程序在此統稱爲“"破產程序”，資深權益應首先以全額現金支付和執行，然後持有人在本貸款協議或任何下級貸款的任何付款或分配方面才有權收到和保留任何款項。 爲了實施前述規定，在涉及借款人的任何破產程序中：（i）除了這 b款 個條件外，應直接支付給行政代理人（以利於資深權益持有人）；（ii）持有人應按時按照任何破產程序要求的形式提出索賠，以索賠本貸款協議下的全部未償金額（如果持有人未能及時這樣做，行政代理人可能），並應盡商業上合理的努力使該索賠或索賠得到批准並將所有付款和其他分配直接支付給行政代理人（以利於資深權益持有人）直到資深權益以全額現金支付；和（iii）持有人在此不可撤銷地同意行政代理人（代表擔保方）可以代表持有人或以其他方式要求、起訴、收取、接收和簽收任何和所有此類付款或分配，並在所述破產程序中提交和證明關於與本貸款協議或任何下級貸款相關的持有人權利的任何和所有索賠，直到資深權益以全額現金支付；
(c)如果持有人接收到借款人或任何其他來源在本貸款協議或任何次級貸款方面的任何支付或其他分配，除非根據本貸款協議的規定明確允許，否則應將該支付或其他分配視爲信託資產接收，由持有人立即轉交給行政代理（以便於優先權利持有人），在收到之日起最遲不晚於兩（2）個工作日）。持有人將以清晰地標記其賬簿和記錄，以明確指示本貸款協議和
附件 b-4
次級貸款根據本協議條款進行次級貸款。行政代理人收到的與本貸款協議或任何次級貸款有關的所有款項和分配，只要以現金形式收到或轉換爲現金，均可由行政代理人（爲了優先利益持有人的利益）首先用於支付優先權持有人在執行這些從屬條款或努力收取或變現本貸款協議和次級貸款時支付或產生的任何和所有合理費用（包括律師費用）有償貸款及其任何餘額應，僅在借款人和優先權持有人之間，應由行政代理人申請（按照中規定的申請順序） 第 3.01 (a) 節 應收賬款購買協議），用於支付優先權益，或按其他要求支付 第 3.01 (a) 節 應收賬款購買協議；但在借款人和發起人之間，任何種類或性質的此類付款或分配均不得視爲次級貸款的付款或分配；
(d)儘管高級權益持有者因本貸款協議或任何次級貸款而收到的任何支付或分配，託管人在破產程序正在進行期間，直到高級利益被完全以現金支付前，託管人不得取得高級權益持有者的現有權益。如果沒有破產程序正在進行，託管人只有在根據應收賬款購買協議第x節中明確可用於此目的的款項的情況下，才有權行使其可能獲取的任何取代權利（由於在本貸款協議或任何次級貸款範圍內向高級權益持有者支付或分配）。 Section 3.01(a) 和應收賬款購買協議的第x節規定的，只有當有款項明確可用於此目的時，基於該權利行使的任何支付才被允許 應收賬款購買協議7.01(r)條 。
(e)這些從屬條款僅用於界定持有人與高級利益持有人之間的相對權利。本貸款協議中的這些從屬條款或其他條款旨在或不得損害借款人、其債權人（除了高級利益持有人）和持有人之間關於按照本文規定支付次級貸款本金及利息的無條件和絕對義務，以及不得影響持有人和借款人的債權人（除了高級利益持有人）之間的相對權利；
(f)在優先權利得到全額支付和履行之前，持有人不得：(i) 取消、放棄、寬恕、轉讓、讓與或開始法律訴訟以執行或收取，或將任何義務優先於借款人，無論如何產生、發生或證明，無論直接還是間接，絕對還是附條件，無論現在還是將來存在，到期或將來到期的，除了優先權益外，本貸款協議或與此相關的任何權利；或(ii) 將本貸款協議或任何子債務轉換爲借款人的股權，除非持有人在任一情況下都已經獲得行政代理的事先書面同意；
附件 b-5
(g)未經行政代理人和每位購買方事先書面同意，持有人不得在最終償付日至少過去一年零一天之前，開始或與任何其他人共同開始與借款人有關的任何破產程序。
(h)如果任何時候，任何高級利息的支付（全部或部分）被高級利息持有人撤銷或必須還原或退還（無論是與破產程序有關還是其他情況），這些次級支配條款應繼續有效，或將如實恢復，視情況而定，就好像未進行此支付一樣；
(i)每位高級利益持有人都可以隨時自行決定，在不通知持有人的情況下，在不放棄本【次級權益規定】項下的任何權利的情況下，採取以下任何或所有行動：(i)保留或獲取任何財產權益以擔保其中任何一項高級權益；(ii)保留或獲取任何其他債務人的主要或次要義務，涉及任何一項高級權益；(iii)延長或續展一項或多項期限(無論是否超過原始期限)，更改或交換任何一項高級權益，或者解除或和解涉及任何一項高級權益的任何性質的義務；(iv)修訂、補充、修訂並重述，或以其他方式修改任何交易文件；以及(v)解除其在任何擔保權益中的擔保權益，或者放棄、解除或允許替代或交換擔保任何一項高級權益的全部或任何部分的權利或財產，或者延長或續展一項或多項期限(無論是否超過原始期限)，或放棄、和解、更改或交換任何性質的義務，涉及與這些權利或財產相關的任何債務人的任何權利或財產；
(j)持有人特此放棄：
（i）知悉高級權益持有人已接受這些次級擔保條款的通知；
（ii）知悉高級權益的存在、創建、未支付或未履行的通知；以及
（iii）對高級權益的執行、收集、保護或實現，或爲此提供的任何擔保的所有審慎。
(k)每位高級利益持有人可以根據交易文件中規定的條款和條件，但無需事先通知持有人，不時地轉讓或轉移任何或所有高級權益或其中的任何權益；並且，儘管有任何此類轉讓或轉移或任何隨後的轉讓或轉移，此類高級權益應當並將保持爲這些次級順位規定的目的而存在的高級權益，每一個當前和隨後的轉讓人或受讓人對任何高級權益或受讓人或受讓人對高級權益的任何權益的受讓人或受讓人均有權享受這些次級順位規定的權利，就像這些受讓人或受讓人是轉讓人或轉讓人一樣；並
(l)這些從屬條款構成持有人向所有持有或繼續持有資深權益的人發出的持續要約；並且這些從屬條款是爲資深利益的受益人而設。
附件b-6
利益持有人和行政代理可以代表這些人之一執行這些規定。
10.總體來說任何原始權利人（或代其行事的服務方）未行使本合同項下任何權力或權利，均不構成對該項權力或權利的棄權，亦不構成對該項權利或權力的部分或單次行使阻止進一步行使其他權利或權力，或者進一步行使其權利或權力。除非符合以下條件，否則：不得對本借款協議的任何條款進行任何修正、重組、修改或棄權，或就其發出同意，情況如下（i）該等行動應以書面形式，由借款人、服務方和管理代理簽署並交付；以及（ii）在事務文件項下對此類行動所需的所有同意應已由適當人員收到。服務方達成的任何此類修正、重組、修改或棄權應被視爲已由服務方代表其自身和每個原始權利人而達成。
11.最高利息儘管本貸款協議中的任何規定相反，借款人永遠不需要支付任何未賺取的利息，也永遠不需要按照聯邦或州法律規定的最高非高利率向次級貸款的未償本金支付利息（此最高利率在此稱爲“最高合法利率”). 如果根據本貸款協議應付的實際利率超過了最高合法利率，或者債權人收取任何未賺取的利息，或者收到被視爲增加借款人根據本貸款協議應付的利息的款項，致使根據本貸款協議應付的利息超過最高合法利率，則（i）借款人根據本貸款協議應付的利息金額應調減至法律允許的數額, （ii）借款人支付的任何未賺取的利息或超過最高合法利率的任何利息應退還給借款人。在不妨礙前述條款的範圍內，所有爲確定是否債權人根據本貸款協議簽訂、收取或接受的利率是否超過適用於適用起草人的最高法定利率（此最高法定利率在此稱爲“最高允許利率）” 的相關計算應按照利息計算法發生及確立的時實期內，在債權人在此項聯動貸款中籤訂、收取或接受的所有利息的總應折分扣減及等份延長。如果在任何時候（i）根據上述條款的規定，任何日期應支付給債權人的利息金額將按最高允許利率計算，並且（ii）在隨後的任何利息計算期內，否則應支付給債權人的利息金額比按最高允許利率計算的利息金額少，那麼至使支付給債權人的利息總額等於如未追溯上述條款的規定，應支付給債權人的利息總額的總額，那麼在此後的利息計算期內支付給債權人的利息金額將繼續按照最高允許利率計算，直到支付給債權人的利息總額等於如未追溯上述條款的規定，應支付給債權人的利息總額的總額。
13. 可轉讓性。服務商或任何原始貸方均不得出售、轉讓或轉讓（根據法律規定或其他方式）本貸款協議或任何次級貸款，除非（i）
附件b-7
這樣的轉讓是從原始交易商到生存的原始交易商與這樣的原始交易商之間的合併或整合有關或者(二)行政代理應當已經以其自行決定的方式事先給予其書面同意。
12.適用法律本貸款協議，包括各方的權利和義務，應依照和解釋爲紐約州法律（包括紐約州普通債務法第5-1401和5-1402條款，但不考慮其任何其他衝突法規定）所管轄。
13.提交到司法管轄區各方均不可撤銷地同意提交任何因或與本貸款協議有關的訴訟或程序，至紐約市的任何紐約州或聯邦法院的專屬管轄權，並各方不可撤銷地同意所有關於該訴訟或程序的索賠應在該紐約州法院或根據法律允許的情況下，在該聯邦法院進行審理和裁決。
14.放棄陪審團審判. 根據適用法律，各方特此放棄，在任何與本貸款協議有關、涉及或與之有關的事項（無論是以侵權、合同或其他形式），在司法訴訟中尋求陪審團審判的權利，放棄的範圍盡其所能。
15.用副本執行此貸款協議可以由任意數量的副本簽署，每份副本一經簽署即被視爲原件，所有副本一起簽署後將構成同一協議。通過傳真或其他電子方式交付簽署副本與交付原始簽署副本效力相同。
16.字幕本貸款協議中使用的段落標題僅供方便，不影響本貸款協議的任何條款的含義或解釋。
[以下是簽名頁面]
附件 B-8
鑑證如下，各方已經授權各自的官員於上述日期正式簽署本貸款協議。
Labcorp Receivables LLC，
作爲借款人
作者：_______________________________________
姓名：
標題：
美國實驗室公司控股
作爲服務商，代表每個原始債權人行事，作爲事實代理人
作者：_______________________________________
姓名：
標題：
附件b-9