Document履行保證書
此履約保證(經修訂、補充或從時間到時間修改,下稱“履約保證”),日期爲2024年8月23日,由特拉華州LABCORP HOLDINGS INC.(下稱“履約擔保人”)向PNC銀行國家協會(“PNC”)發出,作爲應收賬款購買協議(以下定義)下的管理代理人(以該身份)行政代理人)、爲其自身和應收賬款購買協議項下的其他受擔保方的利益。未在本文中另行定義的大寫詞語應具有在應收賬款購買協議中或通過參考在其中賦予的相應含義,或如果未在其中定義,則應具有在轉讓協議中賦予的相應含義(如下定義),以及適用於應收賬款購買協議的其他解釋事項。 第1.02節 在應收賬款購買協議下的條款 必要時修改, 如同完全載入本擔保表現擔保書 在此。
初步聲明
(1) 同時,特拉華州有限責任公司Labcorp Receivables LLC(”SPE”),作爲特拉華州的一家公司美國實驗室控股公司的借款人(”Labcorp”),作爲服務商,不時作爲買方的人員、行政代理人和作爲結構代理人的PNC資本市場有限責任公司正在簽訂該特定應收賬款購買協議,該協議的日期爲本協議發佈之日(經不時修訂、修訂和重申、修改和/或補充),應收賬款購買協議”),根據該條款,(i)購買者可以不時向SPE進行投資或貸款,(ii)特殊目的實體將出售給行政代理人(代表有擔保方)應收賬款池,(iii)SPE已向行政代理人(代表有擔保方)授予支持資產的擔保權益,(iv)作爲服務商的Labcorp將爲池應收賬款提供服務。
(2)與此同時,Labcorp及其某些關聯公司,作爲原始權益人,Labcorp作爲服務商,其他不時作爲原始權益人的相關人士,以及SPE作爲買方,正在簽訂特定的出售和貢獻協議,日期爲本協議日期(不時經過修改、修訂和重訂、修改和/或補充,以下簡稱“")轉讓協議”,根據該協議,SPE將收購將納入支持資產的池賬款和相關權利。
(3) 母公司直接或間接擁有所有發起方、特殊目的實體和服務商的股權利益,Labcorp直接擁有特殊目的實體的所有股權利益。母公司將直接或間接擁有根據交易文件成爲發起方的任何其他人的所有股權利益。
(4)履約擔保方簽署並交付本履約保證書乃是應收款購買協議生效的前提條件。
(5) 履行擔保人已確定,其簽署和交付本履行擔保書符合其最佳利益,因爲, 包括但不限於,履行擔保人(單獨)和履行擔保人及其關聯公司(集體)將從每個原始權利人的銷售和貢獻中獲得實質的直接和間接利益,因爲
根據轉讓協議,將應收款項履行給SPE,(ii)服務提供方對資產池應收款項的服務,(iii)購買方根據應收款購買協議定期通過投資或貸款向SPE提供資金,以及(iv)交易文件中擬議的其他交易。
因此,爲了充分的且有價值的考慮,特此確認收悉並足額認可,履約保證人特此同意如下:
第1節。無條件承諾; 執法擔保績效方在此無條件且不可撤銷地承諾,並保證爲了受益於行政代理人(包括但不限於作爲專利實體根據轉讓協議的權利,利益和要求的被繼承人的指定)、買方和其他每個受擔保方,Labcorp(包括作爲服務商和發起方的身份)、每個其他不時作爲轉讓協議的一方的發起方以及不時作爲應收賬款購買協議的服務商的母公司(Labcorp和任何這樣的其他發起方或服務商,連同其各自的繼承人和受讓人,統稱爲“受監管實體貸款人方被覆蓋實體”背書機構是指執行或遵守轉讓協議項下由此類被保護實體承擔的條款、契約、賠償金、條件、協議、承諾和義務的其他實體,是一方的情況下,接收賬款購買協議(在Labcorp和任何其他服務商的情況下)和簽署該被保護實體的其他交易文件,包括但不限於該被保護實體同意支付任何賠償或對任何適用的稀釋調整、視爲收款或回購義務的任何付款負責的協議或義務,以及根據時間不時生效的適用交易文件的條款和條件設定的條件(所有此類條款、契約、賠償金、條件、協議、承諾和義務將由被保護實體支付、履行或遵守,統稱爲“擔保債務不限制前述的一般性,履行保證人同意,如果任何受保實體在任何適用交易文件下必須履行或執行時以任何方式未能執行或遵守任何已保證義務,那麼履行保證人將親自並及時履行或遵守(或導致履行或遵守)這些已保證義務。對於履行保證人在此項下履行或導致履行或導致履行任何已保證義務不應以此爲條件,即管理代理人,任何購買方,特殊目的實體或任何其他人首次向履行保證人,任何受保實體或其各自的繼承人及受讓人發出任何要求或要求或發出任何通知或對履行保證人,任何受保實體或其各自的繼承人及受讓人採取任何行動或程序。管理代理人(代表自己,購買方和其他受擔保方)可以繼續執行履行保證人根據本履行擔保書的義務,而不必首先追求或耗盡管理代理人或任何購買方對任何受保實體,特殊目的實體,任何其他人,池應收賬款或任何其他財產可能擁有的任何權利或救濟。履行保證人同意它在本履行擔保書項下的義務是不可撤銷的。
明確承認,此履約保證僅爲履約的擔保,並非對任何池應收款項的支付進行擔保,對於因債務人的破產、破產、信用不佳或其他財務無法支付而導致無法收回的應收款項,不能追索履約擔保人承擔任何損失。
第 2 部分。義務的有效性。(a) 履約擔保人同意其在本履約擔保項下的義務是絕對和無條件的,無論:(i) 任何人(包括破產受託人或破產從業人員)對擔保債務的有效性、可執行性、撤銷性、撤銷或不肯定,(ii) 任何有擔保方(或特殊目的實體)未試圖收取任何應收賬款池或變現任何應收賬款池其他支持資產或任何其他財產或抵押品,或獲得履約或遵守受保實體、特殊目的實體或任何其他個人的擔保義務,(iii) 任何有擔保方(或特殊目的實體)對任何證明擔保義務的協議或文書的任何條款的任何豁免、同意、修改、修改、延期、寬容或給予任何寬恕,(iv) 任何擔保債務履行時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更,包括,但不限於對任何交易文件的任何修訂或修改,(v)任何法律、規則,任何司法管轄區的規章或命令影響任何擔保債務的任何條款或條款,或有擔保方(或特殊目的實體)的相關權利,(vi) 任何擔保方(或特殊目的實體)未採取任何步驟完善和維護其在任何支持資產或其他財產或與擔保債務相關的任何擔保或抵押品中的權益,(vii) 未獲得任何同意、授權或批准從中要求的任何官方機構採取的其他行動,或向其通報或歸檔的其他行動與履約擔保人履行本協議規定的義務有關, (viii) 任何不可能或不切實際的履行, 非法性, 不可抗力、任何政府行爲或其他可能構成任何受保實體可用的辯護或解除的情形,或任何其他情況、事件或發生,無論是預見的還是不可預見的,是否與上述任何內容相似或不相似,(ix) 以任何方式使用任何受保實體或特殊目的實體的支持資產或任何其他資產,或其收益,以償還全部或任何擔保義務或在其他允許的情況下交易文件,或任何形式的銷售或其他處置所有或任何擔保債務的任何抵押品或交易文件中其他允許的抵押品,以及 (x) 任何受保實體、特殊目的實體或業績擔保人或任何其他人的公司結構或存在的任何變更、重組或終止,或任何此類人員的任何資產的股權、存在、控制、合併、合併或出售、租賃或轉讓,或任何破產、破產、清盤、解散、清盤、清盤、清算,破產管理, 爲債權人利益進行轉讓,安排、組成、調整或重組,或影響任何受保實體、SPE或其任何資產或義務的類似程序。履約擔保人放棄所有抵消和反訴(強制性反訴除外)以及所有出示書、履約要求、不履行通知、抗議、抗議通知、抗議通知、羞辱通知和接受本履約擔保的通知。如果任何有擔保方因任何原因被排除在外(包括但不限於根據本協議第362條對受保實體適用自動中止),則本履約擔保人在本履約擔保項下的義務不受限制
破產法典)不得強制執行或行使與擔保債務相關的任何權利或補救措施,且履約擔保人應在要求時履行或遵守,擔保債務,否則,任何被覆蓋實體本應履行或觀察的權利和補救措施將得以行使。
(b) 如果本履約保函項下到期或應付的任何款項由於本履約保函項下規定的任何事項而無法從履約保證人處收回,則在任何這種情況下,該款項仍應當如履約保證人是有責任人一樣從履約保證人處收回,並應立即由履約保證人支付。 第2部分履約保證人進一步同意,倘若任何被保機構、特殊目的實體或任何其他個人向任何擔保方支付任何擔保債務的款項,而該支付或其中任何部分隨後被無效、宣佈爲欺詐性或優先受償款項、被撤銷和/或被要求返還給該被保機構、特殊目的實體或其他個人,或者返還給任何被保機構、特殊目的實體、個人或任何其他方的破產、無力清償債務或類似州或聯邦法律、普通法或合理原因的受訖、受託人或接管人,那麼在這種支付或償還的範圍內,已支付、減少或滿足的擔保債務或其中的任何部分應按照初始支付、減少或滿足發生的日期重新生效,並繼續完全生效。
第三節保留.
第四節放棄擔保方特此放棄就擔保債務和本擔保函的其他任何通知,包括 Covered Entity 的默認通知、擔保債務產生通知以及與任何擔保債務、本擔保函相關的任何其他文件或交易文件,以及除明確規定於此處外的任何要求,即任何擔保方(或 SPE)盡最大努力使 Covered Entity、SPE、其他任何人或產業採取法定任何行動或訴諸任何權利,無需事先獲得 Covered Entity 和 SPE 關於 Covered Entity 和 SPE 財務狀況的任何信息。擔保方向證保方陳述並保證,其具備足夠手段,可以持續地從 Covered Entities 和 SPE 處獲取關於 Covered Entities 和 SPE 財務狀況的所有信息,並且無論現在還是未來,不依靠任何證明方提供此類信息。
第五節。
股份代位權保證履行擔保人在本履行保證書項下,放棄所有對任何一方受擔保方(或SPE)對被擔保實體提出的(如有)任何索賠的代位及其他一切合同性質或其他性質的追償、貢獻或補償權利,這些權利本應因本履行保證擔保承諾而產生,在終局支付日後滿一年零一天前,均不得主張。
第六部分。擔保履行方的陳述和保證擔保履行方特此陳述和向每個購買方及其他擔保方保證,在結算日、每個結算日、每個解除日及進行投資或放款的每一天,情形如下:
(a)組織和良好的商譽履約保證人是一家公司,根據特拉華州法律合法設立並有效存在,處於良好地位。
根據其組織文件和特拉華州法律授予的權力和權限,擁有其當前擁有的財產並進行業務。
(b)具備資格。 業績擔保方有資格以公司形式開展業務,並且作爲外國實體處於良好狀態,並已在其業務所需的所有司法管轄區獲得所有必要的許可和批准,除非未這樣做不能合理預期會產生重大不利影響。
(c)權力與授權;必要授權。 履約擔保方具有一切必要的權力和授權:(i)簽署並交付本履約擔保及其所屬交易文件,(ii)履行本履約擔保及其所屬交易文件中所述義務並且執行、交付、履行以及完成本履約擔保及其所屬交易文件中規定的交易已經因履約擔保方進行了一切必要的公司行動而得到批准。
(d)約束性義務。 履約保證以及其他各項相關交易文件構成對履約擔保人的合法、有效和有約束力的義務,並根據各自的條款對履約擔保人可予強制執行,但(i)此種可強制執行性可能受適用破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人普遍執行權利的類似法律的限制;(ii)此種可強制執行性可能受一般衡平法的原則的限制,無論此種可強制執行性是在衡平法程序中還是在法律程序中被考慮。
(e)沒有任何衝突或違規。 本履行保證書及履行擔保人爲其中一方的每份其他交易文件的執行和交付,根據本履行保證書和其他交易文件擬定的交易的履行,以及履行擔保人對本履行保證書和其他交易文件的條款的履行將不會(i)與其組織文件或任何託管協議、銷售協議、信貸協議、貸款協議、安全協議、抵押、信託契據或本履行擔保人是一方或其財產受其約束的其他協議或工具的任何條款或規定發生衝突、構成任何違約(無論是否有通知,是否已經到期,或二者兼有)(ii)在任何其財產或任何抵押品上(根據任何該等託管協議、信貸協議、貸款協議、安全協議、抵押、信託契據或其他協議或工具的條款)創立或施加任何逆權要求,除本履行保證書和其他交易文件外,或(iii)與或違反任何適用的法律,但任何這種衝突、違約、違約、逆權要求或違反都不應該合理地預期會產生重大不利影響。
(f)訴訟和其他訴訟。 沒有任何行動、訴訟、程序或調查正在進行中,也沒有以書面形式針對履約保證方的任何主體提出要求:(i)聲稱履約保證或任何其他交易文件的無效性,(ii)試圖阻止本履約保證或任何其他交易文件所考慮的任何交易的完成。
根據任何其他交易文件,或(iii)尋求任何可能合理預期會對履約擔保人根據本履約擔保書或任何其他交易文件的義務的履行,或本履約擔保書或其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的決定或裁定。
(g)無需同意。 履約保證人無需就本履約保證書或其作爲一方的任何其他交易文件的執行、交付或履行而獲取任何其他一方或與任何官方機構進行的或就其進行的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明之外的同意、許可、批准、登記、授權或聲明,除非未能獲得此類同意、許可、批准、登記、授權或聲明可能合理預期地對重大不利影響。
第七部分。修正,以太經典任何對本履約擔保書的任何條款的修改或放棄,除非以書面形式經行政代理人和履約擔保人簽署,否則均無效;對履約擔保人對本履約擔保書的任何偏離的同意,在任何情況下,除非以書面形式經行政代理人簽署,然後該放棄或同意僅在特定情況及給定的特定目的下有效。
第8節。通知; 生效性; 電子通訊.
(a)通知一般性
. 除非明確規定可以通過電話進行通知和其他通信(在下文(b)款所規定的情況下除外),所有在本協議中規定的通知和其他通信都必須以書面形式提供,並通過手遞或隔夜快遞服務交付,通過認證或掛號郵件郵寄,或通過傳真或電子郵件發送,具體方式如下,並且在本協議下明確允許通過電話進行的通知和其他通信都必須撥打相應的電話號碼,具體如下:除非允許通過電話發送通知和其他通信(以及在下文的情況下),否則此處規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行,並通過電子通信、手遞、隔夜快遞服務、郵寄的掛號信或掛號信寄送或傳真發送給相關方,如本文所述。 第(b)款下所提供的除外,在此規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式,並通過電子通信、手遞、隔夜快遞服務、郵寄的掛號信或掛號信寄送或傳真發送給本文所指明的相關方。 在此規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行,並通過電子通信、手遞、隔夜快遞服務、郵寄的掛號信或傳真發送至本文所指定的相關方。 附表A 此處。通過手遞或隔夜快遞服務發送的通知,或通過掛號信或掛號信寄出的通知,在被收到時被視爲已發出;通過傳真發送的通知,在發送時被視爲已發出(但若對於接收方非正常營業時間內發出,則被視爲在下一個工作日的開業時已發出)。通過電子通信傳遞的通知,在下文規定的範圍內,應按規定生效。 空 下文,應按照其所提供的方式生效。 空.
(b)電子通信。根據管理代理審批的程序,購買方方面的通知和其他通訊可以通過電子通訊(包括電子郵件、互聯網或企業內網站)進行交付或提供。管理代理或履約擔保人可以自行決定同意通過其批准的電子通訊程序接收其下的通知和其他通訊; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時; 有關此類程序的批准可能僅限於特定通知或通訊。除非管理代理另有規定,(i)發送至電子郵件地址的通知和其他通訊應視爲在發件人收到預期接收者的確認時收到(例如通過「要求回執」,如有的情況下,返回的電子郵件或其他書面確認),以及(ii)發送至互聯網或企業內網站的通知或通訊應視爲在預期接收者按照上述情況描述的其電子郵件地址接收到通知並可確認其已收到時收到; 條款(i)的通知有關或通訊已提供並標識出該通知或通訊的通知,提及了上述電子郵件地址
網站地址因此; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時; 對於兩者 條款(i)和頁面。(ii) 如上,如果此類通知、電子郵件或其他通信未在接收方的正常工作時間發送,則視爲通知或通信將於接收方的下一個工作日開業時發送。
(c)地址變更等任何一方可通過通知其他各方,更改接收通知和其他通信的地址或傳真號碼。
第9節。不放棄; 補救措施。在此澄清,特別目的實體、行政代理或其他擔保方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利,不構成對該權利的放棄;也不會對任何權利的單獨或部分行使排除對其他權利的行使或進一步行使,也不排除其他任何權利的行使。本協議規定的救濟措施是累積的,且不排他於法律規定的任何救濟措施之外。
第10節。持續協議;第三方受益人;轉讓本履約保證是一份持續性協議,應(i)在擔保義務的全部支付和全額履行之前始終有效,(ii)約束履約保證人、其繼承人和受讓人,並對受執行的管理代理人、購買方、其他有擔保方及其各自的繼承人和受讓人有效(iii)。 在不限制前述一般性約定的情況下, 條款(iii) 根據應收賬款購買協議允許的任何購買方轉讓,相應受讓人應立即獲得本處向購買方或其他授予的所有利益。 本方各方特此同意,每個購買方和有擔保方應爲本履約保證的第三方受益人。 履約保證人不得在未經管理代理人自行決定的書面事先同意的情況下,轉讓、委派或以其他方式轉讓其根據本履約保證的任何義務或責任。 本處支付應全額以美元支付,不得設定抵銷、扣除或反要求,履約保證人的義務在此不得被任何其他貨幣的提供或補償所滿足,除非該提供或補償導致接收此處所要求的全部美元金額。
第11節雙方協商本履約保證書是各方及其法律顧問共同協商的結果,任何一方均不得視爲本履約保證書或任何條款的起草人或提供者。因此,在本履約保證書的任何條款存在不一致或模棱兩可之處的情況下,並不因爲某一方參與起草而扭曲解釋。
第12節履約擔保方的賠償責任履約擔保方特此同意賠償並使得受託代理人、購買方各方及其各自的受讓人、官員、董事、代理人和僱員(以下簡稱爲“擔保受賠方”)免受由於履約擔保方未能遵守本履約擔保書中包含的契約、義務和協議而遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害,包括因辯護任何實際或可能的訴訟、訴訟或索賠而發生的任何判決、獎金、和解、律師費和其他費用(所有前述統稱爲“
“擔保賠償金額”);不包括(i)擔保賠償金額,至於諸如擔保賠償方以欺詐、重大過失、惡意或故意不當行爲導致此類擔保賠償金額,其來源於有管轄權法院的最終、不可上訴判決的情形;(ii) 稅款(不包括代表損失、索賠、損害等的任何稅款),以及(iii)擔保賠償金額,至於同時包括與池賬款相關的無法收回的損失,僅因基礎履約方的破產、破產、缺乏信用價值或其他財務支付能力不足引起。本部分規定應在終止本履約保證書後繼續有效。
第13節。選擇法律;提交管轄權;放棄地點;送達程序;放棄陪審團審判.
(a)適用法律.該履行保證書應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條),不考慮可能需要適用其他司法管轄區法律的衝突法原則。
(b)提交到司法管轄區擔保方無條件並不可撤銷地提交自己及其財產,接受紐約州紐約郡法院和美國紐約南部地方法院的專屬管轄權,以及任何上訴法院的管轄權,在因或與本履約擔保書或任何其他交易文件產生的任何訴訟或程序中,或用於承認或執行任何裁決,並且本方均不可撤銷地無條件同意所有關於任何此類訴訟或程序的索賠均可在該紐約州法院中進行聽證和裁決或者在適用法律允許的最廣泛範圍內,在該聯邦法院中。本方各方同意在任何此類訴訟或程序中作出的最終裁決是決定性的,並可通過判決書的訴訟或法律提供的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本履約擔保書或任何其他交易文件中的任何內容均不影響任何購買方可能在任何司法管轄區向擔保方或其財產提起與本履約擔保書或任何其他交易文件相關的任何訴訟或程序的任何權利。
(c)地點豁免履行擔保方不可撤銷地並無條件地放棄,盡其所能允許的最廣泛程度,對於任何因或與本履行擔保書或任何其他交易有關的訴訟或程序的提出異議,無論是現在或將來
本條款(B)所述的任何法院文件。各方在此不可撤銷地放棄,盡其所能根據適用法律的規定,反對在任何此類法院提起此類訴訟或訴訟的便利論辯。
(d)送達法律文書服務每一方在此不可撤銷地同意按照通知提供的方式接受訴訟文書送達 第8部分在本履約保證書中的任何規定均不影響本協議各方根據適用法律允許的任何其他方式送達法律文書的權利。
(e)放棄通過陪審團審判的權利各方此處均不可撤銷地放棄,在適用法律允許的最廣泛程度上,對於與本履約擔保或任何其他交易文件或此處或此外擬議交易直接或間接相關的任何法律訴訟,放棄享有的進行陪審團審判的權利(無論基於合同、侵權或任何其他理論)。各方此處(a)證明任何其他人的代表、代理或律師未明示或其他方式地代表,說明在訴訟事件中,該其他人不會尋求執行前述放棄,及(b)承認其和此處其他方當事人已被彼此之間本履約擔保和其他交易文件中的相互放棄和證明等誘使而進入本履約擔保及其他交易文件。
第14節擔保方的抵銷權。管理代理人和其他擔保方(統稱“抵銷方”)可以在任何違約事件持續期間,在無需作出提示、要求、抗議或其他通知的情況下(此類提示、要求、抗議或其他通知均得到明確放棄),抵銷、挪用和使用任何存款以及擔保方所欠的其他任何債務或由擔保方持有以履行保證人帳戶的金額抵銷保證人在本協議項下所欠的金額;前提是擔保方應在抵銷之後及時通知保證人。
第15節。稅收與應收賬款購買協議第4.03節中有關稅收的條款適用於融資擔保方根據此融資擔保項下的任何義務支付的款項。 必要時修改.
第16節。可分割性本履約保證書的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行,對於該司法管轄區而言,將在禁止或無法執行的範圍內失效,但不因此使本履約保證書的其他條款無效,並且任何在任何司法管轄區被禁止或無法執行的條款,均不會使其他司法管轄區的該條款無效或無法執行。
第17節。無訴訟履約擔保人在此立約並同意,其及其子公司將不會對任何其他人提起訴訟,或加入任何其他人提起的訴訟。
在最終支付日期後的一年零一天內,任何救濟程序都不得啓動。本條款 第17節 在本履約保證的任何終止之後仍有效。
第18節。用副本執行此擔保書可以分別以任意數量的副本簽署,每份副本在簽署後即被視爲原件,並且所有副本合起來構成一份協議。通過傳真或其他電子手段交付已簽署的副本與交付原始簽署的副本具有同等效力。擔保書中的「簽署」、「已簽署」、「簽字」、「簽名」及類似含義的詞語應視爲包括電子簽名或電子記錄,在任何適用法律規定的情況下,每份電子簽名或電子記錄與手動簽名或使用基於紙質文書記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性,適用法律包括《聯邦電子簽名在全球和國家商務中的法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的其他類似州法。
[以下是簽名頁面]
特此證明,履約擔保人已由其授權的官員在上述日期正式執行並交付本履約擔保書。
LABCORP HOLDINGS INC.作爲中佛羅里達市場總裁,
履行保證人
通過: THOMAS J. KREMER
姓名:Thomas J. Kremer
職位:高級副總裁兼財務主管
PNC銀行,全國協會,
作爲管理代理人
通過: ERIC BRUNO
姓名:Eric Bruno
職稱:高級副總裁
附表A
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