S-3 1 arqforms-3shelf8302024.htm S-3 Document

根據《證券交易委員會》於2031年11月28日歸檔的記錄2024年8月23日
號碼333-
美國
證券交易所
華盛頓特區20549
____________________________
表格S-3
註冊聲明
根據.
代表股份的存託憑證
____________________________
ARQ，INC。
（按其章程規定的確切名稱）

 
 
特拉華州27-5472457
（設立或組織的其他管轄區域）（聯邦納稅人識別號）
8051 E. Maplewood Ave.，210號套房
Greenwood Village, CO 80111
(720) 598-3500
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
____________________________

Robert Rasmus
首席執行官
8051 E. Maplewood Ave.，210號套房
Greenwood Village, CO 80111
(720) 598-3500
（代表送達之人的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）
____________________________
副本：

克萊·史密斯傑弗裏·A·謝爾曼
總法律顧問和秘書Faegre Drinker Biddle & Reath LLP
8051 E. Maplewood Ave.，210號套房1144 15街，3400套房
Greenwood Village, CO 80111科羅拉多州丹佛市80202號
(720) 598-3500(303) 607-3500
____________________________
擬議的證券銷售對公衆的大致開始日期：
如果根據本註冊聲明生效日期後有時，從時間到時間進行註冊，則選擇以下方框。

如果此表格上註冊的證券僅是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。 ☐
如果本表中註冊的任何證券將根據1933證券法的第415條規定作爲延遲或連續提供，而不是僅在股息或利息再投資計劃的情況下提供證券，請選中以下框。 ☒
若本表格是爲了註冊根據《證券法》462(b)規定的增加證券的證券發行而提交的，請勾選以下框，列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐
若本表格是根據《1993年證券法》462(c)規定提交的後效修訂案，請勾選以下框，並列出同一發行的早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐
如果此表格是根據I.D.號一般說明或其修正案提交的註冊聲明，根據《證券法》第462(e)條規定，該聲明在提交給證券交易委員會時生效，請勾選下面的框。 ☐
如果此表格是根據I.D.通用說明提交的生效修正文，旨在根據證券法413(b)規定註冊額外證券或額外證券類別，請勾選以下框。 ☐


請在以下的選擇框內打勾，表明公司是一家大型快速存取文件者、 快速存取文件者、非快速存取文件者、較小的報告公司還是新興成長公司。詳見《交易法》第120億.2條對「大型快速存取文件者」、「速提文件者」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。
 
大型加速檔案 ☐
加速彙報者☐
非加速彙報者☒
較小的報告公司☒
新興增長公司☐
如果是發展中的成長型公司，請在複覈標記處表示，註冊人是否選擇不使用根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規。 ☐
____________________________
註冊人在本註冊聲明上進行修訂，直到註冊人提交進一步的修訂聲明，明確聲明本註冊聲明將根據證券法1933年第8(a)條的規定隨後生效，或者直到證券交易委員會根據該規定第8(a)條的規定確定的那樣在某個日期上生效。

 
 

 
 
 


本招股說明書的信息不完整，可能會發生變化。在證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，證券可能無法出售。本招股說明書不是要約出售這些證券，也不是在任何不允許出售的州進行買賣的邀約。
 根據完成情況，日期爲 2024年8月23日

招股說明書

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Arq，Inc。

$100,000,000

普通股票
優先股
權證
單位
____________________________

我們可能隨時以判斷的價格、數量、價格和條款出售最多$100,000,000 其中任何種類或系列的證券，其金額、價格和條款將由我們在發行時判斷確定。這些證券如適用，可能轉換爲本招股說明書中描述的其他證券，也可能行使權利或交換成其他證券。
本招股說明書向您提供了我們可能發行的證券的一般描述。每次我們根據本招股說明書發行證券時，我們都會通過補充招股說明書提供具體的證券條款，包括公開發行價格。任何招股說明書補充文件均可能增補、更新或更改本招股說明書中的信息。
我們可能將證券直接銷售給承銷商或經銷商，也可能直接銷售給買方或通過不時指定的代理商銷售。有關銷售方法的更多信息，請參閱本招股說明書的"分銷計劃"部分和任何適用招股說明書補充的相應部分。如果在交付本招股說明書涉及的證券的銷售中涉及任何承銷商，將在適用的招股說明書補充中列出這些承銷商的名稱以及適用的折扣或佣金和承銷商期權。
我們的普通股票在納斯達克全球市場（「納斯達克」）上市，股票代碼爲「ARQ」。在 2024年8月21日日，我們的普通股在納斯達克的報告銷售價格爲 $6.60如果我們決定將其他證券上市或尋求上市，相關的招股說明書補充將披露證券將在哪個交易所或市場上市或我們已經遞交上市申請的情況，（如果適用）。
 
投資我們的證券存在着各種風險。請見本招股說明書的「風險因素」章節，從第一頁開始。此外，還可以閱讀我們最近的年度報告（Form 10-K）中的「Item 1A. Risk Factors」，以及與證券交易委員會（SEC）相關的後續提交文件，以及適用招股說明書補充資料和任何我們授權用於特定發行的自由書面說明書，以及本招股說明書中所引用或合併的其他文件的類似標題，了解在投資我們的證券之前應該考慮的因素，包括槓桿風險。 2 投資我們的證券存在着各種風險。請參閱本招股說明書的「風險因素」部分，從第 這裏的"Item 1A. Risk Factors"，我們最近的年度報告（Form 10-K），以及與證券交易委員會（"SEC"）相關的任何後續提交記錄，以及適用的招股說明書補充資料以及與特定發行相關的任何自由書面說明書，和在本招股說明書中引用的其他文件中的類似標題，以了解您在投資我們的證券之前應考慮的因素，包括槓桿風險。
 
證券交易委員會或任何州證券委員會未批准或駁回這些證券或確定本說明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬於犯罪行爲。



 
目錄
 
 
頁面
關於這份招股說明書
在這裏你可以找到更多信息
以引用方式納入
關於該公司
風險因素
關於前瞻性陳述的特別說明
所得款項的使用
稀釋
股本的描述
認股權證的描述
單位描述
分配計劃
法律事務
專家們

 

i

關於本說明書
本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（"SEC"）提交的S-3表格的一部分，使用"貨架"註冊流程。根據此貨架註冊流程，我們可能不時地以一種或多種發行方式，最高總額達到$的證券或本招股說明書中描述的任何證券，或其組合。100,000,000.
本說明書僅對我們可能發行的證券進行一般描述。每次根據該可售證券備案聲明出售證券時，我們將提供一份說明書補充，其中包含有關這些證券的條款和該次發行的條款的具體信息。說明書補充還可能增補、更新或更改本說明書中包含的任何信息。您應該仔細閱讀本說明書、任何附帶的說明書補充、我們準備或授權的任何自由書面說明以及本說明書或任何附帶的說明書補充中引用的信息。 之前 購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本說明書和任何適用的說明書補充或自由書面說明，以及「您可以獲取更多信息的地方」和「引用附錄」。任何附帶的說明書補充、自由書面說明或在此處或其中引用的後續材料中的任何信息都將取代本說明書或任何較早的說明書補充中的信息。
本招股說明書中的信息不完整且可能會有變動。您應僅依賴於本招股說明書或任何招股說明書補充、或其他我們指定的文件中提供或引用的信息。
我們未授權任何人提供除本招股說明書、配套招股說明書或我們準備或授權的任何自由寫作招股說明書中包含的信息之外的任何信息或作出任何陳述。您應僅依賴於本招股說明書或任何招股說明書補充資料中提供的信息，包括此處或其中引用的信息，或我們明確推薦給您的任何自由寫作招股說明書。我們不對其他人可能提供給您的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股說明書僅是賣出此處提供的證券的要約，並且僅在其合法的情況和司法管轄區下進行。本招股說明書、任何招股說明書補充資料或我們在此處或其中納入的任何文件中，或任何自由寫作招股說明書中包含的信息僅截至各自的日期。自各自的日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。
在美國境外沒有采取任何行動來允許我們的證券公開發行或在該司法管轄區內持有或分發本招股說明書。在美國境外取得本招股說明書的人員必須自行了解並遵守適用於該司法管轄區的本次發行和本招股說明書的限制。
除非另有說明或情況要求，本招股說明書中所有關於"我們"、"我們的"、"Arq"或"公司"的提及均指Arq公司及其合併子公司。

ii

 
在哪裏尋找更多信息
我們向SEC提交年度、季度和最新報告、代理聲明和其它信息。SEC在www.sec.gov網站上維護着包括我們在內通過電子方式向SEC提交的定期和最新報告、代理和信息聲明以及其它關於註冊人的信息。
我們還在我們的官方網站www.arq.com上免費提供《年度報告10-k表》，《季度報告10-Q表》，《8-k表》現行報告，計劃14A表委託授權(根據1934年《證券交易法》修訂)的修訂，如與SEC的電子登錄或文件在合理時間內提供。可以訪問我們網站上的信息不屬於本招股說明書的一部分，我們在本招股說明書中提供網站地址僅爲非激活性的文本參考。此外，您可以免費索取這些文件的副本: Arq, Inc., 8051 E. Maplewood Ave., Suite 210, Greenwood Village, Colorado 80111, 電話: (720) 598-3500。
我們已向美國證券交易委員會提交了根據《證券法》第1933年修訂版（" 證券法"）的Form S-3註冊聲明，其中包括附件，本招股說明書是其中的一部分，關於可能在此之下提供的證券。本招股說明書並不包含在註冊聲明及其附件中所載全部信息。關於我們公司及通過本招股說明書提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明，包括其中的附件。我們的SEC備案文件，包括本招股說明書所屬的註冊聲明及其附件，在上述美國證券交易委員會網站上可免費獲取。

iii

 
引用公司文件
美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件「通過引用」的方式納入到本招股說明書和任何招股說明書補充中。這意味着我們可以通過引用你到美國證券交易委員會單獨提交的另一個文件來向你披露重要信息。以此方式引用的任何信息都被視爲本招股說明書的一部分。隨後提交給美國證券交易委員會的任何信息都將被視爲更新並取代本招股說明書及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。
我們在本招股說明書中引用以下已經向SEC提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的任何文件，這些文件從註冊聲明初次提交起，直到本招股說明書所描述的證券發行終止或完成爲止；但是，根據SEC規定，我們不包括引用作爲文件發佈而非提交的文件或文件的部分內容：
• 我們在2023年12月31日結束的年度報告，已於SEC提交的Form 10-K文件中。 2024年3月12日, 包括從我們在SEC提交的Schedule 14A文件中被引用並納入我們的Form 10-K年度報告的信息。 （需要提交本聲明的事項發生的日期）;
2024年5月8日和頁面。2024年8月12日分別；
•    我們目前在8-K表格上向證券交易委員會提交的報告。2024年1月24日, 2024年1月31日, 2024年2月13日, 2024年4月16日, 2024年5月16日和2024年6月13日;
• 我們在2016年7月6日向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-A表格上包含或參考的普通股描述； 2016年7月6日，由截至2023年12月31日的年度10-k報告更新，包括對該描述進行更新的任何修正或報告； 證明文件4.10 截至2023年12月31日的年度10-k報告
•我們的B系列優先股（目前與我們的普通股票一同交易）的說明包含在我們在2017年5月8日提交給SEC的8-A表註冊聲明中，由參考或合併入註冊聲明中 2017年5月8日，最近由我們的改寫後的8-A表註冊聲明修訂，作爲最新版本，並在 2024年4月16日，通過任何爲更新此說明而提交的修訂或報告進行更新
在本次發行終止之前，根據交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，我們隨後提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明提交日期後向美國證券交易委員會（SEC）提交的所有文件，並在註冊聲明有效之前或此文件的日期之後，但排除向SEC提供而非提交的任何信息，都將被納入本說明書中，並自這些報告和文件提交之日起被視爲本說明書的一部分。您可以通過以下方式向我們書面或電話索取這些文件的副本，除非該附件已經明確地被納入該文件中，否則無需支付任何費用：
Arq，Inc。
8051 E. Maplewood Ave.，210號套房
Greenwood Village, CO 80111
注意：首席法務官兼秘書處
(720) 598-3500

iv

公司簡介
Arq公司（我們，我們的，Arq或公司）是一家環境科技公司，主要從事基於活性炭（AC）的可消耗性空氣，水和土壤處理解決方案的銷售。我們的專有AC產品使客戶能夠減少包括汞，全氟烷基物質（PFAS）和其他污染物在內的空氣，水和土壤污染物，幫助我們的客戶提高生效性和改善運營效率，以應對現有和即將到來的空氣質量和水質監管的挑戰。我們生產和銷售用於捕獲和去除煤電產業，工業和水處理市場污染物的AC和其他化學品，我們統稱爲先進淨化技術（APT）市場。
我們的主要產品由炭質原料加工而成，其中包括粉末活性炭（"PAC"）和顆粒活性炭（"GAC"）。此外，我們擁有五叉礦場，這是一座褐煤礦場，目前爲我們產品的製造提供了主要原材料。
在2023年2月，我們收購了Arq有限公司子公司的100%股權（以下簡稱「Arq舊業務」），並稱此次收購爲「Arq收購」，以確保獲得原料、製造設施和特定的專利工藝，以便在亞太地區和其他市場製造額外的GAC產品。通過Arq收購，我們現在控制着位於肯塔基州科賓（以下簡稱「科賓設施」）的無煙煤廢料儲備並擁有製造設施，以及一項將無煙煤細粉淨化、提純並銷售或進一步轉化爲GAC產品的工藝。在這個製造工藝中，我們將煤廢料轉化爲一種純淨的細微碳粉，稱爲Arq粉末。TM預計到2024年底，我們將開始使用Arq粉末作爲原料，製造高質量的GAC產品，在亞太地區和其他市場銷售。
我們相信Arq粉末對我們來說有額外的潛力可以進入新的市場和應用領域。我們預計將會在其他市場中以Arq粉末作爲添加劑獲得客戶的興趣，比如作爲瀝青元件的組成部分。這些使用Arq粉末的產品預計將比使用傳統材料的類似產品具有更低的碳足跡。 這些應用目前正處於概念驗證測試或初步客戶測試的不同階段。.
在2024年2月，作爲一次更大規模的重新品牌定位，我們將公司名稱更改爲Arq, Inc.，並於2024年2月1日，我們的普通股開始以股票代碼"ARQ"進行交易。
我們的公司信息
我們於2011年在特拉華州成立爲特拉華有限責任公司。我們目前的公司總部地址位於科羅拉多州格林伍德村8051 E. Maplewood Ave., Suite 210，郵編80111。我們的官方公司網站可在www.arq.com上找到。我們網站上包含的或引用的信息，或者通過其他方式訪問的信息，不應被視爲本招股說明書或本招股說明書所屬的註冊報告的一部分，也不應該被引用或作爲投資我們證券的決策依據。
1

 風險因素
投資於我們的證券涉及高度風險。您應考慮風險、不確定因素和其他因素，如我們最近的年度報告形式10-k下「項目1A.風險因素」標題下所描述的，並通過之後提交給美國證券交易委員會的季度報告表格10-Q進行補充和更新的內容，以及在本招股說明書中通過參考納入的其他文件中包含的風險因素和其他信息，及在任何隨附招股書補充中參考納入的風險因素和其他信息，連同本招股說明書中包含的所有其他信息。我們在這些文件中描述的風險和不確定因素並非我們面臨的唯一風險。目前我們尚不知道的其他風險和不確定因素，或者我們目前認爲不重要的風險和不確定因素，也可能影響我們的業務。如果這些或任何意外風險確實發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能受到重大和不利影響，我們的證券交易價格可能下跌，導致您在我們的證券投資中損失部分或全部資金。



2

關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。
此說明書及其參考文件中包含或任何後續的說明書及其參考文件可能含有根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條定義的"前瞻性陳述"。除歷史事實陳述外，包含在此說明書、任何後續的說明書或參考文件中的陳述，包括關於我們未來財務狀況、經營業績、業務策略、管理層的計劃和目標、行業趨勢和未來事件的陳述，都屬於前瞻性陳述。爲標識前瞻性陳述，在此說明書中使用"預計"、"相信"、"可能"、"期望"、"打算"、"計劃"、"估計"、"預測"這些詞語或短語，或類似表達，而此等前瞻性陳述包括但不限於以下陳述或期望：
•增加我們的空調產品價格所帶來的預期效果；
•預計我們的空調產品成本增加以及供應和物流成本的增加所帶來的影響;
•對我們的空調產品和服務的預期供應和需求；對我們的空調產品和服務的預期供應和需求；
•空調市場競爭加劇;
•成功整合Legacy Arq的業務能力；
•能夠開發和利用Legacy Arq的產品和科技；
•使Legacy Arq的產品具有商業可行性的能力；
•Legacy Arq產品的預期未來需求;
•未來的研發活動水平；
•未來的工廠產能擴建和場地開發項目，包括GAC工廠;
•我們技術的有效性及其提供的益處；
•Tinuum集團對某些保證作出的任何損失發生的可能性
•我們合同和協議的獎勵時間，工作和相關測試時間及其價值；
•未來收入、訂單、業務和項目資金、利潤、費用、收入、稅率、現金流量、版稅支付義務、營運資本、流動性和其他財務和會計指標的時間、規模或變化；
•
•專利獎旨在保護我們在美國和其他國家的專有技術設計；
•採用和制定法規來控制飲用水中的某些化學品以及其他環保問題的範圍；
•不利的全球宏觀經濟環境，包括不斷上升的利率期貨，衰退擔憂和通貨膨脹壓力，以及地緣政治事件或衝突的影響；
•有機會向美國與煤相關的企業提供有效的解決方案，以符合法規，提高效率，降低成本和保持可靠性；並且
•天然氣和可再生能源等競爭發電來源的價格對我們產品的需求產生的影響。
本說明書和相應的文件，以及任何招股說明書補充和相應的文件，包含了前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際事件或結果可能因各種因素與前瞻性陳述中討論的事項存在實質性差異，包括但不限於新的和未決法規的時機以及對其的合規期限的法律挑戰或延長; 美國政府未能頒佈有利於我們業務的法規; 法律和法規、會計準則、價格、經濟狀況和市場需求的變化; 競爭的影響; 可替代能源和其他技術的可用性、成本和需求; 技術、起動和運營困難; 公司所經營行業內的競爭; 我們無法以有利的條件商業化我們的產品; 我們無法有效高效地商業化新產品; 建築成本或建築材料的變化; 我們無法有效管理Red River GAC工廠或Corbin工廠的建設和啓動; 我們無法獲得所需的融資或以對我們有利的條件融資; 我們無法有效擴大我們的業務以應對近期和預期的業務增長; 關鍵人員的流失 並且招股說明書補充和相應的文件包含了前瞻性陳述，涉及風險和不確定性 涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中討論的事項存在實質性差異，包括但不限於新的和未決法規的時機以及對其的合規期限的法律挑戰或延長; 美國政府未能頒佈有利於我們業務的法規; 法律和法規、會計準則、價格、經濟狀況和市場需求的變化; 競爭的影響; 可替代能源和其他技術的可用性、成本和需求; 技術、起動和運營困難; 公司所經營行業內的競爭; 我們無法以有利的條件商業化我們的產品; 我們無法有效高效地商業化新產品; 建築成本或建築材料的變化; 我們無法有效管理Red River GAC工廠或Corbin工廠的建設和啓動; 我們無法獲得所需的融資或以對我們有利的條件融資; 我們無法有效擴大我們的業務以應對近期和預期的業務增長; 關鍵人員的流失
3

人員組織; 通脹和宏觀經濟不確定性的持續影響，包括來自持續進行的大流行以及世界各地的武裝衝突，以及這種不確定性對市場需求和投入成本的影響；爲我們業務提供材料和設備的可用性；來自第三方的知識產權侵權索賠；未決訴訟；以及與我們業務策略、目標和期望以及涉及Arq收購的其他因素相關的。除此之外，我們與客戶、供應商和其他業務相關方的關係以及滿足供應要求或我們的業務成果；與我們正在進行的業務運營分散注意力有關的風險；與Arq收購有關的成本；增加我們的AC產品銷售和最終市場多元化的機會；新的和未決的法規的實施時機和範圍以及任何對其合規日期的法律挑戰或延期；我們滿足客戶供應要求的能力；美國燃煤發電的速度，資本支出的時間和成本以及對我們流動性和現金流的影響如我們在提交給SEC的文件中所描述的那樣，特別強調其中包含的風險因素披露。請您謹慎對待本招股書中所述的前瞻性陳述以及此處所引用的文件，以及任何招股書補充和其中引用的文件，並諮詢我們在SEC提交的和將要提交的文件，以獲取有關可能適用於我們業務和我們證券所有權的風險和不確定性的詳細討論。除非適用法律要求，否則我們無義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。
4

使用資金
除非有適用的招股說明書補充，我們打算使用我們根據本招股說明書出售的證券的淨收益進行一般企業用途，可能包括營運資金、資本支出、研發支出、商業支出、債務服務成本和償還、新技術、產品或業務的收購以及投資。淨收益的具體金額和時間會根據我們的資金需求、其他資金的可獲得性和成本而定。我們將保留對根據本招股說明書出售的證券的淨收益的應用的廣泛裁量權。關於我們根據本招股說明書出售的證券的淨收益的使用的其他信息可能會在有關特定發行的招股說明書補充中說明。
5

稀釋
我們將在招股說明書補充和/或自由書面說明中，根據需要披露以下與本招股說明書下發行證券的投資者權益稀釋相關的信息：
•股東權益淨資產價值募集前後的淨有形賬面價值;
•歸因於購買者在這次發行中所付現金支付的每股淨有形賬面價值的變化金額；和
•這些購買人所吸收的公開發行價格的直接稀釋數量。
6

股本結構描述
我們的股本的以下描述，連同任何適用的招股說明書補充的額外信息，和我們修訂後的第二修正案和重訂章程（簡稱"章程"），修訂後的公司章程（"公司章程"），修訂後的公司章程，和我們的稅收資產保護計劃（以下更詳細描述），經修改，都是概述，並且需參閱我們的公司章程、公司章程和稅收資產保護計劃，這些的摘錄已被作爲本招股說明書的一部分而被納入參考。
我們的授權股本包括150,000,000股股票，每股面值爲$0.001，其中：
•共100,000,000股被劃定爲普通股；和
•5000萬股被指定爲優先股。
截至 2024年8月21日 36,513,855 普通股份共有股份外，我公司的董事會有權發行我們的資本股份，無需股東批准，除非納斯達克的上市標準要求股東批准。我們授權並保留了50,000股B系列初級參與優先股，每股面值爲$0.001，以便行使我們稅務資產保護計劃（如下所述）下的權利。
普通股票
投票權
普通股股東每一股享有一票權，在提交給股東表決的所有事項上，每股享有一票權。我們的公司章程沒有規定累積投票權。我們的章程規定，任何董事的選舉和董事指定的提案將由股東大會上投票的持股人中獲得的多數票決定。關於除董事選舉和董事指定的提案以外的事項，只要在股東大會上支持該事項的投票超過反對該事項的投票，該事項就會得到批准。擁有表決權的普通股的已發行股票的三分之一的持有人，在會議上親自出席或委託代理的情況下，應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。
股息
根據我們的章程規定，根據適用法律，我公司股票的股利可能由董事會宣佈，並可以用現金、財產或我公司股票支付，除非適用法律另有規定。普通股股東領取股利的權利受到當時流通的優先股（如果有的話）的優先權約束。
清算
在我們清算、解散或停業的情況下，無論是自願還是強制性的，在償清或提供償付我們的債務和其他負債以及優先給予任何未償付的優先股股東在清算、解散或停業時享有的金額後，普通股股東有權按比例分享我們剩餘的資產。
權利和優先權
持有我們普通股的股東無優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或沉沒基金條款。持有我們普通股的股東的權利、偏好和特權可能受到我們將來可能指定的任何系列優先股股東的權利的不利影響。
我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外額外課稅股份的要求。
我們發行的所有普通股股份均已全額支付，且沒有發行額外課稅股份的要求。
優先股
截至 2024年8月21日在這裏，沒有未付股票。
我們的公司章程規定，我們的董事會有權力，在特拉華州法律規定的限制下，發行一種或多種系列的優先股，隨時確定每個系列中包括的股數，並確定每個系列的股票的名稱、權力、優勢和權益，以及此類股票的任何限制、限制或約束，而無需進一步經股東投票或行動。我們的董事會還有權力增加或減少任何系列優先股的股份數，但不得低於該系列已發行的股份數，而無需進一步經股東投票或行動。我們的董事會可以授權發行帶有
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發行優先股可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，可能會對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。可能發行的任何優先股的認股說明書將包含與發行有關的具體條款。
反收購條款
特定的德拉華州法律規定，以及我們的公司章程和公司規則，如下所述，可能會延遲、推遲或阻止他人收購我們的控制權。它們還通過一定方式來鼓勵尋求收購我們的人首先與我們的董事會進行談判。我們認爲，通過增加保護我們與敵對或未經要求的收購者談判的潛力，優於阻止提出收購建議的不利之處，因爲這些建議的談判可能會導致改善其條款。
特定業務組合與特拉華接管法
我們已選擇不受《德拉瓦州公司法》第203條的規定的約束。一般而言，第203條禁止德拉瓦州的上市公司與"感興趣的股東"進行"業務合併"，持續三年，自該交易使該個人成爲感興趣的股東之日起，但受到某些例外的限制。我們的公司章程包括規定，要求某些業務合併必須得到至少佔當時流通股票表決權多數的股東的肯定投票，作爲一個單一類別一起表決，包括至少佔有當時流通股票表決權多數的股東而不是被任何感興趣股東（即佔有我們流通股票10%或更多的個人）或任何感興趣股東的關聯方所直接或間接擁有的股東的肯定投票。除了公司章程中所列的某些例外情況外，即使適用法律或與任何國家證券交易所的任何協議中不需要進行投票或允許較低的百分比，也必須進行這種肯定投票。
董事撤職；空缺。
根據DGCL的規定，董事可能會在董事會選舉中投票的股權持有人多數持有股票的情況下，被任意或無論何種原因罷免。我們的公司章程規定，由於董事會授權董事數量的增加或者董事會發生的任何職位空缺，可以由董事會中剩餘成員中多數贊同的投票填補，即便不構成法定法定人數。該董事會選出的董事將在以下條件中較早到期，而其中的條件是：被替換的董事任期屆滿、繼任者經過合法選舉併合資格上任，或者是該董事於較早的時候去世、辭職或被罷免。
沒有累計投票權。根據DGCL的規定，股東在董事選舉中沒有累計投票權，除非公司的公司章程另有規定。我們的公司章程不提供累計投票權。
股東會議；提前通知的要求。根據我們的公司章程規定，股東特別會議可以根據董事會批准的決議或持有不少於20%表決權的股東召開，並且將在由董事會確定的地點、日期和時間舉行。我們的公司章程規定，對每次股東會議的地點（如果有的話）、日期、時間、確定有權在會議上投票的股東的持股登記日期（如果該日期與股東獲得會議通知的登記日期不同）以及遠程通信方式（如果有的話），必須在會議前不少於十天、不多於60天之前（除非法律另有規定）向每位有權在會議上投票的股東發出通知，並且特別會議的通知還必須指明召開該會議的目的或目的。我們的公司章程規定，希望提名候選人蔘選董事或在年度股東大會上提出業務的股東必須及時以書面形式向我們公司秘書提供他們的提案。
已授權但未發行的股票。我們已經授權但未發行的普通股和優先股，將可在未來發行時無需股東批准，除非納斯達克的上市標準要求，以支持各種企業目的，包括未來的資本增發、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未用於任何目的的普通股和優先股的存在可能使通過代理鬥爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權變得更加困難或被阻撓。
稅務資產保護計劃於2017年5月5日，我們的董事會批准了稅務資產保護計劃（"原始TAPP"，並且根據本招股說明書修正，稱爲"TAPP"），並宣佈每股普通股配發一份優先股認購權（每份稱爲"權利").在2018年至2024年期間，我們執行了TAPP的修正案（"TAPP修正"），延長了TAPP的期限至後續的"最終到期日"並隨之做出相關變更。最近的TAPP修正將最終到期日延長至業務結束之前
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截至2025年12月31日或者如果股東批准在此日期之前沒有獲得，則截至2024年12月31日。我們的股東在2024年6月10日召開的年度股東大會上批准了最近的TAPP修正。
權利直至（i）公告有人成爲「收購人」（根據TAPP中的定義）並取得我方4.99%或更多流通普通股的受益所有權後的第十個工作日，或者，如果在原始TAPP執行時，某人已取得我方4.99%或更多流通普通股的受益所有權，取得額外普通股的受益所有權或（ii）在董事會在任何人成爲收購人之前的時期之前指定的第十個工作日（或可能指定較晚的日期），在其啓動由某人代表或支持的要約或交換要約後的第十個工作日後生效。 根據TAPP的條款、規定和條件，如果權利變得可行使，每個權利最初將代表購買我方Series b Junior Participating Preferred Stock每一萬分之一的權利，每股面值0.001美元，購買價格爲50.00美元，但須遵守一定的調整。權利的描述和條款已經在原始TAPP中規定，日期爲2017年5月5日，由我們和信託公司Computershare Trust Company, N.A.作爲權利代理簽署，並經過修訂。
採用TAPP旨在通過減少我們的風險，保護股東價值，即，如果我們遭遇「所有權變動」，按照《內部稅收法典》第382條的定義，我們使用某些通用商業信用餘額進行減免潛在未來聯邦所得稅義務的能力可能受到限制。TAPP旨在作爲阻止任何未經董事會批准獲得我們已發行普通股4.99%或更多受益所有權的人的威懾力量。在執行TAPP時，若持有我們已發行普通股4.99%或更多受益所有權的股東不購買額外的我們的普通股，將不會觸發TAPP。董事會還可以自行全權決定豁免任何人觸發TAPP。
轉讓代理人和註冊人
我們普通股的轉讓代理人和登記處是Computershare信託公司，N.A。
上市
我們的普通股票在納斯達克上市，股票代碼爲"ARQ"。
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認股權敘述。
下面的描述以及我們可能在任何適用的配售補充中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股說明書下提供的權證的主要條款和規定，這些權證可能包括普通股或優先股的認購權證，並且可以分爲一個或多個系列發行。權證可以獨立發行，也可以與任何配售補充提供的普通股或優先股一起發行，並且可以附屬於或分離於這些證券。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能在本招股說明書下提供的任何權證，但我們將在適用的配售補充中更詳細地描述我們可能提供的任何權證系列的具體條款以及任何適用的非沖銷招股說明書。在招股說明書補充中提供的任何權證的條款可能與下面描述的條款有所不同。然而，沒有任何招股說明書會從根本上改變本招股說明書中規定的條款或在其有效期時未註冊和描述的證券。
我們將作爲本說明書的一部分提交的註冊聲明的附件或從我們向美國證券交易委員會（SEC）報告中引用的報告中，呈交一份認股權協議的形式，其中包括認股權證書的形式，描述了我們在發行相應系列認股權之前所提供的認股權的條款。以下是對這些認股權和認股權協議的重要條款的摘要，它們受制於並按照這些認股權協議和認股權證書的全部條款，適用於我們根據本說明書所提供的特定系列認股權。我們建議您閱讀與本說明書可能提供的特定系列認股權相關的適用的招股說明書的補充材料，以及任何相關的自由書面招股意向書，以及包含認股權條款的完整的認股權協議和認股權證書。
總體來說
我們將在適用的招股書補充說明書中描述與所提供的認股權證系列相關的條款，包括：
•這些證券的標題；
•所提供認股權證的發行價或價格和總量；
•認股權證可以購買的貨幣；
•如果適用，則註明認股證與其發行證券的名稱和條款以及每種證券或每個主要金額的發行證券數量；
•如果適用，則規定從何時起，認股證和相關證券將分開轉讓；
•如適用的話，在任何給定的時間最少或最多可以行使的認股權證數量；
•每一個認股權證所能購買的普通股或優先股的數量，以及在行使這些認股權證時可以購買這些股票的價格和貨幣。
•任何合併、合併、出售或其他處置我們業務所產生的影響對認股權協議和認股權的影響；
•贖回或要求履約的任何權利的條款；
•強制行使認股權證的權利條款；
•進行變更或調整以行權價格或持續行權的證券數量的規定;
•行使認股權的權利將開始和到期的日期；
•認股權證協議和認股權證可以修改的方式；
•持有或行使認股權證的任何美國聯邦所得稅問題的任何重要或特殊討論；
•行使認股權所發行的證券條款;
•認股權的任何其他具體條款、偏好、權利或限制;
在行使認股權之前，認股權持有人不具備與行使認股權後可購買的證券持有人相同的權利，包括（如有）收取分紅派息的權利，或者在我們的清算、解散或終止時支付款項的權利，或者行使（如有）表決權的權利。
行使認股權
每個認股權證將使持有人有權購買我們在相關的增補基礎擬定的行使價格的普通股或優先股。除非我們在相關的增補中另行指定，認股權證持有人可以在相關的增補中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日的營業結束後，未行使的認股權證將變爲無效。
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除非我們在適用的招股說明書中另有指定，否則持有人可以通過將代表要行使的權證的權證證書連同指定的信息交付給支付代理，用立即可用資金支付所需金額來行使權證，如適用的招股說明書中所述。我們將在權證證書的反面和適用的招股說明書中列出持有人要在行使權證時與支付代理交付的信息。
在收到要求的付款和適當填寫和合法簽署的權證證書後，我們將在信託辦公室或適用招股說明書中指示的任何其他辦公室發行和交付可購買的證券。如果代表權證證書的權證的數量少於全部，那麼我們將發行新的權證證書以代表剩餘數量的權證。如果我們在適用的招股說明書中這樣指示，權證持有人可以以所有或部分行使股票作爲行使權證的行使價格。

單位的描述
以下描述，連同任何適用的招股說明書補充信息，概述了我們可能根據本招股說明書提供的單位的一般特點。您應該閱讀與所提供的單位系列相關的任何招股說明書補充信息，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要的條款和規定，我們將作爲附件提交給本招股說明書所屬的註冊聲明，或者將從我們向SEC提交的另一份報告中引用，該報告包含與本招股說明書下提供的單位相關的每個單位協議的形式。
我們可以在一個或多個系列中發行任何其他類型的證券組合成的單位。我們可以使用單獨的協議發行我們將在其中發行的每個單位證書。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一個銀行或信託公司。我們將在適用於特定系列單位的說明書補充中表明單位代理的名稱和地址。
如果我們提供任何單元，則適用於該單元系列的某些條款將在適用的認購說明書中描述，包括但不限於以下內容：
•系列單位的名稱;
•指定組成單位的證券的識別和描述；
•發行單位的價格
•組成單位證券將在哪個日期或之後分別轉讓？
•適用於單元的某些美國聯邦所得稅考慮的討論。
•單位及其成分證券的其他條款。
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分銷計劃
我們可能隨時通過以下一種或多種方式，在美國境內外出售由本招股說明書所提供的證券：
•通過承銷商或經銷商出售或向其出售；
•直接向一個或多個購買者出售，包括通過特定的競價、拍賣或其他方式；
•通過代理人；
•在證券上市或報價服務的任何國家證券交易所或報價服務上銷售；
•在場外市場上銷售；
•其他外匯市場或平台上的交易；
•在「在市場發行」中，根據證券法規415(a)(4)條款的定義，通過市場交易商或者其他方式，在交易所或現有交易市場進行交易。
•通過撰寫或結算期權或其他避險交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;
•普通券商交易和經紀商代表買家進行交易的交易。
•大宗交易中，券商將嘗試作爲代理銷售證券，但可能會作爲本金方賣出一部分證券以促進交易；
•經紀商作爲代表購買的股票，並由經紀商代表購買的股票進行再銷售。
•根據適用的交易所規則進行交易所分配;
•私下談判的交易;
•使用以上任何銷售方法的組合；和
•通過其他合法方法，並在招股說明書補充中描述的方式。
招股說明書或說明書（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面基礎信息）將介紹證券發行的條款，包括如下方面（適用的情況）：
•任何承銷商、經銷商或代理商的名稱；
•所提供證券的購買價格；
•我們的淨收益；
•任何延遲交付安排;
•任何承銷折扣、佣金和其他構成承銷商報酬的項目;
•任何折扣、優惠或其他允許或重新允許或支付給經銷商或代理商的項目;
•向代理商支付的任何佣金;以及
•可能上市的任何證券交易所。
在出售所提供的證券時，我們可能會使用一個或多個承銷商，此時所提供的證券將由承銷商自行購買，並可能在一次或多次交易中從時間轉手出售。
•以固定價格或者可以更改的價格；
•以當時出售時盛行的市場價格進行；
•以與此類盛行市場價格有關的價格進行；或
•按議價確定的價格。
我們可能直接向機構投資者或他人徵求購買我們的證券的出價，並直接出售該類證券。這些機構投資者或他人在再銷售方面可能被視爲《證券法》所規定的承銷商。我們將在招股說明書中說明直接銷售的條款。
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我們指定的代理人可能不時地徵求購買證券的報價。招股書將列出參與證券發行或銷售的代理人，並說明我們向此類代理人支付的任何佣金。除非在招股書中另有說明，此類代理人將在其任期內以合理的盡力而爲。任何此類代理人可能被視爲所發行和銷售的證券的承銷商。
如果我們在這份招股說明書所提供的證券的銷售中使用承銷商，我們將會在銷售時與承銷商簽訂承銷協議。我們將在招股說明書補充中提供任何承銷商的名稱，該承銷商將用於向公衆轉售證券。與我們通過本招股說明書提供的證券銷售相關，承銷商可能被認爲已經通過承銷折扣或佣金獲得了我們的補償，並且還可能從證券購買者那裏獲得佣金，他們可能充當代理人。承銷商可以向經銷商出售通過本招股說明書提供的證券，並且這些經銷商可能以折扣、特許權或佣金的形式獲得來自承銷商的補償，並/或者從他們作爲代理人的證券購買者那裏獲得佣金。我們向承銷商或代理人支付的任何承銷補償，以及承銷商允許參與經銷商的任何折扣、特許權或佣金，將在適用的招股說明書中詳細說明。參與所提供證券分銷的承銷商、經銷商和代理人可能被視爲承銷商，他們所獲得的任何折扣或佣金以及他們在再銷售所提供證券時所實現的利潤可能被視爲證券法下的承銷折扣和佣金。
承銷商、經銷商和代理商可能根據與我們可能簽訂的協議有權獲得賠償，包括《證券法》下的民事責任，或對其根據該法律所必須支付的款項進行追償，並可在業務的正常進程中與我們進行交易或提供服務。
如果我們使用延遲交付合同，我們將在招股說明書補充中直接或通過代理人、承銷商或經銷商披露使用這些合同，並說明在延遲交付合同下要求支付和交付證券的時間。我們可能還會同意在公開發行前根據證券市場價值的變化，對承銷商購買證券的價格進行調整。有關任何這樣公開發行的招股說明書將包含有關將要銷售的證券數量、銷售方式或其他分發方式以及與公開發行相關的其他重要事實的信息。這些延遲交付合同將僅受我們在招股說明書中設定的條件約束。
爲便於發行證券，任何承銷商均可根據《交易所法》下的《規則m》進行超額配售、穩定交易、開空交易和追價報價。超額配售涉及銷售超出發行規模的證券，從而產生了空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過特定的最高價格。合衆團體套保或其他做空交易涉及購買證券，包括通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在場內市場購買，以覆蓋空頭頭寸。追價報價允許承銷商在經銷商購買用於覆蓋空頭頭寸的穩定或套保交易中原本由經銷商出售的證券時，從經銷商那裏收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於其本該的價格。如有開展，承銷商可隨時終止任何活動。
納斯達克全球市場上任何合格做市商都可以根據《交易所法》下的M規定，在我們的普通股票上進行被動市場做市交易，在發行價格確定前的交易日，在我們的普通股票的報價或銷售開始之前。被動市場做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識爲被動市場做市商。一般而言，被動市場做市商必須以不超過該安全性的最高獨立報盤價的價格顯示其報盤；然而，如果所有獨立報盤都低於被動市場做市商的報盤，當超過一定購買限額時，被動市場做市商的報盤必須降低。被動市場做市可能會穩定證券的市場價格，使之保持在開放市場上可能存在的水平之上，如果開始了，則可以隨時停止。
除普通股外，本招股說明書所提供的所有證券將是新發行的證券，沒有建立的交易市場。我們出售證券給公衆和銷售的任何包銷商可能會在這些證券中做市，但這些包銷商可能沒有義務這樣做，也可能隨時無需通知而停止做市。這些證券可能會或可能不會被列在國家證券交易所或外國證券交易所上市，除了目前已經在納斯達克全球市場上市和交易的普通股。本招股說明書出售的任何普通股將在納斯達克全球市場上市交易，需經正式發行通知。對於我們的任何證券的交易市場流動性，我們無法向您提供任何保證。
代理商、承銷商和經銷商可能是我們及我們子公司在業務過程中的客戶、交易參與方或服務提供方。


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法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。
發行證券的有效性將由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP審查。與發行的證券相關的某些法律事項可能會由適用招股說明書補充中指定的律師爲任何承銷商、經銷商或代理商作出評估。

可獲取更多信息的地方
本招股說明書通過引用公司2023年12月31日年度報告在此結合附註。這些陳述是根據獨立註冊會計師事務所Moss Adams, LLP的審計報告所執行的。該審計報告在此作爲引用材料。在會計和審計方面，該公司報告的真實性依賴於這個公司的專家報告。
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Arq，Inc。

$100,000,000

普通股票
優先股
權證
單位

 
招股說明書

, 2024


 



 
第二部分
不需要在招股說明書中提供信息
項下發行費用
下表列出了我們在與本次註冊的證券相關的費用和支出。
 
證券交易委員會文件申報費$14,760 
FINRA費用*
印刷費和開支*
法律費用和開支*
會計費用和支出*
各種費用*
總費用$14,760 
———————
*    除了證券交易委員會的申報費外，這些費用和支出將根據發行方式、發行數量和發行的證券金額進行計算，因此目前無法估算。
董事和管理層的賠償
特拉華州公司法第145條規定，公司可以對董事、高級職員以及其他員工和個人在受到任何威脅、進行中或已完成的訴訟、起訴或程序中，由於其作爲公司董事、高級職員、員工或代理人而被訴，因而實際合理發生的費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額進行賠償。特拉華州公司法規定，第145條並不排他，對於尋求賠償的人可能根據任何章程、協議、股東投票或無利益關係的董事等所享有的其他權利不具排他性。我們的公司章程和組織章程規定，公司可以盡其所能依據特拉華州公司法賠償其董事、高級職員和員工。
《特拉華公司法》第102(b)(7)條允許公司在其公司章程中規定，公司的董事對公司或其股東不承擔違反董事忠誠義務的行爲所造成的損害賠償責任，但不包括以下情況：(i)違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(ii)故意或惡意違法行爲或違規行爲，(iii)非法派發股利或非法回購股票、贖回或其他分配，(iv)從中獲得不當個人利益的交易。我們的公司章程規定了此類責任的限制。
我們保持標準的保險政策，根據該政策，我們向我們的董事和高級職員提供保險，以保護他們免受因職務違反或其他不當行爲而產生的損失，請予以注意。我們也向我們支付根據上述賠償條款或法律規定而向我們的高級職員和董事進行的支付提供保險。
此外，任何作爲本註冊聲明附表提交併作爲參考的承銷協議或銷售協議可能會規定承銷商或代理商向我們的董事和高管提供對特定責任的賠償。





展覽品和財務報表附表第十六項。
展示編號描述
1.1*
承銷協議的表格。
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9*
優先股指定證書樣本。
4.10*
優先股證書形式。
4.11*
認股權協議樣本（包括認股權表格）。
4.12*
單位協議樣本（包括單位證書表格）。
5.1**
23.1**
23.2**
24.1**
107**
_____________________
*    需作爲修正或作爲將來通過參考在此連接的文件的附件進行備案，用於招股的證券。
親愛的股東，我很高興能與大家分享Sila房地產信託（「Sila」，「公司」，「我們」或「我們」）的好消息。今天，2024年6月13日，公司的股份將在紐約證券交易所（「NYSE」）上公開交易，股票代碼爲「SILA」。我們團隊不辭辛苦地爲這個里程碑努力了很久，我爲他們感到驕傲，也更感激支持我們的股東們。






項目17. 承諾。
（a）本公司此處承諾：
(1)在進行任何報價或銷售的期間，向此註冊聲明書提交一份後效的修正聲明書:
（i）包括《1933年證券法》第10(a)(3)節所要求的任何招股說明書;
（ii）爲了反映在註冊聲明的生效日期之後產生的任何事實或事件（或最近的後生效修正文件中的事實或事件），這些事實或事件無論是單獨還是合計上構成了註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管前述情況，如果證券發行量增加或減少（假如證券的總美元價值不會超過註冊時的價值），且從估計的最高發行區間的低端或高端有任何偏離，那麼這些變化可以在提交給證券交易委員會根據第424(b)條規定的擬議書中體現，只要在總體上，發行量和價格的變化不超過生效註冊聲明中所設的最大發行總價的20%。
（iii）在本註冊聲明中包含任何未曾披露的與分銷計劃相關的重要信息或在本註冊聲明中對該信息進行任何重大更改；
然而本節的(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)小節不適用於以下情況：如果在此註冊聲明中被引用的與本服務器商依據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向證券交易委員會提交的備案報告中已經包含了這些小節需要在生效後修正的信息，或者該信息包含在根據424(b)規則提交的意向書中，該意向書是該註冊聲明的一部分。
(2)爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每個後效修正案應被視爲與股票提供相關的新的註冊聲明，而在那個時候提供這些證券將被視爲初始的實質性發行。
(3)通過事後生效修正移去任何在發售終止時未售出的註冊證券。
(4)爲了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任
（i）由註冊者根據法規424(b)(3)提交的每個招股說明書應視爲註冊聲明的一部分，自提交招股說明書的日期起包含在註冊聲明中；由根據Rule 415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的招股說明書規定的、根據Rule 430B進行招股說明書的一部分需要依據Rule 424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)提交，以便提供1933年證券法第10(a)節所需的信息。對於註冊聲明中的這些招股說明書，應視爲在生效後第一次使用該招股說明書或在招股說明書描述的招股中首次出售證券的日期添加到註冊聲明中。根據Rule 430B法規的規定，對於發行人和在那個日期是承銷商的任何人的責任目的，該日期應視爲與該招股說明書相關的註冊聲明中證券的新生效日期，且在那個時間發行該證券應視爲最初的真實發行。
（ii）根據《證券法》第10(a)條的規定，根據《證券法》第4300億條規定，在根據《證券法》第415(a)(1)(i)、(vii)或(x)條進行的發行所需的註冊聲明中，根據《證券法》第424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)條要求提交的每份招股說明書應視爲註冊聲明的一部分，並自招股說明書在生效後首次使用或招股說明書中所述發行中的首次出售證券的日期起包括在註冊聲明中。根據《證券法》第4300億條的規定，對於發行人和在該日期下爲承銷商的任何人的責任目的，此日期應視爲與招股說明書相關的註冊聲明的新生效日期，並且此時的證券發行將被視爲其初始的真實發行。
但是, 在簽約有效日期之前所有銷售合同期限內，註冊聲明或作爲註冊聲明一部分的招股說明書，或者已包含或按引用納入的文件中的任何聲明都不會取代或修改在簽約有效日期之前的註冊聲明或招股說明書或在任何此類文件中立即出現的任何聲明。
(5)




如果證券是通過以下任何通信方式向買方提供或出售的，則簽署的註冊人將向買方賣出證券，並將被視爲向買方提供或出售這些證券：
（i）依據法規424需要提交的註冊者招股說明書的任何草案或招股說明書；
（ii）由註冊者或代表其編制的與招股有關的任何自由書面招股說明書；
（iii）與註冊者或其證券有關的任何其他自由書面招股說明書的部分，其中包含由註冊者或代表其提供的材料信息；以及
（iv）由註冊者向此類購買者提供的任何其他交流方式作爲招股。
(b) 本註冊證人在此承諾，爲了確定根據1933年證券法的任何責任，根據1934年交易所法案的第13(a)條或第15(d)條提交的本註冊證人的年度報告的每次歸檔（如適用，根據1934年交易所法案的第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告的每次歸檔）被視爲與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在該時期，該證券的發行將被視爲初次真正發行。
(h) 就註冊人根據上述規定或其他情況給董事、高管及控股人提供根據1933年證券法規定解決他們因此產生的賠償責任的問題，註冊人已獲得證券交易委員會的建議，證券交易委員會認爲這樣的賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不可執行。如果在註冊證券的情況下，董事、高管或控股人以權利主張此類賠償（除了註冊人支付董事、高管或控股人因成功防禦任何訴訟或程序而發生或支付的費用之外），註冊人將會在合適的法院提交問題，即該賠償是否違反法案中表達的公共政策，並且將由該問題的終審判決來決定。




簽名
根據1933年證券法的要求，申請人保證其有合理的理由相信符合在S-3表格上申報的所有要求，並已經在其代表簽署此註冊申報書，並已經在科羅拉多州格林伍德村市授權的地方簽署。 2024年8月23日.
 
ARQ，INC。
  
作者：    /s/ Robert Rasmus
 
姓名: Robert Rasmus
職務：首席執行官
授權委託書
特此向所有人證明，下面簽字的每個人構成並任命Robert Rasmus和Stacia Hansen及其各自爲真正合法的委託人和代理人，具有完全的替代和迭代權，代表他們並以他們的名義，任何和所有能力簽署對本登記聲明的任何和所有修正（包括事後生效的修正，或任何簡化的登記聲明和根據規則462(b)的修正以及其他），並提交帶有所有附件的同樣文件，並與證券交易委員會有關的其他文件，授予上述委託人和代理人充分的權力和權限，執行和履行有關前述事項的每一個行爲和事情，對於所有目的和目標，就像其中任何一人可能親自做的那樣，特此批准和確認上述委託人和代理人或他的替代者可能依據本代理書合法執行或導致執行的一切事情。
根據1933年修訂的證券法的要求，以下人士已按照所示的日期和職責簽署了本註冊聲明。
姓名標題日期
/s/ Robert Rasmus
Robert Rasmus
首席執行官，董事
簽名：/s/ Ian Lee
2024年8月23日
/s/ Stacia Hansen
勞麗•伯格曼
首席會計官
（首席會計和財務官）
2024年8月23日
理查德•坎貝爾-布里登
Jeremy Blank董事2024年8月23日
Laurie Bergman董事2024年8月23日
/s/ Gilbert Li
Richard Campbell-Breeden董事2024年8月23日
Carol Eicher董事2024年8月23日
/s/ Gilbert Li
Gilbert Li董事2024年8月23日




/s/ Julian McIntyre
Julian McIntyre董事2024年8月23日
/s/ L. Spencer Wells
L. Spencer Wells董事2024年8月23日