展覽3.1
修訂和重申
成立證明書
成立證明書
挖掘作業的回顧
威廉索拿玛公司
本人簽名的Laura J. Alber，特此證明：
1.本人是威廉森瑪有限公司的合法選舉總裁兼首席執行官，該公司是一家位於特拉華州的公司。
2.該公司的公司章程最初是在2011年3月8日向特拉華州州務卿提交的。
3.以下修正和重訂章程已根據特拉華州一般公司法的相關條款，由本公司董事會和股東正式通過。
4.本公司的公司設立證書將按照附件A的所述進行修訂和重申。
鑑於此，威廉·索诺马公司特此恢复修正的公司章程由劳拉·J·艾尔伯（公司授权人）于2011年5月25日簽署。
Laura J. Alber
劉拉·J·艾伯
其總裁兼首席執行官
展覽A
第一篇
公司名稱是威廉斯－索納馬股份有限公司。
第二條款
該公司在特拉華州註冊辦事處的地址是19808紐卡斯爾縣威爾明頓市Centerville Road 2711號，400套房，而在該地址的註冊代理人的名字是Corporation Service Company。
第三條款
公司的目的是从事任何根据特拉华州《普通公司法》（DGCL）可以组织的合法行为或活动。
第四條款
該公司有權發行的股票總數為260,625,000股，包括以下內容：
共同股票的每一股面值為0.01美元，共有25,312,500,000股。每股普通股票將使持有人在股東大會上對每一個提交進行投票的事項擁有一票。
7,500,000股優先股，每股面值為0.01美元，可根據董事會通過的相應決議或多個決議，從時間到時間發行一個或多個系列，並且明確委託董事會具有這種發行權限。董事會進一步被授權，在法律所限制的限度內，通過決議或多個決議來確定任何全面未發行的優先股系列的指定、權力、優先權和權利，以及任何此類系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權利和條款（包括沉降基金條款）、贖回價格和優先權，以及構成任何此類系列的股份數量和その標籤，或上述任何事項。
董事會進一步授權可以增加（但不超過該類股份的已授權總股本數）或減少（但不低於已發行的任何此類系列股份數量）已被董事會確定的任何系列股份的數量，只要該系列股份的股份發行後數量在發行後的股份的權限、首選權和權益以及資本公司組織證明書中或董事會最初確定的董事會決議中所規定的資格、限制和限制。
如果任何一個系列股票的股份數目減少了，那麼這些減少的股份將恢復到最初設定股份數的狀態。
第五條
董事會成員的數目應由公司章程所規定，或依照公司章程所提供的方式確定。在每次股東年度會議上，應選舉公司的董事來擔任職務，直到他們當選的任期屆滿，及經已當選合格的繼任者或直至他們辭職或被解任為止；但如果任何這樣的選舉未能舉行，則應依照《特拉華州公司法》召開並舉行股東會來進行此等選舉。
董事會出現任何原因的空缺以及因董事人數增加而產生的新董事職位，只能由董事會中剩餘成員的大多數投票填補，即使不足法定人數也可以，或者由唯一留任的董事在董事會的任何會議上填補。董事會選出的人填補空缺或新創立的董事職位直到下一次股東年度大會結束，並直到選出並資格合格的繼任者，或直到他/她提前辭職或被免職為止。
第六條
除非章程另有規定，否則章程可由那些有資格普遍投票選舉董事的表決或書面同意的表決權持有人的多數票通過修改或廢除，或通過增加新的章程。為了進一步而不是限制法律賦予的權力，公司的董事會明確授權制定、修改或廢除公司的章程。
第七條款
除非公司章程如此規定，否則董事的選舉不需要以書面投票方式進行。
第八條
所有股東年度或特別會議所需或被允許採取的任何行動，如果有簽署了設定所採取的行動的書面同意或同意書，而未經過會議、事先通知和投票，則可以在無需會議的情況下進行，。該同意書應由在按照章程規定的方式確定的記錄日（根據公司章程)上登記的持有的優先股份代表不少於在全體有權表決的股份在場並投票時所需的最低票數，以授權或採取該等行動。 然而，提供的規定是 有關選舉或罷免的情況下
-2-
董事可以以書面同意的方式選出，只有在所有有投票權選舉董事的持有人簽署同意書後才生效。
為了讓公司能夠判斷有權同意書面行動的股東，而無需召開會議，董事會可以訂定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會採納確定記錄日期的決議日期，且該記錄日期不得超過董事會採納確定記錄日期的決議日期後十天。任何記錄股東尋求股東通過書面同意授權或采取公司行動的，應以書面通知寄至公司秘書處，請求董事會確定記錄日期。董事會應儘快，但在收到該請求後十天內，採納一個確定記錄日期的決議。如果董事會在收到該請求後十天內沒有確定記錄日期，且適用法律不要求董事會先行採取行動，則確定記錄日期為首次通過簽署的書面同意書將采取或將要采取的行動的日期，該書面同意書透過交遞到公司在特拉華州的註冊辦事處、主要營業地或掌管股東會議記會冊的公司職員或代理交付給公司。如果董事會在收到該請求後十天內沒有確定記錄日期且適用法律要求董事會先行採取行動，則確定記錄日期為董事會採納該先行行動的日期的营业结束时间。
第九條
除非根據上述第四條設立優先股系列的決議，否則在選舉董事會時，公司每個股票類別或系列的持有人將有資格以每股一票來投票。任何股東在董事會選舉中均不得累加投票權。
第十條
董事會可根據已經獲授權的董事的多數通過的決議隨時召開股東大會，無論之前已經存在多少空缺董事職位。
董事會主席和首席執行官及特定人士以外的其他人士均不能召開特別股東大會。 然而，本協議不限制受限制方從招聘或聘用該公司或購買者在至少六個月前終止雇傭的任何此類員工；且這家公司的秘書在收到股東持有人或代表股東持有人提交的至少佔公司已發行和流通普通股總投票權的10％的記錄的一個或多個書面要求召開特別股東大會之後，可以召開特別股東大會。 已經提出上述股東要求或要求。 提供
-3-
按照本章程規定的形式提交。本公司股東的特別會議（包括在收到持有必要百分比的股東書面要求或要求後由秘書召開的會議）將於董事會指定及本公司會議通告所載的日期、時間及地點（如有）舉行。如果秘書在收到持有必要百分比的股東書面要求或要求後召開的特別會議，董事會根據本條 X 及本章規定的特別會議日期不得少於三十 (30) 天，也不得超過九十 (90) 天 (「外部」 日期」) 在本公司主要執行辦公室按照本條 X 條及本條例的規定，本公司秘書收到持有必要百分比股東的要求或要求之日後。持有必要百分比的股東的要求或要求必須包括《附例》所指明的資料、文件和文書，以符合適的形式。董事會可延期或重新安排任何先前預定的特別會議；但是，董事會不得根據秘書從持有必要百分比股東收到的書面要求或要求召開該等會議召開的特別會議，董事會不得重新安排特別會議，並且董事會不得將會議延期超過外日期。
第11條款
根据現行或將来不時修改的特拉華州公司法(DGCL)的规定，在最大程度允许的范围内，本公司董事对本公司或其股东个人概不负有违反董事理念责任的经济赔偿责任。如果DGCL经过修订以授权进一步消除或限制董事的个人责任，那么本公司董事的责任将在DGCL的允许范围内被消除或限制，如同所修订。
本公司應有權利根據法律允許的最完整範圍對任何人進行賠償，無論該人因為自身或其遺囑人或繼承人為本公司或本公司前身的董事、官員、員工或代理人，或應或曾在本公司或其前身的董事、官員、員工或代理人的請求下在其他企業擔任董事、官員、員工或代理人而成為訴訟或調查的行動或訴訟的對象，不論該訴訟為刑事、民事、行政或調查性質。
不論對第11條的任何修訂或廢除，或根據此組織章程或公司章程不一致的任何條款的採納，均不得消除或減少本第11條對在該修訂、廢除或採納不一致條款之前發生的事項或發生或觸發的任何訴訟、索賠或程序的效力。
第十二條
除上述第十一條所規定外，公司保留修訂、修改、更改或廢除本公司章程中的任何條款之權利，方式如下
-4-
根據法令或將來規定的條款，並且所有在此規定下授予股東的權利均受此保留條款的約束。
第十三條
儘管適用法律否則允許以較低百分比的同意行動，但以下每項行動均需取得本公司有投票權且未流通股份的不少於三分之二的股東股份肯定同意：
(a) 本公司或任何附屬公司的合併或合併；
(b) 本公司或附屬公司出售或處置本公司或附屬公司的大部分資產；
(c) 本公司任何解散或清算計劃或提議的採納；
提供 根據本十三條的規定，該條款不適用於僅涉及公司本身與另一家公司之間的交易，該公司的50%或更多擁有表決權的已發行股份直接或間接歸公司所有。
不管本公司章程或本公司的章程中的其他规定，也不管法律可能规定较低的百分比，修改或废止本公司章程或本公司的章程，或规定与本第十三條不一致之任何規定，必須經本公司持有投票权之出表股份不少于三分之二的股東股票的肯定投票方可。
第十四條款
除非公司書面同意選擇替代庭院，否則特拉菲利州德拉瓦州商務法院將成為公司提起任何代表公司的衍生訴訟或訴訟（B）主張公司的董事或董事對公司或公司的股東構成違反信託責任的任何訴訟（C）主張根據DGCL或公司的公司章程或組織章程而發生針對公司的任何訴訟（D）主張根據內政原則管轄公司的任何訴訟的唯一和專屬庭院。
第十五條
根據DGCL第203(b)(1)條的規定，公司不應受到DGCL第203條的規定所管轄。
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修改證明書
修訂後的公司章程
威廉姆斯-索诺马公司
特此證明，簽署人Laura J. Alber謹此證明如下：
1.我在此聲明，我是經選舉並合法任職的威廉索诺玛公司（一家特拉华州公司）的总裁兼首席执行官（以下简称“公司”).
2.該公司的公司章程最初於2011年3月8日向特拉華州州務卿提交。公司重組證明（"Charter"）
3.根據特拉華州普通公司法第242條和任何其他適用的條款，本修訂章程證明書（以下簡稱為“修訂證明書”）全面修改並重新訂立第XI條，內容如下：修訂證明書修訂並重新訂立章程第XI條全文如下：
在DGCL所允許的最大範圍內，無論是目前的情況還是將來可能不時修改，公司的董事或高級職員對公司或股東因擔任董事或高級職員的違反盡忠義務而產生的財務損害均不負個人責任。在不限制前述句子的效力的情況下，如果DGCL日後被修改以授權進一步消除或限制董事或高級職員的個人責任，則公司的董事或高級職員的責任應被消除或限制至DGCL所允許的最大範圍，如其經修改。
根據法律規定，該公司將擁有全面賠償的權力，對於因為他、她、他的遺囑人或他的繼承人是或曾經是該公司的董事、高級職員、員工或代理人，或者因受到該公司或其前身的任何其他企業要求在任何企業擔任董事、高級職員、員工或代理人而被提起或威脅提起刑事、民事、行政或調查行動或訴訟的人提供最大程度的賠償。
不論本第XI條的任何修訂或廢止以及公司章程或公司內部規則中與本第XI條相衝突的任何條款的採納都不會消除或減少本第XI條對於在此種修訂、廢止或採納之前發生、產生或者若無本第XI條可能發生、產生的事情、訴訟、索賠或訴訟程序的影響。
4.上述修正認證書已根據特拉菲加州（Delaware）公司法第242條規定以及其他適用條款經過公司董事會和股東的正式通過。
5.所有其他條款均保持完整有效。
6.本修改證書在提交給特拉華州州務卿辦公室後立即生效。
證明如下，公司已由公司的授權人士於2024年5月29日簽署本修訂證書。
由於 Laura J. Alber 劉拉·J·艾伯 總裁兼首席執行官 | |||||
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