目次

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

1934年証券取引法第14条に基づく委任状書

1934年の証券取引所法（改正第           ）

申請人によって提出☒

登録者以外の当事者によって提出されたもの☐

適切なボックスを確認してください：

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

Autonomix医療関連 Inc.のベストワークプレイス2023、

21 Waterway Avenue, Suite 300

The Woodlands, TX 77380

(713) 588-6150

株主の皆様へ、オートノミックス・メディカル株式会社：

取締役会（「取締役会」）およびAutonomix Medical, Inc.（「会社」）の経営陣を代表して、2024年10月17日（「定例株主総会」）に会社の株主総会にご出席いただくことを心よりお招き申し上げます。定例株主総会は、会社の本社事務所21 Waterway Avenue, Suite 300, The Woodlands, TX 77380で開催され、午前10:00時（米国中部時間）に開始されます。

証券取引所の「通知とアクセス」モデルに従い、私たちは株主総会の通知、委任状、および2024年3月31日までの10-kフォームの年次報告書をオンラインで提供しています。紙のコピーはリクエストに応じて無料で入手できます。2024年9月3日頃から、電子的に委任状資料にアクセスし、インターネットを介して委任状を提出する方法について詳細を説明した委任状資料のインターネット利用の通知を郵送し始めます。委任状資料のインターネット利用の通知には、委任状資料および委任状カードまたは投票指示書の紙のコピーをリクエストおよび入手する方法についての説明も含まれています。委任状資料のインターネット利用の通知は委任状カードではなく、株式の投票に使用することはできません。このプロセスにより、株主は委任状資料に簡単にアクセスし、オンラインで委任状を提出できる便利な方法を提供する一方、環境への影響や印刷および配布コストを削減することができると考えています。

ビジネス終了時点の2024年8月26日に登録された株主は、定時株主総会で提案された事項に投票する権利を有します。

当社は2024年10月17日に年次総会を開催する予定です。皆様にお会いできるのを楽しみにしています。年次総会への参加をお勧めしますが、参加できない場合は、インターネット経由で事前に投票するか、プロキシカードに署名、日付を入れて返却することが重要です。年次総会での業務の取引を行うためには、普通株式の大多数が本人または代理人で代表される必要があるため、ご協力いただければ幸いです。

敬具

アウトノミクスメディカル、株式会社

定時株主総会に関する委任状の提出可能性についての重要事項

2024年10月17日に開催される株主総会について：

プロキシ声明書と2024年の年次報告書（Form 10-k）の電子コピーはこちらでご覧いただけます。

https://www.AMIX.vote

Autonomix医療関連 Inc.のベストワークプレイス2023、

21 Waterway Avenue, Suite 300

The Woodlands, TX 77380

(713) 588-6150

株主総会の通知

2024年10月17日に開催される予定です

オートノミックス・メディカル社の株主の皆様へ：

通知によりますと、Autonomix Medical, Inc.（以下「当社」という）の2024年定時株主総会は、当社の本社、21 Waterway Avenue, Suite 300, The Woodlands, TX 77380にて開催され、午前10時より中央時間で開始されます。以下の目的については、添付の委任状に記載されています。

取締役会（以下「取締役会」）は、株主総会で検討されるその他のビジネスについて一切認識していません。もしその他の事項が適切に株主総会または株主による選出または延期が提出された場合、委任状の記載者はその事項について最善の判断で委任状を投票します。

会社の記録上株主である方々は、2024年8月26日の取引終了時点で、年次総会またはその延期または延期に対して通知を受ける権利があります。これらの株主の完全なリストは、会社の本社である21 Waterway Avenue、Suite 300、The Woodlands、TX 77380において、記録株主のいずれかが年次総会の10日前の期間中に調査することができます。このリストは、年次総会に出席する記録株主のいずれかが調査することもできます。年次総会は、会議での発表以外の通知なしに、時折延期または延期する場合があります。

会議に出席するかどうかに関係なく、同梱されている委任状に署名と日付をして、提供された封筒で返送してください。

目次

AUTONOMIX MEDICAL, INC.

プロキシ声明

賛成

株主総会

2024年10月17日に開催される予定です

年次会議および投票に関する情報

郵便で受け取った委任状資料のインターネット利用可能の通知とは何ですか。なぜそれを受け取っているのですか？

米国証券取引委員会（以下、SEC）によって採択された規則に従い、所定の書面を希望しない株主を除いて、当社の株主には通常、インターネットでの代理資料の利用可能性の通知（以下、インターネットでの利用可能性の通知）を郵送しています。インターネットでの利用可能性の通知には、インターネットでのアクセス方法の指示が記載されており、この代理声明書や代理書類、当社の2024年3月31日および2023年3月31日に終了した会計年度の10-Kフォームに記載されている会社の年次報告書（以下、2024年の年次報告書）へのアクセス方法が記載されているウェブサイトアドレスを参照するか、郵送または電子メールで印刷資料の請求方法が記載されています。今後の全ての会議のために、当社の代理材料の印刷資料または電子メールコピーを受け取りたい場合は、当社から郵送されたインターネットでの利用可能性の通知に記載されている資料の請求方法に従ってください。

当社の取締役会は、年次総会に関連して、インターネットでの通知と議決権行使資料を提供し、会社の本社事務所である21 Waterway Avenue, Suite 300, The Woodlands, TX 77380にて2024年10月17日午前10時（米国中部時間）に開催予定の年次総会に出席していただく株主として、2024年8月26日時点の記録株主の皆様には、年次総会への出席をご案内し、本プロキシ声明書で記載されているビジネスの項目についての投票を行っていただくことを依頼しています。

「Autonomix」という用語、「会社」、「私たち」、「わたしたち」、または「弊社」とは、オートノミックスメディカル株式会社を指します。

年次会合で取り扱われる提案は何ですか？

私たちは年次総会で以下の提案に取り組みます:

これらの提案に投票することができるのは誰ですか？

この議決権行使通知書、添付された定時株主総会通知および同封された委任状は、2024年9月3日前後に、2024年8月26日（「配当基準日」といいます）時点の全株主に送付いたします。配当基準日時点で当社の普通株式を保有していた株主は、定時株主総会で適切に提起されたすべての事項について投票する権利があります。

配当基準日には、年次総会で投票権を有する普通株式の発行済み株式数は[____]株でした。

私は何票持っていますか？

普通株式の各株には、年次総会で提案されるすべての事項について1票が与えられます。累積投票は許可されていません。

なぜ年次総会が延期されるのですか？

年次総会は、2024年10月17日に正味の出席者がいない場合は延期されます。配当基準日時点で議決権を有する資本株主の過半数が出席することは、総会の議決権を構成し、年次総会での業務を行うために必要です。もし正味の出席者がいない場合、年次総会は正味の出席者が得られるまで延期することがあります。

棄権およびブローカーの非投票は、株主総会での出席株式または代表株式として取り扱われますが、投票としてはカウントされません。特定の事項について裁量権を持たないブローカーが顧客から投票の指示を受けていない株式（ブローカーの非投票）は、その事項に「投票権を持つ」とは見なされず、株主がその事項を承認したかどうかを決定する目的でカウントされないか、または代理出席として見なされませんが、年次株主総会で出席者数を決定する目的では出席としてカウントされます。

会議に参加せずに投票する方法はありますか？

当記録株主の場合、次の方法のいずれかで投票できます。これはインターネットを通知する手順に従ってください。

         •         インターネット投票株主名簿に記載されている場合、2024年10月16日午後7時までにインターネットを利用して投票することができます（定時株主総会の前日）。ウェブサイトwww.AMIX.voteを訪れ、ウェブサイトにアクセスする際にプロキシカードを手元に用意して、記録の取得と電子投票指示書の作成手順に従ってください。

         •         郵送投票メールで投票することを選択し、印刷された委任状資料セットをリクエストして受け取った場合、受け取った委任状カードにマークをつけ、署名と日付をして返信用封筒で送付してください。印刷された委任状カードを受け取っていない場合でメール投票したい場合は、以下に説明されているように委任状資料の紙のコピーをリクエストすることができます。

どの投票方法を使用しても、委任状に記載されている代理人が、株主名簿に記録されている株式をあなたの指示に従って投票します。具体的な投票指示をせずに利用可能なチャネルを通じて正しく投票されて返送された委任状を提出した場合、代理人は取締役会の推奨に従って株式を投票します。

「ストリートネーム」すなわち、仲介口座または他の名義形式で株を所有している場合、株主総会での株の投票方法について、仲介業者または名義人に指示を提供する必要があります。通常、仲介業者または名義人は、議決権行使資料を受け取る際に適切な指示書を提供してくれます。この方法で株を所有している場合、仲介業者または名義人から議決権行使のための代理投票権が得られない限り、株主総会に出席して個人投票することはできません。

どのようにして私は個人で投票できますか？

2024年10月17日の年次総会に参加して直接投票する予定の場合、または総会が延期または延期された場合、到着時に投票用紙をお渡しします。ただし、株式が証券会社、銀行、または他の名義人の名前で保有されている場合は、証券会社、銀行、または他の名義人が株式を保有しており、あなたのために株式の代表を行使し、株式を投票するための委任状を持参する必要があります。

私は委任状を取り消すことができますか？

代理を提供した場合、行使される前にいつでも取り消すことができます。次の3つの方法で代理を取り消すことができます:

各提案を承認するために必要な投票は何ですか？

提案1：取締役の選任.

取締役候補者を選出するためには、投票された票の過半数が必要とされます。そのため、株主資格のある株主が投票した「賛成」の票のうち最も多くの票を得た５人の候補者が選出されます。過半数を得た候補者とは、同じ取締役席について他の候補者よりも多くの「賛成」の票を得た意味です。株式仲介業者による棄権票はこの提案に影響を与えません。

提案2: 独立した監査法人アポイントメントの批准。

【承認】提案2の承認には、年次総会で投票された過半数を占める投票権の多数を持つ株主の肯定的な投票が必要です（棄権と仲介業者の投票を除く）。棄権と仲介業者の投票は、この提案の結果には影響しません。私たちはこの提案が「日常業務」とみなされると考えており、したがって、株式をストリートネームで保有し、あなたのブローカー、銀行、またはその他の代理店に投票指示を提供しない場合、あなたのブローカー、銀行、またはその他の代理店はこの提案に対して裁量権を持って投票することができます。

提案3：会社の修正された再訂正組織証書を承認し、取締役会に逆株式分割の権限を与えること。’普通株式は、取締役会の裁量により、1対2から1対50（またはそれらの間の任意の整数）の逆株式分割比率で、本年度総会の1周年前に決定する。

第3提案の承認には、提案に賛成した投票数が提案に対する投票数を上回る必要があります。不参加とブローカーの拒否投票は、この提案の結果に影響を与えません。

その他のビジネスは、年次総会で適切に提起されます

銀行や仲介会社に指示をしない場合でも、銀行や仲介会社は日常的な事項について裁量に基づき株式の議決権を行使する権利があります。ただし、指示がない場合、株主名簿に記載された保有者は非日常的な事項についての株式の議決権を行使することはできず、「ブローカーの投票拒否」と呼ばれます。ブローカーの投票拒否（ブローカーがその事項に対して裁量権を持っておらず、顧客からの投票指示を受けていない株式）は、株主がその提案を承認したかどうかを決定する目的では数えられず、存在または代理と見なされるものではありませんが、出席の基準を満たすためには数えられます。

査定の権利はありますか？

取締役会は、デラウェア州の法律、当社の定款、または社内規程により、株主が株式の評価を求めたり、株主の株式に対する支払いを求めたりする権利があるような措置を提案していません。

委任状の勧誘の費用は誰が負担しますか？

私たちは、添付のフォームで議決権を調達する費用を負担し、ブローカー会社などに議決権資料を有価証券受益者に転送したり、それらの実行を要請するための費用を弁償します。

AUTONOMIX MEDICALはどこにありますか’どのようにして追加情報を入手できますかAUTONOMIXに関して？

Autonomixの主要な執行部は、テキサス州ウッドランズの21ウォーターウェイアベニュー、スイート300にあります。当社の電話番号は(713) 588-6150です。

AUTONOMIXの主要経営者事務所はどこですか？

私たちは、1934年に修正された証券取引法の情報開示要件の対象となっており、証券取引委員会（SEC）に報告書、代理申請書、その他の情報を提出する必要があります。SECは、同社を含む会社の報告書、代理および情報記述、その他の情報を含むウェブサイトを運営しています。当社の提出書類は、SECが運営するパブリック・リファレンス・フェイシリティ（100 F Street, N.E. Washington, DC 20549）で調査および複製することができます。SECのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

特定の利益関係所有者および経営陣の株式保有

以下の表は、2024年8月23日現在の私たちの普通株式の有益所有に関する情報を示しています。

• 当社の各取締役；

• 私たちの各指名役員;

• 全ての取締役および役員グループ；および

• 私たちが知っている各個人、または関連するグループは、私たちの普通株式の5%以上を有益所有していることが知られています。

有益所有権はSECの規則に従って決定され、一般的に、その人が特定のセキュリティの単独または共同の投票権または投資権を所有している場合、または現在行使可能または60日以内に行使可能なオプション、転換社債、および議決権行使権を有するワラントを含む場合、その人はそのセキュリティの有益所有権を有していることになります。各取締役または役員は、有益所有権に関する情報を開示しています。それ以外に記載がない限り、私たちは以下にリストされている普通株式の有益所有者は、私たちに提供された情報に基づいて、株式に関して単独の投資権と議決権を有していると信じています。コミュニティ財産法が適用される場合を除き、以下に記載されている各個人または組織の住所は、Autonomix Medical, Inc., 21 Waterway Avenue, Suite 300, The Woodlands, TX 77380宛です。

*1%未満。

（1）2024年8月23日までに付与されるオプション、転換可能なノート、および普通株式購入権に基づく普通株式の株式で構成されます。

(2) 以下に、傘下のImpulse Medical, Inc.が保持していた会社の普通株式を購入する1,600,000株に対する一部が含まれます。これにより、ロビンス氏はPortsmouth Therapeutics, Inc.を通じて19.5%、同様に33.33%の株式を所有しています。その株式の下には、公開後6か月間にわたり12.5%の株式が、および公開後12か月間にわたり残りの株式がロックアップ契約の対象となります。

(3) BioStar Ventures III, L.P.の事業所はMichigan州CharlevoixのBridge Street 206番地です。BioStar Ventures III, L.P.が保有する株式に関しては、BioStar Ventures III, LLCのジェネラルパートナーであるBridge Street 206番地のCharlevoix, MI 49720に投票権と行使力を持っています。Louis A. Cannon氏はBioStar Ventures III, LLCのシニアマネージングディレクターとして活動しています。

取締役および役員に関する情報

取締役および重役

以下の表には、2024年8月23日現在の全役員および執行役員の氏名と年齢が記載されています。役員は取締役会の任命により任命され、その職務は取締役会の裁量によります。

以下に、上記の表で名前が挙げられている各個人の略歴情報を示します。

ブラッド・ハウザーは、最高経営責任者（CEO）兼社長です。ハウザー氏は2024年6月に当社の最高経営責任者（CEO）兼社長として入社しました。彼の就任前、ハウザー氏は美容健康（Beauty Health）の最高執行責任者（COO）を2023年1月から2024年6月まで務めていました。ハウザー氏は以前、メディカルデバイス企業であるソリトン（Soliton）の社長兼最高経営責任者を2020年11月から2021年12月まで務めていました。ソリトンは2021年にアッヴィ（AbbVie）による買収が行われ、彼は2022年7月までアッヴィ傘下のソリトンの社長兼最高経営責任者としてアクイジション後のトランジション支援を提供し続けました。ハウザー氏はそれ以前にも、2017年4月にアッヴィ（Allergan）による買収が行われたZELTIQエステティックス（ZELTIQ Aesthetics）でのリサーチ＆デベロップメント副社長兼総支配人、2015年7月から2017年1月までのリサーチ＆デベロップメント副社長、2013年12月の製品および臨床戦略副社長として勤務していました。ハウザー氏はZELTIQに入社する前にも、Cuteraの営業部門の執行副社長、Medicisの研究開発部門のディレクター、Solta Medicalの製品および臨床マーケティングのマネージングディレクターなど、美容業界で複数の役職を務めていました。ハウザー氏はスタンフォード大学でヒューマンバイオロジーの学士号を取得しました。

ロバート・シュワルツ博士、医療部長。 シュワルツ博士は当社の共同創業者であり、2023年6月以来、当社の医療部長を務めており、2022年2月から2023年6月まで当社の最高経営責任者を務めました。シュワルツ博士は医療革新のためのジョン・ディハン・センターの会長です。以前はメイヨー財団の応用血管生物学および介入センターのディレクターを務めました。シュワルツ博士はメイヨー医学校の教授および准教授も務めました。彼は国家医学試験委員会、アメリカ内科医学会、およびアメリカ心臓内科医学会のボード認定を保持しています。彼は介入性心臓療法のさまざまなトピックに関するピアレビュージャーナルで多くの記事を発表しています。シュワルツ博士はThoraxcenter / European Society of Cardiologyから冠動脈再狭窄の基礎研究に対するアンドレアス・グルエンツィグ賞を受賞しています。彼はアメリカ心臓病学会、アメリカ心臓協会、および冠動脈造影と介入術学会のフェローとしての職業の会員資格も保持しています。シュワルツ博士は動脈硬化イメージング学会の会員でもあります。シュワルツ博士はコロラド大学デンバー校で電気工学の修士号を取得し、メイヨー研究所大学院でのインターンシップ、レジデンシー、フェローシップを続けました。シュワルツ博士は週25％の労働時間で私たちにサービスを提供することに同意しました。

Landy Toth氏、テクノロジー担当最高技術責任者。 Toth氏は主要な発明家であり、Autonomixの開発を担当しています。2012年にTricord Holdings, LLCを設立し、2014年8月にAutonomixを設立して以来、最高技術責任者を務めています。これらの取り組みに加えて、2016年9月以来、LifeLens Technologies, Incの最高技術責任者を務めています。Toth氏は、スタートアップ環境で医療機器の技術を商業化することに成功してきました。彼の焦点は、装着可能なおよび介入型診断医療技術の開発と商品化です。彼は現在、56の特許家族で647の出版物を持っています。彼のポートフォリオは、2年後の許可率が70％以上です。Toth氏はトロント大学でMAScを、ウォータールー大学でBAScを取得しています。Toth氏は2011年1月以来、Davos Chemical Corporationの従業員でもありました。Toth氏は私たちに対して彼の労働時間の25％を兼任で提供することに同意しました。

トレント・スミス、最高財務責任者。 スミス氏は2023年7月に最高財務責任者として当社に参画しました。スミス氏は豊富な管理、会計、財務および国際経験を有しています。2018年6月から2022年9月まで、スミス氏は医療機器の新しいテクノロジー開発に焦点を当てたSoliton, Inc.の企業コントローラおよび副社長を務め、2021年12月にAbbVie, Inc.に取得された後も移行サポートを提供しました。2011年から2018年まで、スミス氏は医療業界に関連した注入ポンプと関連サービスの全国的な提供業者であるInfuSystem Holdings, Inc.で様々な役職を務め、最高会計責任者および最高会計貨物副社長への昇進前に企業コントローラおよび副社長を務めました。2010年から2011年まで、スミス氏は世界的なサプライチェーン管理で国際リーダーであるSyncreon Holdings, Inc.の外部報告担当ディレクターを務め、SEC型の報告に準拠するために外部報告部門の作成に責任を持ちました。2006年から2010年まで、スミス氏は製造住宅業界のリーダーであり、北アメリカ最大のモジュラーホームビルダーの1つであるChampion Homes, Inc.の会計および財務報告ディレクターを務めました。2005年から2006年まで、スミス氏はAuburn Hills、MIに本社を置くTier 1国際自動車部品メーカーであるDura Automotive Systemsの外部財務報告ディレクターを務めました。1999年から2006年まで、スミス氏は国際Tier 1自動車サプライヤーのValeo, Inc.で様々な役職と部門で勤務し、Valeo Distribution North Americaの財務コントローラおよびトレジャラー、およびNorth America最大の部門であるValeo Wiper Systemsの会計および内部管理ディレクターを務めました。スミス氏は1995年にDeloitte & Touche, LLPで監査役としてプロのキャリアをスタートさせました。スミス氏は1987年から1991年までアメリカ海軍での現役任務を果たし、1993年まで予備役で勤務しました。スミス氏は公認会計士であり、イリノイ大学で会計学の学士号を取得して卒業しました。

ウォルター・V・クレンプはエグゼクティブチェアマンです。 クレンプ氏は2022年1月にエグゼクティブチェアマンとして参画しました。クレンプ氏はMoleculin Biotech, Inc.の共同創業者であり、2015年7月以来同社の会長兼最高経営責任者、2017年8月以降は社長を務めています。2018年7月から2021年12月まで、クレンプ氏は美容用途における新たなテクノロジーの開発に注力している医療機器企業であるSoliton, Inc.の取締役会のエグゼクティブチェアマンを務めていました。2021年12月にはSoliton, Inc.はAbbVie, Inc.によって買収されました。2011年11月から2018年7月まで、クレンプ氏はSolitonの最高経営責任者を務めました。2004年から2011年4月まで、クレンプ氏はゼノ・コーポレーションの社長兼最高経営責任者を務め、コンセプトからFDAの承認および市場導入までの皮膚科学のデバイスと医薬品の開発と販売を行いました。1987年から2000年まで、クレンプ氏はDrypers Corporationの最高経営責任者兼会長を務め、INC 500のアメリカ最速成長企業リストの第1位に掲載されていた上場企業である多国籍消費者関連製品企業でした。私たちは、クレンプ氏の医療機器分野での豊富な経験をもとに、会長としての資格を有していると考えています。

ロリ・ビソン、エグゼクティブ・バイス・チェア。ビソン氏は2023年7月に当社に参加し、最高経営責任者および取締役として務め、2024年6月まで最高経営責任者の役割を終了し、エグゼクティブ・バイス・チェアおよび最高経営責任者の戦略アドバイザーとして務めるようになりました。2015年1月から2022年6月まで、ビソン氏は美容用途に新技術を開発する医療機器会社であるSoliton, Inc.の最高財務責任者を務めました。Solitonは2021年にアッヴィに買収され、買収後の移行サポートを提供し続けました。Solitonに参加する前、ビソン氏は2009年から2014年12月まで、ライフサイエンス企業にアドバイスを提供する株主としてCondon & Company, PCで財務および事業開発コンサルタントとして勤務しました。2005年から2009年まで、ビソン氏は美容分野の新技術に焦点を当てた医療機器会社であるZeno Corporationの最高財務責任者および運用担当副社長を務めました。ビソン氏は以前、国際的な石油取引組織であるGulfstream Trading, Ltd.の最高財務責任者と運用副社長を2001年から2005年まで務めました。1995年から2001年まで、ビソン氏は公開されている多国籍消費者製品会社であるDrypers Corporationで、最終的には米国の業務の会計、情報技術、および物流を監督する統合ソリューションの副社長を務めました。ビソン氏は、消費関連企業の監査に焦点を当てたArthur Andersen, LLPでキャリアをスタートしました。また、ビソン氏は、がん治療薬の開発に特化した臨床段階の医薬品会社であるMoleculin Biotech, Inc.のアドバイザーも務めています。ビソン氏は公認会計士で、ベイラー大学で会計学の学士号を取得しています。私たちはビソン氏の医療機器分野での幅広い経験が、取締役としての資格を備えると考えています。

ジョナサン・P・フォスター氏、ディレクター。 フォスター氏は2022年1月にディレクターとして参画しました。フォスター氏は、製薬会社であるMoleculin Biotech, Inc.の最高財務責任者（CFO）およびエグゼクティブバイスプレジデントとして、2016年8月以来務めています。フォスター氏は30年以上の金融経験を持ち、公開・非公開、スタートアップから大手企業および国際企業まで、さまざまな役員および役員級の財務ポジションを歴任してきました。2012年2月から2016年8月まで、フォスター氏は医療業界における注入ポンプおよび関連サービスの全国的なプロバイダであるInfuSystem Holdings, Inc.の最高財務責任者（CFO）およびエグゼクティブバイスプレジデントとして務めました。2011年5月から2012年1月まで、フォスター氏はドイツルフトハンザAGの子会社であるLSG Sky Chefs, USA, Inc.の最高財務責任者（CFO）のコンサルタントとして務めました。それ以前には、フォスター氏はDeloitte & Touche, LLPのマネージャーとして始まり、公開および非公開企業を含むさまざまなCスイートの役職で務めました。フォスター氏は、2006年から2012年までサウスカロライナ州の金融機関委員会の理事を務め、2018年6月から2021年12月までSoliton, Inc.の取締役会の一員であり、この医療機器会社はエステティックで使用する新技術を開発することに特化していました。フォスター氏は同社の監査および報酬委員会の議長および（過去の）指名・ガバナンス委員会の議長を務めました。2021年12月には、Soliton, Inc.はAbbVie, Inc.によって買収されました。2021年6月以降、フォスター氏はVolcon, Inc.の取締役会の一員として、監査委員会の過去の議長および現在のメンバー、指名・ガバナンス委員会のメンバー、報酬委員会の議長を務めています。フォスター氏は、サウスカロライナ州の公認会計士であり、米国公認会計士協会のチャータードグローバルマネジメント会計士の称号を保持しています。1985年にクレムソン大学で会計学の学士号を取得しました。フォスター氏の医療分野での豊富な経験が、ディレクターとしての資格を持つと考えています。

デイビッド・ロビンズ、ディレクター。ロビンズ氏は当社の共同設立者であり、2022年2月以来、ディレクターとして務めています。ロビンズ氏は現在、体内センシングデバイスを開発しているライフレンズの創設者兼取締役会メンバーでもあります。2013年以来、ロビンズ氏はダボスファーマの共同CEOとして勤務しており、バイオテクノロジーや医療機器の製造に関して、臨床試験と商品化のための製品開発をサポートしています。彼はオンタリオ州キングストンのクイーンズ大学で工学化学の学士号を取得し、シラキュース大学で化学工学の修士号を取得しました。ロビンズ氏は、医療機器や薬剤を臨床試験から商品化およびFDAの承認まで導くという豊富な経験を持っています。ロビンズ氏の医療機器開発における幅広い経験が、彼にディレクターとしての資格を提供していると信じています。

クリストファー・カペリ、ディレクター。カペリ博士は現在、アッヴィでAllergan Aesthetics R&D外科用機器の科学責任者兼医療機器アドバイザー/ソリトンとして働いています。2021年12月にアッヴィに買収される前は、ラピッドアコースティックパルス（「RAP」）技術に基づいて皮膚科エステティック市場向けにRESONIC™ を商品化していた医療機器会社のSoliton、Inc. の取締役副会長、最高科学責任者、共同創設者を務めていました。カペリ博士はソリトンのRAP技術の主任発明者です。マサチューセッツ工科大学（「MIT」）を卒業し、機械工学の理学士号を取得したカペリ博士は、ウィスコンシン大学医学部で医学博士号を取得し、ウィスコンシン州で医療免許を取得しています。MiTを卒業してからの科学研究の成果として、カペリ博士は世界中で100件以上の発行済み特許と特許出願を保有しています。これらの特許は、時価総額が360億ドルを超える5つの会社を設立する基礎となりました。ビジネスマンとして、カペリ博士はベンチャーキャピタルが支援する数多くの生物医学企業のベンチャーの立ち上げに直接関わってきました。カペリ博士は医療機器開発における豊富な経験を持っているため、ディレクターを務める資格を得ることができたと私たちは信じています。

われわれの会社や関連会社の重役とは、どの取締役も直接関係しておらず、取締役と他の人との間に選任の根拠となる合意や取り決めもありません。

当社取締役会 

当社の取締役会は、Autonomixの業務を監督し、経営のパフォーマンスを監視しています。規約に基づき、取締役会は少なくとも1名の取締役で構成されるものとします。取締役会のメンバーは、2024年3月31日（「2024会計年度」）までの会計年度を通じて、様々なビジネスに関する事項について非公式に多数の機会に議論しました。取締役会は、2024会計年度に1度会議を開催しました。全取締役会の会議に加えて、当社の取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名および企業統治委員会を設置しています。2024会計年度には、これらの取締役会委員会は年間に1度の追加の会議を開催しました。具体的には、2024会計年度の委員会会議の内訳は以下の通りです。監査委員会が1回です。当社は、取締役会のメンバー同士や経営陣とのこのような相互作用によって、会社の適切な監督が提供されたと考えています。各在任取締役は、彼らが在任していた期間中に開催された取締役会と委員会会議の総数の75%以上に出席しました。

取締役の独立性

ナスダック証券取引所の規則、またはナスダック規則は、上場企業の取締役会の過半数が独立した役員で構成されていることを求めています。さらに、ナスダック規則では、指定された例外を除き、上場企業の監査、報酬、指名およびガバナンス委員会の各メンバーが独立していることを求めています。ナスダック規則によれば、取締役は、独立した判断を行使するために、友達の関係が邪魔にならないと、当社の取締役会の意見によってのみ独立取締役とみなされます。ナスダック規則はまた、監査委員会のメンバーが、証券取引法1934年改正版（以下、証券取引法）のルール10A-3で定められた独立基準を満たすことを求めています。ルール10A-3の目的に照らして独立するためには、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会、取締役会、または他のいかなる委員会のメンバーとしてでない限り、上場企業またはその子会社から直接または間接に、いかなる相談、助言、またはその他の報酬金を受け取ることはできず、上場企業またはその子会社の関係する人物でもありません。報酬委員会のメンバーの独立性を検討する際、ナスダック規則では、報酬委員会のメンバーの職務に関連する追加の要因を考慮する必要があります。これには、取締役への支払いの源泉および当社との関係などが含まれます。

当社の取締役会は、取締役会および各委員会の構成、取締役それぞれの独立性についての審査を行いました。各取締役からの提供および要求された情報に基づき、それぞれの取締役の経歴、雇用および関連団体（家族関係を含む）について取締役会は、Ms. Bisson氏とMr. Klemp氏を除く各取締役が、Nasdaqの規則によって定義される独立取締役であると判断しました。

取締役会の委員会 

私たちはノミネートおよび企業統治委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しました。役員会は、各常任委員会についての規約を採択および承認しました。これらの委員会の機能と責任を含む規約は、弊社のウェブサイトの「投資家 - 企業統治」セクションで確認できます。https://ir.autonomix.com/corporate-governance

監査委員会監査委員会のメンバーはジョナサン・フォスター（議長）、デイビッド・ロビンス、クリストファー・カペリで構成されています。ナスダックの規則で定義されるとおり、監査委員会の各メンバーは独立しています。さらに、監査委員会の各メンバーは、監査委員会のメンバーシップに関するSECおよびナスダックの規則の追加要件、追加の独立要件、および財務知識要件を満たしています。取締役会は、少なくとも1人の監査委員であるフォスター氏が、SECの規則および規制で定義される「監査委員会財務専門家」であると判断しています。監査委員会の主な目的は、会計および財務報告プロセスの品質と完全性、および財務諸表の監査を監督することです。監査委員会は独立した公認会計士を選定し、報酬を支払い、監督し、選択を終了する責任を負っています。

指名および企業ガバナンス委員会。 指名および企業ガバナンス委員会のメンバーはデビッド・ロビンズ（議長）、ジョナサン・フォスター、クリストファー・カペリです。 指名および企業ガバナンス委員会の各メンバーは、ナスダック規則で定義された独立しています。指名および企業ガバナンス委員会の主な機能および責任は以下のとおりです： (a) 取締役に必要な資格、性質、スキル、その他の専門知識を判断すること； (b) 取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定し、選別すること； (c) 取締役の推薦と承認のために取締役会に提案すること； (d) 当社の企業ガバナンス方針および手続の適切さを見直し、評価すること。

報酬委員会補償委員会のメンバーは、ジョナサン・フォスター（議長）、デイビッド・ロビンス、クリストファー・カペリです。補償委員会の各メンバーは、ナスダックの規則によって定義される独立しています。

報酬委員会は、chief financialを含むその他の事項に責任を負っており、取締役会に対して最高経営責任者の年次報酬に関する見直しと推薦を行います。報酬委員会はまた、取締役会に対して、その他の役員の年次報酬と福利厚生に関する見直しと推薦を行う責任があります。排他的でない取締役会は報酬を見直し、採用が提案される全ての新しい役員の報酬プログラムを審査し、企業の株式報酬計画を管理します。報酬委員会は、chief financialおよび最高経営責任者の年次報酬に関する取締役会への見直しと推薦も責任を負っています。

当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、自分たち以外の役員の業績を審査し、その審査に基づいて役員の報酬に関する報告書を報酬委員会に提出します。彼ら自身の報酬に関しては、彼ら自身は取締役会または報酬委員会の審議や承認には参加しません。

役員の年次総会への出席

私たちの年次総会における取締役会出席に関する公式の方針はありませんが、すべての取締役は年次総会に招待されています。これは私たちが公開企業として初めての年次総会です。

ボードリーダーシップ構造とリスク監督における役割

ウォルター・V・クレンプは当社の取締役会の執行委員長を務めており、ブラッド・ハウザーは当社の最高経営責任者を務めています。当社の取締役会は、取締役会の議長と最高経営責任者の分離に関してポリシーを持っていません。

私たちの経営陣は、ビジネスのリスクを管理することに責任を持っています。それには、リスクを管理し、監視するためのプロセスを開発することが含まれます。役員は、自らの役割を監督するものとして捉えています。役員は、経営陣のリスク管理システム、その効果、および経営陣がリスクを積極的に管理する方法に関して理解を深めることに重点を置いています。さらに、役員は、任命と企業統治委員会、監査委員会、報酬委員会を活用して、各委員会の焦点領域で発生するリスクを管理しています。

取締役候補者の指名

潜在的な取締役候補者への提案は、取締役会のメンバーやアドバイザー、株主など様々な情報源から寄せられます。こうした候補者を含む適切な履歴情報は、以下で説明される手順に従って、指名および企業統治委員会の議長に提出する必要があります。株主または株主グループから提出された候補者は、他の全候補者と同様の方法で審査および検討されます。

取締役候補者としての考慮対象の資格は、既存の取締役会の構成に対して求められる特定の専門領域によって異なる場合があります。しかし、最低限の資格には、ビジネス活動における高いリーダーシップ経験、会社に影響を与える問題に関する広範な知識、他の取締役会での経験（できれば公開企業の取締役会）、会社の事項についてのミーティングや相談のための時間が含まれます。当社の指名および企業統治委員会には、取締役候補者の選考における多様性に関する公式なポリシーはありませんが、背景、スキル、専門知識を持ち、取締役会、会社、および株主に重要な貢献をする能力を持つ多様な候補者を求めています。評価が好意的な候補者は、指名および企業統治委員会によって全取締役会の検討のために推薦されます。全取締役会は、株主が年次総会で考慮し、投票するための取締役候補者を選択し、推薦します。

議決権を持つ株主は、役員選任が行われる年次総会において、取締役会が一人以上の役員を選任することを決定した場合、候補者の提案に関する書面の通知を公認および企業ガバナンス委員会の議長（法務部宛）に提出する必要があります。 候補者の氏名、略歴データ、および他の関連情報とともに、候補者の同意も提供する必要があります。 弊社の基準に従い、提出は前回年次総会の記念日の90日前から120日前の期間に弊社の本社執行オフィスで受け付けられるようにするため、役員選任の資格を評価するために取締役会に対して十分な時間を与える必要があります。 ただし、前の年に年次総会が開催されなかった場合、時期を遅くするために株主の通知が受け取られなければならず、その年次総会の120日前の営業終了時刻より早く、かつその年次総会の前の90日後の営業終了時刻より遅く受け付ける必要があります。^階 年次総会の90日前まで、またはその年次総会の公開日の後の10日以内に、株主の通知を受け取る必要があります。さらに、年次総会の日付が前年の記念日よりも30日以上前、または60日以上後である場合、株主の通知を受け取る必要があります。年次総会の日付が弊社からの公開日から10日以内に初めて開示された日からの90日前まで、またはその年次総会の公開日の後の10日以内のいずれかである必要があります。

私たちの会社規約に従う上で、株主は私たちの候補者以外の取締役候補の支持のための議決権委任状の提案を行う意向がある場合、証券取引法の規則14a-19(b)に適合するために、ユニバーサル・プロキシ・ルールに準拠するための追加要件を遵守する必要があります。ユニバーサル・プロキシ・ルールの要件は、上記に記載の会社規約の適用手続き要件に加えて適用されます。

取締役の多様性

下表总结了我们的董事的某些自我认定的特征，使用了适用的纳斯达克规则和相关指导中规定的类别和术语（截至2024年8月23日）。

株主との取締役間のコミュニケーション

取締役会、あるいは個々の取締役や委員会に手紙を書きたい方は、21 Waterway Avenue、Suite 300、The Woodlands、TX 77380の住所にある担当秘書宛に文書を送付してください。株主からの書面による提出は受け付けられますが、電子メールでの株主からの連絡は受け付けておりません。

コーポレート・セクレタリーは、彼または彼女の判断により、役員が検討に適切と判断したすべての通信を役員に転送します。役員が検討に適さない通信の例には、商業的な勧誘や株主、取締役会の機能、またはAutonomixの業務に関係しない事項が含まれます。取締役会宛に一般的に送付される通信は、取締役会の議長に転送されます。

ヘッジ禁止ポリシー

弊社の方針により、取締役、役員、従業員は、事前の承認なしに、私たちの株式に関連する市場価値の減少をヘッジまたは相殺する、またはヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品（プリペイド変動前進契約、株式スワップ、カラー、投資信託を含む）の購入や取引などをすることは禁止されています。

エシックスコード

私たちは、当社の取締役、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者またはコントローラー、および同様の職務を行うすべての人に適用される倫理規定を採用しています。倫理規定は、当社のウェブサイトの「投資家 - コーポレートガバナンス - ガバナンス文書」セクションにあります。将来の倫理規定の修正または免除については、ウェブサイトに掲載するか、SECに8-kフォームで現行報告書を提出することで、免除または修正から4営業日以内に開示する意向です。https://ir.autonomix.com/corporate-governance

インサイダー取引の方針

私たちの取締役会は、全セクターの役員、重役、従業員に適用されるインサイダー取引ポリシーを採用しました。このポリシーは、インサイダーによる不適切な行為のさえ見えないように試みるため、インサイダーが会社に関する情報の機密性を保持し、非公開の重要な情報に気づいた場合に会社の証券取引を行わないことなどを要求しています。

遅延している16(a)条の報告

証券取引法のセクション16(a)は、当社の取締役、役員、普通株式の発行済株式の10%以上を所有する個人が、セクション16(a)の対象となるタイミングで、所有する普通株式の報告書をSECに提出することを要求しています。また、年内に発生したその所有の変更についても報告する必要があります。私たちは、私たちに提供された報告書のコピーのみを基にし、または報告書の提出が不要であるとの書面による表明を基に、2024年3月31日までの年にわたり、全ての取締役、役員、普通株式の10%以上を保有している人々が、それぞれの対象に適用される報告書の提出要件を適時に遵守していると考えています。ただし、i) 2024年2月1日に提出されたBioStar Ventures III, L.P.のフォーム3およびii) 2024年7月26日に提出されたDavid Robinsのフォーム4は除きます。

取締役および執行役員の報酬

執行役報酬 

2024年および2023年度の指名された重要役員は、当社の主要な経営者およびその他の報酬の高い重役2名で構成されています:

総報酬表– 2024

報酬詳細表の説明

弊社は、3月31日に終了する会計年度に合わせて補償のための補償年を設定しています。^st会計年度の終了後に、弊社の報酬委員会は幹部報酬の年次レビューを行い、似たような企業を調査した後、次の補償年における報酬体制を決定します。

私達は、役員を含む全従業員の報酬を毎年見直しています。役員の基本給、ボーナス、株式報酬の付与においては、市場における同等の職位の報酬、個々の役員の業績（我々の期待と目標との比較）、株主の利益に最も適した短期および長期の結果を達成するための従業員の動機付け、および当社への長期的な関与を考慮しています。私たちは特定の競争的位置や基本給、ボーナス、長期インセンティブの具体的な組み合わせを目標としていません。通常、報酬委員会は、最高経営責任者を除くすべての役員の基本給について、経営陣からの提案された報酬をチーフエグゼクティブオフィサーと共に審査・討議します。その討議と裁量に基づいて、報酬委員会は各役員の報酬を決定します。報酬委員会は経営陣を含まずに、役員の報酬について討議し、最終的に承認します。

年俸

2024会計年度において、Bissonさん、Schwartz博士、Tothさん、Smithさん、Klempさんの年間基本給はそれぞれ30万ドル、10万ドル、18万7500ドル、22万5000ドル、20万ドルでした。2025会計年度において、Bissonさん、Schwartz博士、Tothさん、Smithさん、Klempさん、Hauserさんの基本給はそれぞれ37万5000ドル、10万ドル、13万7500ドル、28万5000ドル、15万ドル、45万ドルとなります。2024年6月にBissonさんの職務変更に伴い、年間基本給は15万ドルに減額されました。

年次ボーナスと非株式インセンティブプランの報酬。

私たちは、企業の目標や目的に対する実績および各役員の個々の目標に関連する業績を奨励し報酬としています。前回の会計年度では、ミス・ビッソン、ドクター・シュワルツ、ミスター・トース、ミスター・スミス、ミスター・クレンプの目標ボーナスは、それぞれ彼らの基本給の50％、35％、0％、33％、および0％でした。2025会計年度では、ミス・ビッソン、ドクター・シュワルツ、ミスター・トース、ミスター・スミス、ミスター・クレンプ、ミスター・ハウザーの目標ボーナスは、それぞれ彼らの基本給の50％、35％、0％、40％、0％、および60％です。

実際に支払われる業績ベースの年次ボーナスは、取締役の年次基本給、目標ボーナス率、取締役会が設定した当該年の企業目標の達成率（当該年におけるネームドエグゼクティブオフィサーに支払う可能性のある合計ボーナスを表す）、および当社の他の取締役に関する報酬委員会が承認した個々の目標の達成率を掛け合わせることで計算されます。ただし、報酬委員会はこの方法でボーナスを計算する義務はなく、ボーナス金額を決定する際に考慮する要因と授与金額に対して裁量権を保持します。会計年度の終了時に、報酬委員会は私たちの目標と目的に対する業績をレビューし、各企業および個々の目標と目的のどれだけ達成したかを承認し、各ネームドエグゼクティブオフィサーに対する授与されたボーナスの金額を承認します。

前の会計年度では、当社が特定の企業目標を達成したことに基づいてボーナスが授与されました。これには、成功した初めての公開株式（IPO）を含み、初期のプルーフオブコンセプト試験の設立と開始、センシングおよび消融製品の開発をさらに推進するためのベンダーとの新たな関係の検索と確立、個別の目標などが含まれます。達成度に基づいて、報酬委員会はそれぞれの年のポテンシャルボーナスの100％を Ms. Bisson、Dr. Schwartz、Mr. Smith、Mr. Klemp に授与しました。これらの実際のボーナス額は、上記の「非株主分担計画報酬」列に反映されています。

2025年の財政年度については、戦略的なパートナーシップの確保、画期的なトライアルの進展、資金調達の完了、および現在進行中の臨床概念実証トライアルの完了など、特定の企業目標の達成に基づいてボーナスが支給されます。これらの企業目標は、基準ボーナスの100％を占めます。さらに、報酬委員会は「ストレッチ・ゴール」と呼ばれる一連の目標を設定しました。これらの目標を達成すれば、追加で20％のボーナスが支給されます。

長期インセンティブ

2023年の株式プランでは、主要従業員、非従業員取締役、コンサルタントに株式オプション、株式賞、株式単位賞、株式評価権の付与を提供しています。

当社の報酬委員会は毎年、各名誉経営者に発行される予定の株式付与の価値を設定します。オプションについては、一般的にはそのオプションの行使価格と付与日時の公正価値を、付与日のナスダックにおける当社の普通株式の終値に基づいて設定しますが、場合によってはオプションの行使価格を設定するために5日間の平均終値を使用することもあります（ただし、その平均価格が付与日の当社の普通株式の終値よりも高い場合）。オプションの株式の株式は、通常、4つの等分割年次の割合で付与されます。その他の株式報酬については、付与日のナスダックにおける当社の普通株式の終値に基づいた公正価値が設定されます。

2025会計年度において、ビソンさん、スミスさん、クレンプさんの株式授与の公正価値はそれぞれ300,000ドル、302,900ドル、233,000ドルとなりましたが、株式授与の最終的な決定は報酬委員会の裁量に委ねられています。

株式報酬

以下の表は、2024年3月31日時点での役員報酬に関する情報を示しています。

年末時点の優れた株式報酬

(1) オプションが2023年6月30日にBisson氏に付与された場合、その株式は4年の期間で毎月均等に分割決済されます（つまり、付与日の記念日ごとに1/48ずつ付与されます）。オプションが2023年7月24日にSmith氏に付与された場合、その株式は4年の期間で年次分割決済されます（つまり、付与日の1年目、2年目、3年目、4年目の記念日にそれぞれ1/4ずつ付与されます）、ただし、各々の分割決済日まで私たちとの継続的な契約が必要です。^階 オプションが2023年6月30日にBisson氏に付与された場合、その株式は4年の期間で毎月均等に分割決済されます（つまり、付与日の記念日ごとに1/48ずつ付与されます）。オプションが2023年7月24日にSmith氏に付与された場合、その株式は4年の期間で年次分割決済されます（つまり、付与日の1年目、2年目、3年目、4年目の記念日にそれぞれ1/4ずつ付与されます）、ただし、各々の分割決済日まで私たちとの継続的な契約が必要です。

雇佣协议

ブラッド・ハウザーの雇用契約書

2024年6月17日、私たちはブラッド・ハウザーとの雇用契約を締結しました。契約により、ハウザー氏は最初の3年間、最長年度更新の可能性を持ちながら、当社の最高経営責任者（CEO）兼社長として勤務することに同意しました。ハウザー氏の契約では、初年度の基本給は45万ドル（報酬委員会の裁量による年次査定と増加の対象）であり、目標の年間ボーナスは基本給の60％です。契約に基づき、ハウザー氏には10年間のオプション（「誘導オプション」と呼ばれる）が付与され、雇用契約の締結日の当社の普通株式の終値と等しい行使価格で、90万株を購入する権利を持ちます。オプションは、雇用契約の締結からの4回の記念日ごとに等しい4回の年次分割（各分割につき22.5万株ずつ）で発生し、各発生日にハウザー氏が我々に雇用されている場合にのみ効力を持ちます。なお、当社による「経営権変更」または当社による「理由なくの契約解除」またはハウザー氏による「正当な理由」による契約解除の場合、未発生のオプションはすべて即座に発生します。誘導オプションは、ナスダック証券取引所の上場規則5635（c）（4）に準拠して、2023年の株式計画外での誘導措置として付与されました。2025年3月31日まで、ハウザー氏は報酬委員会によって確定された基準に基づき、取締役会の報酬委員会によって決定される年次オプションの授与の対象になります。基準となる年次オプション授与の株式数は、株式授与日の私たちの普通株式の一株あたりのブラック-ショールズ価値で割ったものとなります。

ハウザー氏の雇用が「理由なき解雇」で終了する場合、またはハウザー氏が「正当な理由」で辞任する場合、ハウザー氏はベース給与の12か月分と、その終了が発生した年の目標ボーナスの100%に相当する退職手当を受け取る権利があります。ただし、ハウザー氏の契約が「理由なき解雇」またはハウザー氏が「正当な理由」で3ヶ月前または12ヶ月後に「経営権の変更」があった場合、この金額は50%増額されます。ハウザー氏に支払われる支払いまたは給付が内部収入法典第4999条の過剰税または類似の規定によって発生する場合、会社はハウザー氏に総額支払いを行い、その支払いに課されるすべての税金（過剰税、連邦、州、地方税、雇用税を含む）の支払い後、ハウザー氏が過剰税が適用されない場合に受け取るべき支払いまたは給付と等しい純額を受け取ることを保証することに同意しました。

ロリ・ビソン雇用契約書

2024年6月17日、私たちはロリ・ビソンとの雇用契約を締結しました。この契約により、ビソン氏は初めの2年間、私たちのエグゼクティブバイスチェア兼最高経営責任者の戦略アドバイザー（以下、「バイスチェア」とする）として務めることを同意しました。ビソン氏の契約は、初めの年間基本給が15万ドル（報酬委員会の裁量による年次レビューと増額の対象）であり、目標年次ボーナスは基本給の50％となります。この契約により、ビソン氏は、最初の雇用契約で定められたベストグラントのベスト段階に従って、最高経営責任者兼社長としてビソン氏に与えられたオプションの発行に引き続きベストしていきます。もし「支配力の変更」または私たちによる契約の「理由なき解除」またはビソン氏による「正当な理由」で契約が終了した場合、全ての未ベストのオプションは即座に発行されます。ビソン氏は、2024年3月31日までに支払われていない賞与を含むすべての報酬を受け取る権利があります。2025年3月31日までの年にかけて、ビソン氏は報酬委員会の基準に基づいて、取締役会報酬委員会の裁量により、年次オプション発行の対象となります。ビソン氏は、私たちが2023年6月30日に彼女と締結した前の雇用契約の解除に関連する何らかの退職金の支払いを放棄することに同意しました。

2023年6月30日、私たちはLori Bissonとの雇用契約を締結しました。この契約により、Bisson氏は2023年7月1日から最初の3年間、私たちの最高経営責任者として務めることに同意しました。この契約は自動的にさらなる1年ごとの期間をもって更新されますが、いずれの当事者も契約の更新を選択しない限りです。この契約には初期の年間基本給として30万ドルが規定されています。Bisson氏は基本給の最大50%に相当する年間ボーナスを受け取る資格がありましたが、年間ボーナスの金額の最終決定は報酬委員会によって行われ、報酬委員会によって定められた基準に基づいて行われます。

合意に基づき、ビソン氏に当社の普通株式933,600株を1株あたり$2.00で購入する10年間のオプションが付与されました。オプションは、雇用契約の締結日の翌月記念日の各々に、48回の分割(または各分割ごとに19,450株)で発生し、ビソン氏が該当のオプションの発生日にCEOまたは取締役会のメンバーである場合にのみ行使できます。私達による「取締役会の変更」もしくは前回の契約の「正当な理由なしでの終了」もしくはビソン氏による「正当な理由による終了」の場合、全未発生のオプションは即座に発生します。このオファリングの完了後の最初の完全な報酬年度から、ビソン氏は取締役会の報酬委員会によって決定された基準に基づいて、年次オプション補助金を受け取る資格があります。IPO完了後の初回補助金の対象となる株式の数は、帰属する株式のBlack-Scholes価格が付与日の当社の普通株式の1株あたりの価値で割った額と等しくなるよう計算されました。ビソン氏の契約が「正当な理由なしで終了」もしくはビソン氏が「正当な理由」により「取締役会の変更」の3ヶ月前もしくはその後12ヶ月以内に終了した場合、全未発生のオプションは即座に発生します。

弊社の選択により、ビソンさんの雇用契約を「理由の事由」なしで終了する場合、90日前の通知が必要です。または、ビソンさんが「正当な理由」で終了する場合、ビソンさんは、その終了が発生する年のビソンさんの基本給と目標ボーナスの合計額が 12 ヶ月分の引当金を受け取る権利があります。ただし、上記の金額は、ビソンさんの同意が「理由の事由」なしで終了するか、ビソンさんが「正当な理由」で終了することが、事前または事前または事後 12 ヶ月以内に「統制の変更」があった場合、その 50% 増額されます。ビソンさんは雇用終了後 12 ヶ月まで競争しないことに同意しました。

トレント・スミス –chief financial

2023年7月24日、トレント・スミス氏と雇用契約を締結しました。契約の内容は、スミス氏が初期契約期間として3年間、引き続き1年ごとに自動的に更新される予定であり、契約の更新しない旨を90日前に一方の当事者から他方の当事者に書面で通知しなければなりません。契約では、初期年俸2万2500ドルが提供されました。スミス氏は、基本給の33%までの年次ボーナスを受け取る資格がありますが、もしも年次ボーナスの金額がある場合は、報酬委員会が基準を定めた上で、取締役会の報酬委員会によって最終的な決定が行われます。

合意により、スミス氏は当社の普通株式を1株2.00ドルで購入するための10年間のオプションを付与されました。オプションは、雇用契約の締結から4回目の記念日を含む4つの記念日ごとに均等に分割して（または各割当につき106,250株ずつ）譲渡されますが、スミス氏がその譲渡日当日にCFOであることが条件です。 「支配権の変更」または契約の弊社による正当な理由なしでの終了、またはスミス氏による「正当な理由」での終了の場合、未譲渡のオプションはすぐに譲渡されます。2025年3月31日終了の会計年度からは、スミス氏は報酬委員会が定める基準に基づいて、取締役会の報酬委員会によって年次オプションの付与対象となります。

もしスミス氏が障害または死亡により雇用を終了された場合、弊社の選択により、90日前の通知が必要とされる「正当な理由」によるものでなければ、またはスミス氏により「正当な理由」のために終了された場合、スミス氏はスミス氏の基本給の9ヶ月に相当する退職手当を受給する権利があり、その年のターゲットボーナスの100％を受け取る権利があります。ただし、もしスミス氏の同意が「正当な理由」によるものでないか、またはスミス氏により「正当な理由」のために契約が終了された場合、または「統制の変更」の3ヶ月前または12ヶ月後にスミス氏の契約が終了された場合、これらの金額はスミス氏の基本給の13ヶ月半に相当し、その年のターゲットボーナスの125％に増額されるものとします。スミス氏は雇用終了後12ヶ月間、弊社と競合することを合意しました。

その他の協定

2022年1月、私たちはSchwartz博士との継続雇用書に署名し、彼を兼職の最高経営責任者として雇用しました。彼の勤務時間の25％を占め、私たちが専任の最高経営責任者を見つけるまでは、Schwartz博士は私たちの最高医療責任者になる予定でした。雇用書に基づき、私たちはSchwartz博士に年間10万ドルの基本給を支払うことに同意し、目標と目的の達成、および取締役会または報酬委員会の承認に基づき、基本給の最大35％の年間インセンティブボーナスを支給することになりました。雇用書に関連して、私たちはSchwartz博士に当社の普通株式40万株を発行しました。Bisson氏が最高経営責任者に任命されたことに伴い、Schwartz博士は彼の勤務時間の25％を占める兼職の最高医療責任者として勤務することに同意しました。

2022年1月より、私たちはToth氏との修正された再締結されたコンサルティング契約に調印し、彼に25%の労働時間を占めるパートタイムで私たちにサービスを提供することに同意しました。コンサルティング契約に基づき、2022年6月から年間$187,500の基本給をToth氏に支払うことに同意しました。コンサルティング契約に関連して、私たちはToth氏に普通株式の1,550,000株の株式を付与しました。コンサルティング契約はどちらの当事者によっても30日前の通知で終了する場合があります。

2022年1月、弊社はクレンプ氏と役員オファーレターを締結し、エグゼクティブチェアマンとしてご奉仕いただくことになりました。この書面に基づき、弊社はクレンプ氏に年間20万ドルの取締役報酬を支払うことに同意しました。クレンプ氏が取締役会に就任したことに伴い、弊社はクレンプ氏に普通株式2,890,000株の株式付与を行いました。

取締役報酬

2022年1月に、私たちはクレンプ氏との取締役のオファーレターに署名し、彼を私たちのエグゼクティブチェアマンとして迎え入れました。そのオファーレターに基づき、私たちはクレンプ氏に対して年間20万ドルの取締役報酬を支払うことで合意しました。クレンプ氏が取締役に任命されたことに伴い、私たちはクレンプ氏に対して普通株式の289万株を付与しました。

2022年1月、弊社はFosterさんとの取締役受諾書に調印しました。この書面に基づき、弊社は年間50,000ドルの取締役報酬をFosterさんに支払うことに同意しました。Fosterさんが取締役に任命されたことに関連して、弊社はFosterさんに普通株式70万株を付与しました。

2022年2月、私たちはRobins氏と取締役提案書に署名し、取締役として彼に勤めていただくことになりました。Robins氏の取締役への任命と関連して、私たちは普通株式10万株をRobins氏に発行しました。

2023年9月、私たちはキャペリ氏との取締役のオファーレターに署名しました。キャペリ氏の取締役就任に伴い、私たちはキャペリ氏に普通株式7.5万株のストックオプションを発行しました。

2024年1月のIPOの終了後、非従業員の取締役は年間報酬として50,000ドルを受け取りました。

2024年5月、取締役会は、更新された非従業員取締役報酬計画を承認しました。この計画により、非従業員取締役が取締役会に初めて任命（または選出）されると、非従業員取締役には企業の普通株式の75,000株を購入するための10年間のオプションが付与され、2023年株式計画の下で、3年間で均等の3回の年次分割で行使権利が付与されます。さらに、当社の年次総会の日に、再選された各非従業員取締役には、2023年株式計画の下で、取締役会において四半期ごとに行使権利が付与される企業の普通株式の50,000株を購入するための10年間のオプションが付与されます。

下の表は、2024年度に当社の非従業員取締役が得た合計報酬を示しています。クレンプ氏の報酬は「」に完全に反映されています。報酬概要表上記の「」において、クレンプ氏の報酬が完全に反映されています。

(1) オプションの授与日の公正価値であり、非従業員理事に承認および授与されたオプションの全体的な価値を表しています。これらの金額は、それらの理事が実際に実現する価値と必ずしも対応しない場合があります。評価において行われた仮定の要約については、2024年3月31日時点での財務諸表の注記4をご覧ください。これらは2024年5月31日にSECに提出された10-kフォームに含まれています。2024年3月31日時点で、非従業員理事が保有する普通株式のすべてのオプションに基づいて発行済みの株式総数は次のとおりです：キャペリ氏 - 75,000株。

(2) 2022年4月1日付の合意書に基づき、年次現金役員報酬が開始されました。

(3) 会社のIPOが2024年1月29日に完了したことに伴い、年次現金役員報酬が開始されました。

返還ポリシー

私たちはAutonomix Medical, Inc. Dodd-Frank Restatement Recoupment Policyを採用しました。財務再計算の準備が必要な場合、委員会は（i）役員として勤務を開始した後、（ii）そのインセンティブ報酬のパフォーマンス期間中にいつでも役員を務めた者、および（iii）会社が再計算の準備をしなければならない日付の直前の3つの完了した決算年度およびそれらの3つの完了した決算年度の中での9か月未満の移行期間（会社の決算年度の変更によるもの）中、誤って支給されたベースの報酬を事前税控除ベースで回収します。当社の役員報酬プログラムにおける「clawback」または回収ポリシーは、誠実さと説明責任を強調し、当社の実績ベースの原則を強化し維持する文化の形成に貢献しています。

重要な非公開情報の公表に近いタイミングでの特定の株式の授与

私たちは、株式公開前に価格に変動をもたらす可能性がある重要な非公開情報の発表を予期して株式の配当を行わず、そのような情報の公開を配当日に基づいて行いません。前回の会計年度では、会計期間報告書10-Q、10-Kまたは現行報告書8-Kの提出または提供の4営業日前から1営業日後までの期間に、任意の指名された役員に対して配当を行っていないだけでなく、役員報酬の価値に影響を与える目的で重要な非公開情報の開示のタイミングを合わせていません。

株式報酬計画の下で発行された証券

次の表は、2024年3月31日時点の当社の株式報酬計画に関する情報を示しています。

(1) 弊社の現行2023年株式計画の下で発行される、未行使の株式オプションの行使によって発行される普通株式を表します。

(2) サービスのために発行された保証書で構成されています。

関係者間取引 

当社は、当社の前最高財務責任者であるマシュー・ロウリーが所有するコンサルティング会社を利用して、会計および財務報告サービスを提供し、一部の費用を会社名義で支払っています。2024年3月31日および2023年3月31日の年度には、これらのサービスに対して、それぞれ$59,450および$49,056の手数料が発生しました（役員報酬を除く）。

2022年3月の普通株式の現金売却において、取締役の一人が10万ドルの現金収益のために普通株式5万株を購入しました。2023年3月の普通株式の現金売却において、3名の取締役が合計で16万2500株の普通株式を32万5000ドルの現金収益のために購入しました。

2021年12月、当社は当社のテクノロジーを心臓病学の分野で使用するために、当該会社の早期投資家に関連する企業にライセンスを付与しました。2023年7月、当社はライセンス契約の解除に関する契約を締結し、私たちのIPOのクロージングにより、普通株式1,600,000株を1株当たり$0.001で購入するためのワラントを発行しました。ワラントの基になる株式は、IPOのクロージング後6ヶ月間にわたって12.5％の株式に対してロックアップ契約の対象とされ、IPOのクロージング後12ヶ月間にわたってその他の株式に対してロックアップ契約の対象とされます。当社の取締役の一人であるDavid Robinsは、ワラントを受け取る企業の20％の利益を持っています。

2022年3月31日までの年度において、上記の証券売却およびライセンス契約の締結に関連して、私たちはライセンシーに合計175,000ドルを支払い、一般管理費として計上され、さらにライセンシーからライセンスに関連する法的費用として26,282ドルを支払い、2023年3月31日までの年度に発生しました。

2023年9月、私たちは満期日が2025年12月31日の転換社債の元本額最大200万ドルに対する非公募発行を開始しました。転換社債の元本額につき、1ドルごとに当社の普通株式の0.25株を購入するためのワラントを発行し、行使価格は1.00ドルとしました。IPOの決済時に、転換社債の元本額は1株あたり2.00ドルの換算価格で当社の普通株式に換算されました。2023年9月30日以降、当社の経営陣、取締役会のメンバー、当社の経営陣の直近家族の一員は、合わせて非公募発行で転換社債の元本額50万ドル（それぞれ40万ドルと10万ドル）を購入しました。

関連取引に関する方針および手順

当社の監査委員会規則では、関係者間取引については予め審査し承認する責任を監査委員会が負います。証券法のS-k規則の404項に規定される例外を除いて、関連者が直接または間接的に関与し、関わる金額が年度末の当社総資産の平均の1%または12万ドル未満の、一定の金額を超える取引、取引の体制や関係、または同様の取引の一連のもの、関係者が関わる取引で、関連者が直接または間接的に重大な利益を持つか持っていたり、持つ場合を踏まえて、関連者もしくはその関連会社との商品またはサービスの取引、債務、債務保証、関連者による当社の雇用などが対象となります。提案された取引を承認するかどうかを決定する際には、監査委員会は以下の事柄を考慮します：(i)関連者の直接または間接的な利益の重要性と性質、(ii)取引条件の商業的な合理性、(iii)当社への利益または予測される利益、もしくはその欠如、(iv)代替取引の opportunity cost、および(v)関連者の実際のまたは明白な利益相反性。

提案1:

取締役の選出

当社の取締役会は現在、ウォルター・V・クレンプ、ロリ・ビッソン、ジョナサン・P・フォスター、デイビッド・ロビンズ、クリストファー・カペリの6名で構成されています。ノミネーション・ガバナンス委員会は、現在の取締役会の全メンバーを再選するためにノミネートし、取締役会はそれを承認し、推薦しました。全ての指名者は、ここに名前を挙げられることに同意し、選出された場合の取締役としての意図を示しています。取締役会は、どの指名者も選出された場合には、業務に就くことができないか、または就く意思がないとは考えておりません。権限を制約されない限り、委任された代理人は、指名者の選挙のために代理人によって代表される株式を投票します。候補者の一人でも選出できない場合、委任された代理人は、自らの判断に従って他の任命者に対して投票するか、投票を控えるかの完全な裁量と権限を持ちます。取締役会の指名候補者は、選出された場合、次回の株主総会までまたはそれぞれの後継者が適格に選出されるまで務めます。

当社の取締役の詳細情報については、「取締役および役員に関する情報」というセクションで提供されています。

株主総会での投票で、株主がの多数派の賛成票を得た者が、株式会社の取締役に選出されます。「多数派」とは、最多得票者が取締役に選出されることを意味します。したがって、ある候補者に関して投票されなかった株式（株主の棄権またはブローカーの不投票による株式）は、その候補者の支持にはならず、選挙結果に影響を与えません。「WITHHOLD」票やブローカーの不投票は、最多得票者が取締役に当選するため、結果に法的効果を及ぼしません。「当社のすべての五人の取締役候補に投票すること」を株主に推奨します。

取締役候補を選出するには、投票の過半数が必要であり、そのため、株主投票で最も多くの投票を受けた5人の候補者が選出されます。 過半数の投票を受けた候補者とは、同じ取締役の席に対する他のすべての候補者よりも多くの投票を受けたことを意味します。 仲介者の欠席投票はこの決議に影響を与えません。

取締役会は、株主に対し、当社の取締役会の選挙において、それぞれの候補者に賛成票を投じることを推奨しています。 当社の取締役会への選挙において、5人の候補者全員に投票していただくことを取締役会はお勧めします。

案件2:

独立登録公認会計士事務所の任命を承認する

当社の監査委員会は、フォービス・マザーズ有限責任会社（PCAOb会社ID番号686）を独立した公認会計士事務所として選定しました。この会計士事務所はジョージア州アトランタに所在しており、2025年3月31日までの当社の財務諸表を監査する予定です。株主の皆様には、この任命の承認を求めています。もし株主による監査人の選任が承認されない場合、当社は監査人の選任を再評価します。フォービス・マザーズ有限責任会社の代表者は、年次株主総会に出席予定であり、適切な質問に応答するために利用可能であり、年次株主総会で発言する機会があります。

独立登録公認会計士法人フォービス・マザーズLLPが2024年3月31日および2023年に提供したプロフェッショナルサービスに対する総合費用は、それぞれ次の通りでした。

監査報酬

監査料は、独立した会計事務所が行う年次財務諸表の監査、四半期報告書に含まれる財務諸表の点検、登録記録についての点検または法定および規制上の申告事項や関連する業務のために請求されるプロフェッショナルサービスの合計金額を表しています。

監査関連料

監査関連料は、当社の財務諸表の監査またはレビューの実施に合理的に関連する保証および関連サービスの合計料金であり、監査料金に報告されていないものです。

税金

税金手数料は、許可された税務コンプライアンスサービスのために主な会計士が提供するプロフェッショナルサービスの総額の請求手数料を表します。

全てその他の料金

全セクターのその他の料金は、その他のカテゴリーに報告されているサービス以外の製品およびサービスに請求された総料金を表しています。

監査委員会の事前承認方針と手続き

監査委員会は年次基礎で独立監査人によって行われる監査および非監査サービスをレビューします。 すべての監査および非監査サービスは、監査委員会によって事前に承認され、そのようなサービスの実施が監査人の独立性に与える可能性を含めて検討します。

株主総会での投票で、株主がの多数派の賛成票を得た者が、株式会社の取締役に選出されます。「多数派」とは、最多得票者が取締役に選出されることを意味します。したがって、ある候補者に関して投票されなかった株式（株主の棄権またはブローカーの不投票による株式）は、その候補者の支持にはならず、選挙結果に影響を与えません。「WITHHOLD」票やブローカーの不投票は、最多得票者が取締役に当選するため、結果に法的効果を及ぼしません。「当社のすべての五人の取締役候補に投票すること」を株主に推奨します。

提案2の承認には、年次総会で投票された投票権の過半数以上の賛成票（棄権票と証券会社の非出席票を除く）が必要です。

取締役会は、フォーブレス・マザーズの任命の承認について、株主の皆様に賛成票を投じることを推奨しています。, LLPを私たちの独立した公認会計士法人として、2022年3月までの決算年度のために採用することを推奨します。 31, 2025.

AUDIt委員会の報告書

監査委員会は、企業の財務報告プロセスに関する監督責任を取締役会を補助します。企業の経営陣は、企業の財務諸表と報告プロセス、企業の会計方針、財務報告における内部統制、開示管理と手順の準備、報告、誠実性に責任を負います。Forvis Mazars, LLP社は、企業の財務諸表の監査を行う責任を負います。

私たちは会社の監査済み財務諸表をレビューし、経営陣およびForvis Mazars, LLPと議論しました。Forvis Mazars, LLPとは、その監査の全般的な範囲と計画について話し合いました。私たちは、経営陣の立ち会いありなしでForvis Mazars, LLPと会い、その調査結果、会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の総合的な品質について議論しました。

2024年3月31日に終了した決算年度に関して、監査委員会は以下のことを行いました：（i）マネジメントと協議し、2024年3月31日時点および当該年度の会社の財務諸表を審査しました。（ii）Forvis Mazars, LLPと、公開企業会計監査委員会（PCAOB）および証券取引委員会が要求する事項について協議しました。（iii）PCAOBの適用要件に従い、Forvis Mazars, LLPからの書面による開示および監査委員会への独立性に関する連絡を受けました。（iv）Forvis Mazars, LLPの独立性について監査委員会と協議しました。

上記のレビューと議論に基づき、監査委員会は、会社の取締役会に、会社の監査済み財務諸表を2024年3月31日までの会計年度に関する年次報告書（Form 10-k）に含めることを推奨し、証券取引委員会への提出が行われました。

ジョナサンP.フォスター（議長）

デビッド・ロビンズ

案件3: 

当社の定款の修正および再実施証書への修正案を承認し、弊社取締役会に対して会社の発行済普通株式の逆分割手続きを行う権限を与える’Sの普通株式

概要

取締役会は満場一致で承認したと株主に求め、本年度の株主総会の１周年記念までに、付属書Aの本社の組織設立章程に基づく逆分割修正案（「逆分割修正案」という）を使用して、当該会社の普通株式の発行済み株式の逆分割を実施することを承認するよう株主に要請しています。逆分割の割合は、取締役会の単独裁量で判断され、1対2から1対50までの逆株式分割比率のどれか一つ（またはその間の整数）になります。株主が提案された逆分割修正案を承認して採用した場合、取締役会は単独裁量で、株主のさらなる行動なしに、承認された逆分割比率の一つを選択し、承認された逆分割を実施する権限を持ちますが、義務はありません。逆分割は、デラウェア州州務長官に提出された逆分割修正案に記載された日付（「効力発生日」という）に効力を発揮します。当社の株主が提案された逆分割修正案を承認しても、取締役会は単独裁量で、デラウェア州一般企業法242(c)に基づき、効力発生日までに逆分割を行わないことを決定するか、提案された逆分割修正案を中止することができます。

実施された場合、普通株式の逆株式分割は、すべての未払いの普通株式に対して同時に実現され、当社の取締役会が決定する割合はすべての未払いの普通株式に対して同じです。逆株式分割は、当社の普通株式の株主全員に均等に影響し、各株主は逆株式分割直後に存続する当社の普通株式の全株式の中で、逆株式分割直前に保有していた割合と同じ割合を保持します。ただし、次に記載の部分を処理することにより生じる調整を除きます。提案された逆分割修正案は、普通株式（500,000,000株が維持されます）、优先股（10,000,000株が維持されます）、当社の普通株式の割合（株当たり0.001ドルが維持されます）、优先股（株当たり0.001ドルが維持されます）の認可株式数を減少させることはありません。

逆株式分割提案の目的

当社の普通株式は現在、ナスダックキャピタルマーケットで取引されており、そのため、上場継続の要件に従う必要があります。これには、公開保有株式の時価総額、上場株式の時価総額、1株当たりの最低買気配価格、最低株主資本などの要件が含まれます。また、取締役会と委員会の独立性に関する要件もあります。これらの要件のいずれかを満たさない場合、ナスダックキャピタルマーケットから上場廃止となる可能性があります。

本プロキシ声明の日付時点で、弊社の普通株式の買気配価格は2024年8月2日以降$1.00未満で終了しました。弊社の普通株式の買気配価格が連続30営業日で$1.00未満で終了すると、ナスダックキャピタルマーケットからナスダック上場ルール5550（a）（2）（「買気配価格ルール」）に基づく不足通知書を受け取ります。ナスダック上場ルール5810（c）（3）（A）に従い、買気配価格ルールに準拠するための初期の180日間が提供されます。また、その日までのいずれかの時点で、弊社の普通株式の買気配価格が連続して10営業日以上$1.00以上で終了する場合、ナスダックスタッフは書面で通知し、買気配価格ルールに準拠することが確認されます。ただし、スタッフがナスダック上場ルール5810（c）（3）（G）に基づいてこの10日間を延長する裁量権を行使する場合を除きます。180日間の期間内に買気配価格ルールに準拠しない場合、追加の180日間の期間が与えられる場合があります。そのためには、弊社は公開株式の時価総額とナスダックキャピタルマーケットのその他の最初の上場基準を満たす必要がありますが、最小買気配価格の要件を除きます。さらに、最小買気配価格の不足を回復するために、必要に応じて逆分割を実施するなど、NASDAQに意図を通知する必要があります。180日間の期間内に買気配価格ルールに準拠しない場合、およびその時点で追加の準拠期間が適用されない場合、NASDAQスタッフは書面で通知し、弊社の普通株式が上場廃止となる可能性があることを通知します。その場合、弊社はNASDAQ上場資格審査パネルに対してNASDスタッフの決定を申し立て、聴聞を請求する権利がありますが、NASDスタッフの上場廃止判定をNASD上場資格審査パネルに申し立てても、成功する保証はありません。理事会は、提案3を承認するために株主の皆様にお願いしております。これにより、将来的には逆分割を利用して買気配価格ルールに準拠したり回復する能力を有するようになります。

買気配価格規則に加えて、株式分割を通じて普通株式の発行済株式数を削減し、これにより会社の普通株式のシェア価格を比例して増加させることにより、会社の普通株式が機関投資家や機関すべて投信にとってより魅力的になると取締役会は考えています。取締役会はまた、株主も機関投資家やすべて投信からの増加した関心や投資へのより低い取引コストにより、価格が高くなった株式から利益を得ることができると考えています。

取締役会は、1つの逆株分割比率ではなく複数の逆株分割比率の株主承認を信じており、この提案3が株主に承認される場合、逆株分割は、その時点において取締役会がその逆株分割が会社および株主にとって最良の利益であると判断した場合にのみ行われます。逆株分割を行うための決定に関連して、取締役会はその分割の時期を設定し、この提案3に含まれる提案された逆株分割比率から具体的な比率を選択します。これらの決定は、当時の市況に基づく会社の普通株式の市場性を最大限に高める意図で取締役会によって行われます。

取締役会は、この提案がもはや会社の株主の最善の利益ではないと、自己の裁量に基づいて決定した場合、逆株式分割を実施しないこと、または放棄する権利を留保します。

リバース株式分割に関連する特定のリスク

この提案3に投票する前に、逆株式分割の実施に関連する以下のリスクを考慮する必要があります。

分割比率の決定

承認され実施された場合、逆株式分割の比率は、年次総会の1周年前までに、取締役会の裁量により1対2から1対50（またはその間の任意の整数）の比率になります。承認された場合でも、取締役会は逆株式分割の遅延または実施しない裁量を持ちます。

逆株式分割比率を決定する際に、当社の取締役会は多くの要因を考慮します。例えば、以下のようなものがあります:

株式併合を実施するために、事前に決められた比率ではなく、取締役会で決定される比率で設立総会議事録を修正する権限を求める目的は、取締役会に現在の市況や普通株式の価格の変動、その他の関連する開発を考慮する柔軟性を与え、適切な比率を検討する際に考慮すべきと見なされるその他の変化に対応するためです。

当社の取締役会は、単一の交換比率ではなく一定の逆株式分割比率範囲の株主承認（単一の交換比率よりも範囲が広い）が株主にとって有益であると信じています。この範囲は、逆株式分割の効果を達成するための柔軟性を提供し、逆株式分割が実施される時期に市場環境を予測することはできないためです。株主がこの提案を承認した場合、当社の取締役会は、逆株式分割がその時点で株主にとって有益であると判断した場合に限り、逆株式分割を実施します。次に、取締役会は、株主が承認した範囲内で逆株式分割の比率を設定し、実施時の適切性と株主の最善の利益を考慮して、関連市場環境に応じて逆株式分割の金額を設定します。逆株式分割比率を決定する際、株主の承認を受けた後、当社の取締役会は多数の要素に留意することができます。例えば、以下の点を考慮します。

もし会社の株主による逆株式併合が承認されれば、それが影響を及ぼす場合は、理事会による判断に基づいて、逆株式併合の適用が会社と株主の最善の利益である場合にのみ行われます（上記で説明されている比率による）。逆株式併合が実施されるかどうか、およびその場合の比率は、企業の普通株式の既存および予想される市場性と流動性、現在の市場状況、会社の普通株式の市場価格への影響などの特定の要素に基づいて理事会が決定します。理事会が逆株式併合を行うことを決定した場合、その比率の選択には、その時の全体的な市場状況や普通株式の最近の取引履歴など、さまざまな要素が考慮されます。

逆株分割の主な影響

株式の逆分割は、企業の資本のクラスの発行済み株式数を減らすことを指します。この場合、普通株式の発行済み株式を比例的に少ない数の株式に再分類および組み合わせることによって実現できます。たとえば、当社の取締役会が当社の普通株式の逆分割を1株10株に実施することを決定した場合、逆分割前に当社の普通株式を10,000株保有していた株主は、逆分割後には1,000株の当社の普通株式を保有することになります。逆分割は全ての株主に均等に影響を与え、当社の株式比率や比例的な議決権を保有する権益には影響を与えませんが、単位未満株の取り扱いに伴う追加の純株式割を発行する必要があるため、僅かな調整が行われます。逆分割に関連して単位未満株は発行されません。その代わりに、プロセスの結果として単位未満株を受け取る権利があった株主には、逆分割後の普通株式1株を発行します。

逆株式分割の主な効果は次の通りです。(i) 普通株式の発行済み株式数が、逆株式分割によって当社の取締役会が決定した比率に基づき、半分から五十分の一の株式数に減少すること、および(ii) 発行済みのすべてのオプション、ワラント、および転換社債が、その保有者に普通株式の取得権を付与することとなり、この取得権を行使することにより、逆株式分割の直前において保有者が取得することができた普通株式の株数の半分から五十分の一の範囲内(その場合があります)で、当社の取締役会が決定した比率に基づき、2～50倍の行使価格で取得することができること、その結果、逆株式分割の直前において行使される場合に要求される実質的な合計金額が同じであること、これにより、当社の取締役会が決定した比率に基づき、同じであること。

下の表は、示唆的な目的であり、前述の範囲内の特定の交換比率における逆株式分割の効果を、2024年8月23日時点での当社の普通株式の発行済株式および権限株式に対する単位未満株の調整を考慮しないまま説明しています。

普通株式の条件は逆分割修正によって変更されません。新規普通株式の株式は、投票権、配当および分配権に関しては同じであり、その他の点でも既存の普通株式と同一です。逆株式分割によって発行された普通株式は、完全に支払われ、前受け金の対象外です。逆株式分割は、取引所法13e-3条によって規制される「非公開取引」の効果を持たず、意図されていません。引き続き、取引所法の定期報告要件の対象となります。

逆株式分割の会計上の事項

逆株式分割は普通株式の面額に影響を与えません。したがって、逆株式分割の効力発生日において、普通株式に帰属する貸借対照表の剰余金は、逆株式分割の比率に基づいて当社の取締役会が決定した場合に応じて、現在の額の1/2から1/50までの間で減額されます。さらに、剰余金口座には、剰余金の減額額が計上されます。当社の1株当たりの純損失は、期間ごとに差し戻されます。それは当社の普通株式の発行減少によるものです。

未発行株式の承認に対する影響

逆株式分割により、普通株式の承認されていない株式の数は大幅に増加します。普通株式の承認済み株式の数は減少せず、5億株のままです。逆株式分割の結果、発行可能な株式数が増加します。詳細は上記の「」というセクションの表に示されています。逆株分割の主な影響逆株式分割率に応じて利用可能な普通株式の未予約株式の数を示した「」というセクションの上の表を参照してください。

潜在的反買収効果および希薄化効果

逆分割の目的は、会社の経営権の変更や買収に対する障壁を設けることではありません。しかし、普通株式の承認済み株式数が5億株のままであるため、この提案が採用されかつ実施された場合、未発行の普通株式数が既発行の普通株式数に対して相対的に増加し、一定の状況下では反買収効果をもたらす場合があります。承認済み未発行の普通株式は、当社の取締役会に、公開または非公開の資金調達、企業合併、株式配当、株式分割、株式報酬の付与など、他の取引を実施する柔軟性を提供します。しかし、これらの承認済み未発行の株式は、取締役会がその役割に従って使用することもありえます。その役割は、当社の管理義務に合致し、将来の経営権の獲得の試みを阻止したり、そのような行為をより高価で望ましくないものにすることなどが含まれます。提案された逆分割の改正の実施後、当社の取締役会は、適用法またはNASDAQの上場基準による要件がある場合を除き、株主の追加行動を待たずに、必要に応じて追加株式の発行権限を持ち続けます。当社の取締役会は、当社のビジネスの経営権を奪取する試みはなく、逆分割を反買収手段として使用する計画、提案または取り決めはありません。逆分割により新たに入手可能な普通株式の発行に関して、現時点では予定、提案、取り決めはありません。

また、普通株式の追加の発行を行った場合、状況によっては1株当たりの利益や発行済み普通株式の帳簿価格または市場価値に希釈効果をもたらし、株主の議決権の割合を希釈する可能性があります。普通株式の保有者は優先的な権利や希釈に対する他の保護を受ける権利はありません。弊社の取締役会は、新株発行を承認する前にこれらの要因を考慮する意向です。

逆分割と株式証書の交換の手続き

第3提案が当社の株主によって承認されれば、逆分割は本年度株主総会の一周年前において、当社の取締役会が会社および株主の最善の利益にかなうと判断した時点で効力を発生します。また、逆分割の修正案をデラウェア州州務長官に提出します。第3提案が当社の株主によって承認されたとしても、取締役会は逆分割を実施しないか、実施を遅延する裁量を持っています。逆分割の修正案が提出されると、全ての旧普通株式は逆分割の修正に定められた通り、新たな普通株式に換算されます。

逆株式分割の有効日の直後に、株主に逆株式分割が実施されたことが通知されます。もし普通株式をブックエントリー形式で保有している場合、逆株式分割の有効日直後に、譲渡代理店から譲渡通知書が送付され、株式の取引方法に関する指示が送られます。完了した譲渡通知書を提出すると、逆株式分割後の普通株式の株式数が記載された取引明細書が、逆株式分割の有効日の直後に登録住所に送付されます。

効力発生日以降、会社の普通株式はそれぞれ新たな統一証券識別手続き（CUSIP）番号を持ち、これは会社の株式証券を識別するための番号ですが、旧いCUSIP番号の株券は前述の手続きに従って新しいCUSIP番号の株券に交換する必要があります。

効力発生日以降、会社は引き続き証券取引法の定期報告とその他の要件の対象となります。私たちは、当社の普通株式がシンボル「AMIX」でNASDAQ証券取引所で報告され続けると予想しています。

逆株式分割の効力発生日から、株式分割前の株式を証明する各ブックエントリー記載は、全企業目的において株式分割後の株式の所有を証するものとみなされます。

単位未満株

逆株式併合に関連して単位未満株は発行されません。代わりに、プロセスの結果として単位未満株を受け取る権利を持っていた株主には、逆株式併合後の普通株式の1株を発行します。各普通株主は、逆株式併合直後に発行される普通株式の割合と、逆株式併合直前に持っていた割合と同じ割合で保有しますが、単位未満株の処理結果による追加の正味株部分の微調整を除きます。

反対者なし’の権利

デラウェア州一般法定会社法によれば、株主は逆株式分割に関して異議申し立ての権利を持たず、私たちは独自に株主にそのような権利を提供しません。

逆株式分割のアメリカ合衆国連邦所得税の重要な考慮事項

以下の議論は、私たちの普通株式の米国保有者（以下で定義）に一般的に適用されると予想される逆分割の米国連邦所得税に関する特定の資料を要約しています。この要約は、現行の1986年の内国歳入法（以下、Codeと呼ぶ）の規定、Codeの下で存在する財務省規則と現行の行政判断および裁判所の判決に基づいています。これらはすべて変更または異なる解釈の対象となる可能性があります。変更は、追加的又は後戻りとなることがあるかもしれず、私たちや株主の税務的結果を変える可能性があります。逆株式分割に関連して米国内国歳入庁（IRS）による判断は求められておらず、IRSが以下に記載された声明および結論に異議を唱えないこと、また、裁判所がそのような異議を支持しないことを保証するものではありません。

この概要は一般的なものであり、米国連邦所得税の逆株式分割に関連するすべての米国保有者、特に銀行、その他の金融機関、または非課税実体など特別な税法に関する特別な税規則の対象である保有者を含めて、米国連邦所得税のすべての結果にコメントする試みは行われていません。これには、特別な税法に関する特別な税規則の対象である米国保有者（i）も含まれます。特別な税法に関する特別な税規則の例としては、証券のディーラー、ブローカー、トレーダー、投資信託、規制投資会社、不動産投資信託、保険会社、銀行、その他の金融機関、免税実体などがあります。（ii）ストックオプション、ストック購入プラン、またはその他の報酬取引に関連して株を取得した米国保有者、（iii）ヘッジやヘッジ、ストラドル、「コンバージョン取引」、「合成証券」、統合投資、またはリスク削減戦略の一部として株を保有している米国保有者、（iv）米国連邦所得税目的の法人として扱われないパートナーシップ、有限責任会社、Sコーポレーション、またはその他の各種経由の実体またはこのような経由の実体の投資家,（v）一般に、コード第1221条の投資の意味で投資用として保有されている財産（米国連邦所得税目的での資本資産を保有していない米国保有者）、（vi）個人の退職金または他の税延長口座を通じて株を保有している米国保有者、（vii）米国連邦所得税の機能通貨が米ドル以外のものを持っている米国保有者、（viii）実質的または構成的に当社の普通株式の5％以上を保有している米国保有者または（ix）米国連邦所得税法の特別な取り扱いの対象であるか、または特別な税法に関する特別な税規則の対象であるその他の米国保有者がいるかは明らかでない米国保有者なども含まれます。

さらに、次の議論は、逆株式分割の州、地方、または外国の税金の影響、総合所得税のネット投資所得税、米国連邦相続および贈与税、代替最低税、コードのセクション1202の意味における資格のある小規模ビジネス株式の規則、または所得税以外の米国連邦税金のその他の側面には触れていません。議論は、米国連邦所得税目的において逆株式分割が統合されないか、他の取引と統一的な取引の一部として扱われないものと仮定しています。さらに、次の議論は、逆株式分割と同時または同時に行われた前後の取引の税金の影響には触れていません。逆株式分割との関連性にかかわらず、取引は逆株式分割との関連性にかかわらず、取引は逆株式分割との関連性にかかわらず、取引は逆株式分割との関連性にかかわらず、取引です。

この議論の目的のため、米国加入者とは、以下の条件を満たす普通株主を意味します：（i）米国市民または居住者である個人、（ii）米国またはその州またはコロンビア特別区の法に基づいて設立または組織された法人（または米国連邦所得税の目的で課税対象となる他の法人）、（iii）所得が米国連邦所得税の対象である相続（iv）この信託（譲渡者信託を除く）は、（A）米国内の裁判所が信託の管理に対して主要な監督権を行使でき、1人以上の米国人が信託のすべての重要な決定を制御する権限を持つ場合、または（B）適用される米国財務省の規制に基づいて有効な選挙が行われた場合、米国人として扱われるものとします。

私達の普通株式の所有者は、個人の状況や米国連邦所得税法及び州、地方および外国の税法における逆株式分割の税務上の影響を考慮し、個別の税務アドバイザーに相談することが勧められています。

リバースストック分割の連邦所得税の影響

逆分割は米国連邦所得税法第368(a)(1)(E)条に基づき、税延による「再資本化」として扱われることを目的としています。本ディスカッションの残りは、逆分割が再資本化として認定されることを前提としています。

米国の株主は、通常、米国連邦所得税の目的で逆分割による利益または損失を認識することはないでしょう。ただし、下記のように説明するように、調整後のごくわずかな株式シェアに関しては、通常は発行されるものの切り上げにより受け取る普通株式単位未満シェアに関しては利益または損失を認識することができる場合があります。逆分割により受け取る普通株式のシェアの調整後の税基礎額の合計は、通常、手放される普通株式のシェアの調整後の税基礎額の合計に等しいものと予想されています。逆分割により受け取る普通株式のシェアの保有期間は、通常、手放される普通株式のシェアの保有期間を含むものと予想されています。米国の財務省の規則は、再編成により手放される普通株式の税基礎額および保有期間を再編成で受け取った株式に割り当てるための詳細な規則を提供しています。異なる日付および価格で取得した当方の普通株式の株主は、その株式の税基礎額および保有期間の割り当てに関して税務顧問に相談する必要があります。上記の「単位未満株」の項に記載されているように、逆分割によりごくわずかな普通株式のシェアは発行されません。その代わり、ストックホルダー登録株主および銀行、ブローカー、保管人、その他の代理人を介して株式を保有している株主は、逆分割により通常受け取るはずの単位未満普通株式シェアを最も近い整数株式に切り上げることができます。このような追加の一部の普通株式のシェアの米国連邦所得税の影響は明確ではありません。ただし、単位未満株の代わりに一株の普通株式を受け取る米国の株主は、該当する単位未満株の公正市場価値を超える金額の所得または利益を認識することができます。当方は、単位未満株の代わりに一株を受け取ることが株主に所得または利益をもたらすかどうかについて何らの表明も行っておらず、株主は、自分自身の税務顧問に相談することを強くお勧めします。この逆分割による単位未満株の代わりに一株を受け取ることの米国の所得税の影響、および米国連邦所得税の調整後税基礎に対する影響についての可能性のある税務上の結果についての税務顧問と相談することをお勧めします。

逆分割により、私たちによる損益の認識は予測されていません。

税務問題は複雑であり、逆株式分割の税務上の影響（該当する報告要件を含む）は、各米国保有者の具体的な状況に依存します。したがって、各米国保有者は逆株式分割の米国保有者に与える潜在的な税務上の影響について、税務顧問に相談することが勧められます。

株主総会での投票で、株主がの多数派の賛成票を得た者が、株式会社の取締役に選出されます。「多数派」とは、最多得票者が取締役に選出されることを意味します。したがって、ある候補者に関して投票されなかった株式（株主の棄権またはブローカーの不投票による株式）は、その候補者の支持にはならず、選挙結果に影響を与えません。「WITHHOLD」票やブローカーの不投票は、最多得票者が取締役に当選するため、結果に法的効果を及ぼしません。「当社のすべての五人の取締役候補に投票すること」を株主に推奨します。

年次総会で第3提案を承認するには、提案に対して投票した票数が反対票を上回る必要があります。棄権やブローカーの不投票はこの提案の結果に影響を与えません。

取締役会は、当株式会社の修正および再発行された設立證明書の修正の承認のために、普通株式の逆分割を行うことを株主に賛成の投票をお勧めします。逆株式分割の倍率は1対2から1対50（またはその間の任意の整数）の間で、取締役会の裁量により、この定時株主総会の1年間の記念日前に決定されます。

その他の提案事項

当社の取締役会は、年次総会においてその他の事項を提起する意向はありませんし、その他の者が年次総会に提起する意図があることも知りません。ただし、本プロキシ声明書に記載されていないその他の事項が適切に年次総会に提起される場合は、同封のプロキシ委任書に記載されている人々は、取締役会の勧告に従って投票します。

委任状資料の家庭所有

SECは、会社と中間業者（例：ブローカー）が、同じ住所を共有する2人以上の株主に対してインターネット利用の通知の配信要件を満たすためのルールを採用しました。このプロセスは一般的に「ハウスホールディング」と呼ばれ、株主にとっての便利さや会社のコスト削減の可能性を意味しています。

会社の株主で口座を持っている複数のブローカーが、当社の議決権行使資料を「ハウスホールディング」する場合があります。アドレスを共有する複数の株主には、1通のインターネット利用可能通知が配信される場合がありますが、該当する株主から異なる指示があればそれに従います。ブローカーからハウスホールディング通信があなたの住所に配信されることを通知された場合、あなたが異なる通知を受けるまで、または同意を取り消すまで、ハウスホールディングは継続します。いかなる時点でもハウスホールディングに参加することを希望しない場合、議決権行使資料またはインターネット利用可能通知の別のコピーを受け取ることを希望する場合は、(1) ブローカーに通知するか、(2) Autonomix Medical, Inc., 21 Waterway Avenue, Suite 300, The Woodlands, TX 77380, Attention: Corporate Secretary まで書面でリクエストしてください。現在、自宅で議決権行使資料またはインターネット利用可能通知の複数のコピーを受け取る株主は、通信をハウスホールディングすることを希望する場合は、ブローカーに連絡してください。また、上記の住所に書面でリクエストすると、1通の文書が配信された共有の住所へ、議決権行使資料またはインターネット利用可能通知の別のコピーを迅速に配信いたします。

株主提案と提出

次回の当社の定時株主総会における当社の委任状と委任状に含まれるための在庫保有者からの提案、当社の取締役会への選出のための在庫保有者の推薦を含む、提案するための資格を得るためには、提案は2025年3月31日までにテキサス州ウッドランズにある当社の本社事務所で受け取られる必要があります。当社の次回の株主総会で検討するために在庫保有者が提案する場合であっても、その株主総会の委任状資料に含めることを希望しないいすべての提案に対して、当社の組織規約は、提案は前年の定時株主総会の記念日の90日前までに当社の本社事務所で受け取られる必要がありますが、120日を経過してはなりません。ただし、前年に定時株主総会が開催されていない場合は、提案するためには、定時株主総会の120日前の営業終了後での受付が必要です。さらに、定時株主総会の日付が記念日から30日前または60日後以上離れている場合は、提案をするためには、定時株主総会の90日前までに受け取られる必要があります。ただし、当社が最初にその定時株主総会の日付の公表を行った日から10日後までになければなりしません。また、提案の通知は、私たちの組織規約で指定されている通知の内容の要件にも適合しなければなりません。^階 提案の通知は、私たちの組織規約で指定された通知の要件にも適合しなければなりません。

ご参加いただけるかどうかに関わらず、速やかに同封されている委任状にご署名の上お戻しください。貴方の投票は重要です。株主登録者の場合、ご自身で年次総会に出席し投票を希望される場合は、投票までいつでも委任状を取り下げることができます。

テキサス州ザ・ウッドランド

2024年9月[_____]