修正条例

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strattec security 公司

(预先通知和代理访问修正案自2024年8月21日起生效)

第二篇 股东

2.01. 年度会议。我们的股东年度会议将在根据我们章程指定的日期举行。必须向有权投票的每个股东邮寄书面通知，最少在会议日期之前10天，最多在会议日期之前60天。根据董事会自行决定的方式以远程通讯的方式或通过代理人出席的股份持有人出席股东会议，持有已发行且流通的股份的股东的人数构成持有资格的全部发行和流通的股份的大多数，以在持有正股的股东的挂名下进行证书编制即可实现股东会议上的业务交易的法定最低出席人数。董事会只能召开特别会议。除适用法律或我们公司章程规定的情况外，由所有出席或代表在会议中出席的股票的持有人的投票而决定的所有董事选举应按照表决权的多数来决定，所有其他问题都应按照所有在会议上出席或代表在会议上出席的股票的持有权的表决权多数赞成或反对并在有足够出席质权人的情况下进行及时的股东大会表决，除非适用法律、我们公司章程或我们章程规定。

(a) 总体来说股东年度会议将在董事会确定的时间和日期举行，目的是选举董事和进行其他业务的交易。股东年度会议可以在威斯康星州内或外举行，或者可以由董事会自行决定只通过远程通信的方式进行。如果股东年度会议的所定日子是威斯康星州的法定假日，则会议将于下一个营业日举行。如果董事选举没有在本文件规定的日期或通过延期的股东年度会议或任何之后的会议上进行，董事会应尽快安排在股东会议上进行选举。

（b）股东提案的提前通知.

（i）只有按照下列程序妥善提出的提案，才可以在公司的股东年度大会上考虑或采取行动。公司股东年度大会上的提案只能由董事会（或被董事会授予此权限的委员会）或按照本条款2.01(b)规定的程序和要求符合后，由公司股东提出。此外，公司股东年度大会上考虑或采取行动的提案，只有在适用法律、公司修订后的章程以及修订后的公司章程等规定下，提案才可以被视为合适考虑。关于提名公司董事候选人的提案的程序和要求应受到2.01(c)条款的规定而不是本条款2.01(b)的规定。无论提交该提案的人是否寻求将该提案根据《证券交易法修正案》（即《交易所法案》）第14a-8条规定纳入公司的代理人声明，以及该人是否打算准备并向公司股东邮寄其自己的代理人声明，都适用本条款2.01(b)的规定。但是，本条款2.01(b)的任何规定均不得视为影响股东根据《交易所法案》第14a-8条规定或任何后继法规的权利，要求将提案纳入公司的代理人声明。

(ii) 股东必须在每年股东大会前90至120天，通过个人递交或邮寄方式，邮资预付，将对于公司的股东大会提案的书面通知交给公司秘书处。然而，在大会日期在距上次年度股东大会的一周年纪念日期前后的30天之内的情况下，若要及时更新通知，股东的通知必须在大会的日期通知被邮寄或大会的日期公开披露的第十天的工作时间结束前收到，以先到者为准。任何股东大会的延期或推迟，或公开宣布这种延期或推迟，都不会开始新的时间段（或延长任何时间段）用于给予股东通知，如上所述。对于本节2.01(b)的目的，大会日期的公开披露通知将被视为在全国性新闻服务发表的新闻稿中首次通知股东，或在公司根据《交易所法》第13条，第14条或第15(d)条向证券交易委员会提交的文件中首次通知股东。

(iii) 根据本2.01(b)部分，股东提供的通知必须包含以下承诺和有关股东及提案的信息。提交此类通知的股东称为“提案人”。

(A) 提交人的姓名和地址;

(B) 表明提交人是持有公司股份、有权投票，并打算亲自出席会议提出该议案的股东;

(C)关于该提案的任何协议、安排或谅解的描述，涉及提案人及其关联公司或合作者之间，以及所有与前述任何人共同行动的其他人（包括所有此类人的姓名）；

(D) 在遵循本第2.01(b)款要求送达的提出者通知之日起，由提出者或其关联方或合伙方与其它人订立的协议、安排或理解（包括任何衍生品或开空头职位、利益、期权、套期保值交易以及借出或借入的股票），其目的或意图是减少损失、管理股票价格变动的风险或利益，或增加或减少提出者或其关联方或合伙方对该公司股份的表决权（包括所有参与该协议、安排或理解的人员姓名）。

根据提案人根据本2.01(b)条款送达的通知日期，提案人或根据或根据

这与上述条款（C）和（D）所描述的事项有关（包括任何所拥有的股份的记录持有人的姓名）;

(F) 如果公司在股东大会登记日或股东大会登记日的通告首次公开披露后的十（10）天内，提议人将就与以上（C）、（D）和（E）项中披露的信息有关的股东大会登记日的任何变更向公司提供书面通知；

关于提案，申请人是否打算向公司的持股人发放委任书和/或委任书，并/或以其他方式对公司的股东进行委任，以支持该提案的声明。

(H)关于建议人及根据上述(C)和(D)款描述事项而被指认或相关的每个人的其他信息，应当在起草代理人获得对该提议的委托投票的股东大会通知书中披露，或根据证券交易委员会规定需要披露的信息；

（一）提案的文字内容，包括股东大会上拟投票的任何决议。

(J)如果提案涉及公司章程或这些章程修正案的修正案文本;

(K) 对提案的简要描述以及在会议上提出提案的原因；

（左） 提案方与提案的任何材料利益，包括对提案方、其关联公司或合作伙伴或根据（C）和（D）项所描述事项进行识别的任何人预期的利益。

(c) 董事提名的预先通知.

（i）在不影响公司各个类别或系列优先股持有人权益的前提下，只有按照以下程序或本第二条款II第2.01（d）节中规定的程序提名的人员才有资格选举公司的董事。只有董事会（或董事会委托的委员会）或符合本第2.01（c）节或第2.01（d）节中规定程序和要求的公司股东才可以提名董事选举候选人。与公司董事选举候选人的提名以外的提案有关的程序和要求应受制于第2.01（b）节的规定，而非本第2.01（c）节或第2.01（d）节。本第2.01（c）节的规定适用于所有非由董事会或股东提名的公司董事选举候选人。

无论提交这类提名的人是否有意准备并邮寄自己的委托希望得到对其提名的支持的股东的代理声明，这类提名都必须通过《董事会》（或该委员会根据第2.01(d)条规定的程序）或符合第2.01(d)条规定的程序。如果未能遵守上述程序，会议主席将拒绝承认该个人的提名或任何未按上述程序提出的业务。

(iii) 根据2.01(c)款项，股东提供的通知必须包含以下承诺和关于该股东及每个拟提名人的信息。提交此类通知的股东称为"提议人"。

(d)代理访问.

(i) 在代理材料中包含的信息根据本第2.01(d)条的规定，无论何时董事会代表股东大会选举董事会董事，公司在其代理声明中应包括除董事会或其委员会提名的人士外，由股东或不超过20名股东组成的股东团体提名的人士（“股东提名人”）并提供“所需信息” （如下所定义）用于，有关这些人士的信息。 (i)满足本第2.01(d)款各项要求（无论依情况或要求有关，该股东个人或股东团体，包括其每一成员，均为“符合条件的股东”）并且在本第2.01(d)款所要求的声明（“支持股东提名的通知”）中明确要求将该股东提名人包括在公司的代理材料中。 公司还应在这次年度股东大会的委托表格上包含任何这样的股东提名人的名字，但需遵守本第2.01(d)条的规定。 对于本第2.01(d)条，公司应在其代理声明中包括的“所需信息”是符合条件的股东向公司秘书提供的关于股东提名人和符合条件的股东的信息，该信息根据交易所法案的规定，以及如果符合条件的股东选择的话，可以不超过500个字的支持股东提名人候选资格的书面陈述（“声明”）。 尽管本第2.01(d)条中任何有关事项的规定与其相反，但公司可能会在其代理材料中省略其认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明（或其部分）。 尽管本第2.01(d)条中有任何与之相反的规定，但公司根据本第2.01(d)条不需要在其任何股东大会的代理材料中包括有关股东提名人的任何信息，因为股东大会会有人进行依据交易所法案14a-1（l）规定进行的征集活动，以支持任何人作为董事在该股东大会上当选，但不包括股东提名人或董事会提名人。

(ii) 股东提名通知期公司只有在 股东提名通知书 的“终计委任日期”前90至120天（即投资者大会前一年度日历日期）内，才必须在其套票资料中包含有关股东提名人的信息；但前提是如果公司在前一年度没有召开年度股东大会或者如果年度股东大会的日期比前一年度的日期提前或者推迟超过30个日历天，则合资格的股东必须在公司发行其套票资料之前适当的时间内向公司提交股东提名通知书，公司应在根据5.08号项目提呈的《8-k表格中的《现在报告》》中说明。

(iii) 股东候选人的最大数量公司在股东提名的委托提名日期之后但年度股东大会之前若是董事会在连接里面的董事会规模减少一个或者多个空缺，在这个2.01(d)节的规定下向公司的委托股东提交的而随后被撤回或者由董事会提名为董事董事候选人在计算和于规定的一个委托股东的批文范围内的候选人数量。

(四) 股东提名人将从代理材料中除名。如果股东候选人在年度会议之前去世、变成残疾或因其他原因无法被提名或担任董事，公司可以尽量从代理书中删除股东候选人的名字和声明，并从代理表中删除股东候选人的名字，或以其他方式处理。

向其股东传达，股东提名人将不符合年度股东大会的提名条件。

(v)普通股股份所有权的确定根据本第2.01(d)条款规定，合格的股东应被视为仅“拥有”那些对于该公司普通股拥有全部表决权和投资权的流通股份，以及拥有对于该流通股份的全部经济权益（包括利润机会和风险），但是不得计算在(i)和(ii)条款下的股份数量包括以下股份：(A) 股东或任何其关联方售出尚未了结或结清的股份；(B) 股东或任何其关联方因任何目的而借入或根据再售协议购买的股份；或者(C) 受股东或其关联方订立的任何期权、认购权证、远期合同、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的影响的股份，无论这些工具或协议是与现有的公司普通股票的数量有关还是与现金有关。这种工具或协议是为了(1) 在任何时间将以任何方式减少股东或其关联方对于任何这些股份的全面表决权或指示投票的权利；以及/或者(2) 对于维持股东或关联方对该股份的全面经济所有权所产生的或可实现的任何收益或损失进行对冲、抵销或改变的程度。只要股东保留有关如何就董事会成员选举投票指示这些股份投票权的权利，并且对该股份拥有全部经济权益，股东将“拥有”以提名人或其他中介名义持有的股份，但是前提是，只要股东通过可随时撤销的委托书、授权书或其他方式将任何投票权委托给他人，股东将不被视为放弃对这些股份的表决权。本第2.01(d)条款中，“拥有”、“占有”等词语及其其他变体有相应的含义。这些目的上，公司的流通股份是否被“拥有”将由董事会或其任何委员会决定。本第2.01(d)条款中，“关联方”或“关联方公司”一词应具有《交易所法》下普通规则和规定所规定的含义。

(vi)普通股份的所有权要求根据本第2.01(d)条规定提名，符合条件的股东(i)必须持有公司普通股中至少百分之三（“所需所有权比例”）的已发行股份连续不少于三年（“最低持有期限”），截至向公司秘书递交或邮寄并收到的董事会代理提名通知书的日期和决定有权投票参加年度股东大会的股东名册日期，(ii)并且必须持有所需股份至股东年会的日期。

(vii)通知代理访问提名所需的信息合格的股东（包括根据本文合格股东的每个股东组成员）必须在规定的时间内将以下信息书面提交给公司秘书，以便交付代理访问提名通知书，该时间跨度在第 2.01(d)(ii) 节中指定：

(A) 来自持有所需股份的记录持有人（以及在最低持股期间，持有所需股份的每个中介人）的一份或多份书面陈述，验证符合条件的股东截至代理访问提名通知递交给或寄给并收到公司秘书的日期之前的七个日历天内，符合条件的股东所有，并且已持有所需股份连续时间达到最低持股期间。

(B) 合格股东同意在年度股东大会记录日后的五个工作日内，提供书面声明，证明合格股东通过记录日持续拥有所需股份的股东和中介的声明。

(C)已经根据交易所法规14a-18规定提交给SEC的14N表副本；

(D) 提交符合条件的股东提名者的姓名，年龄，主要职业或就业情况，营业地址和住所地址，(2) 每个股东提名者所持有的公司股票类别和数量，包括实际持有和持有纪录的股份，以及(3) 每个股东提名者的其他需在选举董事会成员股权委托书或其他必需文件中披露的相关信息，此披露需依据《证券交易所法》第14条和相关条例。

（E）每位符合条件的股东提名人提交的一份书面表示和协议，该协议由每位股东提名人执行，承认股东提名人（1）理解其作为威斯康星州营业公司法下董事的职责，并同意在担任董事期间按照这些职责行事，（2）与任何人或实体达成任何协议、安排或理解，并且没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明如果该股东提名人当选为公司董事，他将如何行事或投票，（3）与除公司以外的任何人或实体就与该股东提名人竞选公司董事或担任公司董事的服务或行动有关的任何直接或间接报酬、报销或赔偿达成任何协议、安排或理解，并且将来也不会成为此类协议、安排或理解的一方，（4）如果当选为公司董事，应遵守所有适用的法律和证券交易所的上市标准以及适用于董事的公司政策和准则，并且（5）应向公司及其股东提供关于公司和其股东的一切通信中的事实、陈述和其他信息，该信息在所有重大方面都是真实和正确的，并且并不会省略任何必要以使所述陈述根据其作出的情况不会误导的重大事实。

(F) 股东提名人需书面同意：(1)在代理材料中被提名，(2)如果当选将担任董事，(3)根据2.01(d)(vii)(D)条款提供的信息可进行公开披露。

(G) 对于符合条件的股东（包括任何一组根据本章程一起构成符合条件股东的股东）提供委托函提名的，

(1) 合格股东的姓名和地址;

(2) 股东符合资格并持有该公司资本股份的种类和数量（根据第2.01（d）（e）条规定），截至代理权许可提名通知书的日期，并且该股东同意，在每年股东大会登记日后的五个工作日内将该股东在公司资本股份的种类和数量以书面形式通知公司。

(3) 公司股权的每个受益所有人持有的但非法登记的股票的套牌持有人姓名，以及该套牌持有人持有的公司股权的股票数量，以及合格股东同意在年度会议的记录日期之后的五个工作日内书面通知公司其自身或附属机构所持有的但非法登记的公司股权的类别和数量，以及该套牌持有人持有的公司股权的股票数量。

(4) 符合资格的股东表示打算亲自或通过代理出席股东大会，提名股东候选人。

(5)关于提名事项，符合资格的股东与任何其他人之间的任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式），包括但不限于根据《证券交易法》第13D表中的第5条或第6条要求描述或报告的任何协议（无论符合条件的股东是否需要提交13D表格的要求），以及符合资格的股东同意，应在股东大会登记日后的五个工作日内书面通知公司任何在股东大会登记日生效的此类协议、安排或谅解。

(6) 描述该合格股东个人或代表该合格股东与该公司的任何股本证券有关的任何衍生工具、掉期、期权、权证、空头持仓、套期保值或利润权益（包括其所涉及的名义股数），以及任何其他交易、协议、安排或了解的说明

（包括已由符合条件的股东本人或代表本人作出的任何开空头寸或任何借出或借入股票的行为）的效果或意图是减轻该符合条件的股东的损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该符合条件的股东对公司资本股票的投票权或金钱或经济利益（包括此类交易、协议、安排或理解的名义股数），以及符合条件的股东同意，其将在年度股东大会的股权登记日后五个工作日内以书面形式通知公司，关于作为股权登记日生效的任何此类交易、协议、安排或理解；

(7) 根据《交易所法案》第14条及其下属规则和条例的规定，在选举董事会成员的代理征求投票中必须披露的与符合资格的股东相关的任何其他信息，以及其他要求披露的信息。

(8)该合格股东须书面同意根据本2.01(d)(g)(vii)条款提供的信息进行公开披露。

(H) 根据本条款，符合条件的股东（包括任何一组股东的成员，其共同构成符合条件的股东）已在正常业务过程中收购所需股权，且无意改变或影响公司控制，并且目前也没有此意图；符合条件的股东目前打算保持所需股权的合格所有权直到年度股东大会召开；符合条件的股东不已经，且将来不会，提名董事会候选人，除了根据本条款2.01(d)项下由符合条件的股东提名的股东候选人以外；符合条件的股东没有，且将来不会，在年度股东大会上，在支持除其候选人股东候选人或董事会候选人以外的任何个人作为董事会成员的选举中，在证券交易法规则14a-1(l)项下“参与他人的”的“招股说明”；符合条件的股东不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的股东全权委托书；符合条件的股东同意遵守与年度股东大会相关的所有适用法律和法规；符合条件的股东将在与公司及其股东的所有通信中提供的事实、陈述和其他信息在所有重大方面是真实且正确的，并且不包含且不会忽略必要的重大事实以使在进行该陈述时所处的情况下不误导这些陈述。

（我）承诺符合条件的股东（包括符合条件的股东组合中的任何成员）同意（1）承担因符合条件的股东与公司股东之间的通信或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，并（2）对公司及其

董事、高级职员和员工应个别地免除与任何威胁或进行中的诉讼、起诉或程序有关的责任、损失或损害，无论是在法律、行政或调查方面，无论针对公司或其任何董事、高级职员或员工，其行为起因于符合本第2.01(d)节所提交的任何提名。

(八) 补充必需的信息根据公司的要求，每位股东提名人必须向公司秘书提交所有已完成和签署的董事和高管所需的问卷调查。公司可以要求提供其他必要信息，以便董事会判断每位股东提名人是否符合每个美国主要交易所的上市标准、SEC的适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性方面公开披露的标准。

(ix) 不可撤销的辞职每位股东提名人必须在规定在第2.01(d)(ii)条中交付代理权提名通知的时间段内，向公司秘书提供一份不可撤销的辞职信，该辞职信应在董事会或其任何委员会确定(如下情形之一发生时)生效，即(A)股东提名人根据第2.01(d)(vii)(E)条向公司提供的信息在任何重大方面不实或遗漏陈述一个必要的重大事实，使得根据在其发生时所处情况下发出的陈述不会误导，或(B)股东提名人或提名该股东提名人的符合条件的股东违反了根据这些公司章程对公司应尽的任何义务。

(十) 提供的信息的通知和缺陷纠正如果符合资格的股东或股东候选人向公司或其股东提供的任何信息或通信在全部重要方面不再真实和正确，或者遗漏了使所述陈述在其发布时，根据其发布时情况，不会误导的重要事实，则符合资格的股东或股东候选人应当及时通知公司秘书有关先前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息。

(xi)排除股东提名公司不需要根据本第2.01(d)款，在股东会议中的代理材料中包括股东提名：

(A) 如果符合资格的股东（或其所属的任何股东组合）提名了该董事候选人，并且该股东已经或正在参与或曾经或正在成为根据《交易所法案》第14a-1（l）条的定义，“游说”，以支持股东大会上任何个人的选举，除了其董事提名（或董事会提名的候选人）之外。

(B) 如果股东提名人与除公司外的任何人或实体就其作为公司董事的候选人或董事职位的直接或间接补偿、赔偿或保证等事项进行任何协议、安排或了解。

(C)若在公司普通股在美国主要证券交易所上市的上市标准、SEC的适用规定以及董事会确定和披露公司董事独立性的任何公开标准下不符合独立条件，则不独立。

(D) 如果某人当选为董事会成员会导致公司违反这些法规，公司章程（经修改），公司所上市的主要美国交易所的规则和挂牌标准，或任何适用的州或联邦法律，规则或法规；

(E) 在过去三年内，是或曾是根据1914年克雷顿反托拉斯法案第8条定义的竞争对手的高级管理人员或董事;

(F) 是正在进行刑事诉讼的指定对象（不包括交通违规和其他轻微罪行），或者在过去10年内涉及过这类刑事诉讼；

(G) 如果该股东提名者或适用的合格股东（或任何一组股东，其共同构成该合格股东）向公司提供有关该提名的信息，该信息在任何重大方面均不真实或者遗漏了需要将其陈述与给出的情况相结合以使其不具有误导性的重大事实，该事实由董事会或其任何委员会确定； 或

(H) 若符合资格的股东（或符合资格股东集团的任何成员）或适用的股东提名人未能履行根据本2.01(d)条款的义务。

(xii) 无效和被忽视的提名尽管本协议中有与之相反的规定，但董事会或股东年度会议主席应宣布符合资格的股东提名无效，并将忽视这些提名，即使公司已收到代表此次投票的委托书，如果(A)股东候选人和/或符合资格的股东（或任何个人或股东团体作为该符合资格的股东）违反本2.01(d)条的规定，由董事会或年度会议主席确定，或(B)符合资格的股东（或其合格代表）未出席股东会议以依据本2.01(d)条提出任何提名。

(xiii) 不合格的股东提名在某次股东大会的公司代理材料中包含的任何股东提名，但是要么（A）在年度股东大会上退出或者变得不合格或者无法参选，要么（B）未能获得至少25%的赞同票数支持该股东提名的选举，将在下两次股东大会上不具备资格成为股东提名人。

2.02. 特别会议根据威斯康星州《商业公司法》，除非法律另有规定，董事会主席、总裁或多数董事会成员可以召集股东的特别会议。根据威斯康星州《商业公司法》，如果股东持有至少10%表决权的股份，并书面要求召开特别会议，描述会议的一个或多个目的，则应召开特别会议。特别会议的目的应在《公司章程》第2.04节规定的通知中描述。

2.03. 会议地点董事会可以指定任何地点，无论是威斯康星州内还是外部，作为任何年度会议或特别会议的会议地点。如果没有指定，会议地点应为公司的主要办公处，但任何会议均可通过与会代表所代表的股份的多数票决定更改地点并休会重开。

2.04. 股东通知.

(a) 必要通告。会议的地点、日期和时间以及特别会议的目的或目的应在会议日期前不少于10天也不超过60天（除非法律或公司章程另有规定），由董事会主席、总裁或秘书以书面形式发出给每位有投票权的股东，对于第（e）（1）至（4）款所描述的重大交易（威斯康星州商业公司法要求向不享有投票权的股东发出通知），还要发给所有股东。如果邮寄，该通知在投入美国邮政时生效，并应寄到公司股东名册上显示的股东地址，并预付邮费。如果会议的目的之一是考虑法律要求股东批准的合并或股份交换计划，或者公司的全部或实质性财产的出售、出租、交换或其他处置，包括商业的意愿等，除非是通常和规律的业务操作，否则应提前至少20天通知。

（b）休会会议除非下一句所规定的除外，如果任何股东会议被休会到不同的日期、时间或地点，如果在休会之前在会议上宣布了新的日期、时间和地点，则不需要通知新的日期、时间和地点。如果必须或已经确定了休会会议的新的股东记录日期，则必须按照本章节2.04的第(a)项的要求通知那些在新记录日期时拥有股份的人。

(c) 放弃通知股东可以根据这些公司章程的第六条放弃通知。

(d)通知的内容每个特殊股东会议的通知应包括召集会议的目的或目的的描述。除非公司章程、股东会议章程或威斯康辛州商业公司法另有规定，否则年度股东会议的通知无需包括召集会议的目的或目的的描述。

(e) 基本交易股东会议的任何目的如果包括考虑以下事项之一：(1)拟议的公司章程修正（包括任何再制定的章程）；(2)根据法律要求股东批准的合并或股份交易计划；(3)有或没有诚意地、以及通常及正常业务以外的方式，出售、出租、交换或以其他方式处置公司全部或实质性全部的财产；(4)公司的解散；或(5)董事任免，公告必须如此规定，在（1）、（2）和（3）的情况下，必须分别附有：(1)拟议的修正章程的副本或标明任何修正或其他变更的再制定章程的副本；(2)拟议的合并或股份交易计划；或(3)拟议处置公司全部或实质性全部财产的交易方案。如果拟议的公司行动导致持异议权，公告必须说明股东和有权益的股东可能有权主张持异议权，并必须附有威斯康星州《公司法》第180.1301至180.1331条的副本。

2.05. 确定记录日期董事会可以预先确定股东会议通知股东权利、要求召开特别会议、投票或采取其他行动的登记日期，该日期在任何情况下不得超过会议或行动要求此类股东确定的日期的70天，并可以确定确定有资格享受股息或分配的股东的登记日期。 如果未确定要求召开股东会议或通知或在股东会议上投票的股东的确定的记录日期，(a)公司收到首份书面要求召开股东会议的前一天营业结束，或 (b)首份股东会议通知书寄出或其他交付给股东的前一天营业结束，视情况而定，应确定股东的记录日期。 如果未确定有资格收到股份股息或分配的股东(除公司股票的购买、赎回或其他收购涉及的分配)，董事会通过宣布分红或分配的决议的营业结束日期为记录日期。 当根据本条规定作出股东在股东会议上投票的确定，除非董事会确定了新的记录日期并且除非法律另有要求，否则将适用于其任何休会。如果会议休会的日期距离确定的原始会议日期超过120天，则必须设定新的记录日期。

为了使公司能够判断有权以书面形式同意公司行动的股东，董事会可以确定一个股东记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议日期

董事会通过的日期，不得晚于董事会确定股权登记日的日期之后十天。任何名义股东寻求通过书面同意授权或采取公司行动的股东，应该书面通知秘书，要求董事会确定股权登记日。董事会应当在收到该请求后的十天内，及时通过决议确定股权登记日。如果董事会未能在收到该请求后的十天内确定股权登记日，且适用法律未要求董事会事先采取行动，则股东有权以书面同意方式决定公司行动的股权登记日应为签署书面同意并通过交付至公司在威斯康辛州注册办公地点、主要营业地点，或者记录股东会议程序的账簿的公司官员或代理人处的日期。交付至公司的注册办公室应当由本人或者通过挂号信邮寄，退信需要回执。如果董事会未确定股权登记日之前适用法律要求董事会事先采取行动，确定股东有权以书面同意方式决定公司行动的股权登记日应为董事会通过采取此前行动的日期截止营业结束。

2.06. 股东名单公司的股东名单应在会议前进行记录，按股份类别或系列排列，并显示每个股东的地址和持有股份数量。股东名单将在会议上提供，任何股东或他、她或其代理人或律师都可以在会议或任何休庭期间的任何时间检查股东名单。任何股东或他、她或其代理人或律师可以在会议通知发布后的两个营业日开始，一直到会议日为止，在公司的主要办公地点或会议通知中标明的会议所在城市的地点进行股东名单的检查，并按照威斯康星州《商业公司法》180.1602(2)(b)第3项至第5项的规定，可以在此期间内的办公时间内，以他、她或其个人费用复制名单。公司的原始股票转让簿及大股东证明文件（如有）将作为股东名单的检查或在任何股东会议上投票的证据。未能遵守本条款的要求不会影响该会议采取的任何行动的有效性。

2.07. 法定出席人数除非公司章程或威斯康星州商业公司法另有规定，以独立投票集团的股份的表决权为基础，以出席或代理方式代表的表决权的一多数构成该表决集团在股东大会上就该事项采取行动的法定数量，即达到法定数量即为表决集团的法定数量。一旦某股份代表了股东大会的任何目的，即使是非持有会议或在会议上处理业务的目的，它仍被视为出席会议的目的，从而确定会议的法定数量是否达到，以及该会议的任何休会，除非必须或者必须重新设置该会议的新记录日期。

2.08. 会议进行的方式 董事会主席或其缺席时，总裁负责召集股东会议，总裁缺席时，由出席或通过委托代表的股东选择的任何高管或董事担任会议主席，秘书将担任所有股东会议的秘书，但秘书缺席时，主持会议的人可以任命其他人担任会议秘书。

2.09. 代理人在股东的所有会议上，有投票权的股东可以亲自投票，也可以委托书面委任其或其合法授权的律师代表其投票。所有委任书都应在会议前或会议时提交给秘书或其他授权计票的机构的秘书或其他官员或代理。除非委任书明确声明不可撤销且委任与利益相结合，否则委任书可以随时撤销。提交了委任书的股东的出席本身并不构成撤销。除非委任书明确规定，否则委任书自签署之日起十一个月后不再有效。董事会有权制定与威斯康星州商业公司法不矛盾的关于委任书的有效性和充分性的规则。

2.10. 参加股东年会 每一股优先股均有权在董事会会议上对提交的每一事项进行投票，但如根据公司章程或威斯康星州商业公司法案，股份的投票权受到扩大、限制或剥夺，则除外。其他公司直接或间接拥有的股份如果可以选举出其他公司的大多数董事，则其不具有投票权。但前述内容不应限制公司行使对其以受托人身份持有的任何股票的投票权。