修正條例

OF

strattec security 公司

(預先通知和代理訪問修正案自2024年8月21日起生效)

第二篇 股東

2.01. 年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。

(a) 總體來說股東年度會議將在董事會確定的時間和日期舉行，目的是選舉董事和進行其他業務的交易。股東年度會議可以在威斯康星州內或外舉行，或者可以由董事會自行決定只通過遠程通信的方式進行。如果股東年度會議的所定日子是威斯康星州的法定假日，則會議將於下一個營業日舉行。如果董事選舉沒有在本文件規定的日期或通過延期的股東年度會議或任何之後的會議上進行，董事會應儘快安排在股東會議上進行選舉。

（b）股東提案的提前通知.

（i）只有按照下列程序妥善提出的提案，才可以在公司的股東年度大會上考慮或採取行動。公司股東年度大會上的提案只能由董事會（或被董事會授予此權限的委員會）或按照本條款2.01(b)規定的程序和要求符合後，由公司股東提出。此外，公司股東年度大會上考慮或採取行動的提案，只有在適用法律、公司修訂後的章程以及修訂後的公司章程等規定下，提案才可以被視爲合適考慮。關於提名公司董事候選人的提案的程序和要求應受到2.01(c)條款的規定而不是本條款2.01(b)的規定。無論提交該提案的人是否尋求將該提案根據《證券交易法修正案》（即《交易所法案》）第14a-8條規定納入公司的代理人聲明，以及該人是否打算準備並向公司股東郵寄其自己的代理人聲明，都適用本條款2.01(b)的規定。但是，本條款2.01(b)的任何規定均不得視爲影響股東根據《交易所法案》第14a-8條規定或任何後繼法規的權利，要求將提案納入公司的代理人聲明。

(ii) 股東必須在每年股東大會前90至120天，通過個人遞交或郵寄方式，郵資預付，將對於公司的股東大會提案的書面通知交給公司秘書處。然而，在大會日期在距上次年度股東大會的一週年紀念日期前後的30天之內的情況下，若要及時更新通知，股東的通知必須在大會的日期通知被郵寄或大會的日期公開披露的第十天的工作時間結束前收到，以先到者爲準。任何股東大會的延期或推遲，或公開宣佈這種延期或推遲，都不會開始新的時間段（或延長任何時間段）用於給予股東通知，如上所述。對於本節2.01(b)的目的，大會日期的公開披露通知將被視爲在全國性新聞服務發表的新聞稿中首次通知股東，或在公司根據《交易所法》第13條，第14條或第15(d)條向證券交易委員會提交的文件中首次通知股東。

(iii) 根據本2.01(b)部分，股東提供的通知必須包含以下承諾和有關股東及提案的信息。提交此類通知的股東稱爲「提案人」。

(A) 提交人的姓名和地址;

(B) 表明提交人是持有公司股份、有權投票，並打算親自出席會議提出該議案的股東;

(C)關於該提案的任何協議、安排或諒解的描述，涉及提案人及其關聯公司或合作者之間，以及所有與前述任何人共同行動的其他人（包括所有此類人的姓名）；

(D) 在遵循本第2.01(b)款要求送達的提出者通知之日起，由提出者或其關聯方或合夥方與其它人訂立的協議、安排或理解（包括任何衍生品或開空頭職位、利益、期權、套期保值交易以及借出或借入的股票），其目的或意圖是減少損失、管理股票價格變動的風險或利益，或增加或減少提出者或其關聯方或合夥方對該公司股份的表決權（包括所有參與該協議、安排或理解的人員姓名）。

根據提案人根據本2.01(b)條款送達的通知日期，提案人或根據或根據

這與上述條款（C）和（D）所描述的事項有關（包括任何所擁有的股份的記錄持有人的姓名）;

(F) 如果公司在股東大會登記日或股東大會登記日的通告首次公開披露後的十（10）天內，提議人將就與以上（C）、（D）和（E）項中披露的信息有關的股東大會登記日的任何變更向公司提供書面通知；

關於提案，申請人是否打算向公司的持股人發放委任書和/或委任書，並/或以其他方式對公司的股東進行委任，以支持該提案的聲明。

(H)關於建議人及根據上述(C)和(D)款描述事項而被指認或相關的每個人的其他信息，應當在起草代理人獲得對該提議的委託投票的股東大會通知書中披露，或根據證券交易委員會規定需要披露的信息；

（一）提案的文字內容，包括股東大會上擬投票的任何決議。

(J)如果提案涉及公司章程或這些章程修正案的修正案文本;

(K) 對提案的簡要描述以及在會議上提出提案的原因；

（左） 提案方與提案的任何材料利益，包括對提案方、其關聯公司或合作伙伴或根據（C）和（D）項所描述事項進行識別的任何人預期的利益。

(c) 董事提名的預先通知.

（i）在不影響公司各個類別或系列優先股持有人權益的前提下，只有按照以下程序或本第二條款II第2.01（d）節中規定的程序提名的人員才有資格選舉公司的董事。只有董事會（或董事會委託的委員會）或符合本第2.01（c）節或第2.01（d）節中規定程序和要求的公司股東才可以提名董事選舉候選人。與公司董事選舉候選人的提名以外的提案有關的程序和要求應受制於第2.01（b）節的規定，而非本第2.01（c）節或第2.01（d）節。本第2.01（c）節的規定適用於所有非由董事會或股東提名的公司董事選舉候選人。

無論提交這類提名的人是否有意準備並郵寄自己的委託希望得到對其提名的支持的股東的代理聲明，這類提名都必須通過《董事會》（或該委員會根據第2.01(d)條規定的程序）或符合第2.01(d)條規定的程序。如果未能遵守上述程序，會議主席將拒絕承認該個人的提名或任何未按上述程序提出的業務。

(iii) 根據2.01(c)款項，股東提供的通知必須包含以下承諾和關於該股東及每個擬提名人的信息。提交此類通知的股東稱爲"提議人"。

(d)代理訪問.

(i) 在代理材料中包含的信息根據本第2.01(d)條的規定，無論何時董事會代表股東大會選舉董事會董事，公司在其代理聲明中應包括除董事會或其委員會提名的人士外，由股東或不超過20名股東組成的股東團體提名的人士（「股東提名人」）並提供「所需信息」 （如下所定義）用於，有關這些人士的信息。 (i)滿足本第2.01(d)款各項要求（無論依情況或要求有關，該股東個人或股東團體，包括其每一成員，均爲「符合條件的股東」）並且在本第2.01(d)款所要求的聲明（「支持股東提名的通知」）中明確要求將該股東提名人包括在公司的代理材料中。 公司還應在這次年度股東大會的委託表格上包含任何這樣的股東提名人的名字，但需遵守本第2.01(d)條的規定。 對於本第2.01(d)條，公司應在其代理聲明中包括的「所需信息」是符合條件的股東向公司秘書提供的關於股東提名人和符合條件的股東的信息，該信息根據交易所法案的規定，以及如果符合條件的股東選擇的話，可以不超過500個字的支持股東提名人候選資格的書面陳述（「聲明」）。 儘管本第2.01(d)條中任何有關事項的規定與其相反，但公司可能會在其代理材料中省略其認爲會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明（或其部分）。 儘管本第2.01(d)條中有任何與之相反的規定，但公司根據本第2.01(d)條不需要在其任何股東大會的代理材料中包括有關股東提名人的任何信息，因爲股東大會會有人進行依據交易所法案14a-1（l）規定進行的徵集活動，以支持任何人作爲董事在該股東大會上當選，但不包括股東提名人或董事會提名人。

(ii) 股東提名通知期公司只有在 股東提名通知書 的「終計委任日期」前90至120天（即投資者大會前一年度日曆日期）內，才必須在其套票資料中包含有關股東提名人的信息；但前提是如果公司在前一年度沒有召開年度股東大會或者如果年度股東大會的日期比前一年度的日期提前或者推遲超過30個日曆天，則合資格的股東必須在公司發行其套票資料之前適當的時間內向公司提交股東提名通知書，公司應在根據5.08號項目提呈的《8-k表格中的《現在報告》》中說明。

(iii) 股東候選人的最大數量公司在股東提名的委託提名日期之後但年度股東大會之前若是董事會在連接裏面的董事會規模減少一個或者多個空缺，在這個2.01(d)節的規定下向公司的委託股東提交的而隨後被撤回或者由董事會提名爲董事董事候選人在計算和於規定的一個委託股東的批文範圍內的候選人數量。

(四) 股東提名人將從代理材料中除名。如果股東候選人在年度會議之前去世、變成殘疾或因其他原因無法被提名或擔任董事，公司可以儘量從代理書中刪除股東候選人的名字和聲明，並從代理表中刪除股東候選人的名字，或以其他方式處理。

向其股東傳達，股東提名人將不符合年度股東大會的提名條件。

(v)普通股股份所有權的確定根據本第2.01(d)條款規定，合格的股東應被視爲僅「擁有」那些對於該公司普通股擁有全部表決權和投資權的流通股份，以及擁有對於該流通股份的全部經濟權益（包括利潤機會和風險），但是不得計算在(i)和(ii)條款下的股份數量包括以下股份：(A) 股東或任何其關聯方售出尚未了結或結清的股份；(B) 股東或任何其關聯方因任何目的而借入或根據再售協議購買的股份；或者(C) 受股東或其關聯方訂立的任何期權、認購權證、遠期合同、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的影響的股份，無論這些工具或協議是與現有的公司普通股票的數量有關還是與現金有關。這種工具或協議是爲了(1) 在任何時間將以任何方式減少股東或其關聯方對於任何這些股份的全面表決權或指示投票的權利；以及/或者(2) 對於維持股東或關聯方對該股份的全面經濟所有權所產生的或可實現的任何收益或損失進行對沖、抵銷或改變的程度。只要股東保留有關如何就董事會成員選舉投票指示這些股份投票權的權利，並且對該股份擁有全部經濟權益，股東將「擁有」以提名人或其他中介名義持有的股份，但是前提是，只要股東通過可隨時撤銷的委託書、授權書或其他方式將任何投票權委託給他人，股東將不被視爲放棄對這些股份的表決權。本第2.01(d)條款中，「擁有」、「佔有」等詞語及其其他變體有相應的含義。這些目的上，公司的流通股份是否被「擁有」將由董事會或其任何委員會決定。本第2.01(d)條款中，「關聯方」或「關聯方公司」一詞應具有《交易所法》下普通規則和規定所規定的含義。

(vi)普通股份的所有權要求根據本第2.01(d)條規定提名，符合條件的股東(i)必須持有公司普通股中至少百分之三（「所需所有權比例」）的已發行股份連續不少於三年（「最低持有期限」），截至向公司秘書遞交或郵寄並收到的董事會代理提名通知書的日期和決定有權投票參加年度股東大會的股東名冊日期，(ii)並且必須持有所需股份至股東年會的日期。

(vii)通知代理訪問提名所需的信息合格的股東（包括根據本文合格股東的每個股東組成員）必須在規定的時間內將以下信息書面提交給公司秘書，以便交付代理訪問提名通知書，該時間跨度在第 2.01(d)(ii) 節中指定：

(A) 來自持有所需股份的記錄持有人（以及在最低持股期間，持有所需股份的每個中介人）的一份或多份書面陳述，驗證符合條件的股東截至代理訪問提名通知遞交給或寄給並收到公司秘書的日期之前的七個日曆天內，符合條件的股東所有，並且已持有所需股份連續時間達到最低持股期間。

(B) 合格股東同意在年度股東大會記錄日後的五個工作日內，提供書面聲明，證明合格股東通過記錄日持續擁有所需股份的股東和中介的聲明。

(C)已經根據交易所法規14a-18規定提交給SEC的14N表副本；

(D) 提交符合條件的股東提名者的姓名，年齡，主要職業或就業情況，營業地址和住所地址，(2) 每個股東提名者所持有的公司股票類別和數量，包括實際持有和持有紀錄的股份，以及(3) 每個股東提名者的其他需在選舉董事會成員股權委託書或其他必需文件中披露的相關信息，此披露需依據《證券交易所法》第14條和相關條例。

（E）每位符合條件的股東提名人提交的一份書面表示和協議，該協議由每位股東提名人執行，承認股東提名人（1）理解其作爲威斯康星州營業公司法下董事的職責，並同意在擔任董事期間按照這些職責行事，（2）與任何人或實體達成任何協議、安排或理解，並且沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，說明如果該股東提名人當選爲公司董事，他將如何行事或投票，（3）與除公司以外的任何人或實體就與該股東提名人競選公司董事或擔任公司董事的服務或行動有關的任何直接或間接報酬、報銷或賠償達成任何協議、安排或理解，並且將來也不會成爲此類協議、安排或理解的一方，（4）如果當選爲公司董事，應遵守所有適用的法律和證券交易所的上市標準以及適用於董事的公司政策和準則，並且（5）應向公司及其股東提供關於公司和其股東的一切通信中的事實、陳述和其他信息，該信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且並不會省略任何必要以使所述陳述根據其作出的情況不會誤導的重大事實。

(F) 股東提名人需書面同意：(1)在代理材料中被提名，(2)如果當選將擔任董事，(3)根據2.01(d)(vii)(D)條款提供的信息可進行公開披露。

(G) 對於符合條件的股東（包括任何一組根據本章程一起構成符合條件股東的股東）提供委託函提名的，

(1) 合格股東的姓名和地址;

(2) 股東符合資格並持有該公司資本股份的種類和數量（根據第2.01（d）（e）條規定），截至代理權許可提名通知書的日期，並且該股東同意，在每年股東大會登記日後的五個工作日內將該股東在公司資本股份的種類和數量以書面形式通知公司。

(3) 公司股權的每個受益所有人持有的但非法登記的股票的套牌持有人姓名，以及該套牌持有人持有的公司股權的股票數量，以及合格股東同意在年度會議的記錄日期之後的五個工作日內書面通知公司其自身或附屬機構所持有的但非法登記的公司股權的類別和數量，以及該套牌持有人持有的公司股權的股票數量。

(4) 符合資格的股東表示打算親自或通過代理出席股東大會，提名股東候選人。

(5)關於提名事項，符合資格的股東與任何其他人之間的任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式），包括但不限於根據《證券交易法》第13D表中的第5條或第6條要求描述或報告的任何協議（無論符合條件的股東是否需要提交13D表格的要求），以及符合資格的股東同意，應在股東大會登記日後的五個工作日內書面通知公司任何在股東大會登記日生效的此類協議、安排或諒解。

(6) 描述該合格股東個人或代表該合格股東與該公司的任何股本證券有關的任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭持倉、套期保值或利潤權益（包括其所涉及的名義股數），以及任何其他交易、協議、安排或了解的說明

（包括已由符合條件的股東本人或代表本人作出的任何開空頭寸或任何借出或借入股票的行爲）的效果或意圖是減輕該符合條件的股東的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該符合條件的股東對公司資本股票的投票權或金錢或經濟利益（包括此類交易、協議、安排或理解的名義股數），以及符合條件的股東同意，其將在年度股東大會的股權登記日後五個工作日內以書面形式通知公司，關於作爲股權登記日生效的任何此類交易、協議、安排或理解；

(7) 根據《交易所法案》第14條及其下屬規則和條例的規定，在選舉董事會成員的代理徵求投票中必須披露的與符合資格的股東相關的任何其他信息，以及其他要求披露的信息。

(8)該合格股東須書面同意根據本2.01(d)(g)(vii)條款提供的信息進行公開披露。

(H) 根據本條款，符合條件的股東（包括任何一組股東的成員，其共同構成符合條件的股東）已在正常業務過程中收購所需股權，且無意改變或影響公司控制，並且目前也沒有此意圖；符合條件的股東目前打算保持所需股權的合格所有權直到年度股東大會召開；符合條件的股東不已經，且將來不會，提名董事會候選人，除了根據本條款2.01(d)項下由符合條件的股東提名的股東候選人以外；符合條件的股東沒有，且將來不會，在年度股東大會上，在支持除其候選人股東候選人或董事會候選人以外的任何個人作爲董事會成員的選舉中，在證券交易法規則14a-1(l)項下「參與他人的」的「招股說明」；符合條件的股東不會向任何股東分發除公司分發的表格以外的任何形式的股東全權委託書；符合條件的股東同意遵守與年度股東大會相關的所有適用法律和法規；符合條件的股東將在與公司及其股東的所有通信中提供的事實、陳述和其他信息在所有重大方面是真實且正確的，並且不包含且不會忽略必要的重大事實以使在進行該陳述時所處的情況下不誤導這些陳述。

（我）承諾符合條件的股東（包括符合條件的股東組合中的任何成員）同意（1）承擔因符合條件的股東與公司股東之間的通信或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行爲所產生的所有責任，並（2）對公司及其

董事、高級職員和員工應個別地免除與任何威脅或進行中的訴訟、起訴或程序有關的責任、損失或損害，無論是在法律、行政或調查方面，無論針對公司或其任何董事、高級職員或員工，其行爲起因於符合本第2.01(d)節所提交的任何提名。

(八) 補充必需的信息根據公司的要求，每位股東提名人必須向公司秘書提交所有已完成和簽署的董事和高管所需的問卷調查。公司可以要求提供其他必要信息，以便董事會判斷每位股東提名人是否符合每個美國主要交易所的上市標準、SEC的適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性方面公開披露的標準。

(ix) 不可撤銷的辭職每位股東提名人必須在規定在第2.01(d)(ii)條中交付代理權提名通知的時間段內，向公司秘書提供一份不可撤銷的辭職信，該辭職信應在董事會或其任何委員會確定(如下情形之一發生時)生效，即(A)股東提名人根據第2.01(d)(vii)(E)條向公司提供的信息在任何重大方面不實或遺漏陳述一個必要的重大事實，使得根據在其發生時所處情況下發出的陳述不會誤導，或(B)股東提名人或提名該股東提名人的符合條件的股東違反了根據這些公司章程對公司應盡的任何義務。

(十) 提供的信息的通知和缺陷糾正如果符合資格的股東或股東候選人向公司或其股東提供的任何信息或通信在全部重要方面不再真實和正確，或者遺漏了使所述陳述在其發佈時，根據其發佈時情況，不會誤導的重要事實，則符合資格的股東或股東候選人應當及時通知公司秘書有關先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何此類缺陷所需的信息。

(xi)排除股東提名公司不需要根據本第2.01(d)款，在股東會議中的代理材料中包括股東提名：

(A) 如果符合資格的股東（或其所屬的任何股東組合）提名了該董事候選人，並且該股東已經或正在參與或曾經或正在成爲根據《交易所法案》第14a-1（l）條的定義，「遊說」，以支持股東大會上任何個人的選舉，除了其董事提名（或董事會提名的候選人）之外。

(B) 如果股東提名人與除公司外的任何人或實體就其作爲公司董事的候選人或董事職位的直接或間接補償、賠償或保證等事項進行任何協議、安排或了解。

(C)若在公司普通股在美國主要證券交易所上市的上市標準、SEC的適用規定以及董事會確定和披露公司董事獨立性的任何公開標準下不符合獨立條件，則不獨立。

(D) 如果某人當選爲董事會成員會導致公司違反這些法規，公司章程（經修改），公司所上市的主要美國交易所的規則和掛牌標準，或任何適用的州或聯邦法律，規則或法規；

(E) 在過去三年內，是或曾是根據1914年克雷頓反托拉斯法案第8條定義的競爭對手的高級管理人員或董事;

(F) 是正在進行刑事訴訟的指定對象（不包括交通違規和其他輕微罪行），或者在過去10年內涉及過這類刑事訴訟；

(G) 如果該股東提名者或適用的合格股東（或任何一組股東，其共同構成該合格股東）向公司提供有關該提名的信息，該信息在任何重大方面均不真實或者遺漏了需要將其陳述與給出的情況相結合以使其不具有誤導性的重大事實，該事實由董事會或其任何委員會確定； 或

(H) 若符合資格的股東（或符合資格股東集團的任何成員）或適用的股東提名人未能履行根據本2.01(d)條款的義務。

(xii) 無效和被忽視的提名儘管本協議中有與之相反的規定，但董事會或股東年度會議主席應宣佈符合資格的股東提名無效，並將忽視這些提名，即使公司已收到代表此次投票的委託書，如果(A)股東候選人和/或符合資格的股東（或任何個人或股東團體作爲該符合資格的股東）違反本2.01(d)條的規定，由董事會或年度會議主席確定，或(B)符合資格的股東（或其合格代表）未出席股東會議以依據本2.01(d)條提出任何提名。

(xiii) 不合格的股東提名在某次股東大會的公司代理材料中包含的任何股東提名，但是要麼（A）在年度股東大會上退出或者變得不合格或者無法參選，要麼（B）未能獲得至少25%的贊同票數支持該股東提名的選舉，將在下兩次股東大會上不具備資格成爲股東提名人。

2.02. 特別會議根據威斯康星州《商業公司法》，除非法律另有規定，董事會主席、總裁或多數董事會成員可以召集股東的特別會議。根據威斯康星州《商業公司法》，如果股東持有至少10%表決權的股份，並書面要求召開特別會議，描述會議的一個或多個目的，則應召開特別會議。特別會議的目的應在《公司章程》第2.04節規定的通知中描述。

2.03. 會議地點董事會可以指定任何地點，無論是威斯康星州內還是外部，作爲任何年度會議或特別會議的會議地點。如果沒有指定，會議地點應爲公司的主要辦公處，但任何會議均可通過與會代表所代表的股份的多數票決定更改地點並休會重開。

2.04. 股東通知.

(a) 必要通告。會議的地點、日期和時間以及特別會議的目的或目的應在會議日期前不少於10天也不超過60天（除非法律或公司章程另有規定），由董事會主席、總裁或秘書以書面形式發出給每位有投票權的股東，對於第（e）（1）至（4）款所描述的重大交易（威斯康星州商業公司法要求向不享有投票權的股東發出通知），還要發給所有股東。如果郵寄，該通知在投入美國郵政時生效，並應寄到公司股東名冊上顯示的股東地址，並預付郵費。如果會議的目的之一是考慮法律要求股東批准的合併或股份交換計劃，或者公司的全部或實質性財產的出售、出租、交換或其他處置，包括商業的意願等，除非是通常和規律的業務操作，否則應提前至少20天通知。

（b）休會會議除非下一句所規定的除外，如果任何股東會議被休會到不同的日期、時間或地點，如果在休會之前在會議上宣佈了新的日期、時間和地點，則不需要通知新的日期、時間和地點。如果必須或已經確定了休會會議的新的股東記錄日期，則必須按照本章節2.04的第(a)項的要求通知那些在新記錄日期時擁有股份的人。

(c) 放棄通知股東可以根據這些公司章程的第六條放棄通知。

(d)通知的內容每個特殊股東會議的通知應包括召集會議的目的或目的的描述。除非公司章程、股東會議章程或威斯康辛州商業公司法另有規定，否則年度股東會議的通知無需包括召集會議的目的或目的的描述。

(e) 基本交易股東會議的任何目的如果包括考慮以下事項之一：(1)擬議的公司章程修正（包括任何再製定的章程）；(2)根據法律要求股東批准的合併或股份交易計劃；(3)有或沒有誠意地、以及通常及正常業務以外的方式，出售、出租、交換或以其他方式處置公司全部或實質性全部的財產；(4)公司的解散；或(5)董事任免，公告必須如此規定，在（1）、（2）和（3）的情況下，必須分別附有：(1)擬議的修正章程的副本或標明任何修正或其他變更的再製定章程的副本；(2)擬議的合併或股份交易計劃；或(3)擬議處置公司全部或實質性全部財產的交易方案。如果擬議的公司行動導致持異議權，公告必須說明股東和有權益的股東可能有權主張持異議權，並必須附有威斯康星州《公司法》第180.1301至180.1331條的副本。

2.05. 確定記錄日期董事會可以預先確定股東會議通知股東權利、要求召開特別會議、投票或採取其他行動的登記日期，該日期在任何情況下不得超過會議或行動要求此類股東確定的日期的70天，並可以確定確定有資格享受股息或分配的股東的登記日期。 如果未確定要求召開股東會議或通知或在股東會議上投票的股東的確定的記錄日期，(a)公司收到首份書面要求召開股東會議的前一天營業結束，或 (b)首份股東會議通知書寄出或其他交付給股東的前一天營業結束，視情況而定，應確定股東的記錄日期。 如果未確定有資格收到股份股息或分配的股東(除公司股票的購買、贖回或其他收購涉及的分配)，董事會通過宣佈分紅或分配的決議的營業結束日期爲記錄日期。 當根據本條規定作出股東在股東會議上投票的確定，除非董事會確定了新的記錄日期並且除非法律另有要求，否則將適用於其任何休會。如果會議休會的日期距離確定的原始會議日期超過120天，則必須設定新的記錄日期。

爲了使公司能夠判斷有權以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個股東記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議日期

董事會通過的日期，不得晚於董事會確定股權登記日的日期之後十天。任何名義股東尋求通過書面同意授權或採取公司行動的股東，應該書面通知秘書，要求董事會確定股權登記日。董事會應當在收到該請求後的十天內，及時通過決議確定股權登記日。如果董事會未能在收到該請求後的十天內確定股權登記日，且適用法律未要求董事會事先採取行動，則股東有權以書面同意方式決定公司行動的股權登記日應爲簽署書面同意並通過交付至公司在威斯康辛州註冊辦公地點、主要營業地點，或者記錄股東會議程序的賬簿的公司官員或代理人處的日期。交付至公司的註冊辦公室應當由本人或者通過掛號信郵寄，退信需要回執。如果董事會未確定股權登記日之前適用法律要求董事會事先採取行動，確定股東有權以書面同意方式決定公司行動的股權登記日應爲董事會通過採取此前行動的日期截止營業結束。

2.06. 股東名單公司的股東名單應在會議前進行記錄，按股份類別或系列排列，並顯示每個股東的地址和持有股份數量。股東名單將在會議上提供，任何股東或他、她或其代理人或律師都可以在會議或任何休庭期間的任何時間檢查股東名單。任何股東或他、她或其代理人或律師可以在會議通知發佈後的兩個營業日開始，一直到會議日爲止，在公司的主要辦公地點或會議通知中標明的會議所在城市的地點進行股東名單的檢查，並按照威斯康星州《商業公司法》180.1602(2)(b)第3項至第5項的規定，可以在此期間內的辦公時間內，以他、她或其個人費用複製名單。公司的原始股票轉讓簿及大股東證明文件（如有）將作爲股東名單的檢查或在任何股東會議上投票的證據。未能遵守本條款的要求不會影響該會議採取的任何行動的有效性。

2.07. 法定出席人數除非公司章程或威斯康星州商業公司法另有規定，以獨立投票集團的股份的表決權爲基礎，以出席或代理方式代表的表決權的一多數構成該表決集團在股東大會上就該事項採取行動的法定數量，即達到法定數量即爲表決集團的法定數量。一旦某股份代表了股東大會的任何目的，即使是非持有會議或在會議上處理業務的目的，它仍被視爲出席會議的目的，從而確定會議的法定數量是否達到，以及該會議的任何休會，除非必須或者必須重新設置該會議的新記錄日期。

2.08. 會議進行的方式 董事會主席或其缺席時，總裁負責召集股東會議，總裁缺席時，由出席或通過委託代表的股東選擇的任何高管或董事擔任會議主席，秘書將擔任所有股東會議的秘書，但秘書缺席時，主持會議的人可以任命其他人擔任會議秘書。

2.09. 代理人在股東的所有會議上，有投票權的股東可以親自投票，也可以委託書面委任其或其合法授權的律師代表其投票。所有委任書都應在會議前或會議時提交給秘書或其他授權計票的機構的秘書或其他官員或代理。除非委任書明確聲明不可撤銷且委任與利益相結合，否則委任書可以隨時撤銷。提交了委任書的股東的出席本身並不構成撤銷。除非委任書明確規定，否則委任書自簽署之日起十一個月後不再有效。董事會有權制定與威斯康星州商業公司法不矛盾的關於委任書的有效性和充分性的規則。

2.10. 參加股東年會 每一股優先股均有權在董事會會議上對提交的每一事項進行投票，但如根據公司章程或威斯康星州商業公司法案，股份的投票權受到擴大、限制或剝奪，則除外。其他公司直接或間接擁有的股份如果可以選舉出其他公司的大多數董事，則其不具有投票權。但前述內容不應限制公司行使對其以受託人身份持有的任何股票的投票權。