根据规则424（b）（5）提交

登记号333-267819

招股说明书副刊

(To招股说明书日期为2022年10月26日）

至.为止

$24,500,000

CTO Realty Growth，Inc.

6.375% A系列累计可赎回 优先股
（清算优先每股25.00美元）

我们 已与BMO Capital Markets Corp.签订了单独的股权分配协议，每份协议日期为2024年8月23日。 （“BMO”）亿。莱利证券公司(“B.莱利”），罗伯特·W贝尔德公司 （“贝尔德”）、詹尼·蒙哥马利·斯科特有限责任公司（“Janney”）、Jefferies LLC (“杰富瑞”), 琼斯交易机构服务有限责任公司 (“Jones Trading”), 雷蒙德·詹姆斯联合公司 (“雷蒙德·詹姆斯”）和Truist Securities，Inc. (“真理论者”) (each，一个“销售 代理人”和统称为“销售代理人”）与我们6.375% A系列股份的要约和出售有关 累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，清算优先权为每股25.00美元（“A系列 优先股”），总发行价不时高达24，500，000美元。

我们的普通股，面值 每股价值0.01美元（“我们的普通股”），在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“CTO” 我们普通股于2024年8月22日在纽约证券交易所最后报告的售价为每股18.50美元。我们的A系列首选 该股票在纽约证券交易所上市，代码为“CTO-PA”，是我们A系列优先股的最后报告售价 2024年8月22日在纽约证券交易所的股价为每股22.98美元。

出售我们的股份 本招股说明书补编项下的A系列优先股(如有)及随附的招股说明书可在下列交易中进行 被视为“在市场上”发行，如1933年《证券法》规则第415条所界定，经修订(以下简称《证券法》) 证券法“)，包括但不限于通过普通经纪在纽约证券交易所的交易方式向或 通过做市商以销售时的市场价格、与当时的市场价格有关的价格或按谈判达成的价格进行 以现行市场价格为基础的价格。销售代理不需要单独或集体销售任何特定数量的产品 A系列优先股的股份或美元金额，但每个销售代理将使用一致的商业合理努力 按照其正常的交易和销售做法，按双方同意的条款出售我们A系列优先股的股票 探员和我们。我们也可以将我们A系列优先股的股票以销售代理的身份以一定的价格出售给其自己的账户 在销售时达成的协议。如果我们将A系列优先股的股票作为委托人出售给销售代理，我们将进入 ，我们将在单独的招股说明书中描述任何此类协议。 补充或定价补充。请参阅本招股说明书增刊内的“分销计划”。

每个销售代理将 从我们处收取佣金，该佣金不会超过，但可能低于通过其出售的所有股票毛售价的2.0% 作为适用股权分配协议下的销售代理。每个销售代理都可能被视为“承销商” 在《证券法》的含义内，向销售代理支付的补偿可能被视为承保折扣或 佣金

我们选择征税 作为房地产投资信托（REIT），从截至12月31日的应税年度开始，用于美国联邦所得税目的， 2020.为了协助我们遵守适用于房地产投资信托基金的某些美国联邦所得税要求等目的，我们的章程 通常将任何人的实际所有权和推定所有权限制在价值或股份数量上不超过9.8%（以两者为准） 对我们股本中任何类别或系列的已发行股份的限制更严格。此外，我们的章程还包含各种 对我们A系列优先股的所有权和转让的其他限制。

投资股票 我们的A系列优先股涉及风险。请参阅本招股说明书补充件S-10页开始的“风险因素” 以及标题“第1A项。风险因素”在我们最近的10-k表格年度报告中，作为 以及我们向美国证券交易委员会提交的未来报告或信息中可能描述的其他风险， 或美国证券交易委员会，其通过引用纳入本招股说明书补充书和随附招股说明书中。

无论是SEC还是任何 国家证券委员会已批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否补充或随附 招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为8月23日， 2024.

目录

招股说明书副刊

你应该只依靠 关于本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何适用资料所载或以参考方式并入的资料 免费撰写招股说明书。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的或附加的 信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。本招股说明书补充及 所附招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约。 提供这种要约或招揽他人的行为是违法的。你应该假设本招股说明书附录中出现的信息， 随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书和以引用方式并入本文或其中的文件是 只有在它们各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期时才准确。我们的业务，财务状况， 自这些日期以来，流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

关于 本招股说明书和随附招股说明书

本文件分为两份 零件.第一部分是招股说明书补充，其中描述了我们不时收购和出售股份的条款 根据股权分配协议的A系列优先股，并添加和更新 随附的招股说明书和通过引用并入的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多信息 一般信息，其中一些可能不适用于我们提供的A系列优先股。

就信息而言 本招股说明书补充书中包含的信息与随附招股说明书或文件中包含的信息不同或不同 本招股说明书补充文件中的信息以引用的方式纳入，将取代该等信息。此外，任何声明 我们根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）向SEC提交的文件，添加、更新 或更改我们向SEC提交的早期文件中包含的信息应被视为修改和取代此类信息 早期的文件。

本招股说明书补充 不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书和文件 通过引用纳入本招股说明书补充书和随附招股说明书中。请参阅“通过参考信息注册 在本招股说明书补充文件中向SEC提交”，在随附招股说明书中向SEC提交“您可以在哪里找到更多信息”。

除非另有说明 或除非文意另有所指，本招股说明书中的提述是对“我们”、“我们”、“我们的”的补充 而“公司”是指CTO Realty Growth，Inc.，一家马里兰州公司及其子公司。

警示 关于前瞻性陈述的注释

在本招股说明书中使用 附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用并入的文件，在未来提交给 美国证券交易委员会或新闻稿或其他书面或口头通信中，非历史性的声明，包括 诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”等词语， “意图”、“应该”、“可能”或这些单词和短语或类似单词或短语的否定 这些是对未来事件或趋势的预测或指示，并且不仅仅与历史事件有关，旨在识别 《1995年私人证券诉讼改革法》(见第27A节)所指的“前瞻性陈述” 证券法和交易法第21E条)。特别是，与我们的趋势、流动性和资本有关的陈述 除其他外，资源包含前瞻性陈述。你也可以通过对战略的讨论来识别前瞻性陈述， 计划或意图。

前瞻性陈述 涉及许多风险和不确定性，您不应该依赖它们来预测未来事件。前瞻性陈述 取决于可能不正确或不精确的假设、数据或方法，我们可能无法实现它们。我们不保证 所描述的交易和事件将如所描述的那样发生（或者它们将发生）。除其他外，以下因素 可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中列出或预期的结果存在重大差异：

虽然前瞻性陈述 自做出此类声明之日起，反映了我们的善意信念，但它们并不是未来业绩的保证。但对服务不作任何 有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素或新信息的变化， 数据或方法、未来事件或其他变更，适用法律要求的除外。您不应过度依赖任何前瞻性 基于我们或做出前瞻性陈述的第三方目前掌握的信息的陈述。

风险 因素

投资A轮 优先股涉及风险。除本招股说明书补充中的其他信息外，您还应仔细考虑风险 described in our 截至2023年12月31日的财政年度Form 10-k年度报告 在“第1A项下。风险因素，” 以及本招股说明书补充书、随附招股说明书和所包含的文件中列出的其他信息和数据 在就A系列优先股做出投资决定之前，请在此处和此处参考。发生 以下任何风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营业绩产生重大不利影响 以及我们向股东进行现金分配的能力，这可能会导致您损失全部或部分投资 A系列优先股。本招股说明书补充中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成 前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的警告”。

与此次发行相关的风险

市场利率等因素 可能会影响A系列优先股和我们普通股的价值。

的因素之一 将影响A系列优先股的价格，而我们的普通股将成为A系列优先股的股息收益率 股票和我们的普通股相对于市场利率。市场利率上升可能会导致市场价格上涨 A系列优先股和我们的普通股将下跌。A系列优先股股票的交易价格 我们的普通股还取决于许多其他因素，这些因素可能会不时变化，包括：

购买A轮的投资者 此次发行中的优先股可能会经历A系列市场价格的大幅且迅速的下跌 优先股，包括与我们的经营业绩或前景无关的跌幅。同样，如果A系列赛 优先股在控制权变更后可转换，并转换为我们的普通股，即我们发行的普通股持有人 在转换时，我们普通股的市场价格可能会经历类似的下跌，这也可能是巨大而迅速的。

A系列优先股股份 从属于我们现有和未来的债务，您的利益可能会因发行额外优先股而被稀释，包括 A系列优先股的额外股份以及其他交易。

A系列赛首选 股票的级别低于我们现有和未来的所有负债，我们的任何类别或系列的股本明确指定为 在分配权和我们清算、解散或清盘时的权利方面，排名高于A系列优先股 以及对我们和我们的资产的其他非股权债权，以满足针对我们的索赔，包括破产、清算中的索赔 或类似的诉讼程序。我们的宪章目前授权发行最多1亿股优先股，面值为0.01美元 每股，在一个或多个类别或系列中。此外，我们整个董事会的大多数成员可以在没有股东批准的情况下修改我们的 特许增加或减少我们股本的总股数或任何 我们有权发行的类别或系列，并对我们普通股或优先股的任何未发行股票进行分类或重新分类 并设置关于股息或其他分配的优先选项、转换或其他权利、投票权、限制、限制、 经分类或重新分类的股份的资格及赎回条款和条件。本公司董事会可无须通知或 A系列优先股持有人同意，授权发行和出售A系列优先股的额外股份 购买、授权和发行级别低于A系列优先股或与A系列优先股平价的股票的额外股份 为了时间。增发A系列优先股或按与A系列股票平价排名的增发股票 A系列优先股将稀释A系列优先股持有人的利益，以及股票的发行 明确指定为A系列优先股等级的任何类别或系列的股本(具有必要的 A系列优先股和其他类别股票的持有者对与A系列优先股平价的投票 如本招股说明书附录中所述)或产生额外债务可能会影响我们支付股息的能力， 赎回或支付A系列优先股的清算优先权。但给予持有者的转换权除外 系列A优先股，可能因本招股说明书中所述的某些控制权变更而可行使 在标题为“A系列优先股转换权说明”的补充文件中，没有任何规定 与A系列有关的优先股包含任何与我们的债务有关或限制我们的债务的条款，或向持有者提供 系列A在发生高杠杆或其他交易时的优先股保护，包括合并或出售、租赁 或转让我们全部或几乎所有资产，这可能会对A系列优先股的持有者产生不利影响，只要 由于A系列优先股持有人的权利不受实质性和不利影响。

作为A系列优先持有者 股票，您的投票权将极其有限。

你的投票权作为 A系列优先股持有者将受到限制。我们普通股的股票是目前我们携带的唯一一类证券 完整的投票权。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对以下修正案的投票方面 我们的章程，包括我们的章程补充条款(在某些情况下，与其他系列优先股的持有人一起投票 类似的投票权已被授予并可行使)，这对权利、偏好、 A系列优先股的特权或投票权，或创建高级优先股的额外类别或系列 A系列优先股和选择的能力(与所有其他类别的持有者作为一个类别单独投票 或已授予并可行使类似投票权的一系列优先股)董事会新增两名董事 如果A系列优先股的六个季度股息(无论是否连续)拖欠。看见 “A系列优先股说明--有限投票权.”

控制权变更转换功能 可能无法充分补偿您，以及A系列优先股的控制权变更转换和赎回特征 可能会阻止一方接管我们的公司或使一方更难接管我们的公司。

在发生 控制权变更，A系列优先股持有者将有权(除非在控制权变更转换之前 日期，我们已提供或提供我们选择赎回系列(A优先股)的通知，以转换其部分或全部 将A系列优先股转换为我们普通股的股份(或替代对价的等值)。请参阅“说明” A系列的优先股转换权。在这样的转换后，持有者将被限制为最高 我们普通股的股份数量等于股份上限乘以A系列优先股转换后的股份数量。 如果普通股价格低于每股8.86美元，在某些情况下可能会调整，持有者将获得最高 A系列优先股每股2.8218股我们的普通股，这可能导致持有人获得的价值 低于A系列优先股的清算优先权。此外，控制转换功能的更改 A系列优先股可能会阻止第三方对我们公司提出收购建议 或延迟、推迟或阻止本公司的某些控制权变更交易，否则可能 为我们普通股和A系列优先股的持有者提供机会，实现相对于当时的溢价 市场价格或股东可能认为符合其最佳利益的价格。

我们可供分配的现金可能 不足以按预期水平支付A系列优先股股息，并且我们无法向您保证我们有能力 未来派息。我们可能会使用借入资金或其他来源的资金来支付股息，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们打算定期支付 向A系列优先股持有者派发季度股息。本公司宣布的股息将由本公司董事会在其 从合法可供分配的资产中单独决定，并将取决于许多因素，包括我们的收入、我们的 财务状况、成为房地产投资信托基金的资格要求、适用法律的限制、我们需要遵守条款 我们现有的融资安排、我们公司的资本要求以及我们董事会可能认为相关的其他因素 时不时地。我们可能不得不从营运资金中为股息提供资金，借入资金为此类股息提供资金，并使用此次发行的收益 或其他类似的发行或出售资产，达到股息超过收益或运营现金流的程度。为股息提供资金来自 营运资金将限制我们的运营。如果我们被要求出售资产来为分红提供资金，这样的资产出售可能会同时发生 或以与我们的处置策略不一致的方式。如果我们借钱来支付股息，我们的杠杆率和未来的利息 成本将增加，从而减少我们的收益和可供分配的现金，否则它们将是。我们 未来可能无法支付股息。此外，我们的一些分配可以被认为是收入的资本回报。 税收目的。如果我们决定分配超过我们当前和累积的收益和利润，这样的分配将 就美国联邦所得税而言，通常被认为是在持有人调整后的纳税基础范围内的资本返还 在他们的股份中。资本返还不应纳税，但它的效果是减少持有者在其投资中调整后的税基。 如果分派超过持有者股票的调整税基，它们将被视为出售或交换 这样的库存。

我们的章程和补充条款 包含对A系列优先股和我们普通股的所有权和转让的限制，这可能会损害 持有人在控制权变更后将A系列优先股转换为我们的普通股。

补充条款 阐述A系列优先股的条款规定，下述所有权限制适用于所有权 根据本公司章程第七条，出售A系列优先股。我们的宪章包含对所有权的限制 和转让我们的股本，旨在帮助我们保持作为美国联邦所得税REIT的资格。 例如，为了协助我们取得房地产投资信托基金的资格，我们的章程禁止任何人拥有或被视为拥有 守则中适用的实益或推定所有权条款，价值或股份数量超过9.8%，以较多者为准 限制性，我们任何类别或系列股本的流通股，包括我们的A系列优先股，除非 此人获得本公司董事会的豁免。见“A系列优先股说明--所有权限制” 和转让“在本招股说明书副刊中。在你决定投资股票之前，你应该考虑这些所有权限制。 A系列优先股。此外，《章程》补充条款规定，尽管 A系列优先股，A系列优先股的持有者不得转换该A系列优先股 本公司普通股的优先股，条件是收到该等普通股后，该持有人(或任何其他持有人) 个人)超过我们章程中包含的股份所有权限制，除非我们为该持有人提供豁免， 这可能会限制您在控制权变更时将A系列优先股转换为我们的普通股的能力。这些限制 还可能产生反收购效果，并可能降低第三方试图控制我们的可能性，这 可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

如果我们的普通股退市，您的能力 转让或出售您的A系列优先股股份可能会受到限制，并且A系列优先股的市值 股票将受到重大不利影响。

除了联系之外 对于某些控制权变更交易，A系列优先股不包含在我们共同的情况下保护您的条款 股票已退市。由于A系列优先股没有指定到期日，您可能被迫持有您的股份 A系列优先股，并在董事会授权时接受股票的规定股息，由我们宣布， 保证永远获得清算优先权。此外，如果我们的普通股退市，很可能A轮 优先股也将退市。因此，如果我们的普通股退市，您转让或出售股份的能力 A系列优先股的市值可能受到限制，A系列优先股的市值将受到重大不利影响 受影响。

我们支付股息的能力有限 根据马里兰州法律的要求。

我们支付股息的能力 在系列赛上，A优先股受到马里兰州法律的限制。根据马里兰州的法律，马里兰州的公司通常不能 如果在分配生效后，公司将无法在债务到期时偿还债务，则进行分配 在正常业务过程中，或公司的总资产将小于其总负债的总和，除非 公司章程另有规定，如果公司在#年解散，则需要的金额。 分配，以满足优先购买权优于优先购买权的股东解散时的优先购买权 接收分发。因此，如果在给予之后，我们通常不会对A系列优先股进行分配 对分配的影响，我们将无法偿还在正常业务过程中到期的债务或我们的总资产 将少于我们的总负债的总和，除非该类别或系列股票的条款另有规定，否则 当当时任何类别或系列股票的持有者解散时，这将需要满足优先权利。 已发行，如有，在解散时享有优先于A系列优先股的权利。

使用 所得

我们打算使用任何网络 我们从此次发行中获得的收益用于一般企业和运营资本目的，其中可能包括为房地产收购提供资金 以及偿还债务，包括信贷协议项下的未偿金额。

信贷协议规定 最高30000美元的循环信贷安排万，到期日为2027年1月31日，可两次延期六个月 Options(“Revolver”)，6,500美元万无担保定期贷款，到期日为2026年3月10日(“2026”) 定期贷款“)，一笔10000美元的万无担保定期贷款，到期日为2027年1月31日(”2027年定期贷款“) 以及一笔10000美元的万无担保定期贷款，到期日为2028年1月31日(“2028年定期贷款”)。负债 信贷协议项下的未清偿利息由SOFR加0.10%加125个基点(120个基点)不等 就2028年定期贷款而言)SOFR加0.10%加220个基点(2028年定期贷款为215个基点)，基于 信贷协议项下的未偿还余额总额占我们总资产价值的百分比。我们可以利用日常简单的软件 或者在我们的选举中担任索夫。截至2024年6月30日，2026年定期贷款项下的6,500美元万借款和10000美元的万 2027年定期贷款和2028年定期贷款各自项下的借款按加权平均利率约2.87%-2.95%计息 分别为5.33%和5.33%。此外，截至2024年6月30日，我们根据Revolver借入了15000美元的万，并以 加权平均利率约为5.07%。在2024年6月30日之后，我们根据Revolver额外借入了7,800美元的万。 截至2024年8月21日，我们已根据Revolver借款总计22800美元万，按加权平均利率计息 大约5.55%。信贷协议项下的借款主要为收购提供资金。蒙特利尔银行的附属公司，雷蒙德 James和Truist是信贷协议下的贷款人，如果我们不时偿还信贷协议下的未偿还金额 凭借此次发行的净收益，这些附属公司将获得此次发行净收益的一部分。Baird将向亨廷顿国家银行的一家附属公司支付转介费，亨廷顿国家银行是信贷协议下的贷款人之一， 用这个供品。见“计划” 分配--利益冲突和其他关系。

等待永久使用 本次发行的净收益，我们可能会将净收益投资于附息、短期投资级证券、货币市场 与维持我们作为美国联邦所得税房地产投资信托基金资格一致的账户或其他投资。

描述 A系列股票

以下概述 A系列优先股的重大条款和规定并不完整且完整合格 参考我们的章程，包括规定A系列优先股条款的补充条款，条款 与额外A系列优先股的授权以及我们的第三次修订和重述的章程有关的补充规定， 其中可向我们提供，并将提交给SEC。对A系列首选特定术语的描述 股票补充剂，并在与之不一致的情况下取代我们首选的一般术语和条款的描述 随附招股说明书中列出的股票。

一般信息

我们 目前有权发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元(我们的“优先股”)， 在一个或多个类别或系列中。我们的每一类或每一系列优先股将拥有指定、投票权、优先股、 转换或其他权利、资格、限制、限制、赎回条款和条件，以及马里兰州的其他条款 在法律允许的情况下，董事会可以通过通过适用的章程补充条款来作出决定。2021年7月1日，我们的 董事会将3,000,000股优先股归类为A系列优先股，并批准章程补充规定 我们系列的条款是A级优先股。在……上面2024年3月25日，我们的董事会分类 我们A系列优先股的额外300万股。截至本招股说明书增刊之日，我们已获授权 发行，发行总计5,978,808股A系列优先股(反映 此前回购21,192股A系列优先股)和4,697,225股A系列优先股 股票已发行并已发行。本公司董事会可授权发行及出售A系列优先股的增发股份 一次又一次。

排名

a系列优先 股票排名，涉及分配权和自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利 事务：

“资本”一词 股票”不包括在转换或交换之前排名优先的可转换或可交换债务证券 向A系列优先股付款。A系列优先股在支付权方面也排名较低 现有和未来的债务义务。

分红

以优惠为准 我们任何类别或系列的股本持有人在A系列优先股方面的权利 分销权，A系列优先股股份持有人有权在我们授权的情况下获得 董事会并由我们申报从合法可用于支付股息的资金中提取，累计现金股息率为6.375% A系列优先股每股25.00美元的清算优先权每年（相当于固定的年度金额 每股A系列优先股1.59375美元）。

A系列赛的分歧 优先股每季度在年三月、六月、九月和十二月的最后一天或前后支付给拖欠的持有人 每年，或如果该日不是营业日，则在前一个营业日或下一个营业日 我们的选择，但如果该营业日是在下一年，则应在前一年付款 在每种情况下具有与在该日期签订相同的效力。“工作日”一词是指每天， 周六或周日除外，周六或周日不是纽约银行需要关闭的日子。

的任何股息的款额 A系列优先股在大于或小于完整股息期的任何期间的应付款项均按比例分配和计算 以360天的一年为基础，包括12个30天的月。股息期是指自并包括 每年一月、四月、七月和十月的第一天，结束于（包括）第一天的前一天 下一个后续股息期（初始股息期和A系列股票的股息期除外 优先股应被赎回）。股息应支付给营业结束时出现在我们股票记录中的记录持有人 适用记录日期，即董事会指定为支付股息的记录日期的日期，即 不超过预定股息支付日期前90天。

A系列赛的分歧 无论是否：

除以下 段落和下一段落，除非A系列优先股在过去所有股息期的全额累积股息 已或同时申报并以现金支付，或申报并足以以现金支付的金额 预留付款，我们不会：

前句话， 但不会禁止：

当我们不支付红利时 A系列优先股和任何其他类别的股票的全额(或不留出足以全额支付的款项) 或系列股本排名，至于分配，与A系列优先股平价，我们将宣布任何股息 根据A系列优先股和每一个此类其他类别或系列的股本排名，就分配而言，与 A系列优先股按比例分配，从而使A系列优先股等每股宣布的股息金额 在所有情况下，其他类别或系列的股本将与A系列每股应计股息的比率相同。 优先股及其他类别或系列的股本(不包括应计股息 如果该其他类别或系列的股本没有 累计股息)相互承担。不会就任何股息支付利息或代替利息的款项 支付或支付可能拖欠的A系列优先股。

A系列股票持有者 优先股无权获得超过全额累积股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股本股份支付 如上所述A系列优先股的股息。A系列优先股的任何股息支付都将 首先计入与剩余应付股份相关的最早应计但未付股息。应计但 A系列优先股的未付股息将自首次支付的股息支付日起累积。

我们不打算宣布 A系列优先股的股息，或支付或留作支付A系列优先股的股息，如果 我们的任何协议的条款，包括与我们的债务有关的任何协议，都禁止这样的声明、付款或设定 或规定该等声明、付款或预留付款会构成违反或错失 这样的协议。同样地，本公司董事会将不会授权派发股息及由本公司宣布派发股息，或支付股息或拨出股息以供支付。 授权、申报或付款受到法律的限制或禁止。我们现在是，将来也可能成为协议的一方 限制或阻止支付股息，或购买或赎回我们的股本。在某些情况下，这些 协议可能限制或阻止支付A系列优先股的股息，或购买或赎回A系列优先股。这些 限制可能是间接的(例如，要求我们保持特定净值或资产水平的公约)或直接限制。我们 我不认为这些限制目前对我们向持有者支付股息或赎回的能力有任何不利影响 A系列优先股。

清算优先权

在任何自愿或非自愿的 清算、解散或结束我们的事务，然后向我们普通股的持有者进行任何分配或支付 股票或任何其他类别或系列的我们的股本排名，关于任何自愿或非自愿清算、解散的权利 或结束我们的事务，初级于A系列优先股，A系列优先股的持有者将 有权在支付或拨备我们的债务后，从我们合法可用的资产中支付给我们的股东 以及其他债务和任何类别或系列的我们的股本排名，关于任何自愿或非自愿清算的权利， 解散或清盘我们的事务，优先于A系列优先股，清算优先权为每股25.00美元 A系列优先股，外加相当于任何应计和未支付股息(无论是否授权或宣布)的金额 至，但不包括万亿.E付款日期。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产 不足以支付A系列优先股所有流通股的全额清算分配以及 与清算时的权利有关的所有其他类别或系列股本等级的所有股份的相应应付金额， 解散或清盘，在分配资产时与A系列优先股平价，然后是 系列A优先股和每一其他类别或系列的股本排名，关于任何自愿或非自愿的权利 清算、解散或清盘，与A系列优先股平价，在任何资产分配中按比例分享 与他们本来分别有权获得的全部清算分派的比例。

A系列股票持有者 优先股有权收到有关我们事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清算的书面通知 说明在此情况下可分配的款项应支付的付款日期和地点 分配付款日期前不少于30天且不超过60天。支付全部清算金额后 A系列优先股股份持有人有权获得的分配，将对我们的任何 剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体合并或合并，或自愿出售、租赁、 我们所有或几乎所有财产或业务的转让或转让不会被视为构成清算、解散 或者结束我们的事务。

在确定是否 通过股息、赎回或其他收购我们的资本股份进行分配（自愿或非自愿清算除外） 根据马里兰州法律，如果我们在分配时解散，则需要的金额， 满足A系列优先股股份持有人解散后的优先权将不会添加到我们的总数中 负债

可选的赎回

除了关于 下文所述的特殊选择性赎回以及在与我们维持所述的房地产投资信托基金地位相关的某些有限情况下 在“-所有权和转让限制”中，我们不能在7月6日之前赎回A系列优先股， 2026. 2026年7月6日及之后，我们可以自行选择，在不少于30且不多于60天的书面通知后，赎回 A系列优先股（全部或部分）随时或不时以每股25.00美元的赎回价格兑换现金 股份，加上截至（但不包括）固定赎回日期的任何应计和未付股息（无论是否授权或宣布）， 无利息，只要我们有合法的资金用于此目的。

如果少于所有 A系列优先股的流通股须予赎回(如属A系列优先股的赎回情况) 除维持我们作为房地产投资信托基金的地位外)，我们将按比例选择A系列优先股的股份进行赎回 (在不产生零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按我们决定的抽签方式。如果这种赎回是以抽签方式进行的， 作为这种赎回的结果，任何A系列优先股的股份持有人，但A系列优先股持有人除外 获得所有权限制豁免的股票将拥有超过9.8%(按价值计算)的实际或推定所有权 或在股份数目方面，以限制性较强者为准)A系列优先股流通股或超过9.8%的 我们股本的总流通股的价值，因为A系列优先股的持有者的股份 没有赎回，或只赎回了部分，那么，除非宪章另有规定，我们将赎回必要的数量 A系列优先股的持有者不得持有超过9.8%的股份(在价值或股份数量上， 以限制性较强者为准)A系列优先股的流通股或总价值的9.8%以上 赎回后本公司股本的流通股。见“-所有权和转让的限制”。 为了赎回他们持有的A系列优先股，持有人必须在现场或按照 办理赎回通知中指定的入账手续。持有者将有权获得赎回价格和任何 于股份交出后于赎回时应付的应计及未支付股息，详情如下。如果赎回通知有 (在赎回A系列优先股的情况下，除了保持我们作为REIT的地位外)，如果资金 赎回所需款项已由我们以信托形式拨出，以惠及任何A系列优先股的持有人 要求赎回的股票，如果已发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格和任何应计和未支付的股息， 则自赎回日起及之后，A系列优先股的该等股份及该等股份将停止应计股息 A系列优先股将不再被视为未偿还。届时，该等股份持有人的所有权利将终止， 但有权获得赎回价格加上赎回时应支付的任何应计和未支付的股息，不包括利息。再见 由于A系列优先股和任何类别或系列的平价优先股没有应付股息，因此任何 过去的股息期已经结束，在符合适用法律规定的情况下，我们可以不时回购全部或任何 部分A系列优先股，包括在公开市场交易中回购A系列优先股的股份 和个人购买，价格由我们协商，每一种情况下都得到我们董事会的正式授权。不管股息是否 全数支付A系列优先股或任何类别或系列的平价优先股，我们可以购买或收购股份 根据以相同条件向所有流通股持有人提出的购买或交换要约而发行的A系列优先股 A系列优先股。

除非全额累计派息 在所有已获授权或同时获授权、申报及支付或申报的A系列优先股上，及一笔款项 足以支付已结束的所有过去股息期间的股息，没有A系列优先股 股票将被赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时被赎回，我们不会购买 或以其他方式直接或间接收购A系列优先股或我们的任何类别或系列股本排名的任何股份， 关于分派或在清算、解散或清盘时，按与A系列优先股平价或低于A系列优先股的价格(除 通过转换为或交换我们的股本排名低于A系列优先股，在分配和 清算)；然而，只要满足上述要求，我们都可以购买A系列股票 优先股，在支付分配和清算时与A系列优先股平价的优先股排名， 根据我们的章程，解散或清盘，或股本或股权证券排名低于A系列优先股 在确保我们继续符合美国联邦所得税目的REIT资格要求的范围内， 并可根据按相同条款提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股份 持有A系列优先股的所有流通股。见下文“对所有权和转让的限制”。

我们将邮寄通知 赎回，预付邮资，在赎回日期前不少于30天也不多于60天，寄给各自的持有人 将在我们的股票转让记录中出现的各自地址赎回的A系列优先股的记录 由“-转让代理”中指定的转让代理维护。没有未发出或不履行该通知，也没有 邮寄时，将影响赎回A系列优先股任何股份的程序的有效性 但通知有缺陷或未收到的持有人除外。除了法律或适用规定要求的任何信息外 A系列优先股可能上市或获准交易的任何交易所的规则，每份通知将说明：

如果少于所有 任何持有人持有的A系列优先股股份均将被赎回，邮寄给该持有人的通知还将具体说明 该持有人持有的待赎回的A系列优先股股份数量。

我们不需要提供 如果我们赎回A系列优先股以维持我们的房地产投资信托基金地位，请发出此类通知。

如果赎回日期到期 股息记录日期之后且在相应股息支付日期或之前，A系列优先股的每位持有人 该股息记录日期营业结束时的股票将有权在相应日期获得该股票的应付股息 股息支付日期，尽管该股份在股息支付日期或之前赎回。除上述情况外， 我们不会对已通知的A系列优先股的未付股息（无论是否拖欠）进行支付或拨备 救赎的力量已经得到了。

A系列所有股票 我们赎回或回购的优先股将被退役并恢复到授权但未发行的优先股的状态 库存，没有指定系列或类别。

特殊可选赎回

在发生 控制权变更（定义如下），我们可以选择在120内全部或部分赎回A系列优先股 控制权变更发生的第一天后，支付每股25.00美元，加上任何应计和未付股息 截至（但不包括）赎回日期。如果在控制权变更转换日期（定义如下）之前，我们已提供 或提供有关A系列优先股的赎回通知（无论是根据我们的选择性赎回权还是 我们的特殊选择性赎回权），A系列优先股持有人将不会拥有下文描述的转换权 在“-转换权”下。

如果您，我们会邮寄给您 是A系列优先股的记录保持者，在发行前不少于30天且不多于60天发出赎回通知 赎回日期。我们将将通知发送到我们的股份转让簿上显示的您地址。未能发出赎回通知或 通知或其邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股赎回的有效性，除非 至于通知有缺陷的持有人。每份通知将说明以下内容：

如果我们赎回的比所有的少 在A系列优先股的流通股中，邮寄给每位股东的赎回通知还将具体说明 我们将从每位股东手中赎回的A系列优先股股份数量。在这种情况下，我们将确定数量 如上文“-选择性赎回”中所述将赎回的A系列优先股股份。

如果我们已经发出通知 赎回并已为A系列优先持有人的利益信托赎回预留足够的资金 要求赎回的股票，那么从赎回日起，A系列优先股的这些股票将被视为 不再发行，不会产生进一步的股息以及A系列优先股持有人的所有其他权利 股票将终止。A系列优先股股份的持有人将保留收取赎回价格的权利 其股份以及截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付股息，不计利息。

A轮持有者 股息记录日营业结束时的优先股将有权收取与 尽管A系列优先股在以下期间赎回 此类记录日期和相应的付款日期或我们拖欠支付到期股息。除上述规定外，我们将 不为待赎回的A系列优先股的未付股息（无论是否拖欠）支付或拨备。

“控制权的改变” 是指在最初发行A系列优先股后，以下情况已经发生并正在继续：

转换权

在发生 控制权变更时，A系列优先股的每位持有人将有权，除非在控制权变更转换之前 日期，我们已提供或提供我们选择赎回A系列优先股的通知，如“-可选 赎回”或“-特殊选择性赎回”，转换所持有的部分或全部A系列优先股 由该持有人在控制权变更转换日期将其转换为多股股份（“控制权变更转换权”） 每股A系列优先股我们的普通股（“普通股转换对价”），相等 对以下较轻者：

股票上限受限制 对任何股份拆分（包括根据我们普通股分配而产生的股份）、细分或按比例调整 有关我们普通股的组合（在每种情况下，均为“股份分割”）如下：因此调整后的股份上限 股份分割的份额将是我们普通股的股份数量，相当于乘以（i） 股份分拆前生效的股份上限（ii）分数，其分子是我们的股份数量 实施此类股份分割后的流通普通股，分母是我们普通股的股数 在股份分拆之前尚未偿还的。

为 避免疑问，在紧接着的句子的限制下，我们普通股（或同等股）的股份总数 与行使控制权变更相关可发行的替代转换对价（定义如下），如适用 转换权不会超过 分享的产品 上限乘以控制权变更转换时已发行和发行的A系列优先股股份总数 日期 (or同等的替代转换对价（如适用）（“交易所 帽”）。交易所上限须就任何股份分拆进行按比例调整，其基础与相应调整相同 达到股份上限，并且如果未来发行A系列优先股的额外股份，则会增加。

如果发生变化 根据该控制权，我们的普通股股份将转换为现金、证券或其他财产或资产（包括任何 两者的组合）（“替代形式对价”），A系列优先股持有人将在 将此类A系列优先股转换为该持有人将拥有的替代形式对价的种类和金额 如果该持有人持有的我们普通股股份数量相当于 控制权变更生效前的普通股转换对价（“替代转换 对价”，以及普通股转换对价或替代转换对价（视适用而定） 控制权变更，称为“转换对价”）。

如果我们共同的持有者 股票有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，转换对价将 被视为我们普通股大部分股份的持有人实际收到的对价的种类和金额， 投票支持此类选举（如果在两种对价之间进行选择）或我们普通股多数股份的持有者 投票支持此类选举的人（如果在两种以上的考虑之间进行选择），视情况而定，并将受到 我们所有普通股持有人都受到的任何限制，包括但不限于适用于以下人员的按比例减少 控制权变更中应付对价的任何部分。

我们不会发行分数 A系列优先股转换后的普通股股份。相反，我们将支付此类零碎的现金价值 股如果同一持有人或为同一持有人一次放弃超过一股A系列优先股进行转换， 转换后可发行的普通股的全部股数应根据总股数计算 A系列优先股的数量因此投降。

此后15天内 发生控制权变更时，我们将向A系列优先股持有人提供变更发生通知 控制权，描述了由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下内容：

我们将发布新闻稿 供在道琼斯公司发表，美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻（或者，如果这些组织 在新闻稿发布时不存在的其他新闻或新闻组织 向公众广泛传播相关信息），或在开业前在我们的网站上发布通知 在我们向A系列股份持有人提供上述通知的任何日期后的第一个营业日 优先股。

练习改变 控制权转换权，A系列优先股持有人将被要求在营业结束时或之前交付 在控制权变更转换日，代表待转换的A系列优先股的证书（如果有）已正式背书 在完成书面转换通知后，将转让万亿.gether给我们的转让代理人。转换通知必须注明：

“控制权的变更 转换日期”是A系列优先股转换的日期，这将是一个不少于的工作日 自我们向A系列股票持有人提供上述通知之日起20天或超过35天 优先股。

“普通股价格” 将是：(I)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的代价完全是现金，则金额 我们普通股的每股现金对价或(Ii)如果持有者在控制权变更中收到的对价 除现金(X)外，我们的普通股是指我们普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有 报告收盘销售价格，收盘出价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下超过一个，则 前十个交易日的平均收盘价和平均收盘价)，但不包括 在我们的普通股当时交易的美国主要证券交易所报告的控制权变更的生效日期， 或(Y)OTC Markets Group报告的我们普通股在场外交易市场上最后报价的平均出价 公司或类似组织在紧接生效日期之前的连续十个交易日内，但不包括 控制权变更，如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

A系列股票持有者 优先股可以通过书面通知撤回任何行使控制权变更转换权（全部或部分）的通知 在控制权变更转换前一个工作日营业结束前交付给我们的转让代理人的提款 约会退出通知必须注明：

尽管有上述规定， 如果A系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或撤回通知（如适用）必须 遵守DT的适用程序。

A系列赛的股票 已适当行使控制权变更转换权并已获转股通知的优先股 未被适当撤回的将根据控制变更转换为适用的转换考虑因素 控制变更转换日期的权利，除非在控制变更转换日期之前我们已提供或提供通知 我们选择赎回A系列优先股的股份，无论是根据我们的选择性赎回权还是根据我们的特别赎回权 可选择赎回权。如果我们选择赎回系列A优先股，否则将转换为适用的转换 关于控制权变更转换日期的考虑，此类A系列优先股将不会如此转换，且此类 股票将有权在适用的赎回日期获得每股25.00美元，外加任何应计和未支付的股息 至(但不包括)赎回日期，视乎本公司的选择性赎回权或特别选择性赎回权而定。见“--可选 以上为“赎回”及“特别可选赎回”。

我们将提供适用的 转换对价不迟于控制权变更转换日期后的第三个营业日。

而行使 对于控制权转换权的任何变更，我们将遵守所有联邦和州证券法以及证券交易所规则 与A系列优先股转换为我们普通股股份有关。尽管有任何其他规定 A系列优先股，A系列优先股的持有人无权转换该A系列优先股 股票转换为我们普通股的股份，只要收到该普通股将导致该持有人（或任何其他人） 超过我们章程中包含的股份所有权限制，包括规定A系列条款的补充条款 优先股，除非我们为此类持有人提供此限制的豁免。请参阅”-所有权限制和 下面是“转移”。

控制权变更转换 该功能可能会使一方更难接管我们的公司或阻止一方接管我们的公司。参见“风险 因素-与此产品相关的风险-控制权变更转换功能可能无法充分补偿您，并且 A系列优先股的控制权变更转换和赎回功能可能会阻止一方接管我们的优先股 公司或使一方更难接管我们的公司。”

除非上文明确规定 与控制权变更相关，A系列优先股不得转换为或交换任何其他证券 或财产。

没有到期、偿债基金或强制赎回

a系列优先 股票没有指定到期日，我们无需随时赎回A系列优先股。我们无需 拨出资金赎回A系列优先股。因此，A系列优先股仍将继续发行 无限期地，除非我们决定行使赎回权，或者在A轮持有人 优先股拥有转换权，此类持有人将A系列优先股转换为我们的普通股。A系列 优先股不受任何偿债基金的约束。

有限的投票权

股份持有人 A系列优先股通常不具有任何投票权，下文规定的除外。

如果A系列赛的股息 优先股拖欠了六个季度或更长时间，无论是否连续(我们称之为优先股息 A系列优先股的持有者(作为一个类别与所有其他 已授予并可行使类似投票权的优先股的类别或系列)将有权投票支持 总共选举两名额外的董事加入我们的董事会(我们称之为优先股董事)，直到所有 A系列优先股及任何其他类别或系列优先股过去股息期间的未付股息 已授予类似投票权并可行使的股票已支付。在这种情况下，任职的董事人数 我们董事会的成员将增加两名。优先股董事将在选举中以多数票选出。 每股优先股任期一年，董事将任职至其继任者正式当选并获得资格为止，或至董事 担任该职位的权利终止，以较早发生者为准。选举将在以下时间举行：

如果且何时全部累积 A系列优先股和拥有类似投票权的所有其他类别或系列优先股的股息 授予和可行使的股份应已全额支付，A系列优先股股份持有人应被剥离 上述投票权（在每次优先股息违约的情况下重新归属）以及任期和任期 如此当选的此类优先股董事将终止，董事人数也将相应减少。

任何优先股董事 由A系列优先股的持有者和具有类似投票权的其他优先股的持有者选出 被授予并可行使的，可随时通过投票或不加理由地予以移除，但不得以其他方式移除 经表决，A系列流通股的多数流通股和其他平价优先股的登记持有人 具有上述投票权时有权在其上投票的股票(作为单一类别投票)。只要优先股息 如果违约持续，优先股董事办公室的任何空缺都可以通过优先股董事的书面同意来填补 留任，或如果没有留任，则由A系列流通股过半数的记录持有人投票表决 具有上述投票权的优先股(与所有其他类别或系列优先股一起作为单一类别投票 已授予并可行使类似投票权的股票)。优先股董事每人有权 对我们董事会面前的任何问题进行一票表决。

此外，只要有 A系列优先股股份仍然流通，未经持有人同意或投赞成票，我们不会 A系列优先股至少三分之二的已发行股份以及其他类别或系列优先股 在分销权和清算、解散时的权利方面，排名与A系列优先股相当 或清盘并且已被授予并可行使类似投票权（作为单一类别一起投票）：

除了关于发生的 紧接在上面第二个项目符号中描述的任何事件，只要A系列优先股仍未偿还 在A系列优先股条款实质上不变或A系列优先股的持有者获得 具有基本相同权利的继承人的股份，同时考虑到，一旦发生 以上第二个要点，我们可能不是幸存的实体，这样的事件的发生不会被认为是实质性的和不利的 影响A系列优先股的权利、优先权、特权或投票权，在这种情况下，该等持有人应 对上文第二个项目符号中描述的事件没有任何投票权。此外，如果持有者 A系列优先股的股票将获得A系列优先股在 紧接上文第二个项目符号中描述的事件的日期或每股25.00美元的清算优先权加上任何应计 以及根据紧接上文第二个项目符号中描述的任何事件的发生而未支付的股息，则 这些持有人对上文第二个项目符号所描述的事件没有任何投票权。如果有的话 上文第二个要点中描述的事件将对权利、偏好、特权或投票权产生重大和不利的影响 A系列优先股相对于其他类别或系列优先股的平价排名不成比例 A系列优先股关于分配权和我们清算、解散或清盘时的权利， 持有A系列优先股至少三分之二流通股的持有人投赞成票，分别投票 作为一门课，也将是必修课。

A系列股票持有者 优先股无权就我们普通股授权股份总数的任何增加进行投票，或 优先股、A系列优先股授权股份数量的任何增加或任何其他 股本类别或系列，或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的任何增加， 在分配支付和分配方面，每个案例的排名与A系列优先股同等或较低 清算、解散或清盘时的资产。

A系列股票持有者 优先股对A系列优先股股份持有人不拥有任何投票权并征得其同意 不需要采取任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并或全部或大部分出售 我们所有的资产，无论此类合并、合并或出售可能对权力、偏好、投票权产生的影响 或A系列优先股的其他权利或特权，除上述规定外。

此外，投票条款 如果在需要投票的行为发生之时或之前，上述规定不适用， 我们已按照适当程序赎回或要求赎回A系列优先股的所有已发行股份。

在A系列中的任何事情中 优先股可以投票（如规定A系列优先股条款的补充条款中明确规定）， 每股A系列优先股应有权获得每25.00美元清算优先权一票。结果，每一份 A系列优先股的股票有权获得一票。

对所有权和转让的限制

补充条款 A系列优先股条款的规定规定，以下所述的所有权限制适用于所有权 根据我们的章程第七条的规定持有A系列优先股股份。尽管A系列有任何其他规定 优先股，A系列优先股股份的持有人无权转换A系列优先股的任何股份 股票转换为我们普通股的股份，但收到我们的普通股将导致该持有人或任何其他人超过 我们的章程或规定A系列优先条款的补充条款中包含的所有权限制 车辆.

我们的章程包含限制 关于一个人可能拥有的我们股本的股份数量。任何人不得以实际方式或推定方式拥有超过9.8%的股份 我们股本任何类别或系列的已发行股份的价值或股份数量（以限制性较高者为准） 除非该人获得董事会的豁免。在某些限制的情况下，我们的董事会可以全权酌情豁免 如果某人获得此类陈述、契约和承诺，则（前瞻性或追溯性地）免受或修改这些限制 因为它认为适当的结论是，授予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。

我们的宪章进一步禁止 除其他外，任何人：

如果有任何所谓的转移 我们的股票将导致任何人违反我们章程中规定的对我们股票的所有权和转让的限制，那么 导致违规的股份数量（四舍五入至最接近的整股）将自动转移至，并由 为我们选择的一个或多个慈善组织独家受益的信托。有关所有权限制的进一步描述 以及对我们股本中所有类别和系列股份的所有权和转让的其他限制，请参阅“某些规定 马里兰州法律以及我们的章程和章程-对所有权和转让的限制”。

传输代理

转会代理人 A系列优先股为Computer share Trust Company，N.A.

记账程序

A系列赛首选 股票将只以记账形式持有的全球证券的形式发行。DTC或其代名人将是唯一的登记持有人 A系列优先股。以环球证券为代表的A系列优先股实益权益所有者 将根据DTC的程序和惯例持有其权益。因此，任何此类证券的实益权益将 将显示在DTC及其直接和间接参与者以及任何此类机构保存的记录上，并且仅通过DTC及其直接和间接参与者以及 除非在有限的情况下，否则不得将利息交换为有证书的证券。实益权益的所有人必须行使 与其他权益有关的任何权利，包括转换或要求回购其在A系列的权益的任何权利 优先股，按照DTC的程序和惯例。实益所有人将不是持有者，也无权 根据全球证券或章程补充条款向A系列优先股持有人提供的任何权利。 我们和我们的任何代理人可以将DTC视为全球证券的唯一持有人和注册所有人。

DT已向我们建议如下： DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，含义为“银行组织” 纽约统一商法典的规定，以及根据第17 A条的规定注册的“清算机构” 《交易法》。DT通过电子计算机化簿记变更促进参与者之间的交易结算 在参与者的账户中，消除了证券证书的物理移动的需要。DT的参与者包括 证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，一些 他们和/或他们的代表拥有DTC。其他人也可以访问DLC的簿记系统，例如银行、经纪人， 直接或间接通过参与者清算或与参与者维持托管关系的交易商和信托公司。

a系列优先 以一种或多种全球证券为代表的股票只有在以下情况下才能兑换为具有相同条款的证书证券：

额外 美国联邦所得税的重大考虑

这个 以下是可能与收购相关的其他重要美国联邦所得税考虑因素的摘要， 我们A系列优先股的所有权和处置权。本摘要是对本部分的补充，应与部分一起阅读 标题为“实质性的美国联邦所得税后果”，从所附招股说明书第48页开始。这场讨论 依据的是《守则》的规定、根据该守则颁布的适用的财政条例、司法当局和行政当局 解释，所有截至本招股说明书附录日期的解释，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力， 或者受到不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局(IRS)不会挑战 本讨论中描述的一个或多个税收后果，我们尚未获得、也不打算获得来自 美国国税局或律师对收购、拥有或处置我们的A系列产品所产生的美国联邦所得税后果的意见 优先股.

一家公司进行的分销 其被视为就其优先股作出的股票被视为财产的分配， 代码适用。如果一家公司发行的优先股可以高于其发行价的价格赎回，则超额部分(即赎回 溢价“)在某些情况下被视为额外的 优先股。相当于最终赎回溢价的财产的建设性分配将在不考虑 霍尔德的以固定收益计算美国联邦所得税目的的会计方法，其原则类似于 适用于根据第1271至第1271条下的库务规例厘定原发行折扣(“OID”) 1275《守则》(“旧身份证规则”)。推定的财产分配将被视为美国联邦所得税 目的为构成股息、资本回报或资本收益的A系列优先股的实际分配 以与现金分配相同的方式向A系列优先股持有者支付。类似于这些原则的应用 适用于具有OID至A系列优先股赎回溢价的债务工具尚不确定。

赎回溢价 A系列优先股不应导致向A系列优先股的美国股东进行推定性分配 如果赎回溢价低于a，则为股票 极小的 金额根据与收件箱规则类似的原则确定。 应考虑A系列优先股的赎回溢价 极小的 如果保费较低 超过A系列优先股清算价值25.00美元的0.25%，乘以至到期的完整年数。 根据AAA规则，A系列优先股等优先股到期日的确定尚不清楚。 因此，我们假设A系列优先股发行的赎回溢价大于 极小的 金额

可选的赎回应该 不会导致建设性的赎回溢价分配，如果根据截至 发行日期，赎回发生的可能性不会更大。适用的财政部条例规定，发行人的权利 在下列情况下，赎回将不会被视为更有可能发生：(I)股票的发行人和持有人在以下情况下没有关系： 《守则》第267(B)节或第707(B)节的含义(将“50%”改为“20%”)； (Ii)没有任何计划、安排或协议有效地要求或意图迫使发行人赎回 股票；及(Iii)行使赎回权不会减少根据以下原则厘定的股票收益率 OID规则下的OID的确定。然而，赎回权不属于所述的安全港这一事实 上一句并不一定意味着发行人的赎回权更有可能为此目的而发生， 这种赎回权仍然必须在所有相关的事实和情况下进行测试，以确定它是否比 不会发生的。

因此，美国股东 不应要求A系列优先股因我们的选择性赎回而承认推定分配 对的我们预计，根据我们的赎回权进行的赎回不会被视为更有可能发生 前面的测试。然而，持有人应咨询其税务顾问，了解该期权持有人的特殊后果 根据这些规则进行赎回。

计划 配电

我们已经进入 与各销售代理签订日期为2024年8月23日的单独股权分配协议，根据该协议，我们可以 不时发行和出售总销售价格高达24，500，000美元的A系列优先股股份 通过销售代理。根据股权分配协议出售我们的A系列优先股股份（如果有） 可以在谈判交易中进行，其中可能包括大宗交易，或在被视为“在 市场发售”，如《证券法》第415条所定义，包括但不限于通过以下方式进行的销售 普通经纪商在纽约证券交易所向或通过做市商进行的交易，按出售时的市场价格， 与现行市场价格相关的价格或根据现行市场价格协商的价格。

我们也可能会出售一些或 我们的A系列优先股的所有股份以在 销售时间。如果我们将A系列优先股的股份出售给作为委托人的销售代理，我们将签订单独的协议 列出此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议。

与出售有关 代表我们购买我们的A系列优先股时，每位销售代理都可能被视为以下含义中的“承销商” 根据《证券法》的规定，向销售代理支付的补偿可能被视为承保折扣或佣金。我们有 同意赔偿每位销售代理的特定责任，包括《证券法》下的责任，或出资 销售代理可能因这些责任而被要求支付的付款。

销售代理不会 以高于A系列最高价格的价格出售A系列优先股。“A系列最高价格”应 意思是：（a）截至2025年7月6日，（i）25.00美元加上每股任何应计和未付股息的产物，但不包括， 销售日期和（ii）（A）1.0和（B）（x）截至2026年7月6日剩余完整年数之和 销售之日乘以（y）0.0025;和（b）2025年7月7日及之后，$25.00加上任何应计和未付 截至销售日期（但不包括销售日期）的每股股息。

相关销售代理 将不迟于交易日次日纽约证券交易所交易日开盘前向我们提供书面确认 其中我们的A系列优先股股份根据适用的股权分配协议出售。对于我们的A轮股票 销售代理出售的优先股，每次确认将包括当天出售的股票数量、相应的总数 总销售价格、我们的净收益以及我们就销售向销售代理支付的赔偿。

不时于 在股权分配协议期限内，我们可能会向其中一名销售代理发出发行通知，最高金额为 我们将出售的A系列优先股以及不得出售的最低价格。收到发行通知后 来自我们，并根据适用股权分配协议的条款和条件，每个销售代理同意使用其商业用途 符合其正常交易和销售实践以及适用法律法规的合理努力出售我们的此类股份 此类条款下的A系列优先股。优惠和销售（如果有）在任何特定日期将仅由一名销售代理提供。您或 销售代理可以在适当通知对方后随时暂停发行我们的A系列优先股，一旦 销售期将立即终止。

我们将支付佣金 以现金形式向销售代理人支付销售我们的A系列优先股的服务。The sales agents 将有权获得不超过但可能低于每股销售毛售价2.0%的补偿。销售 代理人还可以根据FINRA的规定从A系列优先股购买者处收取惯例经纪佣金 规则2121。销售代理可以向经销商或通过经销商进行销售，此类经销商可以获得折扣形式的补偿， 销售代理和/或他们可能代理的我们的A系列优先股股份购买者的特许权或佣金 作为代理人或他们可以作为委托人出售给谁。

我们的A系列产品 根据股权分配协议的优先股将于（1）出售最高限额（以较早者为准）时终止 受股权分配协议约束的A系列优先股总额和（2）终止 我们或各自的销售代理随时签订股权分配协议。

此次报价的费用， 根据股权分配协议的条款，不包括应付销售代理的赔偿，估计约为 170，000美元，由公司支付。如果我们尚未出售至少1000万美元的A轮优先股 股票在股权分配协议终止之前，在某些情况下，我们已同意报销销售额 代理商合理的自付费用，包括此类销售代理产生的合理费用和律师费用， 最高总额为50，000美元。

通过销售代理进行销售

我们的销售结算 A系列优先股将发生在任何销售日期后的第一个交易日（或较早日期） 正如常规交易的行业实践一样）。股权分配协议下每个销售代理的销售义务 根据配股通知持有的A系列优先股股份须遵守该销售代理保留的某些条件 全权决定放弃的权利。

利益冲突和其他关系

销售代理及其 附属公司已经从事并可能在未来从事承销、投资银行业务、贷款和其他商业交易 与我们或我们附属公司的正常业务过程。销售代理及其附属机构已经收到或将来可能收到， 这些交易的惯例费用和佣金。

关联公司 BMO的Raymond James和Truist是信贷协议下的贷方，如果我们不时偿还未偿款项 信贷协议与此次发行的净收益，此类附属公司将获得此次发行的一部分净收益 祭.贝尔德将向亨廷顿国家银行的附属机构支付推荐费，亨廷顿国家银行是信贷项下的贷方之一 与此产品相关的协议。此外，BMO亿。莱利、贝尔德、詹尼、杰弗里斯、琼斯贸易、雷蒙德·詹姆斯和 真理主义者 和/或其各自的附属公司 是销售代理、远期卖家 和/或我们“在市场上”普通股发行计划下的远期买家。在我们的“在市场”下 普通股发行计划，我们可能会不时发行和出售具有总销售额的普通股 价格高达15000万美元，包括通过远期销售。

此外，在平凡中 销售代理及其各自的附属公司在其业务活动过程中可能进行或持有广泛的投资， 积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款） 自己的帐户及其客户的帐户。此类投资和证券活动可能涉及证券和/或工具 我们和/或与我们有关系的个人和实体的。销售代理及其各自的附属机构也可以进行投资 就此类证券或金融工具提出建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有， 或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

加拿大潜在投资者须知

A轮股票 优先股只能出售给作为认可投资者的委托人购买或被视为购买的购买者， 国家文件45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）小节中定义，并且是允许的 客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。的转售 A系列优先股的股份必须根据豁免或在不受该规定约束的交易中发行 适用证券法的招股说明书要求。

证券立法 如果本招股说明书（包括 其任何修订）包含虚假陈述，前提是买方行使了撤销或损害赔偿的补救措施 在购买者所在省份或地区证券立法规定的期限内。购买者应参考 有关这些权利的详细信息，请参阅买家所在省份或地区证券立法的任何适用条款 或咨询法律顾问。

根据第3A.3节 (or，如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为National器乐第3A.4）节 33-105承保冲突（NI 33-105），销售代理无需遵守NI 33-105关于以下方面的披露要求 承销商与本次发行有关的利益冲突。

法律 事项

有关的某些法律事宜 此次发行的内容，包括某些税务事宜，将由Vinson & Elkins L. P.为我们转交Venable LLP将发行 就马里兰州法律的某些问题向我们提出意见，包括A系列优先股股份的有效性 由我们发布并特此提供。与此次发行相关的某些法律事宜将由Hunton Andrews转交给销售代理 Kurth LLP。

专家

经审核财务报表 以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估，通过引用纳入本报告中 招股说明书和注册声明中的其他部分已参考致同会计师事务所的报告以引用方式纳入其中 LLP，独立注册会计师，受该公司授权为会计和审计专家。

掺入 参考向SEC提交的信息

SEC允许我们“合并 通过引用“我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用向您披露重要信息 这些文件。通过引用纳入的信息是本招股说明书补充书和随附招股说明书的重要组成部分。 通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的任何声明 如果本招股说明书补充书或随附招股说明书或信息中包含的信息，则自动更新和取代 我们稍后向SEC提交、修改或替换此信息。我们通过引用合并了我们拥有的以下文件 向SEC提交：

我们还将纳入 通过参考我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件 本招股说明书补充日期以及根据本公司终止发行A系列优先股之前 至本招股说明书补充。然而，我们不会以引用的方式纳入任何文件或其部分，无论是具体的 上面列出的或将来提交的，不被视为向SEC“提交”，包括根据SEC提供的任何信息 表格8-k第2.02或7.01项或根据表格8-k第9.01项提供的某些证据。

要免费获得 本招股说明书补充书和随附招股说明书中引用的任何文件，包括附件，如果 它们通过引用具体纳入文件中，请致电（407）904-3324或向CTO Realty提交书面请求 Growth，Inc.，369 N。纽约大道，201号套房，冬季公园，佛罗里达州32789。

招股说明书

$500,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时提供、发行和销售， 以下证券一起或单独发行，总公开发行价格不超过500，000，000美元：

我们将提供任何证券的具体条款 我们可能会在本招股说明书的补充中提供报价。您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充，然后 你投资。除非附有招股说明书补充说明书，否则本招股说明书不得用于要约和出售任何证券 这些证券的发行金额和条款。

我们可能会向或通过提供和出售这些证券 一个或多个承销商、经销商或代理人，或连续或延迟直接向买家提供。我们保留独家权利 接受并与任何承销商、经销商和代理人一起保留全部或部分拒绝任何拟议购买的权利 有价证券。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及他们的具体方式 可能会提供任何适用的佣金或折扣，并将在涵盖其销售的招股说明书补充中列出 证券

我们选择作为房地产投资征税 自截至2020年12月31日的应税年度开始，用于美国联邦所得税目的的信托（“REIT”）。协助我们 在遵守适用于房地产投资信托基金的某些美国联邦所得税要求等目的时，我们的章程通常限制 任何人对价值或股份数量不超过9.8%（以限制性更强者为准）的实际和推定所有权， 我们股本中任何类别或系列的已发行股份。此外，我们的宪章还包含各种其他限制 我们普通股的所有权和转让。请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款-限制 关于所有权和转让。”

我们的普通股在纽约证券交易所上市 交易所或纽约证券交易所，代号为“CTO”和我们的6.375% A系列累积可赎回优先股，面值0.01美元 每股（“A系列优先股”）在纽约证券交易所上市，代码为“CTO PrA”。最后报告的 2022年10月10日，我们的普通股和A系列优先股在纽约证券交易所的售价分别为每股17.47美元和20.00美元， 分别我们尚未确定本招股说明书可能发售的任何其他证券是否将在 任何交易所、经销商间报价系统或场外交易系统。如果我们决定寻求其中任何证券上市， 将在招股说明书补充中披露。

投资我们的证券涉及风险。 在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑“风险”部分中描述的风险 因素”载于本招股说明书第6页，并包含在我们最近的10-k表格年度报告以及随后的季度报告中 我们向美国证券交易委员会提交的表格10-Q和其他文件，包括任何随附文件中描述的任何风险 招股说明书补充。

无论是美国证券交易委员会 任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附说明书是否批准或不批准这些证券 招股说明书补充内容真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为10月26日， 2022

目录

除非另有说明或除非上下文 另有要求，本招股说明书或任何随附招股说明书补充中的所有提及“我们”、“我们的”、 “我们”、“公司”和“我们的公司”是指CTO Realty Growth，Inc.，一家马里兰州公司，以及 其子公司。

您应该仅依赖包含的信息 本招股说明书或任何随附招股说明书补充书中或以引用方式纳入本招股说明书或任何随附招股说明书补充书中。我们尚未授权任何人提供 你有不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应该 假设本招股说明书和任何随附招股说明书补充文件中包含的信息，以及我们拥有的信息 先前向美国证券交易委员会或SEC提交并通过引用纳入，仅截至 适用文件的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景可能已经发生变化。

本招股说明书及任何随附的分发 招股说明书补充和我们在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律限制。如果您拥有本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充，您应了解并遵守这些限制。本招股说明书及任何随附 招股说明书补充不是出售我们证券的要约，也不是在任何司法管辖区征求购买我们证券的要约 如果要约或销售不被允许，或者提出要约或销售的人没有资格这样做，或者对任何向其提供要约或销售的人 不允许做出此类要约或销售。参见本招股说明书中的“分配计划”。

风险 因素

在购买此提供的任何证券之前 招股说明书，您应仔细考虑第一部分第1A项所载“风险因素”标题下的风险因素 我们 截至2021年12月31日财年的10-k表格年度报告，并以引用的方式纳入本招股说明书中， 我们关于Form 10-k、10-Q和8-k的SEC报告以及其他文件中列出的风险、不确定性和额外信息 通过引用纳入本招股说明书，以及随附招股说明书补充中描述的任何风险。的描述 这些报告和文档以及有关您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和 “参考向SEC提交的信息注册。”目前尚不清楚或目前存在的其他风险 被视为不重要的也可能对我们的财务状况、运营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

使用 收益的比例

除非招股说明书补充书中另有规定， 我们打算将根据本招股说明书发行证券的净收益用于一般企业用途，包括 为收购提供资金、偿还债务和营运资金。有关净收益使用的进一步详情 本招股说明书下的证券发售将在适用的招股说明书补充件中列出。

描述 资本存量

以下是实质术语摘要 我们的股本。虽然我们相信以下描述涵盖了我们股本的重大条款，但描述 可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书，马里兰州 一般公司法（“MGCL”）以及我们的章程和章程，通过引用公司的章程和章程纳入本文 SEC文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

根据我们的章程，我们目前被授权 发行最多500，000，000股普通股，每股面值0.01美元（我们的“普通股”）和100，000，000股 优先股，每股面值0.01美元（我们的“优先股”），其中3，000，000股被指定为系列 优先股。我们整个董事会的大多数成员有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程以增加 或减少我们被授权的任何类别或系列的股票总数 问题.

截至2022年7月21日，我们拥有18，317，378股 我们的流通普通股和3，000，000股A系列优先股。

根据马里兰州法律，股东通常 不仅因其股东身份而对公司的债务或义务负责。

普通股说明

一般信息

我们的章程规定我们有权 发行最多500，000，000股普通股。

分配、清算和其他权利

股东有权获得分配 经我们董事会授权并经我们宣布从合法可用于支付股息的资产中提取。股东 还有权按比例分享我们在清算时合法分配给股东的资产， 在支付我们所有已知债务和负债或为其提供足够拨备后解散或清盘。这些权利受到 我们任何其他类别或系列股票的优先权，包括A系列优先股和任何其他股票 我们可能发行的优先股类别或系列，以及我们章程中有关所有权和转让限制的条款 我们的库存。请参阅“马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款-对所有权和转让的限制。”

我们的普通股东没有偏好、转换， 交易所、偿债基金或赎回权，并且没有优先认购我们任何股本的权利。我们的章程规定 我们的股东通常没有评估权，除非我们的董事会确定评估权适用于 我们的普通股股东原本有权行使此类权利的一项或多项交易。受我们的章程约束 对我们股票的所有权和转让的限制、我们普通股股票的持有者享有平等的股息、清算和其他 权利

投票权

受我们对所有权的章程限制 和我们股票的转让以及我们任何其他类别或系列股票的条款，包括A系列优先股，每种都已发行 我们的普通股份额赋予持有人对提交股东投票的所有事项（包括选举）拥有一票权 董事。董事选举中不允许进行累积投票。董事将由过半数选票选举产生 在选举董事且出席人数达到法定人数的会议上;但前提是将选举董事 如果被提名人人数多于待选举董事人数，则以多数票计算。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，注册号为 交易符号“CTO”。

转会代理和注册处

我们共同的转让代理人和登记员 股票为Computer share Trust Company，N.A.

优先股说明

一般信息

我们被授权发行100，000，000股 优先股，其中3，000，000股被分类并指定为A系列优先股。我们目前拥有3，000，000股 A系列优先股已发行。我们的章程规定，我们的董事会有权，无需股东采取行动， 对一个或多个类别或系列的优先股进行分类、指定和发行，并确定指定、股份数量， 偏好、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格 以及任何类别或系列优先股的赎回条款和条件。

未来任何优先股的发行 可能对普通股持有人的投票权、分配和清算权以及 持有人将在清算时收到股息付款和付款，并且还可能产生延迟、推迟或阻止的效果 控制权的变化，否则可能对我们的普通股东有利。

与任何系列相关的招股说明书补充 要约优先股的具体条款将包括与要约相关的具体条款。如果适用，它们将包括：

转换或交换

优先股的条款（如果有） 可转换为或交换我们的普通股、优先股或其他证券将在招股说明书补充中说明 与优先股有关。这些条款将包括有关转换或交换是否是强制性的规定，可选择 持有人或由我们选择，并可能包括根据我们普通股或其他证券的股份数量的条款 优先股持有人收到的金额将进行调整。

A系列优先股说明

A系列优先股通常规定 以下权利、偏好和义务：

“股本”一词 不包括在转换或交换之前在付款权上排名优先的可转换或可交换债务证券 至A系列优先股。A系列优先股在我们其他现有和未来债务的付款权方面也排名较低 义务

A系列优先的股息 股票自原始发行之日起（含）累积，每季度支付给持有人，逾期或 大约每年三月、六月、九月和十二月的最后一天，或者，如果该日不是工作日，则立即 我们可以选择前一个营业日或下一个营业日，但如果该营业日是下一个营业日， 该付款应在前一个营业日支付，在每种情况下具有与在该日期支付相同的效力。 “工作日”一词是指除周六或周日之外的每一天，该天不是纽约银行的一天 需要关闭。

任何应付股息的金额 A系列优先股在大于或小于完整股息期的任何期间按比例分配和计算 一年为360天，由十二个为30天的月组成。股息期是指从和开始的相应期间 包括每年一月、四月、七月和十月的第一天，结束于（包括）第一天的前一天 下一个后续股息期（初始股息期和任何股份的股息期除外 A系列优先股应被赎回）。股息应支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票记录中 适用记录日期的营业结束，该日期应为董事会指定的记录日期 在预定股息支付日期前不超过90天支付股息。

红利 无论是否：

除了 如本段和下一段所述，除非A系列优先股的全部累积股息用于所有过去股息 期间应已经或同时以现金申报并支付，或申报并支付足够的金额 我们会拨出现金进行付款，我们不会：

然而，前句话将 不禁止：

什么时候 我们不会全额支付A系列优先股的股息(或没有留出足够支付股息的款项)， 任何其他类别或系列股本的股份，在分配、与A系列优先股的平价方面，我们 将宣布关于A系列优先股和每一个此类其他类别或系列股本排名的任何股息， 分配，与A系列优先股按比例平价，因此A系列每股宣布的股息金额 优先股和这类其他类别或系列的股本在所有情况下都将相互承担应计的相同比率 A系列优先股和此类其他类别或系列股本的每股股息(不包括 就先前股息期间该其他类别或系列股本的未付股息应计的股息，如该其他类别 或一系列股本没有累计股息)相互承担。没有利息，也没有一笔钱代替 利息，将就A系列优先股的任何股息支付或支付，该优先股可能是 欠款。

持有人 A系列优先股的股份无权获得任何股息，无论是以现金、财产还是股本股份支付， 超过上述A系列优先股的全部累积股息。A系列优先股支付的任何股息 股票将首先计入与剩余应付股份相关的最早应计但未付股息。 A系列优先股的应计但未付股息将自首次成为股息支付日起累计 支付.

我们 不打算宣布A系列优先股的股息，或支付或留出支付A系列优先股的股息 如果我们的任何协议的条款，包括任何与我们的债务有关的协议，禁止这样的声明、付款 或预留付款，或规定该等声明、付款或预留付款会构成违反或错失 在这样的协议下。同样，股息不会得到我们董事会的授权，也不会由我们宣布，也不会支付或留出 如果这种授权、声明或付款受到法律限制或禁止，则支付。我们现在是，将来也可能成为一个政党 限制或阻止支付我们的股本股息或购买或赎回我们的股本的协议。在某些情况下 在某些情况下，这些协议可能会限制或阻止支付A系列优先股的股息或购买或赎回A系列优先股 股票。这些限制可能是间接的(例如，要求我们保持特定净值或资产水平的公约)或 直接。我们认为，这些限制目前不会对我们向持股人支付股息或 A系列优先股的赎回。

持有人 A系列优先股的股份有权收到任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的书面通知 我们的事务说明在此类情况下可分配的金额的付款日期和地点 应在分配付款日期前不少于30天且不多于60天付款。全额付款后 在有权获得的清算分配中，A系列优先股股份持有人将没有权利或索赔 我们剩余的资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体合并或合并为或合并为任何其他公司、信托或其他实体，或自愿 出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎全部财产或业务，不会被视为构成清算， 解散或结束我们的事务。

在 确定是否通过股息、赎回或其他方式进行分配（自愿或非自愿清算除外） 马里兰州法律允许收购我们的股本或其他股份，如果我们 在分配时溶解，至 满足股份持有人解散时的优先权利 A系列优先股不会添加到我们的总负债中。

如果 将赎回的A系列优先股少于全部流通股(在赎回A系列优先股的情况下 A优先股，以维持我们作为房地产投资信托基金的地位)，我们将选择A系列优先股的股份进行赎回PRO 按比例(在不创造零碎股份的情况下尽可能接近实际情况)或按我们确定的抽签方式。如果这种赎回是以抽签方式进行的 以及，作为这种赎回的结果，任何持有A系列优先股的股份的持有人，但A系列优先股的持有人除外 已获得所有权限制豁免的，将拥有超过9.8%的实际或推定所有权(按价值或 A系列优先股的已发行股份(以限制性较强者为准)，因为该持有人的股份 A系列优先股未赎回或仅部分赎回，则除章程另有规定外，我们将 赎回持有人所需数量的A系列优先股，使持有人所持股份的价值不得超过9.8%(按价值计算 或股份数目(以限制性较强者为准)于赎回后的A系列优先股已发行股份。 见“-所有权和转让的限制”。为了赎回他们持有的A系列优先股， 持股人必须在赎回通知中指定的地点或按照登记程序交还股份。 持有人随后将有权获得赎回价格以及在退回后赎回时应支付的任何应计和未支付股息。 的股份，详情如下。如已发出赎回通知(如属赎回A系列优先股 除维持我们作为房地产投资信托基金的地位外)，如果赎回所需的资金已由我们以信托形式预留用于该利益 A系列优先股的任何持有者要求赎回，如果已发出不可撤销的指示支付 赎回价格及任何应计及未付股息，则自赎回日起及之后，股息将于 A系列优先股和A系列优先股的此类股票将不再被视为已发行。在这个时候， 该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价款及任何应计及未付款项的权利除外。 赎回时支付的股息，不含利息。只要A系列优先股和任何类别的股票没有应付股息或 一系列平价优先股在任何已结束的过去股息期间处于拖欠状态，并受适用条款的约束 根据法律，本公司可不时回购全部或任何部分A系列优先股，包括回购A系列股份 A公开市场交易中的优先股和以我们谈判的价格进行的个人购买，每一种情况下都经过正式授权 被我们的董事会。无论A系列优先股或任何类别或系列的股息是否全额支付 平价优先股，我们可以根据在以下日期提出的购买或交换要约购买或收购A系列优先股的股份 A系列优先股的所有流通股持有者的条款相同。

除非 A系列优先股所有股票的全额累计股息已经或同时得到授权、宣布和支付 或已宣布的股息期，并拨出一笔足以支付该等股息期的款项，以支付过去所有已完结的股息期， A系列优先股的股份将被赎回，除非A系列优先股的所有流通股同时 赎回，我们不会购买或以其他方式直接或间接收购A系列优先股或任何类别或 关于分配，或在清算、解散或清盘时，我们的股本排名系列，按与或低于 A系列优先股(通过转换或交换我们的股本排名低于A系列优先股除外 关于分配和清算的股票)；但前提是，无论上述要求是否 MET，我们可以购买A系列优先股的股票，优先股与A系列优先股的平价排名 分派的支付以及在清盘、解散或清盘或资本时股票或股权证券排名初级 根据我们的章程向A系列优先股出售，以确保我们继续满足要求 符合美国联邦所得税的REIT资格，并可购买或收购A系列优先股的股票 根据按相同条件向A系列优先股所有流通股持有人提出的购买或交换要约。 见下文“对所有权和转让的限制”。

我们 将在赎回日期前30天或超过60天邮寄预付邮资的赎回通知，地址： A系列优先股记录的各自持有人将在我们股票上出现的各自地址赎回 由“-转让代理”中指定的转让代理维护的转让记录。没有不给予，也没有背叛， 该通知或邮寄通知均不影响赎回A系列优先股任何股份的程序的有效性 股票，但通知有缺陷或未收到的持有人除外。除了法律或适用规定要求的任何信息外 A系列优先股可能上市或获准交易的任何交易所的规则，每份通知将说明：

如果 任何持有人持有的A系列优先股的全部股份将被赎回，邮寄给该持有人的通知将 还指定该持有人持有的待赎回的A系列优先股股份数量。

我们 如果我们赎回A系列优先股以维持我们的房地产投资信托基金地位，则无需提供此类通知。

如果 赎回日期在股息记录日期之后且在相应的股息支付日期或之前，每个股份持有人 在股息记录日期营业结束时，A系列优先股将有权获得该股息 即使该股份在该股息支付日期或之前赎回。 除上述情况外，我们不会为A系列优先的未付股息（无论是否拖欠）进行支付或津贴 已发出赎回通知的股票。

所有 我们赎回或回购的A系列优先股股份将被报废并恢复到授权但未发行的状态 优先股股份，未指定系列或类别。

我们 如果您是A系列优先股的记录持有者，将在不少于30天且不超过 赎回日期前60天。我们将将通知发送到我们的股份转让簿上显示的您地址。未能发出通知 赎回或通知或邮寄中的任何缺陷不会影响任何A系列优先股赎回的有效性 但通知有缺陷的持有人除外。每份通知将说明以下内容：

如果 我们赎回的股份少于A系列优先股的所有流通股，邮寄给每位股东的赎回通知将 还指定我们将从每位股东手中赎回的A系列优先股股份数量。在这种情况下，我们将确定 如上文“-选择性赎回”中所述，将赎回的A系列优先股股份数量。

如果 我们已发出赎回通知，并已拨出足够的资金用于信托赎回，以造福持有人 A系列优先股要求赎回，然后从赎回日期起和之后，A系列优先股的这些股份 将被视为不再发行，不再产生股息，并且该等股份持有人的所有其他权利 A系列优先股将终止。A系列优先股股份的持有人将保留获得 其股份的赎回价格以及截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付股息，不计利息。

的 股息记录日营业结束时A系列优先股持有人将有权获得应付股息 对于相应付款日期的A系列优先股，尽管A系列优先股已赎回 该记录日期与相应付款日期之间的股票或我们拖欠支付到期股息。规定的除外 如上所述，我们不会对将赎回的A系列优先股的未付股息（无论是否拖欠）进行支付或拨备。

一 “控制权变更”是指A系列优先股最初发行后发生以下情况且 正在继续：

的 股份上限须按比例调整任何股份拆分（包括根据我们普通股的分配而进行的拆分）， 有关我们普通股的细分或组合（在每种情况下，均为“股份拆分”）如下：调整后的股份 股份分拆的上限将是我们普通股的股数，相当于乘以所得的积 (i)股份分拆前有效的股份上限（ii）分数，其分子为 股份分拆生效后我们发行在外的普通股股份，分母是 在股份分割之前我们的流通普通股。

为 避免疑问，在紧接着的句子的限制下，我们普通股（或同等股）的股份总数 与行使控制权变更相关可发行的替代转换对价（定义如下），如适用 转换权将不超过8，465，400股普通股（或同等的替代转换对价，如适用） (the“交易所上限”），已调整以反映股票拆分，并接受本文所述的某些进一步调整。 交易所上限须就任何股份分拆进行按比例调整，其基础与股份的相应调整相同 如果未来发行A系列优先股的额外股份，上限和可能会增加。

在 控制权变更的情况下，我们的普通股股份将转换为现金、证券或其他财产 或资产（包括其任何组合）（“替代形式对价”），A系列优先股持有人 转换该A系列优先股后将收到该持有人的替代形式对价的种类和金额 如果该持有人持有同等数量的我们普通股，则在控制权变更时将拥有或有权收取 控制权变更生效前的普通股转换对价（“替代方案 转换对价”，以及普通股转换对价或替代转换对价，视情况而定 适用于控制权变更，称为“转换对价”）。

如果 我们普通股的持有人有机会选择在控制权变更、转换中收取的对价形式 对价将被视为我们大部分股份持有人实际收到的对价的种类和金额 投票支持此类选择的普通股（如果在两种类型的对价之间进行选择）或多股股份的持有者 投票支持此类选举的我们普通股（如果在两种以上的考虑之间进行选择），视情况而定，以及 将受到我们所有普通股持有人的任何限制，包括但不限于按比例减少 适用于控制权变更中应付代价的任何部分。

我们 A系列优先股转换后不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付现金价值 这样的零碎股份。如果一次放弃超过一股A系列优先股以进行转换 同一持有人，转换后可发行的普通股的全部股数应根据总和计算 如此放弃的A系列优先股股数。

内 控制权变更发生后15天，我们将向A系列优先股持有人提供发生通知 控制权变更的描述，描述了由此产生的控制权变更转换权。本通知将说明以下内容：

我们 将在道琼斯公司发布新闻稿，美国商业资讯、美通社或彭博社 商业新闻（或者，如果这些组织在新闻稿发布时不存在，则此类其他新闻或 合理计算的新闻组织 向公众传播相关信息），或发布 无论如何，在开业之前，在我们的网站上通知我们任何日期后的第一个工作日 向A系列优先股股份持有人提供上述通知。

到 行使控制权变更转换权时，A系列优先股持有人将被要求在 控制权变更转换日营业结束时，代表待转换的A系列优先股的证书（如果有）， 正式背书转让万亿.gether，并填写书面转换通知，交给我们的转让代理。转换通知必须注明：

的 “控制权变更转换日期”是指A系列优先股转换的日期，这将是一项业务 自我们向持有人提供上述通知之日起不少于20天且不多于35天 A系列优先股的股票。

这个 “普通股价格”将是：(I)如果我们的普通股持有人在控制权变更中收到的对价 股票完全是现金，即我们普通股每股的现金对价金额，或者(Ii)如果将收到对价 在我们普通股持有者的控制权变更中，现金(X)是每股收盘价的平均值 我们普通股的份额(或，如果没有报告收盘价格，则为收盘出价和要价的平均值，如果超过一个 在任何一种情况下，立即连续十个交易日的平均收盘出价和平均收盘要价 在(但不包括)在美国主要证券交易所报告的控制权变更生效日期之前 然后我们的普通股被交易，或(Y)等于我们的普通股在场外交易市场上最后报价的平均买入价。 根据OTC Markets Group Inc.或类似组织在紧接之前的连续十个交易日的报告，但不包括， 控制权变更的生效日期，如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易。

持有人 A系列优先股股份可以撤回任何控制权变更转换权行使通知（全部或部分） 在变更前一个工作日营业结束前向我们的汇款代理人发送书面提款通知 控制转换日期。退出通知必须注明：

尽管 上述内容，如果A系列优先股以全球形式持有，转换通知和/或撤回通知（如适用）， 必须遵守DT的适用程序。

这个 A系列优先股，其控制权变更转换权已被适当行使，且 未被适当撤回的转换通知将被转换为适用的转换对价 在控制权转换日期变更时控制权转换权的变更，除非在控制权转换变更之前 日期，我们已经提供或提供了我们选择赎回A系列优先股的通知，无论是根据我们的 自选赎回权或我们的特殊自选赎回权。如果我们选择赎回A系列优先股， 否则将转换为适用的转换注意事项关于控制权变更的转换日期，如A系列 优先股将不会如此转换，此类股票的持有者将有权在适用的赎回时获得 日期每股25.00美元，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未支付股息，按照 我们的自选赎回权或特别自选赎回权。请参阅“-可选的赎回”和 “-特别可选赎回”。

我们 将不迟于控制权变更转换日期后的第三个工作日交付适用的转换对价。

在 在行使任何控制权变更转换权时，我们将遵守所有联邦和州证券法， 与A系列优先股转换为我们普通股股份相关的证券交易所规则。即使有任何 A系列优先股的其他条款，A系列优先股的持有人无权转换该A系列优先股 股票转换为我们普通股的股份，只要收到该普通股将导致该持有人（或任何其他人） 超过我们章程中包含的股份所有权限制，包括规定该系列条款的补充条款 优先股，除非我们为该持有人提供此限制的豁免。请参阅”-所有权限制和 下面是“转移”。

除了 如上文关于控制权变更的规定，A系列优先股不得转换为或交换任何 其他证券或财产。

如果 A系列优先股的股息拖欠了六个或更多个季度，无论是否连续(我们指的是 作为优先股息违约)，A系列优先股的持有者(与 已授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列优先股的持有人)将 有权投票选举总共两名额外的董事进入我们的董事会(我们称之为首选董事 股票董事)，直至过去股息期间关于A系列优先股和任何其他类别的所有未支付股息 或已授予并可行使类似投票权的一系列优先股已支付。在这种情况下， 我们董事会的董事人数将增加两人。优先股董事将以多数票选出 在选举中投出的选票中，每一张优先股的任期都是一年，董事将一直任职到他的继任者适时 当选并符合资格或直至董事的任职权利终止为止，两者以较早发生者为准。这次选举将需要 地点：

如果 当A系列优先股和所有其他类别或系列优先股的所有累积股息时 已授予和可行使的投票权应全额支付，A系列优先股股份持有人应 被剥夺上述投票权（在每次优先股息违约的情况下重新归属） 如此当选的优先股董事的任期和任期将终止，董事人数将相应减少。

任何 A系列优先股持有者和其他优先股持有者选择的优先股董事 投票权已被授予并可行使，可在任何时候通过投票而被取消，无论是否有原因，并且不得 除经A系列优先股和其他优先股的多数流通股的登记持有人投票外， 具有上述投票权时有权在其上投票的平价优先股(作为单一类别投票)。只要 优先股息违约持续时，优先股董事的任何职位空缺均可由 优先股董事留任，或如果没有留任，由记录在册的持有者投票表决，未偿还的过半数 具有上述投票权的A系列优先股的股票(与所有其他类别一起作为单一类别投票或 已授予并可行使类似投票权的一系列优先股)。优先股董事应 每个人都有权对我们董事会讨论的任何问题投一票。

在 此外，只要A系列优先股的任何股票仍然流通，未经同意或投赞成票，我们不会 A系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人以及其他类别或 一系列优先股在分销权和清算时的权利方面与A系列优先股同等排名， 解散或清盘并且已被授予并可行使类似投票权（作为单一类别一起投票）：

除 就紧接上文第二个项目符号所述的任何事件的发生而言，只要 A系列优先股仍未偿还，A系列优先股的条款实质上不变，或者 A系列优先股的股票接受具有基本相同权利的继承人的股票，考虑到， 在上述第二个要点中描述的事件发生时，我们可能不是幸存的实体，即发生 此类活动不会被视为对系列赛的权利、优惠、特权或投票权产生实质性和不利影响 优先股，在这种情况下，这些持有者对第二项所述事件没有任何投票权 就在上面的项目符号。此外，如果A系列优先股的持有者获得全额中的较大者 A系列优先股在紧接上文第二个项目符号所述事件发生之日的交易价格或 每股清盘优先股$25.00，另加因下列任何事项发生而应计及未支付的股息 第二个项目符号所述的事件，则这些持有者没有任何关于 上述第二个要点中描述的事件。如果上面第二个项目符号中描述的任何事件 对A系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响 相对于其他类别或系列的优先股与A系列优先股平价排名不成比例 尊重分配权及本公司清算、解散或清盘时的权利， 持有至少三分之二的A系列优先股流通股的持有人，作为一个类别单独投票， 也将是必需的。

持有人 A系列优先股的股份无权就授权股份总数的任何增加进行投票 我们的普通股或优先股、A系列优先股授权股份数量的任何增加或创建或发行 任何其他类别或系列股本的任何增加，或任何其他类别或系列股本的授权股份数量的任何增加 股票，在分配支付方面，在每种情况下排名与A系列优先股同等或较低， 清算、解散或清盘时的资产分配。

持有人 A系列优先股的股份不拥有任何投票权，并且征得系列优先股持有人的同意 采取任何公司行动（包括涉及我们的任何合并或整合或出售）不需要优先股 我们的全部或几乎全部资产，无论此类合并、合并或出售可能对权力产生的影响， A系列优先股的优先权、投票权或其他权利或特权，但上文规定的除外。

在 此外，如果在投票所针对的行为之时或之前，上述投票条款将不适用 如果需要，我们已按照适当程序赎回或要求赎回A系列优先股的所有已发行股份 车辆.

在 A系列优先股可以投票的任何事项（如规定条款的补充条款中明确规定 A系列优先股），每股A系列优先股应有权获得每25.00美元清算优先权一票。 因此，A系列优先股的每股股票有权获得一票。

我们 章程包含对个人可以拥有的我们股本股份数量的限制。任何人不得有益或建设性地 持有任何类别或系列已发行股份的价值或股份数量（以限制性较高者为准）超过9.8% 除非该人获得我们董事会的豁免。受某些限制，我们的董事会 如果某人获得这些限制，董事可全权酌情决定（前瞻性或追溯性地）免除或修改这些限制 其认为适当的陈述、契约和承诺，以得出授予豁免不会导致我们损失的结论 我们作为房地产投资信托基金的地位。

我们 宪章进一步禁止任何人从事以下活动：

如果 任何所谓的我们股票转让都将导致任何人违反对我们股票所有权和转让的限制 在我们的章程中，那么导致违规的股份数量（四舍五入到最接近的整股）将自动转移 由我们选择的一个或多个慈善组织独家受益的信托并由该信托持有。的进一步描述 所有权限制以及对我们股本所有类别和系列股份的所有权和转让的其他限制，请参阅 “马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款-对所有权和转让的限制。”

重新分类未发行股票的权力

我们的章程授权我们的董事会 将我们普通股或优先股的任何未发行股份重新分类为其他类别或系列股本，并建立 每个此类类别或系列的股份名称和数量，并根据我们的章程有关限制的规定进行设定 关于我们股票的所有权和转让、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制 或每个此类类别或系列的其他分配、资格或赎回条款或条件。因此，我们的董事会 可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会产生延迟的效果， 推迟或阻止可能涉及我们股票溢价或我们当时存在的 否则股东认为这符合他们的最大利益。

描述 债务证券

一般信息

本招股说明书提供的债务证券 将是我们的直接无担保一般债务。本招股说明书描述了通过以下方式提供的债务证券的某些一般条款 这份招股书。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务称为“债务证券”。 当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充资料中说明该系列的具体条款 或任何免费撰写的招股说明书。债务证券将在我们和我们之间的无固定期限契约(债务证券)下发行 受托人将由我们在发行债务证券时或大约在同一时间选出。不限成员名额的契约(债务证券)注册成立 本招股说明书是注册说明书的一部分，并作为注册说明书的证物提交。 在本招股说明书中，我们将债务证券公司称为“债务证券公司”。我们指的是受托人 根据任何债务证券公司被称为“债务证券托管人”。

招股说明书副刊或任何自由写作 适用于特定系列债务证券的招股说明书可能会声明，特定系列的债务证券将是我们的附属公司 义务。上述债务证券契约的形式包括可选条款(用括号(“[中国]”)标出) 如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在一个单独的次级债务证券契约中。 在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债券称为“次级债务证券”。除非 适用的招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书另有规定，我们将使用单独的债务证券契约 对于我们可能发行的任何次级债务证券。我们的债务证券契约将符合《信托契约法》的要求 1939年修订的《信托契约法》(“信托契约法”)，适用的条款应参考《信托契约法》。 债务证券。

我们已总结了《 债务证券契约如下。除非另有规定，否则每个债务证券公司将独立于任何其他债务证券公司 在招股说明书副刊或任何自由撰写的招股说明书中载明。下面的摘要不完整，摘要是合格的 全部参照适用的债务证券契约的规定。您应该咨询适用的债务证券， 债务证券契约、任何补充契约、高级人员证书及其他有关文件，以提供更完整的资料 关于债务证券。这些文件作为证物出现在其登记声明中，或通过引用并入其登记声明中 本招股说明书是我们将提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分，或将作为证物出现在这些文件中，该文件将由 请参考本招股说明书。在下面的摘要中，我们已经包括了对债务证券适用节号的引用 签订契约，这样你就可以很容易地找到这些条款。

排名

我们未指定为次级的债务证券 债务证券将有效地从属于我们不时未偿的所有有担保债务，其程度 为此类有担保债务提供担保的抵押品的价值。我们的债务证券被指定为次级债务证券 将从属于所有未偿有担保债务以及未指定为次级债务证券的债务证券。 契约（针对债务证券）不限制我们可能发行或承担的有担保债务的金额。

我们履行财务义务的能力 对于任何未来的债务证券，以及一般的现金需求，取决于我们的运营现金流、我们获取各种资金的能力 短期和长期流动性来源，包括我们的银行设施和资本市场。我们债务证券的持有者将 实际上对我们债权人（包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务当局）的债权处于次要地位 并保证持有人。

特定系列的规定

债务证券可能会不时发行 在一个或多个系列中。您应查阅与任何特定债务系列相关的招股说明书补充书或自由撰写招股说明书 以下信息的证券：

有关更多信息，请参阅适用条款的第301节 债务证券契约。

债务证券可能会以大幅折扣出售 低于其本金金额。您应参阅适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书，以了解以下内容的描述 可能适用于以原始发行折扣出售或计价的债务证券的某些重大美国联邦所得税考虑因素 以美元以外的货币进行。

除非适用的招股说明书补充或 自由撰写招股说明书另有规定，适用契约中包含的契约将不向债务证券持有人支付 如果我们控制权发生变化或参与高杠杆交易，提供保护。

从属关系

适用的招股说明书补充或自由撰写 招股说明书可能规定一系列债务证券将是次级债务证券，付款权为次级和次级 我们所有的高级债务，定义如下。如果是这样，我们将根据单独的债务证券契约发行这些证券 次级债务证券。有关更多信息，请参阅债务证券契约形式的第十五条。

除非适用的招股说明书补充或 自由撰写招股说明书另有规定，不支付本金，包括赎回和偿债基金付款，或任何溢价或 如果出现以下情况，可以对次级债务证券进行利息：

在向债权人分配我们的资产时 任何解散、清盘、清算或重组时，无论是自愿还是非自愿，还是破产、无力偿债、接管 或其他程序，所有未偿高级债务的所有本金以及到期或即将到期的任何溢价和利息必须 在次级债务证券持有人有权获得付款之前全额付款。有关更多信息，请参阅第1502节 适用的债务证券契约。次级债务证券持有人的权利将代位于该权利 优先债务持有人收取适用于优先债务的付款或分配，直到所有欠款为止 次级债务证券已全额支付。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第1504条。

除非适用的招股说明书补充或 自由撰写招股说明书另有规定，“高级债务”一词是指所有义务（非追索义务除外 以及根据次级债务证券契约发行的债务）或由我们担保或承担：

在任何此类债务或义务的情况下， 高级债务包括修改、续订、延期、修改和退款，无论是否截至下级日期存在 我们随后产生的债务证券契约。

次级债务证券契约确实如此 不限制我们可能发行的高级债务的总额。

表格、交换和转让

除非适用的招股说明书补充或 免费撰写招股说明书另有规定，我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不含息票和面额 1，000美元以及该金额的整倍。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第201和302节。

持有人可出示债务证券进行交换 或在证券办事处进行转让登记，正式背书或附有正式签署的转让文书 登记员或我们可能指定的任何转让代理人的办公室。交换和转让须遵守适用条款 全球证券的契约和适用限制。我们可以指定自己为安全登记员。

任何注册均不收取费用 转让或交换债务证券，但我们可能要求支付足以支付任何税款或其他政府费用的金额 持有人必须就交易付款。任何转让或交换将在证券登记处生效 或转让代理人（视情况而定）对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意。为 更多信息，请参阅适用债务证券契约的第305条。

适用的招股说明书补充或自由撰写 除了我们最初指定的证券登记处外，招股说明书还将注明任何债务证券的任何转让代理人的名称。 我们可以随时指定额外的转会代理人或撤回任何转会代理人的指定或更改办公室 任何转会代理人都通过该渠道行事。然而，我们必须在债务证券的每个付款地点维持一名转让代理人 每个系列。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第602节。

我们将不会被要求：

有关更多信息，请参阅适用条款的第305条 债务证券契约。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充或 免费撰写的招股说明书另有规定，我们将在任何利息支付日期向以下人士支付债务证券的利息 名称债务证券在利息支付的常规记录日期营业结束时登记。欲了解更多信息， 请参阅适用债务证券契约的第307条。

除非适用的招股说明书补充或 免费撰写招股说明书另有规定，我们将在其办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息 我们将为此目的指定的付款代理人。除非适用的招股说明书补充或自由撰写招股说明书另有规定， 纽约市债务证券受托人的企业信托办公室将被指定为我们的唯一付款代理，用于付款 关于每个系列的债务证券。我们最初为特定债务证券指定的任何其他付款代理 系列将在适用的招股说明书补充书或自由撰写招股说明书中命名。我们可以随时添加或删除付款代理 或更改任何付款代理人的办事处。然而，我们必须在每个债务付款地点维持一名付款代理人 特定系列的证券。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第602节。

我们向付款代理支付的所有款项 付款到期后两年后仍未领取的任何债务证券的本金和任何溢价或利息 都会回报给我们。该日期之后，该债务证券的持有人应被视为无担保普通债权人，并且只能 向我们支付这些款项。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第603节。

救赎

您应咨询适用的招股说明书补充 或免费撰写招股说明书，了解有关选择性或强制赎回债务证券的任何条款。除 关于可由持有人选择赎回的债务证券的适用招股说明书补充或免费撰写招股说明书，债务证券 只能在兑换日期前30天或以上60天通过邮寄通知后兑换。此外，如果少于全部 一系列债务证券或一系列的任何部分将被赎回，将选择将被赎回的债务证券 通过为特定系列提供的方法。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择公平的 以及适当的选择方法。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第403和404节。

我们提供的赎回通知可能会注明：

有关更多信息，请参阅适用条款的第404条 债务证券契约。

资产的合并、合并和出售

我们可能不会合并或合并 任何其他人，我们也不得将我们的几乎所有资产和财产转让或出租给任何其他人，除非 通过合并组建的公司或我们合并的公司，或通过转让或转让收购的人，或 租赁、我们几乎所有的财产和资产：

有关更多信息，请参阅 适用的债务证券契约。

违约事件

除非适用的招股说明书补充或 自由撰写招股说明书另有规定，债务证券适用契约下的“违约事件” 任何系列的含义是以下任何一项：

有关更多信息，请参阅适用的第801条 债务证券契约。

针对特定事件的违约事件 债务证券系列不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件 根据适用的索引发布。

如果关于特定对象的违约事件 债务证券系列发生并继续，债务证券受托人或本金至少33%的持有人 则该系列的所有债务证券的本金金额可宣布为 到期并立即支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，只有部分 适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中规定的本金的一部分可以立即到期并支付。 如果在债务证券契约下发行的所有系列债务证券发生违约事件，且违约事件仍在继续， 包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件、债务证券受托人或 根据该债务证券契约发行的所有系列未偿还债务证券本金最少33%的考虑 可宣布加快根据该债务证券契约发行的所有系列债务证券的本金金额。 即使在我们破产或破产的情况下，也不会自动加速。

适用的招股说明书补充或免费 对于适用信用增强的一系列债务证券，书面招股说明书可以规定 如果该系列已发生违约并且仍在继续，信用增强提供者可以拥有全部或任何部分 该系列持有人原本可以行使的补救措施的权利。

宣布加速后的任何时候 对于特定系列的债务证券，在获得支付到期款项的判决或法令之前， 导致加速宣布的违约事件，无需采取进一步行动，将被视为已被放弃，并且 如果出现以下情况，声明及其后果将被视为已被撤销和无效：

有关更多信息，请参阅适用条款的第802条 债务证券契约。

适用的债务证券契约包括 关于债务证券受托人在违约事件发生并正在继续的情况下的职责的规定。与这些一致 规定，债务证券受托人将没有义务在请求或指示下行使其任何权利或权力 任何持有人的权益，除非该等持有人已向债务证券受托人提供合理的弥偿，以支付费用、开支 以及因遵从该要求或指示而可能招致的法律责任。有关更多信息，请参阅 适用的债务证券契约。在符合这些赔偿规定的情况下，本金金额占多数的持有人 任何系列的未偿债务证券可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得任何可用的补救措施 向债务证券受托人，或就债务证券行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力 那个系列中的一个。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第812节。

债务证券持有人不得设立任何 有关适用契约的诉讼，或指定接管人或受托人的诉讼，或适用条款下的任何其他补救措施 除非：

有关更多信息，请参阅适用条款的第807条 债务证券契约。

然而，上述限制不适用， 债务证券持有人为强制支付本金或任何溢价或利息而提起的诉讼 债务证券中规定的适用到期日或之后的债务证券。有关更多信息，请参阅适用条款的第808条 债务证券契约。

我们必须每年提供债务证券 受托人适当官员的声明，说明该官员对我们遵守所有条件和契约的了解 在债务证券的每项契约下。我们的合规性是在不考虑任何宽限期或通知要求的情况下确定的 在各自的indexes下。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第606节。

修改及豁免

我们和债务证券受托人，没有 经债务证券持有人同意，可为以下任何目的签订一份或多份补充契约：

有关更多信息，请参阅 适用的债务证券契约。

总计至少占多数的持有者 任何系列未偿债务证券的本金额均可免除：

《信托契约法》可能会在 需要更改索引的适用索引的日期。在这种情况下，该契约将被视为已修改 以实现变更，我们和债务证券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下签订一项或多项补充协议 契约以证明或实施修正案。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第1201节。

除本节另有规定外，同意 根据债务证券契约发行的未偿还债务证券本金总额过半数的持有人， 被视为一类的，需要根据一个或多个补充契据以任何方式更改适用的契据。 如果债务证券公司项下未偿还的债务证券系列中有不到全部直接受到拟议补充债券的影响 然而，只有在未偿还债务证券本金总额中的过半数持有人同意的情况下， 所有直接受影响的系列，被视为一个类别，都将是必需的。此外，如果已经发行了任何系列的债务证券 如果所提议的补充契约直接影响到一个或多个持有人的权利，但不影响 所有部分，仅在所有部分的未偿还债务证券的本金总额中获得过半数持有人的同意 直接受影响的，被视为一个类别，将被要求。此外，修正案或修改：

补充契约将被视为不 如果补充契约：

有关更多信息，请参阅 适用的债务证券契约。

如果我们向债务证券持有人索要 任何类型的诉讼，我们可以在我们的选择下通过董事会决议提前确定一个记录日期，以确定有权的持有人 对行动进行投票。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，行动可能会在之前或之后采取 记录日期，但只有在记录日期交易结束时的记录持有人才应被视为记录日期的持有人 确定持有所需比例的未偿债务证券的人是否已授权采取行动。为此， 未偿债务证券应当自备案之日起计算。任何持有人诉讼均对其未来持有人具有约束力。 抵押品及在登记转让时发行的每份抵押品的持有人，或作为抵押品的交换或取代 关于债务证券受托人或吾等依据该诉讼而作出或准许的任何事情，不论 对保安采取行动。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第104节。

失败

除非适用的招股章程补充文件或 自由写作招股说明书另有规定，任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为 就适用的契约而言，已获偿付，并在吾等选择下，支付吾等与债务证券有关的全部债务， 或其部分，如本行已不可撤销地存放于债务证券受托人，将被视为已清偿及解除 或我们以外的任何支付代理人，以信托资金、适用契约中定义的某些合格义务或其组合 在两者中，足以支付债务抵押的本金和任何到期的溢价和利息，以及到期的债务担保或其部分。 有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第701节。为此目的，除非适用的招股章程 增刊或自由撰文招股说明书另有规定，符合条件的义务包括直接义务或无条件义务 由，美国担保，有权享有美国的完全信用和信用，以及证书，存托 证明在这些债务或任何特定利益或本金中有直接所有权利益的收据或其他票据 就这些债务应支付的款项。

撤销、罢免债务证券受托人; 任命继任者

债务证券受托人可于任何时间辞职 通过向我们发出书面通知或可在任何时间通过未偿还本金金额的过半数持有人的行动而被取消 交付给债务证券托管人和我们的债务证券。债务证券受托人没有辞职或免职，也没有任命 继任受托人将生效，直至继任受托人按照 适用的契约。只要没有违约事件或将成为违约事件的事件发生并继续发生，并且 除非是由持有人的诉讼指定的债务证券受托人，如果我们已向债务证券受托人交付 本公司委任继任受托人及继任受托人的董事会决议已根据 根据适用契约的条款，债务证券受托人将被视为已辞职，而继任受托人将 须当作已按照适用契据获委任为受托人。有关更多信息，请参阅 适用的债务证券契约。

通告

我们将向债务证券持有人发出通知 通过邮寄到债务证券登记册中的地址。有关更多信息，请参阅适用债务的第106节 证券契约。

标题

债务证券受托人及其代理人，以及 我们和我们的代理人可以将债务证券以其名义注册的人视为该债务证券的绝对所有者，无论 或者债务证券可能逾期，以付款和所有其他目的。有关更多信息，请参阅部分 适用债务证券契约的308项。

治国理政法

债务证券债券和债务证券， 包括任何次级债务证券债券和次级债务证券，将受管辖并解释 符合纽约州法律。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第112节。

描述 认股权证

本节描述一般条款和规定 我们可能通过本招股说明书提供的认购权。适用的招股说明书补充书将描述认购证的具体条款 然后提供，并且本节中描述的条款和规定将仅适用于未被条款取代的范围 适用的招股说明书补充。

我们可能会发行股票购买证 普通股或优先股的股票，分别称为普通股凭证和优先股凭证。可以发出令 独立或与本招股说明书和任何适用的招股说明书补充件提供的任何其他证券一起提供，并且可以随附 与此类其他证券或与此类其他证券分开。每次发行的认购权将根据单独的认购权协议发行，并签订 由我们和一家银行或信托公司作为担保代理，所有内容均载于与特定发行相关的招股说明书补充书中 提供的逮捕令。每次发行的认购证都将由认购证证明。逮捕令代理人将仅作为 我们与授权证书有关，不会为任何人承担任何义务或代理或信托关系 凭证持有人或凭证的受益所有人。

如果我们根据本招股说明书提供认购证 未来，适用的招股说明书补充文件将描述该等认购证的条款，包括以下条款（如适用）：

未来认购证持有人（如果有的话）将不会 作为此类持有人，有权投票、同意、接受股息、接受有关任何会议的通知 股东选举我们的董事或任何其他事项，或行使作为公司股东的任何权利。

如果优先股购买凭证 股票被提供时，适用的招股说明书补充件还将描述认购证所包含的优先股的条款 可按照“股本描述-优先股描述”中所述行使。

描述 权利

本节描述一般条款和规定 我们可能通过本招股说明书提供的权利。适用的招股说明书补充将描述权利的具体条款 然后提供，并且本节中描述的条款和规定将仅适用于未被条款取代的范围 适用的招股说明书补充。

我们可能会向股东发行权利 购买我们的普通股或优先股的股份。每一系列权利将根据单独的权利协议发行， 我们与一家银行或信托公司（作为权利代理）之间签订的，所有内容均在招股说明书补充中规定，与特定的 权利问题。版权代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列版权相关的证书 并且不会为任何权利持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。的 与每一系列权利相关的权利协议和权利证书形式将向SEC提交并由 作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。

适用的招股说明书补充将描述 本招股说明书和适用招股说明书补充所涉及的权利的以下条款（如适用） 正在交付：

描述 单位

本节描述一些一般术语 以及适用于我们可能不时发行的单位的规定。我们将描述一系列单元的具体术语和适用的 适用招股说明书补充中的单位协议。以下描述以及适用招股说明书中对单位的任何描述 补充材料可能不完整，并受适用的条款和规定的约束和限制 单位协议。将提交反映一系列要约单位特定条款和规定的单位协议形式 与美国证券交易委员会就此次发行事宜进行沟通，并通过引用纳入登记声明和本招股说明书中。

我们可能会不时发行此类金额的单位 以及我们确定的尽可能多的不同系列。我们将根据我们之间签订的单位协议发行每个系列单位 以及适用招股说明书补充中指定的单位代理人。当我们提到一系列单位时，我们指的是所有单位发布 作为适用单位协议下同一系列的一部分。

我们可能会发行由任何组合组成的单位 本招股说明书中描述的两种或两种以上证券。每个单位将被发行，以便该单位的持有者也是 每个安全都包含在单元中。因此，单位的持有人将拥有每项包含证券的持有人的权利和义务。 发行单位所依据的单位协议可以规定单位中包含的证券不得单独持有或转让， 在任何时间或指定日期之前的任何时间。

适用的招股说明书补充将描述 根据其提供的单位的条款，包括以下一项或多项：

此外，为了使我们能够保存 作为房地产投资信托基金，我们可能会采取某些行动来限制我们未发行证券（包括任何单位）的所有权和转让。 与任何单位发售相关的招股说明书补充将指定与单位相关的任何额外所有权限制 由此提供。

法律 证券所有权

我们可以以注册形式发行证券，或 以一项或多项全球证券的形式。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们指的是那些拥有 以自己的名义登记在我们或任何适用受托人为此目的作为“持有人”而保存的账簿上的证券 这些证券的。这些人是证券的合法持有人。我们指的是那些通过他人间接地， 作为这些证券的“间接持有人”，在未以自己名义登记的证券中拥有自己的受益权益。 正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或街头名称发行的证券的投资者将 成为间接持有者。

记事本持有人

我们只能以簿记形式发行证券， 正如我们将在随附的招股说明书补充中详细说明的那样。这意味着证券可以由一个或多个全球证券代表 以金融机构的名义注册，该金融机构代表其他参与的金融机构将其作为存管人 在托管人的簿记系统中。这些参与机构（称为参与者）反过来持有有益的 代表自己或其客户持有证券的权益。

仅限以其名义注册证券的人 被公认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其名义登记 参与者因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存管人为证券的持有人， 我们将向托管人支付所有证券的付款。托管人将收到的付款传递给参与者， 反过来又将付款转嫁给作为受益所有人的客户。保存人及其参与者根据 他们与彼此或与客户达成的协议;根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，簿记证券的投资者 不会直接拥有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有受益权益 参与托管人簿记系统或通过参与者持有权益的机构。只要证券 以全球形式发行，投资者将是该证券的间接持有人，而不是持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行证券 以非全球形式。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有证券。 投资者以街头名称持有的证券将以银行、经纪人或其他金融机构的名义注册 投资者选择，并且投资者只能通过其持有的账户持有这些证券的受益权益 那个机构。

对于以街道名称持有的证券，我们将认识到 只有证券以其名义登记为持有人的中间银行、经纪商和其他金融机构 证券，我们将向他们支付这些证券的所有付款。这些机构将收到的付款转嫁给 作为受益所有人的客户，但仅因为他们在客户协议中同意这样做或因为他们是合法的 需要这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人

我们的义务仅适用于合法持有人 的证券。我们对以街头名称或任何形式持有全球证券受益权益的投资者不承担任何义务 其他间接手段。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是别无选择，情况都会如此，因为 我们仅以全球形式发行证券。例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们就没有进一步的 根据与存管参与者或客户的协议，即使要求持有人支付或通知，或 根据法律，将其传递给间接持有人，但没有这样做。持有人是否以及如何与间接持有人联系取决于 持有者。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行持有证券，经纪人 或其他金融机构，无论是以簿记形式还是以街道名称，您都应该与自己的机构核实以了解：

环球证券

全球证券是由托管人持有的证券 代表一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，所有证券均由同一全球证券代表 将有相同的条款。

每份以簿记形式发行的证券将 由我们存入并以我们选择的金融机构或其指定人的名义注册的全球证券代表。 我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在随附招股说明书中另有说明 补充机构，纽约存托信托公司或DTC，将是所有以簿记形式发行的证券的存托机构。

全球证券不得转让或转让 以托管人、其指定人或继任托管人以外的任何人的名义登记，除非特殊终止情况 出现。我们在下面的“-全球安全将终止的特殊情况”中描述了这些情况。作为 由于这些安排，托管人或其代名人将成为所有证券的唯一登记所有人和持有人 由全球证券决定，投资者将仅被允许在全球证券中拥有受益权益。受益利益必须 通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存款人或 另一个这样做的机构。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的持有者， 而只是全球安全受益利益的间接持有者。

如果招股说明书补充特定 证券表示该证券将仅以全球形式发行，那么该证券将由全球证券代表 除非并直到全球安全终止。如果终止，我们可能会通过另一个簿记发行证券 清算系统或决定不再通过任何簿记清算系统持有证券。

全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者的权利 与全球证券相关的将受投资者金融机构和存管人的账户规则管辖， 以及与证券转让有关的一般法律。我们不承认间接持有人为证券持有人，相反 只与持有全球安全的托管人打交道。

如果证券仅以形式发行 全球安全，投资者应该注意以下几点：

全球安全将出现的特殊情况 终止

在下面描述的一些特殊情况下， 全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。之后 在交易所，是直接持有证券还是以街头名称持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询 拥有自己的银行或经纪人，了解如何将其在证券中的权益转移到自己的名下，以便直接 持有人我们在上面描述了持有人和街道名称投资者的权利。

如果出现任何情况，全球安全就会终止 出现以下特殊情况：

招股说明书补充件还可能列出其他内容 终止仅适用于招股说明书补充内容涵盖的特定系列证券的全球证券的情况。 当全球证券终止时，托管人（而不是我们或任何适用受托人）负责决定该证券的名称 将成为初始直接持有人的机构。

某些 马里兰州法律以及我们的宪章和章程的条款

以下是某些条款的摘要 马里兰州法律以及我们的章程和章程并不声称是完整的，而是受其全部约束并通过引用进行限定 遵守我们的章程和章程（通过参考公司向SEC提交的文件而纳入本文）以及马里兰州法律。查看“在哪里 您可以找到更多信息。”

我们的董事会

根据我们的章程和章程，董事人数 我们公司的成立、增加或减少只能由整个董事会的多数成员组成，但不得少于 MGCL要求的最低人数（为1），除非我们的章程修订，否则不得超过15。

董事的免职

我们的宪章规定，在不违反权利的情况下 一个或多个类别或系列优先股（包括A系列优先股）的持有人选择或删除一个或多个 董事，董事只能因原因（如我们章程中的定义）且必须获得至少三分之二的赞成票才能被免职 在董事选举中一般有权投票的票数。

企业合并

根据MGCL，某些“业务合并” （包括合并、合并、法定股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让 或发行或重新分类股本证券）马里兰州公司与任何有兴趣的股东或其附属公司之间 此类有利害关系的股东，自最近成为股东之日起五年内被禁止 感兴趣的股东。马里兰州法律将感兴趣的股东定义为：

一个人不是感兴趣的股东 如果董事会提前批准该交易，该人原本会成为有兴趣的股东，则为MGCL。 在批准交易时，董事会可以规定其批准须在交易时或之后遵守合规性 批准，并附有其确定的任何条款和条件。

经过这样的五年期限后，任何此类业务 合并必须由公司董事会推荐，并经至少以下人士的赞成票批准：

这些绝对多数批准要求并不 如果（除其他条件外）公司的普通股股东收到其最低价格（定义见MGCL），则适用 股份，对价以现金或与有兴趣的股东之前为其股份支付的相同形式收取。

《氯化镁条例》的这些规定不适用， 但是，在下列时间之前经公司董事会批准或豁免的企业合并 感兴趣的股东就变成了感兴趣的股东。经董事会批准，我们董事会通过了一项 免除我们与任何其他人之间的任何业务合并而不受本法规规定约束的决议。因此， 五年禁令和绝对多数票要求将不适用于涉及我们的商业合并。因此，任何 个人将能够与我们进行可能不符合我们股东最佳利益的业务合并，而不是 遵守法规的绝对多数票要求和其他规定。然而，我们的董事会可能会废除 或在未来的任何时间修改本决议，在这种情况下，《氯化镁》的适用条款将适用于 我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控制股权收购

MGCL规定“控制权”持有者 在“控制权收购”中收购的马里兰州公司的“股份”没有投票权 股份，除非经有权投票的股东至少三分之二的赞成票批准 一般在董事选举中行使或指导行使投票权，但不包括：（1）已做出决定的人 或提议进行控制权股份收购;（2）公司的任何高级人员;或（3）公司的任何员工，也是 公司董事。“控制股份”是指与所有其他此类股份相加的有投票权的股票 收购者先前收购的股票或收购者能够行使或指导行使投票权的股票 权力（仅凭借可撤销的代理人除外），将使收购人有权在内部选举董事时行使投票权 以下范围之一：

控制股不包括 收购人随后有权投票，因为之前已获得股东批准。“控制权收购” 是指直接或间接获得已发行的所有权或指导行使投票权的权力 和流通控制股，但有某些例外情况。

已做出或提议做出控制的人 股份收购，在满足某些条件（包括承诺支付费用并成为“收购人”）后 声明“如MGCL所述），可以迫使公司董事会召开特别股东会议 将在要求考虑控制股投票权后50天内举行。如果没有请求召开特别会议， 公司可以自己在任何股东会议上提出问题。

如果控制权股份的投票权未获批准 在会议上或如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么， 在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(有投票权的股份除外 之前已批准的权利)确定的公允价值，而不考虑控制股份的投票权的缺失， 自收购人最后一次收购控制权股份之日起，或者在股东大会上该股东的表决权 于该会议日期，股份为经考虑而未获批准持有之股份。如果控制权股份的投票权在 股东大会，且收购人有权表决有权表决的股份的多数时，所有其他股东均可行使 评价权。就该等评估权而厘定的股份的公允价值不得低于最高价。 在控制权收购中，收购人支付的每股。

控制权收购法规不 适用于（1）如果公司是交易的一方，则适用于在合并、合并或法定股票交易中收购的股份，或者 (2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项豁免的条款 控制权股份收购法规任何人对我们股票的任何和所有控制权股份收购。集团不能保证 该规定不会在未来任何时候进行修改或删除。

副标题8

MGCL第3条副标题8允许马里兰州 拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的公司，并选举至少三名独立董事，由 其章程或章程或董事会决议中的规定，即使章程中有任何相反规定 或章程，须遵守以下五项规定中的任何或全部：

我们已经通过我们宪章中的一项条款选出， 须符合副标题8的规定，即董事会的空缺只能由剩余的董事填补 (不论他们是否构成法定人数)，董事会选出的填补空缺的董事将填补其余空缺 董事的完整任期。我们没有选择受制于小标题8的任何其他规定，包括规定 这将允许我们在没有股东批准的情况下对董事会进行分类。此外，我们的宪章规定，如果没有 一般有权在董事选举中投票的股东对该事项投赞成票的多数， 我们不能选择受制于副标题8的任何这些附加条款。通过我们章程和章程中与之无关的条款 关于副标题8，我们(1)赋予董事会确定董事人数的独家权力，(2)要求，除非被 我们的董事长，我们的首席执行官，我们的总裁或者我们的董事会，有权投的股东的要求不少于 超过有权在召开股东特别会议的会议上投出的所有票数的多数，并(3)规定这一点，但须符合 对于包括A系列优先股在内的一个或多个类别或系列优先股的持有人的权利，董事可以是 被除名，但仅限于理由，然后只有有权在选举中普遍投出的三分之二的赞成票 关于导演的。

我们的章程和章程的修订

除非本文所述和 MGCL，对我们章程的修改必须得到我们董事会的建议，并经我们股东的赞成票批准 有权就该事项投出所有有权投票的多数票。对我们宪章中有关以下条款的任何修改 董事的罢免、与我们的房地产投资信托基金地位相关的所有权和转让限制或设定所需投票的条款 修改我们宪章的此类条款需要至少三分之二有权投票的赞成票。 所谓了我们的董事会明确授权修改和废除我们章程的任何条款。此外，我们的章程可能 未经我们董事会批准，由我们的股东以85%的赞成票修改或废除 由有权在董事选举中投票的股东就该事项投票。

股东大会

根据我们的规章制度和马里兰州 根据法律，每年股东年会的日期和地点由我公司董事会决定。 董事们。股东特别会议可以由我们的董事会，我们的董事会主席，我们的 总裁或我们的首席执行官。此外，根据本公司章程的规定，本公司的特别会议 我们的秘书必须要求股东就股东会议上可以适当审议的任何事项采取行动。 有权在该会议上就该事项投过半数票的股东的书面请求 根据《公约》规定的程序要求召开特别会议，并提供信息和 我们的附则所要求的证明。只有特别会议通知中所列的事项才可审议和采取行动 在这样的会议上。我们的秘书将通知提出要求的股东合理估计的准备和 递交会议通知(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在 我们的秘书可以准备并递交特别会议的通知。

章程修正案和非常交易

根据马里兰州的法律，马里兰州的公司一般 不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、转换为另一种形式的实体、从事 法定的股票交换或从事类似的交易，除非董事会宣布这种交易是可取的 并由有权投下所有有权投票的至少三分之二的股东投赞成票 事宜，除非该公司的 查特。我们的章程规定，这些事项由有权投下多数股权的股东投赞成票批准。 有权就该事项投赞成票，但有权投至少三分之二的赞成票的股东除外 有权对这一事项进行表决的投票需要修改我们宪章中关于罢免董事的规定，即 与我们的房地产投资信托基金地位有关的所有权和转让限制，或规定修改这些条款所需投票的条款 我们的宪章。马里兰州的法律还允许公司在未经股东批准的情况下转移其全部或几乎所有资产。 其全部股权由公司直接或间接拥有的实体。

董事提名和新的预先通知 业务

我们的附例规定：

要求股东 提前通知提名和其他提案是为了让我们的董事会和股东有机会 考虑拟议提名人的资格或其他提案的可执行性，并在考虑的范围内 我们的董事会需要通知股东并就提名或其他提案提出建议。 尽管我们的章程没有赋予董事会不批准及时股东提名和提案的权力，但我们的 章程可能具有排除董事选举竞争或其他行动建议（如果适当的话）的效力 不遵守程序，并劝阻或阻止第三方征求代理人以选举其 向我们的董事会提交自己的董事名单或批准自己的提案。

某些条款的反收购效果 马里兰州法律以及我们的宪章和章程

所有权和转让的限制 下面讨论我们的股票，罢免董事和修改我们章程的某些条款所需的绝对多数投票，我们的选举 须遵守副标题8的规定，该规定赋予我们董事会填补董事会空缺的独家权力， 我们章程的预先通知条款可能会延迟、推迟或阻止交易或我们公司控制权的变更。同样， 如果我们的董事会选择我们遵守MGCL的业务合并条款，或者如果 我们选择退出MGCL控制权股份收购条款的章程已修订或废除，MGCL的这些条款 可能会产生类似的反收购效果。

此外，我们整个董事会的大多数人 有权增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量 我们被授权发行的股票，将我们股票中任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列 并授权我们发行新分类的股份，如“股本说明--一般”中所述。 和《股本说明--对未发行股票进行重新分类的权力》，并可授权发行 普通股或另一类或另一系列股票，包括一类或一系列优先股，可能具有延期的效果， 推迟或阻止对我们的控制的改变。除非需要股东批准，否则可以在没有股东批准的情况下采取这些行动 根据适用法律，我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则 我们的任何股票都在其上挂牌或交易。我们相信，我们董事会的权力可以增加或减少数量 以及对我们的普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类，并在此之后促使 美国发行此类股票将为我们在构建未来可能的融资和收购方面提供更大的灵活性 以及满足可能出现的其他需求。

我们的章程和章程还规定， 董事会只能由我们的董事会设立，这阻止了我们的股东增加我们的董事人数 并用自己的提名人填补因这种增加而产生的任何空缺。以上标题下讨论的附例的条款 《股东大会》和《董事提名及新业务预告》要求 寻求召开特别会议、提名个人参选为董事或在年度股东大会上提出其他业务的股东 或特别会议，以遵守某些通知和信息要求。我们相信，这些规定将有助于确保 由董事会决定的业务战略和政策的连续性和稳定性，并促进良好的公司治理 通过向我们提供召开特别会议的明确程序、有关股东支持者对我们的兴趣的信息以及 有足够的时间考虑股东提名和其他商业提议。然而，这些规定单独或结合在一起，可以 使我们的股东更难罢免现任董事或用他们自己提名的人填补董事会的空缺 并可能延迟、推迟或阻止控制权的变化，包括可能涉及溢价的代理竞争或要约收购 我们的普通股股东或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们同意 写信给选择替代法庭，即马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权， 美国马里兰州地区地方法院巴尔的摩分部将是（a）任何内部法院的唯一和独家论坛 公司索赔（该术语在MGCL中定义），（b）代表我们提起的任何衍生诉讼或程序（诉讼除外） 根据联邦证券法产生的，（c）声称我们的任何董事、高级职员违反任何职责的任何诉讼 或其他员工向我们或我们的股东提出索赔的任何行动 根据MGCL或我们的章程或章程的任何条款产生的员工，或（e）针对我们或任何提出索赔的任何诉讼 受内部事务原则约束的我们的董事、高级管理人员或其他员工的情况。

责任限制和赔偿 董事和高级管理人员的

马里兰州法律允许马里兰州公司 在其章程中纳入一项条款，消除其董事和高级职员对公司及其股东的责任， 金钱损害赔偿，但因实际收到金钱、财产或服务或活动中的不当利益或利润而产生的责任除外 以及由最终判决确立的、对诉讼原因具有重要意义的故意不诚实行为。我们的宪章包含这样的 在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任的条款。

MGCL要求马里兰州公司（除非 其章程另有规定（我们的章程没有规定），以根据优点对成功的董事或高管进行赔偿 或以其他方式，为他或她因其任职而成为或威胁成为当事人的任何诉讼辩护 以这个身份。MGCL允许马里兰州公司对其现任和前任董事和高级管理人员等进行赔偿 判决、处罚、罚款、和解以及与任何诉讼有关的实际费用 他们可能因以这些或其他身份服务而成为或受到威胁成为当事人或证人，除非 现已确定：

然而，在马里兰州一家公司MGCL的领导下 不得就公司或代表公司提起的诉讼中的不利判决向董事或高管进行赔偿，或者如果董事或高管 因个人利益被不当收受而被判承担责任，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿 然后仅用于费用。如果法院确定董事或高级官员公平合理地有权赔偿，则可以下令赔偿 即使董事或高级官员不符合规定的行为标准或被判对 个人利益被不当收受的依据。

此外，MGCL还允许马里兰州公司 公司收到以下信息后，向董事或高级管理人员预付合理费用：

我们的章程规定我们尽最大的义务 马里兰州不时生效的法律允许在最终处置之前进行赔偿并支付或报销合理费用 无需初步确定董事或高级官员最终获得赔偿的权利的诉讼 致：

获得赔偿和预付费用的权利 上述描述在选举董事或高级管理人员后立即归属。我们的章程还允许我们，经董事会批准 董事，以上述任何身份为我们的前任服务的任何人提供赔偿和预付费用， 致我们公司或我们公司前任的任何员工或代理人。

我们保留董事和官员 责任保险，该保险将赔偿我们的董事和高级职员因某些类型的索赔而产生的损害，这些索赔可能 因其在以其身份行事时的疏忽行为或不作为而对其提出指控。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定我们的董事会 未经我们股东批准，可以撤销或以其他方式终止我们作为房地产投资信托基金为美国联邦所得税目的征税的选择， 如果它确定继续获得房地产投资信托基金资格不再符合我们的最佳利益。

对所有权和转让的限制

为了保持房地产投资信托基金的资格， 在截至2021年12月31日的应税年度开始的每个应税年度内，我们的股票必须由100人受益拥有 在12个月的应税年度的至少335天内或在较短应税年度的比例部分内，或更多人。此外， 我们已发行股票价值的不超过50%直接或间接由五名或以下的个人拥有（作为 《守则》中的定义，包括某些实体）自截至12月的应税年度开始的应税年度的后半年 2021年31日。

因为我们的董事会认为是 目前对于我们有资格成为房地产投资信托基金至关重要，我们的章程（除某些例外情况外）限制了我们股票的数量 一个人可以有利地或建设性地拥有的。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得受益 或推定拥有任何已发行股份的价值或股份数量（以限制性较高者为准）超过9.8% 我们的股本类别或系列。

我们的宪章还禁止任何人(I) 实益或建设性地拥有我们股本的股份，从而产生该等实益或建设性所有权 在本守则第856(H)条所指的“少数人持有”的情况下(不论所有权权益是否 在该课税年度的后半年度内持有)，。(Ii)转让本公司股本中的股份，但如 有效，将导致我们股本的股份由不到100人实益拥有(根据原则确定 守则第856(A)(5)条)(本款第(Ii)款所述的限制，“100名持有人限额”)，(Iii)实益 或建设性地拥有我们股本的股份，只要这种有益的或建设性的所有权将使我们建设性地 拥有第856(D)(2)(B)条所指的本公司不动产的承租人(租户除外)10%或以上的所有权权益 或(Iv)以实益或建设性方式拥有或转让本公司股本的股份，而该项所有权或转让将 否则会导致我们不符合REIT的资格。任何人获取、企图或意图获取有益的或建设性的 持有我们股本中将会或可能违反任何上述可转让和所有权限制的股份， 或任何会持有我们股本股份而导致我们股本股份转让给慈善机构的人 如下所述的信托需要立即向我们发出书面通知，或者在提议或试图进行交易的情况下， 提前至少15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以便确定 这种转让对我们作为房地产投资信托基金资格的影响。上述对可转让性和所有权的限制将不适用 如果我们的董事会认为继续作为房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最佳利益。

我们的董事会，在其唯一的 自由裁量权，可以前瞻性或追溯性地免除某人上述限制（追溯性豁免除外 从100名持有人限额起），并可以为该人员制定或增加例外持有人百分比限额。寻求一个人 豁免必须向我们的董事会提供我们董事会可能认为的陈述、契约和承诺 适当的结论是，授予豁免不会导致我们未能获得房地产投资信托基金的资格。我们的董事会 如果此类豁免会导致我们未能获得房地产投资信托基金的资格，则不得向任何人授予此类豁免。授予之前 任何例外情况，我们的董事会可能要求国税局（“IRS”）做出裁决或意见 律师，无论在哪种情况下，其形式和实质内容均令董事会满意，可全权酌情决定 或确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

任何转让我们资本的股份的企图 如果有效，将违反上述任何限制的股票将导致导致违规的股票数量 (四舍五入到最接近的整数部分)自动转移到一个信托，为一个或多个慈善机构的独家利益 受益人，但任何导致违反100持有者限制的转让将从一开始就无效。不管是哪种情况， 建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。自动转让将被视为自交易结束之日起生效 在据称的转移或导致转移到信托的其他事件的日期之前的一个营业日。 信托持有的股份将发行和发行流通股。拟议的受让人将不会从所有权中获得经济利益 信托基金持有的任何股份，将没有分红或其他分派的权利，也没有投票权或其他权利 归因于信托中持有的股份。信托的受托人将拥有所有投票权和股息或其他分派的权利。 关于信托中持有的股份。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。任何 在我们发现股份已转让给受托人之前，向建议受让人支付的股息或其他分配将 应受托人的要求支付给受托人。任何授权但未支付的分派将在到期支付给受托人时支付。任何 支付给受托人的股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。根据马里兰州的法律， 受托人将有权在受托人唯一和绝对的酌情决定权下，(I)撤销由建议的 受让人在我们发现股份已经转移到信托公司之前，以及(Ii)根据意愿重新投票 受托人为慈善受益人的利益行事。然而，如果我们已经采取了不可逆转的企业行动， 那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在接到我方通知后20天内， 我们股本的股份已经转让给信托，受托人将把股份出售给受托人指定的人， 谁对股份的所有权不违反上述所有权和转让限制。在出售后，慈善机构的利益 出售股份的受益人将终止，受托人将出售股份的净收益分配给建议的受让人。 并向慈善受益人捐款如下。建议的受让人将收到(I)建议的受让人支付的价款中的较小者 就股份而言，或如建议的受让人没有就导致股份被 以信托形式持有(例如，赠与、设计或其他类似交易)，股票的市场价格(如我们的章程中定义的) 导致股票在信托中持有的事件发生之日，以及(Ii)受托人收到的价格(扣除任何佣金和其他 出售或以其他方式处置股份所产生的费用)。受托人可以减少支付给建议的受让人的金额。 支付予建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息或其他分派的款额。 超过建议受让人应得金额的任何销售净额，将立即支付给慈善受益人。 如果在我们发现我们的股本的股份已经转让给受托人之前，这些股份由建议的 受让人，则(I)股份应被视为已代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人 收到的股份数额超过其有权收取的数额的，超出的部分应当支付给受托人 按需提供。

此外，我们持有的股本 信托将被视为已出售给我们或我们的指定人，每股价格等于（i）中较低者 导致转让给信托的交易中的每股价格（或者，如果是设计或礼物，则为 设计或赠送的时间）和（ii）我们或我们的指定人接受要约之日的市场价格，我们可以将其降价 支付给建议承让人以及建议承让人欠受托人的股息和分配金额。我们会一起 在受托人出售股份之前接受要约的权利。出售给我们后，慈善受益人的利益 出售的股份将终止，受托人将将出售的净收益分配给建议的承让人和任何股息 或受托人持有的有关股份的其他金额将分配给慈善受益人。

如果如所述转移到慈善信托 上述，无论出于何种原因，都无法防止违反限制，以及导致此类违反的转让 从一开始就无效，并且建议的转让人不得获得该等股份的任何权利。

拥有超过5%(或以下)的业主 本守则或根据本守则颁布的条例所规定的百分比)本公司股本中的股份，在30天内 在每个课税年度结束时，必须向我们发出书面通知，说明他或她的姓名地址、股份数量 他或她或其实益拥有的我们的股票的每一类别和/或系列，以及对股票的方式的描述 都被扣押了。在下列情况下，每个该等所有人必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定效果 任何，他或她的实益所有权，我们作为房地产投资信托基金的地位，并确保遵守所有权限制。此外, 为实益或推定所有人持有股本的每个股东和每个人(包括登记在册的股东) 应要求向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位并 遵守任何税务机关或政府机关的要求，或决定遵守并确保 遵守所有权限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟 或阻止可能涉及我们股本溢价或以其他方式符合最佳利益的交易或控制权变更 我们的股东。

材料 美国联邦所得税考虑因素

本节总结了美国联邦的材料 作为我们证券的潜在持有人，您可能认为与购买相关的所得税考虑因素， 我们证券的所有权和处置。Vinson & Elkins LLP担任我们的法律顾问，审查了本摘要，并且是 认为此处包含的讨论在所有重大方面都准确。由于本节是摘要，因此不 根据特定证券持有人的个人投资或税务情况，解决可能与其相关的税收各个方面， 或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的证券持有人，例如：

本摘要假设证券持有人持有 我们的证券作为美国联邦所得税目的的资本资产，这通常意味着持作投资用途的财产。

本节中的语句不是 意在，而不应被解释为，税务建议。本节中的陈述基于《规范》、《最终规范》、《临时规范》 和拟议的《国库条例》、《守则》的立法历史、现行的行政解释和惯例 美国国税局和法院判决。对美国国税局的解释和做法的引用包括 私人信件裁决，对美国国税局没有约束力，但对收到裁决的纳税人除外。在每一种情况下， 这些资料来源是可靠的，因为它们存在于本次讨论的日期。未来立法、财政法规、行政管理 解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对现行法律的现有解释产生不利影响 本节中的信息就是以此为基础的。任何此类变化都可能具有追溯力。我们还没有收到任何来自 美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金的资格。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证 只要在以下讨论中所作的声明不受国税局或法院的约束，将不会受到 如果受到质疑，美国国税局或将由法院维持。

我们敦促您咨询您的税务顾问 购买、所有权和处置我们的资产以及我们选择作为A纳税人对您产生的特定税收后果 房地产投资信托基金。具体而言，我们敦促您就美国联邦、州、国家、外国和其他税收后果咨询您的税务顾问 此类购买、所有权、处置和选举以及适用税法的潜在变化。

我公司的税务问题

我们选择作为美国房地产投资信托基金征税 联邦所得税目的从截至2020年12月31日的应税年度开始。我们相信，从该纳税年度开始， 我们的组织和运营方式使我们有资格根据美国联邦收入作为房地产投资信托基金征税 税法，我们打算继续以这种方式运营，但无法保证我们将以这样的方式运营 保持房地产投资信托基金的资格。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的美国联邦所得税待遇的法律。 这些法律技术性强且复杂。

在Vinson&Elkins L.L.P.看来， 根据美国联邦所得税法，我们有资格作为REIT纳税，从我们截至2020年12月31日的纳税年度开始，以及 我们的组织结构以及当前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足资质要求 并根据美国联邦所得税法在截至2022年12月31日及以后的纳税年度作为房地产投资信托基金征税。投资者 应该知道，Vinson&Elkins L.L.P.的S观点是基于与我们组织有关的各种惯常假设 和运作，并以我们的管理层就事实事项作出的某些陈述和契诺为条件，包括陈述 关于我们的组织、我们的资产和收入的性质以及我们的业务运营的进行。文森&埃尔金斯律师事务所S 意见对美国国税局或任何法院不具约束力，自发布之日起发表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的S意见 基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会发生预期或 追溯性的。

此外，我们的资格和税收作为一个 房地产投资信托基金取决于我们通过实际年度和季度经营业绩持续满足某些资格的能力。 美国联邦所得税法中规定的测试。这些资格测试涉及我们从指定的收入中赚取的百分比 来源，我们属于特定类别的资产的百分比，我们股票的所有权多样性和百分比 我们分配的收入。Vinson&Elkins L.L.P.不会持续审查我们对这些测试的合规性。 因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩将满足该等要求。 虽然我们打算运作，以使我们仍有资格作为房地产投资信托基金，但鉴于管理房地产投资信托基金的规则高度复杂， 事实确定的持续重要性以及我们环境中未来变化的可能性，不能通过以下方式给予保证 税务顾问或我们表示，我们将有资格在任何特定年份成为房地产投资信托基金。文森和埃尔金斯律师事务所S的意见不会被取消抵押品赎回权 我们可能不得不使用下面描述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税 或惩罚性税收(这可能是实质性的)，以便我们保持我们的REIT资格。关于税收后果的讨论 关于我们未能获得房地产投资信托基金的资格，请参阅“-未能获得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常不会 我们分配给股东的应税收入须缴纳美国联邦所得税。税收待遇的好处 它避免了通常适用的“双重征税”，即公司和股东层面的征税 公司向其股东的分配。然而，即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也将在 以下情况：

此外，尽管我们有资格 作为房地产投资信托基金，我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方都对房地产投资信托基金一视同仁 就美国联邦所得税而言，他们的待遇方式。此外，如下文进一步描述的，我们的TRS将遵守美国 对其应税收入征收联邦、州和地方企业所得税。

对资格的要求

房地产投资信托基金是一家公司、信托或协会 满足以下每一项要求：

我们必须满足要求1至4、8和9 在我们整个课税年度内，必须在12个月的课税年度内至少335天内或在按比例计算的期间内符合要求5 不满12个月的纳税年度的一部分。从我们2021纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守 在一个纳税年度确定我们流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了 要求6，我们将被视为已满足该课税年度的要求6。为了确定以下项下的股权 要求6，“个人”一般包括一个补充失业救济金计划、一个私人基金会 或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常是指 不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，以及受益人 根据要求，此类信托的持有者将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。 6.

我们的章程包括以下方面的限制 我们流通股本股份的转让和所有权（见“马里兰州法律和我们的法律的某些规定” 宪章和章程-对所有权和转让的限制”）。我们相信我们已发行足够的股票 拥有足够的所有权多样性，以满足上述要求5和6。我们宪章中的限制旨在（除其他外 事情）以帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制可能无法确保我们， 在所有情况下，都能够满足此类股权要求。如果我们无法满足这些持股要求，我们可能会 未能保持房地产投资信托基金的资格。

合资格房地产投资信托基金附属公司.法团 即“合格房地产投资信托子公司”不被视为与母公司房地产投资信托分开的公司。所有资产､负债 “合格房地产投资信托子公司”的收入、扣除和抵免项目被视为资产、负债和项目 房地产投资信托基金的收入、扣除和抵免。“合格房地产投资信托子公司”是指除TRS以外的所有股票的公司 其中由房地产投资信托基金所有。因此，在应用本文描述的要求时，我们 拥有的将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产， 负债和收入、扣除和抵免项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。 非法人的国内实体，如合伙企业或有限责任公司，其美国联邦收入只有一个所有者 就美国联邦所得税而言，通常不会将其视为独立于其所有者的实体。未注册的家庭佣人 出于美国联邦所得税的目的，拥有两个或多个所有者的实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业 目的。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，该房地产投资信托基金被视为拥有其按比例分配的 合伙企业的资产份额以及为适用的目的赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额 房地产投资信托基金资格测试。我们在10%价值测试(见“-资产测试”)中的比例份额是基于 我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和 在收入测试中，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们的比例 任何合伙企业、合营企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目的份额 为了美国联邦所得税的目的，我们直接或间接获得股权的合伙企业将被视为 我们的资产和毛收入用于适用各种REIT资格要求。

我们打算控制任何附属合伙企业 和我们所投资的有限责任公司，我们打算以符合我们的 房地产投资信托基金的资格。我们可能会不时地成为我们一些合伙企业的有限合伙人或非管理成员。 责任公司。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能 损害我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税，我们可能会被迫处置我们在这类实体中的权益。此外，它还 合伙企业或有限责任公司是否有可能采取行动，导致我们的一项总收入或资产出现问题？ 测试，且吾等不会及时知悉有关行动以处置吾等于合伙企业或有限责任公司的权益。 或者及时采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法获得REIT的资格，除非我们能够获得资格 法定的REIT“储蓄”条款，这可能需要我们支付一大笔惩罚性税款来维持我们的REIT资格。

应税房地产投资信托基金子公司.房地产投资信托基金可能拥有 高达一个或多个TRS库存的100%。TRS是一家完全应税的公司，其收入可能不属于合格收入 如果由母房地产投资信托基金直接赚取。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。法团 （房地产投资信托基金除外）TRS直接或间接拥有35%以上投票权或未偿证券价值 将自动被视为TRS。

我们不会被视为持有 TRS或接受TRS赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票将成为我们手中的资产，我们将 将此类TRS向我们支付的分配（如果有）视为TRS的收入和利润范围内的收入。这种治疗 可能会影响我们对总收入和资产测试的合规性。因为我们不会将TRS的资产和总收入纳入确定 我们遵守房地产投资信托基金的要求，我们可能会使用此类实体开展房地产投资信托基金的活动，例如赚取费用收入 否则，规则可能会阻止我们直接或通过传递子公司进行业务。总体而言，不超过价值的20% REIT的资产可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

《守则》中有关以下安排的若干条款 房地产投资信托基金及其TRS确保TRS将缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如，扣减 不允许超过纳税人业务总额的业务利息支出(即使支付给第三方) 利息收入和30%(在没有选举的情况下，根据冠状病毒调整到2020纳税年度的50% 企业调整后的应纳税所得额的2020年援助、救济和经济保障法(“CARE法”)， 其应纳税所得额的计算是否不考虑业务利息收入或费用、净营业亏损(“NOL”)或 传递收入扣除(对于2022年之前的纳税年度，不包括折旧和摊销)。此类限制可能 也会影响我们的TRS支付的美国联邦所得税金额。因此，如果我们借钱给TRS，TRS可能无法 扣除全部或部分贷款利息，如果没有利息扣除，可能会导致 税务局缴纳的税额。此外，TRS规则对TRS与其之间的某些交易征收100%的消费税 母公司房地产投资信托基金，如公司间贷款，或房地产投资信托基金的租户，不是以独立的方式进行的。我们 打算审查我们与我们的TRS的所有交易，并在保持距离的基础上进行此类交易；然而， 我们不能向你保证我们会成功地避免这项消费税。

我们从TRS收到的租金将符合以下条件： “不动产租金”，只要（1）房产中至少90%的租赁空间出租给除以下人员以外的人 TRS和关联方租户以及（2）TRS支付的物业租赁空间金额与支付的租金实质上相当 由该物业的其他租户提供类似空间，如下文“-毛收入测试-租金”中进一步详细描述 来自房地产。”如果我们将来将空间出租给TRS，我们将寻求遵守这些要求。

总收入测试

我们每年必须通过两次毛收入测试 有资格成为房地产投资信托基金。首先，每个纳税年度的总收入中至少有75%必须由我们获得的特定收入类型组成， 直接或间接来自与不动产相关的投资或不动产抵押或合格临时投资收益。 75%毛收入测试的合格收入通常包括：

第二，总的来说，至少95%的我们 每个课税年度的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入，其他 利息和股息的类型，出售或处置股票或证券的收益，或这些的任何组合。 注销债务收入和出售我们主要为出售给客户的财产而产生的毛收入 在两个总收入测试中，普通业务都不包括在分子和分母中。此外，收入 以及我们为对冲因收购或收购而产生或将发生的债务而进行的“对冲交易”的收益 持有房地产资产，并且被明确和及时地识别为房地产资产的，将被排除在分子和 75%和95%总收入测试的分母(见“对冲交易”)。此外，某些 外币收益将被排除在毛收入中，用于一项或两项毛收入测试(见 “-外币收益”)。以下各段讨论了总收入测试在以下方面的具体应用 我们。

来自房地产的租金.“租金 来自不动产”是75%和95%毛收入测试的合格收入。租金将符合“真实租金 仅在满足以下条件的情况下，方为“财产”：

如果我们收到的租金的一部分 一个财产不符合“不动产租金”的条件，因为个人财产的租金超过 在一个课税年度的租金总额中，可归因于个人财产的部分租金将不符合 75%或95%总收入测试的目的。因此，如果这种可归因于个人财产的租金加上任何其他 就95%总入息审查而言，在某课税年度内的非合资格入息是否超过该年度入息总额的5%， 我们将失去房地产投资信托基金的资格。但是，如果某一特定财产的租金不符合“不动产租金”的条件 因为(1)租金是根据关联承租人的收入或利润来考虑的，(2)承租人要么是关联方 承租人或不符合关联方承租人规则的例外情况，或(3)我们向承租人提供非常规服务 超过1%门槛的物业，除通过有资格的独立承包商或TRS外，不得从 这一财产将被定义为“不动产租金”。

我们不租赁或打算租赁重大 根据我们的租约计算的个人财产金额。此外，我们不提供或打算提供除习惯之外的任何服务 为我们的租户提供服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，我们不会从中获得或获得收入， 一个TRS。因此，我们相信我们的租赁通常产生符合“不动产租金”的租金 75%和95%毛收入测试中。

除了租金外，租户可能还需要 支付某些额外费用。如果此类额外费用代表我们承担的金额的报销 向第三方支付此类费用通常符合“不动产租金”的资格。就此类额外费用而言 代表不支付或逾期支付此类金额的罚款，此类费用应符合“不动产租金”的资格。 然而，如果滞纳金不符合“房地产租金”的资格，则将被视为利息 符合95%毛收入测试的资格。

此外，如上所述，我们可能会承认 至一个或多个TRS的库存的100%。根据上述关联方租户规则的例外情况，我们从 只要(1)该物业中至少90%的租赁空间是租出的，租户就有资格成为“不动产租金”。 租住公屋租户及关连租户以外的人士；及(2)租户为租用该物业的空间而支付的款额 与该物业的其他租户为可比空间支付的租金相当。“实质上可比”的要求 在签订租约、延长租约和修改租约时必须满足，如果修改增加了 由TRS支付的租金。如果相关物业中至少90%的租赁空间出租给无关租户的要求 在签订、延长或修改租约时得到满足，只要不增加 出租给任何TRS或关联方租户的空间。可归因于以下情况的租约修改而增加的租金： 我们直接或间接拥有的投票权或价值超过50%的股票将不会被视为“不动产租金”。 如果将来我们收到TRS的租金，我们将寻求遵守这一例外。

利息.“兴趣”一词 通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果该金额的确定取决于全部 或部分依赖任何人的收入或利润。然而，兴趣通常包括以下内容：

如果贷款包含允许 房地产投资信托基金为借款人出售担保贷款的不动产所得收益的一定比例或增值的一定比例 在特定日期的房产价值中，该贷款拨备的收入将被视为销售收益 担保贷款的财产，这通常是出于毛收入测试的目的的合格收入。

我们已经投资了，并预计将继续 投资、抵押债务和夹层贷款。以不动产抵押或不动产权益担保的债务的利息 通常是符合75%毛收入测试的合格收入。除以下所述的程度外，如果一笔贷款得到担保 按不动产和其他财产以及在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金超过公平市场 担保贷款的房地产在房地产投资信托基金同意发起或获得贷款之日的价值(或，如果有 自REIT发起或收购该贷款以来的“重大修改”，则自该“重大修改”之日起 修改“)，则这类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入的合资格收入 测试，但将是符合95%毛收入测试的目的收入。利息收入中不符合条件的部分 就75%总入息审查而言，收入将等于本金部分的利息收入。 指不以不动产作抵押的贷款，即贷款超出作为担保的不动产价值的数额 为了这笔贷款。但是，在以不动产和动产作担保的贷款的情况下，如果 这种个人财产不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，然后是个人财产 担保贷款将被视为房地产，以确定这类贷款的利息是符合条件的收入 在75%的毛收入测试中。

夹层贷款是以股权担保的贷款 直接或间接拥有不动产的实体，而不是通过不动产的直接抵押。国税局收入程序 2003-65提供了一个安全港，根据该安全港，如果夹层贷款满足收入程序中包含的各项要求， 出于下文所述的房地产投资信托资产测试的目的，国税局将将其视为房地产资产，由此产生的利息将 就75%毛收入测试而言，应视为合格抵押贷款利息。尽管税收程序提供了一个安全港 纳税人可以依赖的，但它没有规定实体税法的规则。此外，我们预计我们的夹层贷款可能会 不满足依赖这个安全港的所有要求。我们打算以一种方式投资抵押贷款债务和夹层贷款 这将使我们能够继续满足毛收入测试。

分红.我们的股息份额 从我们拥有股权的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何REIT）收到的信息将有资格 用于95%毛收入测试，但不用于75%毛收入测试。我们在收到的任何股息中的份额 我们拥有股权的任何其他房地产投资信托基金（如果有的话）都将是总收入测试的合格收入。

被禁止的交易.房地产投资信托基金将产生 对任何出售或其他财产处置（止赎除外）产生的净收入（包括外币收益）征收100%税 房地产投资信托基金持有的主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户的财产。我们打算构建部署 我们的物业（TRS持有的物业除外），因此我们不会被视为持有该等物业的主要目的 在我们的正常业务过程中向客户销售。房地产投资信托基金是否持有“主要出售给客户的房产 然而，贸易或业务的正常过程”取决于不时发生的事实和情况，包括 那些与特定财产相关的人。房地产资产财产出售的描述的安全港 房地产投资信托基金属于禁止交易，如果满足以下要求，则可以缴纳100%禁止交易税：

我们将尽力遵守 美国联邦所得税法中的安全港条款规定了何时房产销售不会被定性为禁止 交易日然而，我们无法向您保证我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有 可以被描述为我们持有的“主要用于在正常贸易或业务过程中出售给客户”的财产。 100%税不适用于出售通过TRS持有的财产的收益，尽管此类收入将向TRS征税 按美国常规联邦企业所得税税率计算。

费用收入.费用收入一般不会 符合75%和95%毛收入测试的合格收入。TRS赚取的任何费用都不会包含在 总收入测试，但将缴纳美国联邦企业所得税，如上所述。此外，我们将受到 TRS因向我们提供服务而赚取的任何费用，如果此类费用是根据以下各方确定的协议，则需缴纳100%的消费税 国税局不会保持正常距离。

止赎财产.我们将 来自止赎房产的任何收入均须按美国联邦企业所得税最高税率（目前为21%）征税，其中 包括某些外币收益和相关扣除，否则将成为符合资格收入的收入除外 为了75%的总收入测试，减去与该收入的产生直接相关的费用。然而，总收入 来自止赎房产的房产将符合75%和95%毛收入测试的资格。止赎财产是任何不动产， 包括不动产的权益，以及与该不动产相关的任何个人财产：

房地产投资信托基金不会被视为已丧失抵押品赎回权 房地产投资信托基金作为持有抵押人控制该房产且无法获得任何利润或承受任何损失的房产 除非作为抵押人的债权人。财产通常在第三个纳税年度结束时不再是止赎财产 房地产投资信托基金收购该财产的应税年度，或如果财政部长批准延期，则更长时间。然而， 此宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

对冲交易。不时地， 我们可以就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们的对冲活动可能包括进入 利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。“套期保值”的收入和收益 交易“将从75%和95%的毛收入测试中剔除，前提是我们满足 赔偿要求如下所述。“套期保值交易”是指(1)在 我们的正常贸易或业务过程主要是为了管理利率、价格变化或货币波动方面的风险 为获取或携带房地产资产而进行或将进行的借款，或已发生或将发生的普通债务，(2)任何 达成的交易主要是为了管理与任何收入或收益项目有关的货币波动风险， 符合75%或95%总收入标准的收入(或产生这种收入或收益的任何财产)和(3)任何交易 订立“抵销”第(1)或(2)项所述的交易，前提是已对冲债务的一部分被清偿，或 被处置的相关财产。我们被要求在当日收盘前明确识别任何此类对冲交易。 是获得、产生或加入的，并满足其他身份鉴定要求。我们打算安排任何套期保值交易 以不损害我们作为房地产投资信托基金的资格的方式。

外汇收益。一定的 在一项或两项毛收入测试中，外币收益将不包括在毛收入中。“房地产” 在75%和95%的毛收入测试中，“外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产 外汇收益通常包括可归因于属于合格收入的任何收入或收益的外币收益。 就75%毛收入测试而言，可归因于收购或拥有(或成为或 作为债务人的)以不动产抵押或不动产权益担保的债务和某些外国 可归因于房地产投资信托基金某些“合格业务单位”的货币收益。“被动外汇收益” 将被排除在95%毛收入测试的毛收入之外。被动外汇收益一般包括雷亚尔 上文所述的房地产外汇收益，还包括任何收入或收益项目的外币收益 这是符合95%毛收入测试标准的合格收入和可归因于收购或 债务的所有权(或成为或成为)义务的债务人。这些不包括房地产外汇收益和 被动外汇收益不适用于从交易中获得的任何外汇收益，或从事实质性和 定期的证券交易。就75%和95%的毛收入而言，这种收益都被视为不符合条件的收入 测试。

未能达到总收入测试标准. 如果我们未能满足任何应税年度的一项或两项毛收入测试，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金 如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免。这些救济条款通常都是可用的 如果：

然而，我们无法预测是否在所有情况下 我们将有资格获得救济条款。此外，正如上面“-我们公司的税收”中所讨论的，即使 适用减免规定，我们将对总收入缴纳100%税，因为我们未能履行 75%毛收入测试或95%毛收入测试在任何一种情况下都乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

资产测试

为了获得成为房地产投资信托基金的资格，我们还必须满足 在每个纳税年度的每个季度末进行资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由 of：

其次，我们不包括在 75%资产类别，我们在任何发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或 5%的资产测试。

第三，我们不包括在 75%资产类别，我们不得拥有任何发行人未发行证券超过10%的投票权或价值的10% 任何发行人的未偿证券，或分别进行10%投票测试和10%价值测试。

第四，不超过我们总额的20% 资产可能由一个或多个TRS的证券组成。

第五，不超过我们总价值的25% 资产可能包括TRS、其他非TRS应税子公司的证券以及不属于以下资产的其他资产 75%资产测试或25%证券测试的目的。

第六，不超过我们总额的25% 资产可能由“公开发行的房地产投资信托基金”发行的债务工具组成，但不得以房地产或权益为担保 在不动产中。

出于5%资产测试的目的，10% 投票和10%价值测试，“证券”一词不包括另一个REIT的股份、“公开”的债务 提供的房地产投资信托基金”、合格房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产的抵押贷款 合伙企业的资产或股权。然而，“证券”一词通常包括发行的债务证券 由合伙企业或另一个REIT（“公开发行REIT”除外）进行，但出于10%价值测试的目的， “证券”一词不包括：

为了进行10%的价值测试，我们的比例 合伙企业资产份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不考虑 上面最后两个要点中描述的证券。

如上所述，我们已经投资并期望 继续投资抵押贷款和夹层贷款。我们预计我们对抵押贷款的投资将普遍受到处理 作为房地产资产。尽管我们预计我们对夹层贷款的投资通常将被视为房地产资产，但我们的 夹层贷款可能不符合IRS税务程序2003-65中安全港的所有要求。因此，无法提供保证 国税局不会质疑我们将夹层贷款视为房地产资产的处理方式。我们打算投资抵押贷款债务和夹层 以使我们能够继续满足资产收益测试要求的方式提供贷款。

我们将监控我们资产的状态 并将管理我们的投资组合，以始终遵守此类测试。然而，没有保证 我们不会无意中不遵守此类测试。如果我们未能在日历季度结束时满足资产测试， 如果出现以下情况，我们不会失去房地产投资信托基金资格：

如果我们不满足所描述的条件 在上面的第二项中，我们仍然可以通过在会议结束后30天内消除任何差异来避免取消资格 它出现的日历季度。

如果我们违反了5%的资产测试，10%的投票权 在每个课税年度的任何季度末，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金资格。 (1)失败是极小的(不超过我们资产价值的1%或$1,000万)和(2)我们处置导致 在我们发现该等故障的季度的最后一天之后的六个月内，该故障或符合资产测试。 如果任何资产测试失败(除极小的上一句中描述的故障)，只要 由于失败是由于合理的原因，而不是故意的疏忽，我们不会失去我们的REIT资格，如果我们(1)处置资产 导致不合格或在我们确定的季度的最后一天后六个月内符合资产测试 失败，(2)我们向美国国税局提交了一份明细表，描述了导致失败的每项资产，以及(3)支付了与较大者相等的税款 50,000美元或在我们未能满足资产测试期间导致失败的资产净收入的21%。

目前，我们相信我们的资产满足 上述资产测试要求。然而，我们不会获得独立评估来支持我们关于价值的结论 我们的资产。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证 国税局不会声称我们的资产所有权违反了适用于房地产投资信托基金的一项或多项资产测试。

分配要求

每个纳税年度，我们必须分配股息， 除资本利得股息和视为保留资本利得分配外，至少向我们的股东支付总额 等于：

我们必须在应税项目中支付这种分配。 如果(1)我们在及时向美国联邦政府提交 该年度的入息税报税表，在作出该项申报后的第一个定期股息支付日或该日之前支付分派，并选择 在我们的报税表中，有一个指定的美元金额的这种分配被视为在上一年支付或(2)我们声明 在纳税年度的10月、11月或12月进行的分配，应在该月份的指定日期向登记在册的股东支付， 我们实际上在下一年的1月底之前支付股息。第(1)款下的分配应向 支付年度的股东和第(2)款中的分配被视为在先前应纳税年度的12月31日支付 去年我们的收入和利润都达到了这个水平。在这两种情况下，这些分配与我们上一个课税年度有关，目的是 90%的分配要求。

此外，就我们不是“公开的 提供房地产投资信托基金，“以便我们的分配被算作满足房地产投资信托基金的年度分配要求，并提供 我们有房地产投资信托级别的税收减免，此类分配绝不能是“优先股息”。股息不是优惠 股息，如果该分配是（1）在特定类别内所有已发行股份中按比例分配和（2）根据偏好分配 如我们的组织文件中规定的不同类别的股份。但优先股息规则不适用 到“公开发行的房地产投资信托基金”。目前，我们是一家“公开发行的房地产投资信托基金”。

我们将缴纳美国联邦所得税应税 我们不分配给股东的收入，包括净资本收益。此外，如果我们未能在日历期间分发 一年，或者如果是声明和记录日期在 日历年的最后三个月，至少是以下各项的总和：

超出的部分，我们将缴纳4%的不可扣除的消费税 分配超过我们实际分配的金额。

我们可以选择保留并缴纳所得税 我们在应税年度收到的净长期资本收益。如果我们这样选择，我们将被视为已分配任何此类保留金额 出于上述4%不可扣除的消费税的目的。我们打算及时分发足以满足年度 分配要求并避免美国联邦企业所得税和4%不可扣除的消费税。

有可能，我们有时会 实际收到收入和实际支付可免赔费用与纳入该费用之间存在时间差异 在得出我们的房地产投资信托应税收入时的收入和此类费用的扣除。例如，我们可能不会扣除已确认的资本损失 来自我们的“房地产投资信托应税收入”。此外，我们可能会分配一部分归因于出售折旧后的净资本收益 超过我们可分配的可分配现金份额的财产。此外，我们通常需要认识到 某些金额不迟于这些金额反映在某些财务报表上时将其视为收入。

此外，纳税人的净利息支出 扣除额可限制为30%(在没有选举的情况下，2019年非合伙实体的扣除额调整为50% 和2020纳税年度以及根据《关注法》2020纳税年度的合伙企业)调整后的应纳税所得额、业务 利息和某些其他金额。调整后的应纳税所得额不包括不能分配给贸易或企业的收入或费用项目， 业务利息或费用，对合格业务收入的扣除，NOL，以及2022年前的年度，折旧扣除， 摊销或耗尽。根据CARE法案，纳税人可以选择将其2019纳税年度的调整后应纳税所得额用于 用于计算其2020纳税年度的限额。合伙企业的利息扣除限额适用于该合伙企业。 合伙企业一级未使用的扣除限额，但须对合伙人作出某些调整。不允许的利息支出 无限期结转(须遵守合伙企业的特别规则)。

“房地产贸易或业务” 只要非住宅房地产使用40年的恢复期，即30年的恢复期，就可以选择退出这个利息限制 住宅房地产的恢复期和相关改善的20年恢复期。为此目的，房地产贸易或 业务是任何房地产开发、重建、建设、重建、收购、转换、租赁、运营、管理， 租赁或经纪贸易或业务。我们相信这个定义涵盖了我们的业务，因此允许我们选择 如果我们认为这样做是谨慎的，则超出了利息扣除的限制。我们的任何TRS都曾借用过 然而，我们或第三方可能会受到负面影响。

此外，对于之后开始的应税年度 2020年1月30日，NOL扣除额一般限制为应税收入（扣除前）的80%，但这一限制已被 《关怀法案》取消了2021年1月1日之前开始的应税年度的税率。房地产投资信托基金可以无限期结转（但不能结转）NOL。

由于上述原因，我们可能会减少 分配足以避免美国联邦企业所得税和消费税的应税收入所需的现金 一定的未分配收入，甚至满足90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借钱，或者，如果 可能，支付我们的股票或债务证券的应税股息。

我们可以满足90%的分布检验 用我们的股票或债务证券的应税分配。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权可选 现金/股票股息将由“公开发售的房地产投资信托基金”支付。根据2017-45年度收入程序，美国国税局将 根据《守则》第301条，根据选择性现金/股票股息作为财产分配而进行的股票分配 (即股息)，只要总股息的至少20%是现金和某些其他参数，详见 税务程序已满足要求。因为我们是一家“公开发行的房地产投资信托基金”，我们可能会以以下方式支付股息： 股票和现金。2020年12月21日，我们进行了一次性特别收益和利润分配(“特别收益分配” 分配“)给我们的股东，总金额为5,580美元万，包括90%的普通股和10% 现金。我们目前不打算支付任何额外的选择性现金/股票股息。关于这样的股息，我们的 股东可能被要求缴纳的税款超过了他们收到的现金。

在某些情况下，我们也许能够 通过向股东支付“不足股息”来纠正一年未达到分配要求的情况 后来的一年。我们可能会将此类不足股息纳入前一年支付的股息扣除中。尽管我们可能能够 为了避免对作为短缺股息分配的金额征收所得税，我们将被要求根据金额向国税局支付利息 我们对短缺股息进行的任何扣除。

收益和利润分配要求

除了年度分配要求 如上所述，房地产投资信托基金不允许拥有可归属于非房地产投资信托基金年度的累积收益和利润。房地产投资信托基金在 第一个房地产投资信托纳税年度结束时（或次年一月，如果宣布分配并且记录日期为10月、11月、 或第一个房地产投资信托年度的12月），在此期间，它拥有非房地产投资信托收益和利润来分配所有此类收益和利润。我们的失败 为了遵守这一规则，我们需要向股东支付“短缺股息”并向国税局支付利息， 分配任何剩余收益和利润。如果我们在这种情况下未能发放短缺股息，我们将不符合资格 作为房地产投资信托基金。

为了遵守我们的要求 分配非房地产投资信托基金年度应占的累积收益和利润以及所述的房地产投资信托基金分配要求 在前一部分中，我们向股东进行了特别分配，这代表了我们之前的余额 2020年1月1日之前累积的未分配非房地产投资信托收益和利润以及我们2020年应税年度的房地产投资信托应税收入。 股东有机会选择以现金或额外的普通股形式接受特别分配， 现金限额为558万美元。我们于2020年12月21日通过总计完成了特别分配的支付 558万美元现金并发行1，198，963股普通股。

记录保存要求

我们必须保留某些记录才能获得资格 作为房地产投资信托基金。此外，为了避免金钱处罚，我们必须每年向股东索取信息，旨在 披露我们流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

未能取得资格

如果我们未能满足一个或多个要求 对于房地产投资信托基金资格，除了毛收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于 有合理理由且不得故意疏忽，每次此类失败我们都会支付50，000美元的罚款。此外，还有救助条款 未通过总收入测试和资产测试，如“-总收入测试”和“-资产 测试。”

如果我们没有资格成为房地产投资信托基金， 在纳税年度，如果没有减免条款，我们将在正常的美国纳税所得额缴纳美国联邦所得税。 联邦企业所得税税率，加上可能的罚款和/或利息。在计算我们在以下年度的应纳税所得额时 我们不符合REIT的资格，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求 将任何金额分配给该年度的股东。在这种情况下，在我们当前和累积的收益以及 利润、分配给股东的利润一般将作为普通股息收入征税。受特定限制的限制 美国联邦所得税法，公司股东可能有资格获得股息扣除和非公司美国。 股东可能有资格享受美国联邦所得税税率的降低，税率最高可达20%。除非我们有资格参加 根据特定的法定条文，我们亦会丧失作为房地产投资信托基金在四个课税年度的评税资格。 在我们不再符合REIT资格的那一年之后。我们无法预测我们是否有资格获得这种法定救济 在任何情况下。

对应税美国股东的征税

本节是管辖规则的摘要 美国股东的美国联邦所得税，仅供一般参考。 我们敦促您咨询您的税务顾问 确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股本的购买、所有权和处置的影响。

本文中使用的术语“美国股东” 是指我们股本的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该所有者是：

如果处理合伙企业、实体或安排 作为出于美国联邦所得税目的的合伙企业持有我们的股本，美国联邦所得税待遇 合作伙伴关系通常取决于合作伙伴的地位和合作伙伴的活动。如果您是合伙企业的合伙人 持有我们的股本，您应该就我们资本的所有权和处置的后果咨询您的税务顾问 合伙企业的股票。

分配

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，一个应税的美国。 股东一般必须将从我们当前或累积的收益和利润中进行的普通收入分配考虑在内 我们没有指定为资本利得股息或留存的长期资本利得。为了确定分发是否 是由我们当前或累积的收益和利润组成的，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股 股息，如果有的话，然后是我们的普通股股息。个人、信托基金和财产一般可以扣除20%的 REIT股息“(即，除资本利得股息以外的REIT股息和指定为”合格“的部分REIT股息 股息收入“在每一种情况下都有资格缴纳资本利得税)。合格的扣除额 房地产投资信托基金的股息不受适用于其他类型的“合格业务收入”的工资和财产基础限制。 然而，为了有资格获得这一扣减，收到此类股息的美国股东必须持有支付股息的房地产投资信托基金股票 在股票变成股票前45天开始的91天期间中至少46天(考虑到某些特殊持有期规则) 除股息外，并且没有义务就实质上类似或相关的职位支付相关款项 财产。合格REIT股息的20%扣除额导致普通REIT股息的美国联邦所得税税率最高为29.6%， 不包括下面讨论的3.8%的医疗保险税。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年后日落。

美国股东将没有资格参加 收到的股息一般可用于公司的扣减。此外，因为我们通常不受美国联邦政府的约束 分配给股东的部分房地产投资信托基金应纳税所得额的所得税(见“-我们的税收 公司“)，我们的股息一般不符合美国联邦所得税20%的税率 股息收入“(通常是指国内C公司和某些符合条件的外国公司向美国支付的股息。 按个人税率征税的股东)。因此，我们的普通REIT股息将按更高的税率征税 适用于普通收入，减去上述20%的扣除额。合格股利的最高所得税率 美国股东按个人税率征税的收入目前为20%，外加对净投资征收3.8%的联邦医疗保险税 收入，如果适用的话。相比之下，普通收入和普通REIT股息收入的最高美国联邦所得税税率 目前分别为37%和29.6%，外加对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税(如果适用)。

然而，20%的美国联邦所得税率 合格股息收入将适用于我们的普通房地产投资信托股息（如果有），该股息（1）归因于我们收到的股息 来自非房地产投资信托基金公司，例如我们的TRS，以及（2）归因于我们已缴纳美国联邦企业所得税的收入 (e.g.,以至于我们分配的应税收入低于100%）。一般来说，有资格享受降低的税率 股息收入，股东必须在自日期起的121天期间持有我们的股本超过60天 是我们的股本除息之日前60天。

收入超过的个人、信托和遗产 某些门槛还需要对从我们收到的股息额外缴纳3.8%的医疗保险税。敦促美国股东咨询 他们的税务顾问就投资我们的股本而产生的额外医疗保险税的影响进行了讨论。

美国股东通常会认可分配 我们将长期资本利得股息指定为资本利得股息，而无论美国股东持有我们资本的时间有多长 车辆.我们通常会将资本利得股息指定为20%或25%的美国联邦所得税率分配（请参阅“-Capital 损益”）。

我们可以选择保留并缴纳所得税 我们在应税年度确认的净长期资本收益。在这种情况下，只要我们及时指定该金额 请注意，美国股东将对其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。 美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额获得抵免。美国股东将提高基础 其股本按其在未分配长期资本收益中的比例份额减去其税收份额计算 我们付了钱。

美国股东不会因分销而纳税 超过我们当前和累积的收益和利润，如果分配不超过美国股东的调整基础 股本。相反，这种分配将降低美国股东在此类股票中的调整基数。如果一个美国股东 收到超过我们当前和累积的收益和利润以及美国股东调整后的基础的分配 在他或她的股票中，美国股东将确认分配为长期资本收益，或短期资本收益，如果 假设股票是美国股东手中的资本资产，则持有股票的时间不超过一年。此外，如果 我们宣布在任何一年的10月、11月或12月向登记在册的美国股东支付指定的 在任何此类月份的日期，该分发将被视为由我们支付并且由美国股东在该月的12月31日收到 按我们的收入和利润的范围计算，只要我们实际支付以下日历中1月份的分配 年。

美国股东可能不会在他们的个人 所得税申报单我们的任何NOL或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，用于潜在的抵消 我们未来的收入。我们的应税分派和处置我们股本的收益不会被视为被动活动。 因此，股东一般不能申请任何“被动活动损失”，例如 某些类型的有限合伙企业，其中美国股东是有限合伙人，抵销此类收入或收益。此外，还应纳税 我们的分派和出售我们股本的收益一般将被视为投资收入，目的是 对投资兴趣的限制。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东关于分配部分的情况 可归因于该年度的普通股息收入、合格REIT股息、资本利得分配和 资本。

对美国股东征税 股本处置

不是美国股票交易商的美国股东 证券公司一般必须将在应纳税处置我们的股本时变现的任何收益或损失视为长期资本收益。 或损失如果美国股东持有我们的股本超过一年，则视为短期资本收益或损失。 一般而言，美国股东将实现的收益或损失的金额等于公平市场的总和 任何财产的价值和在这种处置中收到的现金数额以及美国股东的调整后的税基。一个 股东的调整计税基础一般等于美国股东的收购成本，再加上超额部分 任何被视为分配给美国股东的净资本收益(如上所述)被视为已为此类收益支付并减少的税款 通过任何资本回报。然而，美国股东必须处理出售或交换其持有的股本时的任何损失 六个月或以下的股东视为长期资本损失，以资本收益、股息和任何其他实际或 被视为来自我们的分配，该美国股东将其视为长期资本收益。美国的所有或部分损失。 股东意识到，如果美国股东购买我们的股本，可能不允许对我们的股本进行应税处置 在处置前或处置后30天内库存基本相同的。

对美国股东的转换征税 优先股

除以下规定外，(I)美国股东 一般不会确认优先股转换为我们普通股时的收益或损失，以及(Ii)美国股东的 在转换时收到的普通股的基准和持有期一般将与转换后的优先股相同 股票(但基数将根据调整后的税基分配给任何零碎股份以换取现金)。任何一项 我们在转换中收到的普通股，可归因于转换后的股份的累积和未支付股息 优先股将被视为一种可能作为股息征税的分配。换算时收到的现金以代替 一般情况下，零碎股份将被视为支付，以换取该零碎股份，收益或亏损将在 收到的现金数额等于收到的现金数额与可分配给 被视为交换的零碎股份。

这种收益或损失将是长期资本收益 或如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则遭受损失。敦促美国股东 就此类美国股东进行的任何交易的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问 将我们在优先股转换为现金或其他财产时收到的普通股进行交换。

对美国股东赎回征税 优先股

一般来说，赎回任何优先股 根据《法典》第302条，将被视为按美国普通联邦所得税率作为股息征税的分配 (to我们当前或累计盈利和利润的范围），除非赎回满足第节中规定的某些测试 守则第302（b）条允许赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回将被视为优先股的出售） 以与上文“-美国股东对股本处置的征税”中描述的出售相同的方式）。 如果赎回：

在确定这些测试是否具有 已满足，由于守则中规定的某些推定所有权规则，被视为美国股东拥有的股票， 以及实际拥有的股票，通常必须考虑在内。因为确定三种选择中的任何一种 上述准则第302（b）条的测试将满足优先股的任何特定美国股东的要求 股票取决于必须做出决定时的事实和情况，建议潜在投资者咨询 他们的税务顾问来确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回未满足 在上述三项测试中的任何一项中，赎回收益将被视为分配，如“-税收 应纳税美国股东的比例”。在这种情况下，美国股东对赎回优先股的调整税基 将转让给该美国股东在我公司持有的剩余股票。如果美国股东不保留 我们的任何股票，此类基础可能会转移给持有我们股票的关联人，或者可能会丢失。

根据之前提议的财政部 规定，如果美国股东因赎回任何类别优先股而收到的任何部分金额是 视为对我们股票的分配，但不视为应税股息，则该部分将分配给所有股票 被赎回股东在赎回前按比例逐股持有的被赎回股票类别的数量。的 适用于每股股票的金额将首先减少赎回的美国股东在该股票中的基础以及之后的任何超出部分 基础减少到零将导致应税收益。如果被赎回的股东的股票基础不同，那么金额 分配可能会减少某些股票的部分基差，同时减少所有基差并产生其他股票的应税收益。 因此，即使该美国股东在其所有被赎回股票中的基础，被赎回的美国股东也可能受益 班级超过了这个部分。

拟议的财政部法规允许转让 已赎回优先股的基础相对于已赎回美国股东剩余的、未赎回的同类优先股 (if任何），但不适用于被赎回的美国股东（直接或间接）持有的任何其他类别的股票。相反，任何未康复的人 赎回优先股的基础将被视为递延损失，并在满足某些条件时确认。截至 2019年3月28日，这些拟议法规已被撤回。因此，调整美国基础的处理方式 持有人的优先股，其金额被视为优先股的分配，但不被视为股息， 以及任何未赎回股份的基础的处理可能不太确定。

资本损益

纳税人通常必须持有资本资产 其出售或交换产生的收益或损失被视为长期资本收益或损失的期限超过一年。最高 美国联邦个人所得税边际税率目前为37%。美国长期资本收益最高联邦所得税税率 适用于美国纳税人按个人税率征税的税率为20%。美国长期资本收益的最高联邦所得税税率 “第1250条财产”或可折旧不动产的出售或交换为25%，适用于金额中较小的一个 第1250条财产的收益或累计折旧总额。

收入超过的个人、信托和遗产 某些门槛还需要对出售我们股本的收益额外缴纳3.8%的医疗保险税。美国股东 敦促就投资我们的股票而产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

关于我们指定的分配 作为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定这种分配是否 对我们的美国股东按20%或25%的税率征税，按个别税率征税。因此，资本利得之间的税率差异 对于这些纳税人来说，普通收入可能是相当可观的。此外，将收入定性为资本利得或普通收入 可能会影响资本损失的可抵扣。非公司纳税人可以扣除未被资本利得抵销的资本损失。 其普通收入每年最多只能达到3,000美元(已婚个人单独申报的收入为1,500美元)。一个非公司的 纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须在普通美国为其净资本利得缴税。 联邦企业所得税税率。企业纳税人可以扣除资本利得部分的资本损失，但不得抵扣未使用的损失。 往前转三年，往前转五年。

FATCA扣缴

根据《外国账户税务合规法》（“FATCA”）， 美国将对向某些通过以下方式拥有我们股本的美国股东支付的股息征收30%的预扣税 如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，则外国账户或外国中介机构。 我们不会就任何预扣金额支付任何额外金额。

对免税股东的征税

本节是管理 美国对免税实体美国股东的联邦所得税，仅供一般参考。 我们敦促免税 股东咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对购买、所有权的影响 以及我们的股本的处置，包括任何报告要求。

免税实体，包括合格的 员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户通常不受美国联邦收入的影响 税收。然而，他们须就其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。虽然很多人 房地产投资产生UBTI，美国国税局发布了一项裁决，将股息从房地产投资信托基金分配给获得豁免的员工 只要获豁免的雇员退休金信托不以其他方式使用房地产投资信托基金的股份，退休金信托便不构成UBTI 养老金信托基金与之无关的交易或业务。根据这项裁决，我们分配给免税股东的金额 一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东为其收购提供资金(或被视为提供资金) 在我们有债务的股本中，它从我们那里获得的收入的一部分将根据 “债务融资财产”规则。此外，社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充 失业救济金信托和符合条件的团体法律服务计划，根据《 美国联邦所得税法受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们描述分配的特征 他们从我们那里得到的是UBTI。最后，在某些情况下，合格的员工养老金或利润分享信托拥有 我们超过10%的股票必须将从我们那里获得的一定比例的股息视为UBTI。该百分比等于 我们从一项不相关的贸易或业务中获得的总收入，就像我们是一只养老金信托基金一样，除以我们的总收入 我们支付股息的当年的收入。这条规则适用于只持有我们10%以上股票的养老金信托基金 如果：

对非美国股东征税

本节是管辖规则的摘要 非美国股东的美国联邦所得税。如本文所用，术语“非美国股东”是指受益人 我们的股本所有者，不是美国股东、合伙企业（或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体） 目的）或免税股东。管理非美国股东的美国联邦所得税的规则很复杂，这 摘要仅供一般信息使用。 我们敦促非美国股东咨询其税务顾问，以确定美国的影响 有关我们股本购买、所有权和处置的联邦、州和地方所得税法，包括任何报告要求.

分配

接受分配的非美国股东 这不归因于我们出售或交换“美国不动产权益”（“USRPI”）的收益， 定义如下，并且我们不指定为资本利得股息或保留资本利得将普通收入确认为 我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配的程度。预扣税相当于毛额的30% 分配金额通常适用于此类分配，除非适用的税收条约减少或取消该税收。

然而，如果分发被视为有效 与非美国股东对美国贸易或业务的行为有关，非美国股东通常将受到 按分级税率对分配征收美国联邦所得税，与美国股东就此征税的方式相同 分销，作为公司的非美国股东也可能就该分销缴纳30%的分支机构利润税。 分支机构利润税可以通过适用的税收条约减少。我们计划按毛额30%的税率预扣美国所得税 支付给非美国股东的任何此类分配金额，除非：

非美国股东将不会因 超过我们当前和累积的收益和利润的分配，如果这种分配的超出部分不超过 调整后的股本基础。相反，这种分配的多余部分将减少非美国股东的 这类股票的调整基数。非美国股东将被征收超过我们当前和累积的分配的税 收益和利润及其股本的调整基础，如果非美国股东否则将被征收利得税 出售或处置其股本，如下所述。我们必须扣留任何超过我们目前分配的15%的费用 以及累积的收益和利润。因此，尽管我们打算对任何分发的全部金额按30%的比率扣缴， 如果我们不这样做，我们将按15%的费率扣缴分销中任何不受扣缴限制的部分。 30%的比率。因为我们通常不能在进行分配时确定该分配是否会超过我们当前的 和累计收入和利润，我们通常将对任何分配的全部金额预扣税款，税率与 暂缓支付股息。然而，通过提交美国纳税申报单，非美国股东可以要求退还我们在以下情况下扣缴的金额 我们后来确定，分配实际上超过了我们目前和积累的收益和利润。

对于我们有资格成为REIT的任何一年，a 非美国股东可能因我们出售或交换FIRPTA项下的USRPI而获得的分配产生税收。一个 USRPI包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股份 财产。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，(1)对定期交易的一类股票进行分配 (2)向“合格股东”分配股份。 和“合格的外国养老基金”，非美国的股东要对销售收益的分配征税 就像这种收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将 应按适用于美国股东的正常美国联邦资本利得税税率对此类分配征税，但须符合 替代性最低税和非居民外国人个人的特殊替代性最低税。美国以外的公司股东 无权获得条约救济或豁免的公司还可能对此类分配缴纳30%的分支机构利润税。除非例外情况 如果下一段所述的股息适用，我们必须从我们可以指定为资本利得股息的任何分配中扣留21%。 非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。

然而，如果我们资本的适用类别 股票在美国一个成熟的证券市场上定期交易，资本收益在这类资本上的分配 我们出售USRPI的股票将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益， 只要非美国股东在一年内的任何时候持有我们适用类别的股本不超过10% 分配前的一段时间或非美国股东被视为“合格股东”和“合格股东” 外国养老基金。在这种情况下，非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税 与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信我们的普通股是定期交易的。 在美国一个成熟的证券市场。如果我们的普通股没有在成熟的证券市场上定期交易 在前一年期间的任何时候，在美国或非美国的股东持有我们普通股的10%以上 如上所述，我们出售USRPI的分配、资本收益分配将根据FIRPTA征税 上面。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东 可能会因我们预扣的金额而获得抵税。

此外，如果非美国股东处置 股息支付前30天内我们的普通股，以及此类非美国股东（或与此类非美国股东有关的人士） 股东）在30天期限的第一天起61天内收购或签订合同或期权以收购我们的普通股 如上所述，并且除非处置，否则该股息支付的任何部分将被视为该非美国人的USRPI资本收益。 股东，则此类非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益，如果没有处置，该金额将被视为拥有USRPI资本收益 已被视为USRPI资本收益。

尽管法律对此事并不明确， 看来我们将美国股东持有的股本指定为保留资本收益的金额一般 对于非美国股东，应按照与我们实际分配资本收益股息相同的方式对待。 根据这种方法，非美国股东将能够抵消其美国联邦所得税负债的抵免 来自我们就此类保留资本收益缴纳的税款的比例份额，并从国税局获得退款 非美国股东在我们缴纳的此类税款中的比例份额超过了其实际的美国联邦所得税 责任，前提是非美国股东及时向国税局提供所需信息。

条件的股东.受 下文讨论的例外情况是，向直接或间接持有我们股本的“合格股东”进行的任何分配 （通过一个或多个合作伙伴关系）将不缴纳美国联邦所得税，因为收入与美国贸易或 业务，因此不会受到如上所述的FIRPTA预扣税。然而，虽然“合格股东”会 不受FIRPTA扣留我们的分配、持有“合格股东”权益的非美国人士的约束 （仅作为债权人的利益除外）并通过“合格股东”持有我们10%以上的股本 否则，仍将受到FIRPTA扣留。“合格股东”收到的房地产投资信托基金分配 豁免FIRPTA预扣税的仍可能缴纳美国联邦常规预扣税。

“合格股东”是外国股东。 (1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的人 其主要权益类别在一个或多个认可证券交易所上市及定期交易(如该等收入所界定 税务条约)，或者是根据外国法律建立或组织的外国合伙企业，在下列司法管辖区内作为有限合伙企业 有与美国交换税收信息的协议，并有一类有限合伙单位 这笔资金占该合伙企业所有部门价值的50%以上，经常在纽约证交所或纳斯达克市场交易。 (2)是“合格的集体投资工具”(定义见下文)和(3)保存每个人的身份记录 在该外国人的课税年度内的任何时候，谁是5%或以上的权益或单位(如 适用)以上(1)中描述的。

“合格的集体投资工具” 是外国人，（1）有资格根据上述全面所得税条约享受降低的预扣税率， 即使此类实体拥有房地产投资信托基金10%以上的股票，（2）公开交易，根据《守则》被视为合伙企业， 保留外国合伙企业，将被视为“美国房地产控股公司”（“USRPharma”）， 根据FIRPTA，如果它是一家国内公司，或者（3）被财政部长指定为国内公司，并且（a）“财政上 《守则》第894条含义内的透明”或（b）要求将股息包括在其总收入中，但有权 扣除对其投资者的分配。

合格境外养老基金.任何分派 向“合格外国养老基金”或所有权益均由一个或多个“合格”持有的实体 “直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股本的外国养老基金通常不会 由于收入与美国贸易或业务的开展有效相关，因此应缴纳美国联邦所得税，因此不会 如上所述，须遵守FIRPTA扣留。“合格外国养老基金”收到的房地产投资信托基金分配 豁免FIRPTA预扣税的仍可能缴纳美国联邦常规预扣税。

“合格境外养老基金” 任何信托、公司或其他组织或安排(1)是根据以下国家的法律设立或组织的 美国或其政治分区，(2)为参与者提供退休或养老金福利而建立的 或受益人是考虑中的一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人) 对于所提供的服务，(三)没有一个参与者或者受益人有权获得其资产或者收入的5%以上的， 考虑到某些归属规则，(4)受政府监管并提供关于以下方面的年度信息报告 其受益人应向其设立或经营所在国家的有关税务机关或其他政府当局报告；(5) 关于它，根据其设立或运作所在国家的法律，并受最低限度例外的限制，(A) 对这样的组织或安排的捐款，如果不是按照这样的法律要纳税的，可以扣除或排除在 该实体的总收入或按降低税率征税，或(B)对该组织或安排的任何投资收入征税 被递延或对此类收入减税。

FATCA.在FATCA下，美国 如果有某些披露要求，将对向某些非美国股东支付的股息征收30%的预扣税 与美国账户或所有权相关的不满意。如果需要缴纳预扣税，非美国股东 否则有资格免除或减少有关此类股息的美国预扣税的，将被要求 向国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们不会支付任何额外金额 任何扣留的金额。

性情

取决于下文关于处置的讨论 通过“合格股东”和“合格外国养老基金”，非美国股东可能会根据 如果我们在指定测试期内是USRPharma，则FIRPTA关于处置我们普通股后实现的收益。如果在 REIT至少50%的资产是USRPI，那么REIT将是USRPHI。我们相信我们是USRPharma。然而，即使我们是 如果我们是“国内”，USRPharma（非美国股东）通常不会根据FIRPTA对出售我们股本的收益纳税 受控合格投资实体。”

一项“内控合格投资 实体”包括在指定测试期内始终持有其股份价值低于50%的房地产投资信托基金 由非美国股东直接或间接。我们无法向您保证已经或将会满足此测试。

如果我们的股本适用类别是 在成熟的证券市场上定期交易，FIRPTA项下的税收将有额外的例外情况 非美国股东对此类股票的处置，即使我们不符合国内控制合格投资的资格 非美国股东出售此类股票时的实体。在这一额外例外情况下，非美国人进行此类销售的收益 如果（1）我们的适用股本类别被视为定期交易，股东将不会根据FIRPTA纳税 根据适用的财政部法规在已建立的证券市场上，并且（2）非美国股东实际或建设性拥有， 在指定的测试期内，始终为该类别普通股的10%或以下。如上所述，我们相信我们共同的 股票定期在成熟的证券市场交易。

此外，我们还出售了我们的股本 直接或间接持有我们股本的“合格股东”或“合格外国养老基金” （通过一个或多个合作伙伴关系）根据FIRPTA将不缴纳美国联邦所得税。然而，虽然“合格股东” 在出售我们的股本、持有“合格”权益的非美国人士时，不会受到FIRPTA的限制 股东”（仅作为债权人的权益除外）并通过“合格”持有我们10%以上的股本 股东”或其他情况，仍将受到FIRPTA预扣的约束。

如果出售我们股本的收益是 根据FIRPTA征税，非美国股东将以与美国股东相同的方式就该收益征税，但须遵守适用的规定 替代最低税和针对非居民外国人的特殊替代最低税。此外，分布 根据FIRPTA纳税的企业在向被视为股东的非美国股东缴纳30%的分行利润税 无权获得条约豁免的公司（根据美国联邦所得税原则）。最后，如果我们不是国内的 出售股本时受控合格投资实体且非美国股东没有资格获得豁免 如前段所述，根据FIRPTA，我们股本的购买者还可能被要求扣留15%的购买 代表出售的非美国股东定价并将这笔金额汇给国税局。

对于个人非美国股东， 即使不受FIRPTA的约束，出售我们股本所确认的资本收益也将对此类非美国股东征税 如果他或她是非居民外国人，在纳税年度内在美国停留183天或以上， 其他条件适用，在这种情况下，非居民外国人可能需要缴纳美国联邦所得税 来源资本收益。

优先股的转换

只要我们的优先股不 根据FIRPTA构成USRPI，将我们的优先股转换为普通股对非美国股东的税收后果 股票通常与上面为美国股东描述的股票相同。如果我们的优先股确实构成了USRPI， 将我们的优先股转换为普通股对非美国股东来说可能是一种应税的交换。然而，即使 我们的优先股确实构成了USRPI，前提是我们的普通股也构成了USRPI，通常是非美国的股东 不会确认将我们的优先股转换为普通股时的收益或损失，只要某些FIRPTA相关 已满足报告要求。如果我们的优先股确实构成了USRPI，而这些要求没有得到满足， 然而，转换将被视为我们的优先股与我们的普通股的应税交换。这种被认为是应税的 根据FIRPTA，交易所将按适用于以下情况的税率征税，包括适用于 同一类型的美国股东(例如，个人或公司，视具体情况而定)超出交易额(如果有的话) 在该非美国股东的调整基础上收到的此类非美国股东普通股在其 优先股。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15% 股票。敦促非美国股东就美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问 该等股东将我们的优先股转换为现金或其他股份时所收到的股份的交易 财产。

优先股的赎回

讨论救赎的处理 我们针对非美国股东的优先股，请参阅“-美国股东对赎回优先股的征税”。

信息报告要求和扣留

我们将向股东和 IRS我们在每个日历年支付的分配金额以及我们预扣的税款（如果有）。根据备用预扣税 根据规定，股东可能会因分配而受到24%的后备预扣税，除非股东：

不向我们提供其股东 正确的纳税人识别号也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都将 可抵免股东的所得税责任。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益 向任何未能向我们证明其非外国身份的股东分发。

备份预扣通常不适用于 由我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是非美国 股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，如提供有效的IRS表格 满足W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI或某些其他要求。尽管有上述规定，如果出现下列情况之一，则可适用备用扣缴 我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有者是不是豁免收件人的美国人。 支付非美国股东在美国境外进行的处置或赎回所得的款项 经纪人的外国办事处一般不会受到信息报告或后备扣留的影响。然而，信息报道 (但不包括备用预扣)通常适用于此类付款，如果经纪人与美国有一定联系的话，除非 经纪商在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东，并满足特定条件 或者以其他方式确立豁免。对非美国股东出售普通股所得收益的支付 或通过经纪人的美国办事处通常受到信息报告和后备扣留的限制，除非非美国股东 在伪证的处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确定 免除信息报告和备份扣留。

后备预扣税不是附加税。任何 根据备用预扣税规则预扣税的金额可以退还或抵免股东的美国联邦所得税 如果向国税局提供了某些所需信息，则承担责任。股东应就申请咨询税务顾问 对他们的备用预扣税以及备用预扣税的可用性和获得豁免的程序。

其他税务后果

我们对子公司投资的税务方面 伙伴关系

以下讨论总结了美国的某些 适用于我们对任何子合伙企业或有限责任的直接或间接投资的联邦所得税考虑 我们成立或收购的公司（每个公司单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”）。的 讨论不涵盖州或地方税法或所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为合伙关系.我们将 将我们在每个合伙企业收入中的分配份额包括在我们的收入中，并扣除我们在每个合伙企业收入中的分配份额 仅当此类合伙企业出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或被忽视的实体）时，才会发生损失 出于美国联邦所得税目的，如果该实体就美国联邦所得税目的被视为只有一个所有者），而不是 作为应作为公司纳税的公司或协会。至少有两名所有者或成员的非法人实体将被分类 出于美国联邦所得税目的，作为合伙企业而不是公司，如果：

根据勾选框规定，非公司 拥有至少两名所有者或成员的实体可以选择被归类为应纳税的公司或合伙企业的协会。 如果此类实体不进行选择，则通常将被视为合伙企业（或因美国而被忽视的实体）。 联邦所得税目的，如果实体就美国联邦所得税目的被视为只有一个所有者或成员） 联邦所得税目的。

公开交易的合伙企业是合伙企业。 其权益在成熟的证券市场交易，或随时可在二级市场或实质同等市场交易 其中之一。然而，在任何课税年度，上市合伙企业不应被视为公司，如果在每个课税年度开始 在1987年12月31日被归类为上市合伙企业后，合伙企业总收入的90%或以上 该年度包括某些被动型收入，包括不动产租金、出售不动产的收益或以其他方式处置不动产 财产、利息和股息，或90%的被动收入例外。财政部法规从定义上提供了有限的避风港 一家公开交易的合伙企业。根据其中一个安全港，或私募排除，在合伙企业中的权益 将不会被视为容易在二级市场或相当于二级市场上交易，条件是：(1)合伙企业的所有权益 是在根据《证券法》无需登记的一笔或多笔交易中发行的，以及(2)合伙企业 在合伙企业的纳税年度内的任何时候，合伙人人数都不超过100人。在确定合作伙伴的数量时 合伙、在合伙中拥有权益的人、授予人信托或S公司在合伙中拥有权益的人 仅在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于 实体在合伙企业中的直接或间接利益，以及(2)使用实体的主要目的是允许 满足100名合伙人限制的合伙企业。我们相信，我们拥有权益的任何合伙企业都有资格成为 放置异常。

如果出于任何原因我们拥有的合作伙伴关系 利息作为公司而不是作为合伙企业征税，出于美国联邦所得税的目的，我们可能不会征税 除非我们有资格获得某些救助条款，否则能够有资格成为房地产投资信托基金。请参阅“-毛收入测试”和“-资产 测试。”此外，出于税务目的而改变合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下 在没有任何相关现金分配的情况下，我们可能会承担纳税责任。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会 传递给其合作伙伴，其合作伙伴将被视为税务股东。因此，这种伙伴关系将 被要求对其净收入按美国联邦企业所得税税率纳税，向其合作伙伴的分配将构成 在计算此类合伙企业的应税收入时不可扣除的股息。

合伙企业的所得税和 他们的伴侣

合作伙伴，而不是合作伙伴，受制于 税.就美国联邦所得税而言，合伙企业通常不是应税实体。相反，我们需要考虑到 我们在每个合伙企业的任何应税年度的收入、收益、损失、扣除和抵免中可分配的份额 在我们的应税年度内或与我们的应税年度结束，无论我们是否已经收到或将收到来自该合伙企业的任何分配。 然而，如下所述，根据审计结果对合伙企业纳税申报表进行调整的纳税责任 在某些情况下，如果没有相反选择（如果有的话），国税局将对合伙企业本身施加影响。

伙伴关系分配.虽然是合作伙伴关系 协议通常将确定合作伙伴之间收入和损失的分配，出于税收目的，此类分配将被忽略 如果他们不遵守美国联邦所得税法管理合伙企业分配的规定。如果分配不是 对于美国联邦所得税目的认可的，受分配的项目将根据合作伙伴的 合伙企业中的利益，将考虑与经济相关的所有事实和情况来确定 合作伙伴就该项目的安排。每个合伙企业对应税收入、损益的分配旨在 遵守美国联邦所得税法管理合伙企业分配的要求。

与合伙企业有关的税收分配 属性。可归因于合伙企业的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除 以换取合伙企业中的权益，其分配方式必须使出资合伙人承担责任或受益 分别来自在依据 《守则》第704(C)节规定的规则(“704(C)分配”)。未实现收益或未实现收益的金额 亏损，或内在收益或内在亏损，通常等于贡献的公允市场价值之间的差额 出资时的财产和出资时该财产的调整计税基础，或账面税差。 任何最初以现金购买的房产将具有等于其公平市场价值的调整后的税基，因此不存在账面税额差异。 账面税额差额通常在每年的基础上减少，这是对缴款合伙人#年折旧扣除的结果。 预订的目的，但不是为了税务目的。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响账簿 合伙人之间的资本账户或其他经济或法律安排。未来，子公司合伙企业可能会收购财产 这可能有内在的收益，也可能有内在的损失，以换取单位。我们的子公司合作伙伴关系将有一个结转，而不是 此类资产的公允市场价值、调整后的税基等于此类资产的出资人的调整后的税基； 导致账面税额差异。由于账面税额的差异，我们将有一个较低的调整后的税基 对于税基等于公平市场的资产，我们将从子公司合伙企业的资产中获得更多 收购时的价值。这可能会导致我们的子公司合伙企业的部分折旧扣减较低 可归因于此类贡献的资产。

美国财政部发布了相关规定 要求合伙企业使用“合理的方法”来分配账面税额差异的项目 并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，在 我们的子公司合伙企业(1)的手可能会导致我们在税收方面分配的折旧扣减额低于 如果所有出资物业的纳税基础等于出资时的公平市值，我们将被分配给我们 以及(2)如果出售这些财产，可能会导致我们被分配的应税收益超过经济收益或账面收益 作为此类出售的结果分配给我们，并向贡献合作伙伴提供相应的利益。上文第(2)项所述的分配 可能导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能 对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配比例更大 作为股息征税的。

出售合伙企业的财产

一般说来，由一个 合伙企业出售持有的财产超过一年将为长期资本收益，但任何 这类收益中被视为折旧或成本回收的部分。根据704(C)分配，任何收益或损失 被合伙企业承认的出资财产的处置将首先分配给该合伙企业的合伙人 谁将这些财产贡献到他们在这些财产上的内在收益或内在损失的范围内，以获得美国联邦收入 税收目的。合伙人在该等出资财产上的固有收益或固有亏损将等于 合伙人在这些财产账面价值中的比例份额以及可分配给这些财产的合伙人的纳税基础 房产时的缴款减计为任何减少的“账面税差”。看见 “-合伙企业及其合伙人的所得税--与合伙企业有关的税收分配 属性。“合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益；以及 合伙企业在处置其他财产时确认的任何收益或损失，将在#年在合伙人之间分配 根据各自在伙伴关系中的百分比权益。

我们在合作伙伴实现的任何收益中的份额 出售合伙企业作为库存持有的任何财产或主要为向普通客户出售的其他财产 合伙企业的贸易或业务过程将被视为受100%限制的被禁止交易的收入 罚款税。此类被禁止的交易收入可能会对我们满足房地产投资信托基金地位收入测试的能力产生不利影响。 请参阅“-毛收入测试”。我们目前无意收购或持有，也无意允许任何合伙企业收购或持有 代表库存或主要为在我们或此类合伙企业的正常过程中出售给客户的其他财产的任何财产 贸易或商业。

合伙企业审计规则

根据适用于美国联邦收入的规则 合伙企业的税务审计，对合伙企业(和任何合伙人的)的收入、收益、损失、扣除或信用项目的任何审计调整 其分配份额)现已确定，可归因于此的税、利息或罚款在 伙伴关系级别。合伙企业本身可能要为假定增加的合伙人税收(包括利息和罚款)负责。 由于审计中“与伙伴关系有关的项目”的调整(“推定调整额”)，无论如何 受审计年度与调整年度之间合伙人组成(或其相对所有权)的变化 (因此可能导致审计调整时的合伙人承担前合伙人应缴纳的税款)。规则 还包括一种可选的替代方法，根据该方法，调整所产生的附加税将根据受影响的人进行评估 合伙人(通常被称为“推出式选举”)，适用的利率比其他方式更高。这些 合伙企业审计规则可能会增加美国联邦所得税、利息和/或罚款，否则由我们承担 对任何合伙企业的美国联邦所得税审计。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税待遇 房地产投资信托基金的内容可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯力，这可能会 影响我们证券投资的美国联邦所得税待遇。REIT规则不断受到人们的审查 参与立法过程以及国税局和美国财政部，这可能会导致法定变更以及 法规和解释的修订。此外，本文描述的几项税务考虑目前正在审查中 并且可能会发生变化。敦促潜在的证券持有人就潜在的影响咨询其税务顾问 有关我们证券投资的美国联邦税法变更。

州税和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能会受到 各州和地方的征税，包括我们或证券持有人进行业务交易、拥有财产或居住的地方。 州和地方税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。因此，潜在的证券持有人 应就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询其税务顾问。

计划 配电

我们可能会出售由此提供的证券 不时以以下一种或多种方式：

我们还可能会影响证券的分配 特此通过发行衍生证券提供，包括但不限于，期权、远期交割合同和 期权的写作。此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括，不包括 限制，通过：

以保持我们作为 房地产投资信托基金，我们还可能进行对冲交易。例如，我们可以：

我们将在招股说明书补充中列出 证券发行条款，包括：

代理

我们可能会指定同意使用其 合理努力在任命期间招揽购买或在持续期间出售由此提供的证券 基础，除非招股说明书补充中另有规定。

我们可能会不时聘请经纪交易商 担任我们一项或多项证券发行的发行代理。如果我们与要约代理就 特定发行，包括证券数量和任何低于该价格不得进行销售的最低价格，然后发行代理 将尝试按照商定的条款出售此类普通股。发行代理可以在私下谈判的交易中进行销售和/或 法律允许的任何其他方法，包括被视为颁布的第415条规定的“市场上”销售 根据《证券法》，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。 就任何销售而言，发行代理将被视为《证券法》含义内的“承销商” 通过“市场上”的报价实现。

承销商

如果我们使用承销商出售证券， 承销商将收购证券，并可以在一项或多项交易中转售证券，包括谈判交易， 以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格进行。承销商购买的义务 该证券将受适用承销协议中规定的条件的约束。我们可能会不时改变任何 公开发行价格以及承销商允许或实际降低或支付给经销商的任何折扣或让步。我们可能会使用承销商 我们有物质关系的人。我们将在招股说明书补充书中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

机构采购商

我们可能会授权承销商、经销商或代理商 征求经我们批准的某些机构投资者以延迟交割的方式或根据延迟交割的方式购买我们的证券 交付合同规定在指定的未来日期付款和交付。这些机构可能包括商业和储蓄 银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书中描述 补充任何此类安排的详细信息，包括发行价格和此类招标应支付的适用销售佣金。

直销

我们还可能直接将证券出售给一个或 更多购买者，而无需使用承销商或代理商。参与证券分销的承销商、交易商和代理商 可能是证券法定义的承销商以及他们从我们获得的任何折扣或佣金以及转售的任何利润 根据《证券法》，有多少证券可视为承销折扣和佣金。我们将在随附中确定 招股说明书补充了任何承销商、经销商或代理人，并将描述他们的薪酬。我们可能与承销商达成协议， 交易商和代理人赔偿他们特定的民事责任，包括《证券法》下的责任。承销商， 经销商和代理商可能会在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务 时间

承保补偿

我们向承保人支付的任何承保补偿， 与发行证券有关的交易商或代理人，以及承销商允许的任何折扣、优惠或佣金 对于参与交易商，将在适用的招股说明书附录中阐述。参与分销的经销商和代理商 可被视为承销商，其收取的任何折扣和佣金以及其实现的任何利润 在转售证券时，根据证券法，可能被视为承销折扣和佣金。遵守《 金融行业监管机构，Inc.或FINRA的指导方针，向参与的承销商支付的最高赔偿 根据本招股说明书进行的任何招股，不得超过该招股总收益的8%。如果FINRA 规则5121适用于由于存在利益冲突(该术语在FINRA规则中定义)而导致的任何此类要约 5121)，招股说明书补编将按要求就该等利益冲突作出显著披露。 按照这条规则。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理商有权获得赔偿。 承担民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们将描述任何赔偿协议 在适用的招股说明书附录中。

交易市场和证券上市

除非随附另有规定 招股说明书补充，本招股说明书涵盖的每一类或系列证券将是没有建立交易市场的新发行证券， 除了我们在纽约证券交易所上市的普通股。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券， 但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会对一类或系列证券进行市场交易， 但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能给任何 保证任何证券交易市场的流动性。

稳定活动

根据交易所m条 根据该法案，承销商可以进行超额配股、稳定或卖空交易或与发行相关的处罚出价 我们的证券。超额配股交易涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定 只要稳定出价不超过指定的最高价格，交易就允许出价购买基础证券。 空头回补交易涉及在发行完成后在公开市场购买证券以回补空头 岗位罚款出价允许承销商在证券最初出售时从交易商收回出售特许权 交易商在掩护交易中购买以弥补空头头寸。这些活动可能会导致证券价格上涨 比原本的水平要高。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

法律 事项

与发行有关的某些法律事项 本招股说明书涵盖的证券将由Vinson & Elkins L. LP为我们传递，并且就某些事项而言 马里兰州法律，Venable LLP。

专家

经审计的财务报表和管理层 对财务报告内部控制有效性的评估通过引用纳入本招股说明书和其他地方 注册声明中已参考独立注册的Grant Thornton LLP的报告以引用方式纳入 公共会计师，经该公司授权，作为会计和审计专家。

本招股说明书中以引用方式纳入麦迪逊庭院的收入和收入直接成本的历史摘要 根据独立会计师均富会计师事务所（Grant Thornton LLP）的报告，经授权以引用方式纳入其中 将该公司视为会计和审计专家。

至.为止

$24,500,000

CTO Realty Growth，Inc.

6.375% A系列 累积可赎回优先股
（清算优先每股25.00美元）

招股说明书副刊

BMO资本市场

B.莱利证券

贝尔德

Janney Montgomery 斯科特

杰富瑞

JONESTRADING

雷蒙德·詹姆斯

信托资产

8月23日， 2024