美国
证券交易委员会
华盛顿，特区。20549
表格
当前 报告
根据证券交易所法案1934年第13或15(d)条规定
报告日期（最早事件日期）：May 24, 2024
（公司章程中指定的准确公司名称）
（或其他辖区 (所在 州或其他司法辖区，或 国家 （或其他注册地）) |
（委员会 文件编号 |
（国税局雇主） (主要 执行人员之地址) |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) |
注册人的电话号码，包括区号：(585)768-2513
无 适用
(如自上次报告以来地址或名称有变化，填上旧称或旧地址)
如果本表8-K的提交同时满足申报人根据下列规定的任何一个申报义务，请在下面适当的方框中打“X”:
| 根据证券法规定第425条规则的书面通信(17 CFR 230.425) | |
| 根据证券交易法规定第14a-12条规则的招股说明材料 (17 CFR 240.14a-12) | |
| 根据证券交易法规定第14d-2(b)条规则的预先启动通信 (17 CFR 240.14d-2(b)) | |
| 根据《交易法》第13e-4(c)条款（17 CFR 240.13e-4(c)），在开工前进行通信。 |
根据法案第12(b)节注册的证券:
| 每一类别的名称 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
在勾选标记旁边注明发行人是否是根据1933年证券法规则405条（本章节的§230.405）或1934年证券交易法规则12亿.2条（本章节§2401.2亿.2）定义的新兴成长公司
新兴成长型企业
如果是新兴成长公司，请勾选，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修改的财务会计准则的延长过渡期，请勾选。
项目 1.01 关于达成重大实质性协议
2024年8月21日，Tevogen Bio Holdings Inc.（以下简称“公司”）与一名投资者（以下简称“投资者”）签订了一份证券购买协议（以下简称“协议”），根据该协议，投资者以总购买价格600万美元购买了公司的600股C系列优先股。
第C系列优先股的股份将可在持有人选择下于发行日后六个月开始进行转换，转换为每股面值$0.0001的普通股（即“普通股”），按照持有人行使转换选择前30个交易日普通股的成交量加权平均价格，转换价格等于$0.6172的底价。如果依据此转换发行普通股会导致持有人持有已发行普通股的比例超过9.99%（即“受益所有权限制”），公司将发行预融资权证，行使价格为每股$0.0001，以购买本应发行给持有人的普通股数量。除非C系列优先股持有人提供事先书面同意放弃受益所有权限制，并且除了发行预融资权证代替普通股，公司将不会进行任何转换，持有人也无权将任何C系列优先股转换为使该持有人超出受益所有权限制的情况。持有人可在书面通知公司的情况下增加或减少受益所有权限制，但在任何情况下，受益所有权限制都不得超过19.99%。C系列优先股将受到召回权的约束，公司可于发行日期后第五个周年之后的任何时间召回该股。C系列优先股无投票权。C系列优先股将带有年度7.5%累积股息，从2024年9月30日和投资者支付协议下购买价格全部支付的日期晚的日期开始，年复利，截至2034年9月30日结束的当年最后一个工作日。股息可用C系列优先股股份或公司选择的现金支付。公司还同意，只要C系列优先股持续存在，公司将在未经C系列优先股持有人50.1%书面同意情况下，不会修订、改动或废除公司章程或公司章程中任何不利于C系列优先股的规定。
优先股C系列正在进行一项根据1933年证券法第4(a)(2)条豁免登记的交易中出售，已修改。投资者是公司的现有投资者和放款人，并与现有投资者兼持有超过5%普通股的Manmohan Patel博士有关。
物品 3.02 股票的未注册出售。
本8-k表格当前报告的项目1.01所载信息已纳入本项目3.02。
项目5.02：董事会成员的离职或某些高管离任；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的补偿安排。
2024年8月20日，苏仁·阿贾拉普通知辞去担任公司董事的职务，生效日期为2024年8月21日。阿贾拉普先生辞职并非因为在涉及公司运营、政策或实践的任何事项上与公司或公司董事会存在分歧。
修改公司章程或章程的条款；财政年度的变更。
2024年8月22日，公司向特拉华州国务卿提交了C系列优先股授权证书（“C系列优先股授权证书”），设立C系列优先股，并确定C系列优先股的权利、优先权和其他条款。C系列优先股授权证书的主要条款摘要如下。
| 证券 | 系列 C优先股，每股面值为$0.0001。 | |
| 排名， 关于分红、分配、赎回以及在公司清算、解散和清算时的权利。 | 该系列C优先股位于公司的A系列优先股和A-1系列优先股之后，对于分红权和在清算、解散和清算时资产分配权方面则高于所有公司普通股。 | |
| 原发行价格 | $10,000 每股C系列优先股。 |
| 2 |
| 分红 | 持有C系列优先股的股东有权获得按固定利率每年7.5%复利计算的累积季度分红，从2024年9月30日或根据协议支付的全部购买价格支付日开始，至2034年9月30日日历季度的最后一个营业日结束。分红可用C系列优先股股份或根据公司选择以现金支付。C系列优先股还将按照转换基础与普通股持有人获得的任何普通或特别股息一同参与。 | |
| 赎回 | 在发行C系列优先股股份的日期后第5周年之后的任何时候，公司有权以每股10,000.00美元再加上未支付的累积分红清偿的价格赎回C系列优先股股份。 | |
转换权
|
C系列优先股股东可以选择将C系列优先股转换为普通股，按适用的转换比率（经确定调整）在发行C系列优先股股份后的6个月之后的任何时候，这一权利受限于被视为清算事件或公司清算、解散或清算的终止；并且公司将发放预融资认股权证，行使价为每股0.0001美元，以购买否则将发放给此类持有人的普通股数量。 | |
| 受益所有权限制 | 除非C系列优先股持有人事先书面同意放弃受益所有权限制，并且除非代替普通股股份发行预融资认股权证，否则公司不得实施任何转换，持有人也无权将C系列优先股的股份转换为超出受益所有权限制的程度。持有人可以在书面通知公司的情况下增加或减少受益所有权限制，前提是此受益所有权限制的程度在任何情况下均不得超过19.99%。 | |
| 同意 权利 | 只要C系列优先股仍旧存续，公司将不得未经C系列优先股持有人书面 看涨，修改或废止公司章程或公司规约的任何条款，对C系列优先股不利的方向。 | |
| 投票 | 持有未来得及股票的持有人对所持有的C系列优先股在提交给公司股东的任何事项上均无表决权，除非法律要求或C系列指定证书中明确规定。 | |
| 清算 优先权 | 在公司清算、解散或清算事件发生后，在向A系列优先股或A-1系列优先股持有人支付任何款项之后，以及在向普通股持有人支付任何款项之前，公司必须向C系列优先股持有人每股支付的金额不得少于以下两者中的较高者：(i) 每股C系列优先股的原始发行价加上已计算但未支付的累积股息，以及(ii) 当所有C系列优先股股份在清算、解散、清算或被视为清算事件之前立即转换为普通股时每股应支付的金额。 | |
| 无到期日和无沉没基金 | C系列优先股将不设定到期日，也不受任何沉没基金的约束。 | |
| 无 预先购买权 | 所C系列优先股不享有公司任何证券的优先购买权。 |
项目 9.01 基本报表和展示文件。
(d) 展示文件。
| 展示文件 | 描述 | |
| 3.1 | Tevogen生物控股公司C系列优先股指定证书 | |
| 10.1 | 2024年8月21日达成的《证券购买协议》，双方为Tevogen生物控股公司和The Patel Family, LLP | |
| 104.1 | 内嵌于Inline XBRL文件内的封面交互式数据文件 |
| 3 |
签名
根据《证券交易法》的要求，该登记人已授权其代表签署此报告。
| Tevogen Bio Holdings Inc. | ||
| 日期： 2024年8月23日 | 通过： | /s/ Ryan Saadi |
| 名称： | Ryan Saadi | |
| 标题： | 首席执行官 | |
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