展示文件3.1

指定证明书。

OF

系列 C

优先股,

每股面值 $0.0001 的PAR

OF

TEVOGEN生物控股公司。

依照 遵守《特拉华州通用公司法》第151条的规定（”DGCL”），Tevogen Bio Holdings Inc.，一家在DGCL（以下简称”）下组建和存在的公司公司”），按照 根据第 103 节的规定，特此提交以下内容：

鉴此，公司章程（经修订、重订、修订和重订、补充或其他形式的不时修正，以下简称“证明书”）授权公司发行面值为0.0001美元的优先股，以一种或多种系列；并明确授权公司董事会（下称“优先股”董事会“”或“”董事会根据法律要求规定的限制，提供未发行的优先股，用于设立优先股系列，并针对每个系列，确定包括在任何优先股系列中的股份数量以及该系列股票的指定、权利和偏好。

鉴于，董事会希望确定并制定包括一系列新优先股在内的股份数量以及该新系列股份的名称、权利、特权、权力、限制和限制；和

鉴于， 公司特此证明董事会于2024年8月20日采取行动通过了以下决议，该行动符合董事会决议的规定。

根据DGCL和公司章程（以下简称“章程”），董事会特此成立一系列优先股，并授权设立1,300股公司优先股，定名为“C系列优先股”，每股具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制：规则根据DGCL和公司章程（以下简称“章程”），董事会特此成立一系列优先股，并授权设立1,300股公司优先股，定名为“C系列优先股”，每股具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制：

1. 股份数量和表格.

C系列优先股授权股份数为1,300股。根据条款的规定，这个数字可能不时增加或减少（但不得低于当时流通的C系列优先股股数），方式包括：(a) 董事会进一步通过决议，或任何获得授权的委员会通过；(b) 根据DGCL的规定，对本名称指定书的修正文件进行提交，声明该增加或减少已得到授权。C系列优先股应为非股份证券，以记账形式持有。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。，这个数字可能不时增加或减少（但不得低于当时流通的C系列优先股股数），方式包括：(a) 董事会进一步通过决议，或任何获得授权的委员会通过；(b) 根据DGCL的规定，对本名称指定书的修正文件进行提交，声明该增加或减少已得到授权。权利指定书。

2. 股息.

来自 以及在 (a) 2024 年 9 月 30 日和 (b) 支付全部购买价款之日之后（以较晚者为准） 公司与优先股初始购买者之间签订的截至2024年8月21日的某些证券购买协议 股票（”购买协议”），按原始发行价格7.5％的年利率分派股息（按定义） 见下文），加上当时已发行的每股股票应累积以前应计的按年复合分红金额（”累积 分红”). 应申报C系列优先股的应计股息 按每股比例支付，应以C系列优先股的股份支付，或在公司选择时以现金支付。 应计股息应在每个日历季度的最后一个工作日累积并支付，并且应累计。该公司 不得申报、支付或预留公司任何其他类别或系列股本的股息（除外 普通股股息，面值每股0.0001美元（”普通股”），以普通股支付 A系列优先股或A-1系列优先股的股票（或股息），除非（除需要获得任何同意外） 在公司注册证书的其他地方），当时已发行的C系列优先股的持有人应首先获得或同时获得 获得C系列优先股每股已发行股份的股息，金额至少等于 (a) 总金额 然后，该C系列优先股的应计股息应计且此前未支付的股息；（b）（i）如果是股息，则应计股息 对于普通股或任何可转换为普通股的类别或系列，C系列优先股的每股股息为 将等于 (A) 的产品，如适用，该类别或系列的每股应付股息，就好像所有股票一样 此类类别或系列的已转换为普通股，(B) 转换后可发行的普通股数量 C系列优先股的股份，每种情况均按记录日期计算，以确定有权获得此类优先股的持有人 股息或 (ii) 如果是任何不能转换为普通股的类别或系列的股息，则按系列的每股利率分配 C 优先股由 (A) 除以该类别或系列股本的每股应付股息金额确定 按该类别或系列股本的原始发行价格计算（如果有任何股票，将进行适当的调整） 股息、股票分割、合并或其他类似的资本重组（针对此类类别或系列）以及（B）乘以此类分数 金额等于适用的原始发行价格；前提是如果公司申报、支付或撤销，则按相同金额支付 日期、公司一类以上股本或一系列股本的股息、应付给持有人的股息 根据此，C系列优先股 第 2 部分 应根据资本类别或系列资本的股息计算 这将导致C系列优先股股息最高的股票。这个”原始发行价格” 的意思是 关于C系列优先股，每股10,000.00美元，如果有任何股票分红，将进行适当调整， 与C系列优先股相关的股票拆分、合并或其他类似的资本重组。股息将不再累计 自截至2034年9月30日的日历季度的最后一个工作日起购买任何C系列优先股。立即生效 对于任何C系列优先股的转换，此类C系列优先股的股息将不再累积或申报， 前提是持有人有权获得此类C系列优先股和其他任何已申报和未付的应计股息 根据本指定证书，持有人有权获得的款项。

3. 清算、解散或清盘；某些合并、整合和资产出售.

3.1 持有C系列优先股的股东优先支付在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清算时，持有当时尚未偿还的C系列优先股的股东有权从公司资产中取得分配给股东的资产，以及(b)假定的清算事件（如下所定义的 第3.3.1节 下述，持有当时尚未偿还的C系列优先股的股东有权从此类假定的清算事件或从可用收益中支付给股东的对价中支付，每股金额不低于将应付款额（i）原发行价格，再加上任何未支付的积算股息（无论是否已宣布），再加上任何未支付的其他股息，或（ii）每股金额，如果所有C系列优先股已按照 第3.3.2(b)节 下述，在适用情况下，在向其他人的所有者支付任何款项之后，每股金额均不低于原始发行价格，再加上任何未偿还的积算股息，无论是否已宣布，以及任何其他股息，此外，尚未支付过于的注册会计师/注册会计师和任何支付者，因持有任何支付未支付的C系列优先股而使得C系列优先股). 第5节 在任何清算、解散、清算或假定的清算事件发生之前，根据此句所支付的金额下文将被指称为“清算 金额如果在任何清算、解散或公司清算事件时，公司可分配给其股东的资产不足以支付优先C系列股股东根据本 第3.1节，则优先C系列股股东应按比例分享可分配资产的任何分配，比例相当于如果全部应支付的股份的数量

3.2 普通股东支付。 在公司任何自愿或被迫清算、解散或清算后，在支付所有需要支付给C系列优先股股东的清算金额之后，公司剩余的资产可分配给其股东，或者在被视为清算事件的情况下，未支付给A系列优先股、A-1系列优先股和C系列优先股的对价，根据剩余可分配收益或剩余可得收益的情况，按持有的普通股数量，按比例分配给普通股东。 第3.1节 或剩余可用收益，视情况，应按照每位股东持有的普通股数量，按比例分配给普通股股东。

3.3 被视为清算事件.

3.3.1 定义以下的每个事件都应被视为“被视为清算事件“”指： （i）公司或其子公司出售、租赁、转让、独家许可或其他处置（无论是合并还是其他方式）集团公司全部或几乎全部资产的（或任何相关交易系列导致的全部或几乎全部资产的出售、租赁、转让、独家许可或其他处置）；（ii）核心子公司的清算、解散、清算或类似程序；（iii）集团公司全部或几乎全部知识产权的出售、转让或其他处置或独家许可（或任何相关交易系列导致集团公司全部或几乎全部知识产权的出售、转让或其他处置或独家许可）；（iv）公司或任何核心子公司及其发行的优先权股本的大多数或多数表决权的出售、转让、交易或其他处置，或要求出售、转让或其他处置公司或任何核心子公司及其发行的优先权股票的大多数或多数表决权的独家许可；（v）公司或任何核心子公司并入任何其他企业的合并、合并、合并或其他业务组合，或任何其他公司重组或安排，情况如下：（1）公司或此类任何核心子公司在此类交易之前拥有已发行的股本票据的50%的股东（对于任何作为国内公司的核心子公司，实际控制人是WFOE I或WFOE II(适用的)）在此类交易之后立即拥有少于所有已发行和流通股份的表决权的50%；或者（2）在公司采用双重投票结构之前，导致创始人参与方（连同其关联公司和与创始人参与方共同行动的人，如有的话）共同拥有公司发行和流通的所有权益证券的表决权，直接或间接持有创始人参与方（连同与创始人参与方共同行动的人，如有的话）共同拥有的所有流通证券的表决权少于交易后存续企业的所有发行和流通权益证券的表决权的50%；或（vi）在未经系列A多数、系列b多数、系列C多数、系列D多数和系列E多数的书面同意的情况下，任何集团公司之间对于旨在为公司提供对控制实体的控制和合并能力的合同之间的（包括但不仅限于终止（根据法律或其他方式）、重大违约或修改）的任何违规行为，均以尽力避免为所有集团公司维护其合规性和有效性，并且包括终止（因法律或其他方式）、重大违约或更改合作协议内代表A多数、系列B多数、系列C多数、系列D多数和系列E多数的解约（依据法律或其他方式）。解约或重大修改。不影响上述情况的是，创始人参与方（包括其关联方和与创始人参与方共同行动的人，如有的话）拥有公司投票权的总表决权少于50%不构成或被视为极限清算事件。除非至少持有优先C系列股的已发行股份的50.1%，按转换为普通股基础上进行表决（“必要的持有人”），否则，除非至少提前10天书面通知发送至公司并以书面方式选择上述事件的有效日期前十天：

(a) 合并、合并、法定转换、转让、入籍或延长期间

除非 出现上市公司或其子公司参与的这类合并、合并、法定转型、转让、归化或续存情况，此类情况中，合并、合并、法定转型、 转让、国内化或续存发生前，公司发行的股本继续代表，或转换为或交换为资本股或其他权益，从这类合并、合并、法定 转型、转让、国内化或续存之后，立即成为（A）继续存活的公司 或实体；或（B）如果继续存活的公司或实体是另一公司或实体的全资子公司，从这类合并、合并、法定转型、转让、国内化 或续存之后立即成为继续存活的公司或实体的母公司或实体；或

(b) (i) 公司或公司的子公司通过一项交易或一系列相关交易出售、出租、转让、独家许可或其他处置公司所有或几乎所有资产，或 (ii) 如果公司的所有或几乎所有资产总体被一家或多家子公司持有，公司或公司的任何子公司出售、出租、转让、独家许可或其他处置（无论是通过合并、合并、法定转换、国内化、继续或其他方式，以及是在一项交易中进行还是在一系列相关交易中进行），以及一项或多项子公司，除非所述出售、出租、转让、独家许可或其他处置是向公司的全资子公司进行的。

3.3.2 实施被视为清算事态.

(a) 公司不得有权进行"被视为清算事件"，在 第3.3.1(a)(i)条款 除非与该交易相关的协议或计划，或该交易条款（任何此类协议、计划或条款，即“交易文件”）规定支付给公司股东的对价应按照公司股本持有人的资本股份分配 第3.1节和页面。3.2.

(b) 如果发生中提及的认定清算事件 第 3.3.1 (a) (ii) 节 要么 3.3.1(b)，如果公司没有 在该视同清算事件发生后的90天内解散DGCL下的公司，然后 (i) 公司应 不迟于90日向C系列优先股的每位持有人发送书面通知^th 认定清算事件发生后的第二天 根据以下条款的条款，向此类持有人提供其权利（以及担保该权利所需满足的要求）， (ii) 要求赎回此类C系列优先股，以及 (iii) 如果必要持有人以书面形式提出要求 在该视同清算事件发生后的120天内向公司交付的票据，公司应使用该对价 公司因此类视同清算事件（扣除与出售资产或技术相关的任何保留负债）而收到的款项 许可、与该视同清算事件合理相关的任何其他费用或与解散相关的任何其他费用 公司（如本文所规定，每种情况均由董事会真诚决定）以及任何其他资产 公司的股份可供向其股东分配，但须在DGCL管理分配给股东的范围内 股东（”可用收益”) 在 150 上^th 此类认定清算事件发生后的第二天（”空闲 兑换日期”），以每股价格等于适用的价格赎回C系列优先股的所有已发行股份 清算金额； 提供的，如果管理此类认定清算事件的最终协议包含或有赔偿 公司方面的义务，并禁止公司分配全部或部分可用收益 当此类赔偿义务仍未偿还时，DLE 赎回日期应自动延长至该日期 是此类禁令到期之日起的 10 个工作日。尽管有上述规定，但如果需要兑换 根据前一句，如果可用收益不足以赎回C系列优先股的所有已发行股份 股票，公司应最大限度地按比例赎回每位持有人的C系列优先股股份 此类可用收益的百分比，以原本应为要赎回的股份支付的相应金额为基础 如果可用收益足以赎回所有此类股份，并应尽快合法赎回剩余股份 根据特拉华州管理股东分配的法律这样做。在本规定的分发或兑换之前 部分 3.3.2 (b)，公司不得将可用收益用于任何目的支出或消耗，除非用于清偿所产生的费用 与此类认定清算事件有关。与中规定的分发或兑换有关 第 3.3.2 节， 公司应发出书面赎回通知（”兑换通知”) 致每位记录持有者 C系列优先股。每份兑换通知应注明：

如果赎回通知已经有效发出，并且如有款项在及时 manner 被提供或存放给独立支付机构以便及时支取，那么对于这些股份的所有权利将在日期之后立即终止。

3.3.3 任何合并、合资、出售、转让、独占许可、其他处置或赎回发生时，视为已支付或分配给公司股本持有人的金额应为根据此类视作清算事件支付或分配给该持有人的现金或财产、权利或证券的价值。该财产、权利或证券的价值应由公司董事会出于善意决定，包括大多数优先董事（定义如下）的批准。。任何这种合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回将被视为向公司的股本持有人支付或分配的金额将是根据此类被视为清算事件而向这些持有人支付或分配的现金或财产、权利或证券的价值。此类财产、权利或证券的价值将由董事会善意确定。

3.3.4 担保款和附条件对价的分配。在发生视为清算事件的情况下，根据 第3.3.1(a)(i)条， 如果向公司股东支付的任何部分对价仅在满足附条件后支付 （“其他考虑）,交易文件应规定，（a）不属于附加对价的该等对价部分 （该部分，为“初步对价”）应根据公司股本持有人的情况分配 第3.1节和页面。3.2 如果初步考虑是与此类视为清算事件有关的唯一支付，则应按照在公司股东间分配 第3.1节和页面。3.2 在考虑与同一交易的初步考虑支付后。对于本 第3.3.4节，在视为清算事件中为清偿赔偿或类似义务设立的托管款项或暂扣款项将被视为额外的考虑。

4. 投票.

4.1 总体来说未发行的C类优先股持有人在公司股东会上针对提交给公司股东行动或审议的任何事项未就C类优先股投票权 （或股东书面同意代替会议），除非法律要求或本认股权证书中明确规定的事项。持有C类优先股的股东在依法或根据此认股权证书有权表决的任何事项中，每位持有未发行的C类优先股的股东有权投票，投票数等于其可转换为普通股的整数份额的数量（如下所述），即在确定股东有权表决此事项的股东记录日期时。除法律规定或公司章程的其他规定外，所述C类优先股的持有人将与普通股持有人一起作为单一类别投票，并按照按转换为普通股的基础上表决他们依法或根据此认股权证书有权表决的事宜。 第5节 未发行的C类优先股持有人在公司股东会上针对提交给公司股东行动或审议的任何事项未就C类优先股投票权 （或股东书面同意代替会议），除非法律要求或本认股权证书中明确规定的事项。持有C类优先股的股东在依法或根据此认股权证书有权表决的任何事项中，每位持有未发行的C类优先股的股东有权投票，投票数等于其可转换为普通股的整数份额的数量（如下所述），即在确定股东有权表决此事项的股东记录日期时。除法律规定或公司章程的其他规定外，所述C类优先股的持有人将与普通股持有人一起作为单一类别投票，并按照按转换为普通股的基础上表决他们依法或根据此认股权证书有权表决的事宜。

4.2 C类优先股保护性条款在C系列优先股股份任何时候存在的情况下，公司不得直接或间接地通过修改、合并、合并、规约、转让、继续、回购、重分类、豁免、法定转换或其他方式，修改、更改或废除公司章程或公司章程的任何规定，以不利于C系列优先股的特殊权利、权力和偏好，未经必要持有人书面同意或积极投票，未经事先批准的任何此类行为或交易在产生这样的行为或交易之前，均被视为无效。 起初的，并且不具有任何效力。

5. 可选转换.

持有人可以按以下方式行使C系列优先股的转换权利（"转换权”):

5.1 转换权。.

5.1.1 兑换比率每股C系列优先股可由持有人选择在发行该股后的任何时间开始，无需额外支付，将其转换为相应的普通股（按照下文所述的方式计算），转换时应将适用原始发行价除以转换价格（下文有定义），从而确定转换时的整数倍数（“转换比率”），前提是，如转换为普通股的发行会使持有人的受让方超过受益所有权上限（在下文中均有定义），公司应发行预资金认股权证（形式见附件b，购买协议中附件b）以购买本应发行给持有人的普通股数量，进一步提出，转换比率应根据董事会的善意调整（据此不论任何情况下转换的C系列优先股数量之总和（假定可行使任何预资金认股权的普通股均已发行）不得超过C系列优先股发行第一批发行的普通股数量的20%（关于普通股的任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似股本重组均应适当调整）。“ 第5.2节 如下），结果，试图转换为普通股发行的数量可能导致持有人的划分方超过受益所有权限额（在下文中分别定义），公司应发出预融资认股权证，形式附于购买协议的b展，以购买对持有人应发出却给持有人的普通股数量，进一步规定，将以董事会的善意确定为依据公平地调整转换比率，使得综合计算不论转换为C系列优先股的普通股数量因转换为普通股（假设任何预融资认股权可行使的普通股均视为发行）在20%之前发行的普通股数量不得超过股本变动）："".关于每日交易30天内普通股的成交量加权平均价格（“首次发行的C系列优先股的首次发行的首次发行日期”）应等于持有人行使转换期权的前30个交易日，按$0.6172的“下限”计算。此类初始转换价格和C系列优先股可转换为普通股的比率将按照本文件中规定的方式进行调整转换 价格。原始发行日期作为首次发行的C系列优先股的首次发行日期（“ 第5节.

5.1.2 终止转换权利在根据任何Series C优先股的赎回通知的情况下 第3.3.2(b)节，指定赎回的股份的转换权应在赎回日期的营业结束时终止，除非在该赎回日期上未完全支付赎回价，届时该股份的 转换权应继续直至该价格全额支付为止。在公司清算、解散或终结或者发生被视为清算事件时，转换权应在最后一个距离 付款日期之前的完整交易日营业结束时终止，该事件上分配给Series C优先股持有人的任何款项； 提供， 前述转换权的终止不影响根据 第3.1节 向Series C优先股持有人根据该清算、解散或终结、公司或被视为发生清算事件时支付的任何此类金额的实际支付或应支付 情况。

5.2 可转换后应发行的股份数量持有C系列优先股的持有人在将该C系列优先股转换后可获发的普通股数量应为最接近的整数股，经合并计算所有应发的普通股份的零碎部分（在此种持有人将所有转换的C系列优先股合并计算后，任何零碎部分若达到或超过整数股的0.5则有权获得整数股）。 为避免疑义，C系列优先股转换为普通股后不应产生或发行任何普通股份的零碎部分。 第5.1.1节.

5.3 转换机制.

5.3.1 转换通知为了持有C系列优先股的股东自愿将这些股份转换为普通股，该持有人应向公司在公司的主要办公处提供书面通知，如果公司自行担任其自己的转让代理，该持有人选择将所有或任何数量的C系列优先股转换为普通股，并且如果适用，任何导致转换的事件。该通知应说明该持有人的姓名或该持有人希望将普通股发行给的提名人的名称。除非公司另行指定日期和时间，公司收到此类通知即表示转换的时间为收到此通知的当天营业结束时间（“转换时间”），并且在转换指定股份时应发行的普通股份应被视为截至该日期记载。公司应在转换时或尽快地之后（i）发行并交付给该C系列优先股持有人，或者该持有人的提名人，一份未经认证股份发行通知，根据本协议的规定，可以根据书面请求，发行并交付普通股的全数股份的证书，（ii）支付转换的C系列优先股所转换的已宣布但未支付的股息。

5.3.2 我们有责任准备一定数量的普通股用于换股，以允许转换票据的最大金额，而无需考虑受益所有权限制或根据纽交所限制所规定的限制。如果我们未能发放转换股，因为我们没有足够的已授权和未保留的普通股，以允许票据转换，持有人可能有权获得票据中规定的特定救济措施（包括违约赔偿）。在所有板块C序号优先股仍然有效的情况下，公司应该随时保留并确保其已经授权但未发行的股票中，为了实现序列C优先股的转换而随时可取用的普通股的足够数量，以使得所有未偿还的C序列优先股能够转换；如果在任何时候，已授权但未发行的普通股数量不足以实现所有尚未偿还的C序列优先股的转换，公司应当采取必要的公司行动，以增加其已授权但未发行的普通股数量至足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得有关股东的议案通过，对公司章程进行任何必要的修订。在采取任何可能导致调整使转换价格低于当时普通股的票面价值时的行动之前，公司将采取任何可能必要的公司行动，以便公司可按照其顾问看法，合法有效地按调整后的转换价格发行全额支付和无需进一步支付的普通股。

5.3.3 转换效果所有C系列优先股份一旦按照此处规定进行兑换，则不再被视为未偿还，并且关于这些股份的一切权利将立即在兑换时间终止。只有持有人有权收到相应的普通股，并收取任何已欠发生的应计的分红，无论是否已宣布，以及一切已宣布但未支付的其他分红。

5.3.4 没有进一步的调整在任何此类转换中，不得就转换为普通股的C系列优先股宣布但未支付的任何股息或者转换后交付的普通股进行转换价格调整。

5.3.5 税收公司应支付任何和所有应付的问题和其他类似税款，涉及将C轮优先股转换为普通股时所发行或交付的普通股的任何股份。 第5节公司不过，不需要支付任何税款，该税款可能应付于发行和交付的普通股涉及转让的任何税款，但与已转换的C轮优先股注册姓名不同。除非请求数量已支付给公司这种税款或已经确定，以公司的满意，该税款已经支付。

5.4 股票拆股并股的调整如果公司在原始发行日期之后的任何时候进行普通股的拆分，则在拆分之前即时生效的转换价格，将按比例减少，以便每股C系列优先股可转换为的普通股数量按照普通股总股数的增加比例增加。如果公司在原始发行日期之后的任何时候进行普通股的合并，则在合并之前即时生效的转换价格，将按比例增加，以便每股C系列优先股可转换为的普通股数量按照普通股总股数的减少比例减少。根据本条款的任何调整 第5.4节 将在拆分或合并生效的日期营业结束时生效。

5.5 某些股息和分配的调整在原发行日期后，如果公司在任何时间内或在任何时间内作出或发行，或确定普通股股东应享有的普通股股息或其他分配的股息纪录日期，作出决定，则在每次发生这种事件时，转换价格应立即下调为该发行时的转换价格乘以一个分数：

尽管前述 但是，（i）如果该股权登记日已确定，且未全额支付分红，或者如果未完全发放分配的情况下，转换价格应根据该股权登记日的营业结束重新计算，然后转换价格应根据本协议进行调整。 第5.5节 截至实际支付该分红时 或分配时；（ii）如果C系列优先股持有人同时接收到普通股的股票分红或其他分配，其中股票数量等于如果所有未结清的C系列优先股全部在该事件日期转换为普通股时他们将收到的普通股数量，则不会进行此类调整。

5.6 其他分红派息调整在原始发行日期后的任何时间，如果公司进行分红派息，或者设定确定有资格获得公司证券分红的普通股股东记录日期，且该分红派息或派发不适用于普通股的分派（而不是就持有中的普通股进行普通股分配），或者以其他财产进行分红派息，按照公司的条款， 第2节 不适用于此类分红或分配，则在每一次此类事件中，系列C优先股股东应同时与普通股东一起接收公司证券或其他财产的分红派息，其数量等于若所有待发行的系列C优先股已在该事件日期转换为普通股时，他们将会获得的该等证券或其他财产的数量。

5.7 合并或重组等的调整。在遵守以下规定的前提下 第 3.3 节, 如果进行任何重组, 涉及普通股（但不包括C系列）的公司的资本重组、重新分类、合并或合并 优先股）转换为或交换为证券、现金或其他财产（不包括以下所涵盖的交易） 章节 5.5 要么 5.6），然后，在进行任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，每股股票 此后，C系列优先股应可兑换，以代替在该事件发生之前可转换的普通股 归入持有公司普通股数量的证券、现金或其他财产的种类和金额 可在此类重组、资本重组、重新分类之前转换一股C系列优先股后发行 合并或合并本应有权根据此类交易获得收益；在这种情况下，应获得适当的调整（如 应在适用本条款时作出（由董事会真诚决定） 第 5 部分 和 尊重C系列优先股持有人此后的权利和利益，直到条款规定的目的为止 在这个 第 5 部分 （包括有关转换价格变动和其他调整的规定）随后应 尽可能合理地适用于转换后可交付的任何证券或其他财产 C系列优先股。

5.8 关于调整的证书根据此，每次调整或重新调整转换价格时，公司将承担费用，尽快但最迟不超过10天后，按照本协议的条款计算并向每位C系列优先股持有人提供一份证书，详细说明该调整或重新调整情况（包括C系列优先股可转换为的证券、现金或其他财产种类和数量），并详细列出调整或重新调整的依据事实。公司将根据C系列优先股持有人随时书面要求后（但最迟不超过10天后），尽快向该持有人提供或协助提供一份证书，详细说明(a) 当时生效的转换价格，以及(b) 普通股的股数和每股C系列优先股转换时可收到的其他证券、现金或财产数量。第5节公司将承担费用，尽快但最迟不超过10天后，计算此类调整或重新调整，并根据本协议条款提供C系列优先股持有人证书，详细说明该调整或重新调整情况（包括C系列优先股可转换为的证券、现金或其他财产种类和数量），并详细列出调整或重新调整的基础事实。公司将在任何C系列优先股持有人随时以书面形式提出要求后（但最迟不超过10天后），尽快向该持有人或协助向其提供一份证书，详细说明（a）当时生效的转换价格，以及（b）每个系列C优先股转换时将收到的普通股数量以及其他证券、现金或财产金额（如果有）。

5.9 股权登记日通知。如果出现以下情况：

(a) 公司应记录其普通股（或其他可转换为系列C优先股的资本股或证券）的持有人，以便使他们有资格或能够收到任何股息或其他分配，或者收到任何订阅或购买任何一类或一系列资本股或其他证券的权利，或者收到其他证券；或

(b) 无论是该公司的任何资本重组，该公司普通股的任何重新分类，还是任何视为清盘事件；或者

(c) 在公司自愿或非自愿解散、清算或清盘时，

然后，在每种情况下，公司将发送或致使发送给C系列优先股股东一份通知，其中规定，无论是 (i) 有关股息、分配或权利的股权登记日、股息、分配或权利的金额和性质，还是 (ii) 有关拟议进行重组、改组、合并、转让、解散、清算或清偿的生效日期，以及应当确定的时间（如适用），在此时间点之前，普通股（或在C系列优先股转换时可以发行的其他股票或证券）的登记股东将有权交换自己的普通股（或其他股份或证券），换取重组、改组、合并、转让、解散、清算或清偿时应交付的证券或其他财产，以及适用于C系列优先股和普通股的每股权益和性质的交换金额。该通知将在距离该通知中所指定的股权登记日或生效日期至少10天前发送。

5.10 实益所有权限制。除非C系列优先股的持有人事先书面同意放弃 受益所有权限制，除非中另有规定 第 5.1.1 节 和 第 6.2 节，公司不得 对C系列优先股进行任何转换，持有人无权转换C系列优先股的任何部分 股票，在适用转换通知中规定的转换生效后，该持有人（共计 与该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人的关联公司共同行事的任何人 （这样的人，”归因方”) 将以超过实益所有权限额的方式拥有受益所有权。对于 前述句子的目的、该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量和归属 各方应包括转换C系列优先股后可发行的普通股数量， 正在做出这样的决定，但应不包括 (a) 转换后可发行的普通股数量 该持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的剩余、未转换的C系列优先股，以及 (b) 行使或转换公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，但须遵守限制 在转换或行使此处包含的限制时，由该持有人或其任何关联公司实益拥有或 归属方。除前一句中另有规定外，就本文而言 第 5.10 节，实益所有权应 根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条计算（”《交易法》”) 以及据此颁布的规则和条例.在此范围内，其中包含的限制 第 5.10 节 适用， 确定C系列优先股是否可兑换（相对于该持有人共同拥有的其他证券） （与任何关联公司和归属方）以及C系列优先股中有多少股可以兑换，应是唯一的 该持有人的自由裁量权以及转换通知的提交应被视为该持有人对以下事项的决定 C系列优先股的股份可以转换（相对于该持有人与任何关联公司拥有的其他证券） 和归属方）以及C系列优先股中有多少股可以兑换，每种情况下都受益股权的约束 所有权限制。为确保遵守此限制，每位持有人每次都将被视为向公司陈述 它发出了转换通知，表明该转换通知没有违反本段规定的限制，而且 公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，确定任何 上述团体地位应根据《交易法》第13（d）条和规则和条例确定 据此颁布。出于这个目的 第 5.10 节，在确定普通股的已发行数量时，a 持有人可以依赖以下最新报告中所述的已发行普通股数量：(x) 公司的 最近向委员会提交的定期或年度报告（视情况而定），（y）公司最近的公开公告 或 (z) 公司或过户代理人最近发出的书面通知，其中列出了已发行普通股的数量。 根据持有人的书面或口头要求，公司应在10个交易日内向该持有人进行口头和书面确认 当时已发行的普通股数量。无论如何，应确定已发行普通股的数量 在使该持有人转换或行使公司证券（包括C系列优先股）生效后 或其关联公司或归属方，自报告此类已发行普通股数量之日起。这个 ”实益所有权限制” 应为生效后立即已发行普通股的9.99％ 发行在适用持有人持有的C系列优先股转换后可发行的普通股。持有者， 在向公司发出书面通知后，可以增加或减少受益所有权限额，前提是受益所有权 在任何情况下，在普通股发行生效后，限额均不得超过普通股的19.99％ 持有人持有的C系列优先股转换后即可发行。实益所有权限制的任何增加或豁免 直到 61 岁才适用^st 在向公司发出此类通知的第二天。本款的规定应 除严格遵守本条款外，不得以其他方式解释和执行 第 5.10 节 要更正 本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或与所包含的预期受益所有权限制不一致 在此处或进行必要或需要的更改或补充，以使此类限制生效。所包含的限制 本段中还适用于C系列优先股的任何继任持有人。在某种程度上，C系列优先股 由于受益所有权限制，不能转换为普通股，不得有其他对价 欠持有人。

6. Canopy Growth是一家领先的北美大麻公司，致力于释放大麻的力量，改善生活。.

6.1 总体来说在第5周年之后的任何时间^th 自C系列优先股发行日期起的周年纪念日之后，每股C系列优先股均可由公司选择赎回Canopy Growth是一家领先的北美大麻公司，致力于释放大麻的力量，改善生活。”).

6.2 看涨通知为行使看涨权利，公司应在距离拟行使此种看涨权利之有效日期不少于30天前向 持有人发出书面通知（“开多通知。”）。在发出看涨通知后但在看涨日期之前，每位C系列优先股持有人可根据开多日。行使其转换权，对于在看涨日期之前发生转换时机的C系列优先股，任何看涨通知均不得生效，但须 第5节如果发行普通股的数量会导致一位持有人的相关方的受股权限制超过，公司应发行预资助的认股权证，以购买将原本发给该持有人的普通股股数，形式附于购买协议附件b中.

6.3 看涨通知信息。每一份看涨通知应包括：

(a) 公司行使看涨权而行使的C系列优先股每股股票价格，应为10,000.00美元，加上任何应计但未支付的分红，无论是否宣布，以及截至（“看涨价格”);

(b) 公司在通知中指定的看涨日期看涨的C系列优先股的股数；

(c) 看涨日期; 和

(d) 转换此类股份的持有人权利终止的日期（根据规定确定 第5节），如 有。

6.4 看涨之后的权利如果看涨通知已经被妥善发出，并且在适用的看涨日期，有关在该看涨日期要赎回的C系列优先股的赎回价格已被支付或提供支付，或者已存入独立支付代理处，以便及时可供使用，则有关该C系列优先股的股息在该看涨日期后将停止累积，有关该股的所有权利将在该看涨日期后立即终止。

7. 已赎回或以其他方式取得的股份未经董事会和必要持有人批准，公司或其子公司赎回、转换或以其他方式收购的任何C系列优先股份将自动且立即注销和退出，不得重新发行、出售或转让。公司或其子公司在赎回、转换或收购后，不得行使授予C系列优先股股东的任何投票或其他权利。公司随后可以采取必要的行动（无需股东行动）来相应减少C系列优先股的授权股数。

8. 放弃除非在此另有规定，任何在本文件中规定的C系列优先股的权利、权力、偏好和其他条款均可由持有这种C系列优先股的所有持有人通过必要的书面同意或投票予以豁免，以改变该权利、权力、偏好和其他条款。

9. 通知本认股权证书规定要求或允许向C系列优先股股东发出的任何通知应该以预付邮资的方式邮寄至公司记录中最后显示的邮政地址，或者通过符合DGCL规定的电子传输发送，视邮寄或电子传输时生效。

10. 没有优先购股权。任何C系列优先股份都不得就公司的任何证券、任何现金收据、权利选项提前购买权。无论这些证券、收据、权利或期权如何被标明、发行或授予。

11. 其他权利 持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。Series C优先股不得具有任何表决权、优先权、相对、参与权、可选权或其他特权，或者其他资格、限制或限制，除非在此或《注册证明书》中另有规定或依照适用法律规定。

鉴于上述事实公司已使本特别股权证书由下面签署的人签署，在2024年8月22日。