E展示10.1

证券 购买协议

本 证券购买协议 （本“协议”协议”) 于2024年8月21日由特沃根生物控股公司（以下简称“公司”），和 巴特尔家族有限合伙公司，一家特拉华有限责任合伙公司（以下简称“买方”).

对于这以及其他的良好和有价值的考虑，特此确认已收到并认可，各方本着意图达成法律约束力，在此达成如下协议：

1. 出售和购买。在交割时，根据本协议的条款和条件，卖方应出售、转让、转移、分配和交付公司中所代表的15%的总股权投票资本股份（统称为“根据本协议所载条款和条件，公司应向购买方发行并出售总计600股公司的Series C优先股，每股面值$0.0001（“优先股”），每股售价为$10,000，总购买价为$6,000,000（“每股15.50美元”），分两次交割（各称为“结盘”）。首次交割将于2024年8月30日远程进行（“首轮结束日期第一次收盘将在2024年9月16日远程进行 （“第二次收购日期）。买方应根据公司提供的电汇指示支付购买价格，（a）在第一次收盘日或之前支付400万美元，（b）在第二次收盘日或之前支付200万美元。

2. 备案和交付在第一个截止日期之前，公司应当妥善地备案或责令妥善备案附表中所示的C系列优先股指定证书，并提交或责令提交给特拉华州州务卿，并将公司的电汇指示发送或责令发送给购买者。在每次收盘时，公司应向购买者发行并交付以购买者名义登记的证书，代表购买者在该收盘中购买的优先股数量，以通过电汇支付购买价格。 附录 A 与特拉华州国务卿交割或责任交割驻州的公司的电汇指示。在每次交割时，公司应向购买者发行并交付以购买者名义登记的证书，代表购买者在该次交割中购买的优先股数量，以通过电汇支付购买价格。

3. 关于财务报表：公司在此声明，保证，承认并同意如下：

(a) 组织和公司权力公司是根据特拉华州法律合法组织成立的公司，并且具有进入并完成本协议所规定的交易以及继续经营目前所进行业务所需的所有公司权力和权威。

(b) 具有约束力的责任本协议经公司签署并交付后，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款对公司具有强制执行力，除非受（i）适用破产、无力清偿、重整、停止支付、欺诈让与或其他一般适用于涉及或影响债权人权利执行的法律的限制，或（ii）涉及特定履行、禁令救济或其他衡平救济的法律的限制。

4. 购买方陈述和保证购买方特此声明、保证、承认并同意如下：

(a) 授权。购买方有充分的权力和权限以签订本协议。一旦购买方签署并交付本协议，本协议将构成购买方的有效且具法律约束力的义务，根据其条款可对购买方生效，除非受（i）适用破产、支付能力不足、重组、停止支付、欺诈转让或其他一般适用于对债权人权利执行的法律限制，或（ii）涉及具体履行、禁令救济或其他衡平救济的法律的限制。

(b) 完全为自己账户购买本协议是在依赖购买者向公司所作的陈述的基础上达成的，购买者通过签署本协议，现在确认优先股将以投资的方式被购买，归购买者自己所有，并非出于再销或分配的目的，并且购买者与他人没有直接或间接安排或谅解以分配或涉及分配优先股。购买者并非为了特定目的而成立以获取优先股。

(c) 信息披露购买者承认已获得：(i) 查阅本协议以及 公司根据1934年证券交易法案（经修订） 所提交的所有报告、附表、表格、说明和其他文件的机会， 包括根据该法案第13(a)条或第15(d)条的规定；(ii) 提出认为必要的问题，并 收到来自公司代表有关优先股发行条款和条件以及 投资优先股的优点和风险的答案的机会；(iii) 获得有关公司及其财务状况、 经营业绩、业务、财产、管理和前景信息的 访问权，足以使其评估投资；以及(iv) 获得公司 具备或可以合理获得的不必要投入过多努力或费用的 额外信息的机会，这些信息对于就投资做出知情决定是必要的。

(d) 限制性股票购买者理解到优先股未经注册，也将不会在1933年修正案下进行登记（“1933年法案”）。证券法购买者理解到优先股在适用的美国联邦和州级证券法下属于“受限证券”，根据这些法律，购买者除非优先股已在证券交易委员会登记并经州当局合格，否则不能卖出优先股，或者除非符合注册和合格规定的豁免条款。购买者承认，如果可以获得注册或合格豁免，可能会受到各种要求的限制，包括但不限于，销售时间和方式、持有优先股的期限、提供法律意见以及与公司有关的要求等，而这些要求超出购买者的控制范围，并且公司无义务也可能无法满足。

(e) 具有资质的投资者。 购买者符合《证券法》下颁布的D规定下“具有资格的投资者”含义。

(f) 购买者的经验购买者，无论是单独还是与其代表一起，具有在业务和财务事务方面的知识、成熟度和经验，能够评估对优先股的潜在投资的优点和风险，并已经评估了这种投资的优点和风险。购买者能够承担对优先股的经济风险，并且目前能够承担完全损失这种投资。

(g) 没有一般宣传购买方并非因任何报纸、杂志或类似媒体上关于优先股的广告、文章、通告或其他通讯，或在电视或广播上播放，或在任何研讨会上展示，或据购买方所知，任何其他一般招揽或广告而购买优先股。

5. 预先拟定的认股权证。如果公司发行预先资助的认股权证以购买普通股，以换股 优先股之一，则此类预先资助的认股权证应以附件所示形式出现 附件B.

6. 其他.

(a) 整个协议; 管辖法律。本协议包含了买方与公司之间关于此事项的全部理解，取代了双方关于此事项的任何先前理解和/或口头或书面协议。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和解释，不考虑特拉华州或任何导致适用非特拉华州法律的冲突法原则或其他司法管辖区的法律。

(b) 仲裁任何关于本协议或与本协议有关的争议或索赔，均应通过由类似于美国仲裁协会（"AAA"）进行管理的强制仲裁来解决AAA仲裁应由双方协议选择的单一，中立的仲裁员进行，如果双方无法达成一致意见，则由AAA根据其标准选择程序进行选择。仲裁应在纽约州纽约市进行，或者由双方共同商定的其他地方进行。在提交仲裁请求后的合理期间内，允许进行合理的发现以便生产文件和进行证人传唤。所有发现行为应遵守《美国联邦民事诉讼规则》。任何发现争议应由仲裁员解决。仲裁员作出的任何仲裁裁决均可在任何具备管辖权的法院中执行。仲裁的所有费用和开支应由双方平均分担。但是，每一方应负担其律师、专家、证人以及准备和呈现证据的费用。如果本协议被判定为无效，或因任何原因被取消或终止，本仲裁条款仍然有效。

(c) 可分割性如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则在尽可能的范围内进行修改，使其有效、合法和可执行，并保留当事人意图的最大程度，而其他条款的有效性、合法性和可执行性不因此受影响或损害。

(d) 修改; 弃权本协议的任何条款及公司的义务或购买者的权利可以在书面形式下被修正或放弃，但前提是该修正或放弃获得公司和购买者的书面批准，届时该修正或放弃对公司和购买者具有约束力。

(e) 对方；通过电子方式执行本协议可以使用任意数量的副本执行，任何一方都可以执行任何这样的副本，每个在传真或电子扫描副本（包括.pdf）通过电子传输方式执行并传递的副本，应被视为一个原件，所有这些副本一起构成同一文件。

[签名页后跟着。]

鉴于上述事实，签署方已于上述日期正式执行本协议。

[签名 证券购买协议（C轮）页面]

鉴于上述事实，签署方已于上述日期充分执行本证券购买协议。

[签名 证券购买协议（C轮）页面]

展览A

设计证书形式

（见附件）

指定证明书。

OF

系列 C

优先股,

每股面值 $0.0001 的PAR

OF

TEVOGEN生物控股公司。

根据特拉华州一般公司法第151条的规定（以下简称"特拉华州公司法），特沃根生物控股公司，一家根据DGCL组织和存在的公司（以下简称"公司），根据第103条的规定，特此提交以下内容：

鉴此，公司章程（经修订、重订、修订和重订、补充或其他形式的不时修正，以下简称“证明书”）授权公司发行面值为0.0001美元的优先股，以一种或多种系列；并明确授权公司董事会（下称“优先股”董事会“”或“”董事会根据法律要求规定的限制，提供未发行的优先股，用于设立优先股系列，并针对每个系列，确定包括在任何优先股系列中的股份数量以及该系列股票的指定、权利和偏好。

鉴于，董事会希望确定并制定包括一系列新优先股在内的股份数量以及该新系列股份的名称、权利、特权、权力、限制和限制；和

鉴于， 公司特此证明董事会于2024年8月20日采取行动通过了以下决议，该行动符合董事会决议的规定。

根据DGCL和公司章程（以下简称“章程”），董事会特此成立一系列优先股，并授权设立1,300股公司优先股，定名为“C系列优先股”，每股具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制：规则根据DGCL和公司章程（以下简称“章程”），董事会特此成立一系列优先股，并授权设立1,300股公司优先股，定名为“C系列优先股”，每股具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制：

1. 股份数量和表格.

C系列优先股授权股份数为1,300股。根据条款的规定，这个数字可能不时增加或减少（但不得低于当时流通的C系列优先股股数），方式包括：(a) 董事会进一步通过决议，或任何获得授权的委员会通过；(b) 根据DGCL的规定，对本名称指定书的修正文件进行提交，声明该增加或减少已得到授权。C系列优先股应为非股份证券，以记账形式持有。 (a)委员会负责管理本《2023年计划》，并可以将其职责和权力全部或部分委托给任何子委员会。 委员会可以制定本《2023年计划》的规则和条例。 委员会应按其所确定的时间和地点召开会议。 委员会成员中的多数人构成法定人数。，这个数字可能不时增加或减少（但不得低于当时流通的C系列优先股股数），方式包括：(a) 董事会进一步通过决议，或任何获得授权的委员会通过；(b) 根据DGCL的规定，对本名称指定书的修正文件进行提交，声明该增加或减少已得到授权。权利指定书。

2. 股息.

自2024年9月30日及后，或采购价格全部支付完毕后的较晚日期(根据于2024年8月21日签署的《证券采购协议》)，在每个优先股未偿还的股份上，股息按照每年7.5%的原始发行价格(如下定义)，加上先前累计的股息金额，每年复利积累。购买协议累积股息累积股息宣布”). 关于C系列优先股宣布的累积股息将按股进行均摊，并可选择以C系列优先股或现金支付。累积股息将在每个日历季度的最后一个工作日累积并支付，并且是累积的。公司不得对公司任何其他类别或系列的股本股或其他没有现金股息(每股面值$0.0001的普通股)支付股息，或者除支付一定数额的普通股股份(可转换为普通股)或A系列优先股或A-1系列优先股的股息外，不会履行、支付或留存任何股息， 除了资本股。普通股股息 第2节 应基于能使C系列优先股分红最高的类别或系列股票上的分红计算。"原始发行价"指的是，关于C系列优先股，每股10,000.00美元，须根据C系列优先股的任何股票分红、股票分割、合并或其他类似资本重组事项适当调整。从2034年9月30日结束的日历季度的最后一个工作日起，不再在任何C系列优先股上积累分红。在对任何C系列优先股进行任何转换之前即刻生效，将不再在该等C系列优先股上积累或宣布分红，但持有人有权收取任何已宣布而未支付的待结转股息及根据本指定表所赋予持有人的其他任何支付。

3. 清算、解散或清盘；某些合并、整合和资产出售.

3.1 持有C系列优先股的股东优先支付在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清算时，持有当时尚未偿还的C系列优先股的股东有权从公司资产中取得分配给股东的资产，以及(b)假定的清算事件（如下所定义的 第3.3.1节 下述，持有当时尚未偿还的C系列优先股的股东有权从此类假定的清算事件或从可用收益中支付给股东的对价中支付，每股金额不低于将应付款额（i）原发行价格，再加上任何未支付的积算股息（无论是否已宣布），再加上任何未支付的其他股息，或（ii）每股金额，如果所有C系列优先股已按照 第3.3.2(b)节 下述，在适用情况下，在向其他人的所有者支付任何款项之后，每股金额均不低于原始发行价格，再加上任何未偿还的积算股息，无论是否已宣布，以及任何其他股息，此外，尚未支付过于的注册会计师/注册会计师和任何支付者，因持有任何支付未支付的C系列优先股而使得C系列优先股). 第5节 在任何清算、解散、清算或假定的清算事件发生之前，根据此句所支付的金额下文将被指称为“清算 金额如果在任何清算、解散或公司清算事件时，公司可分配给其股东的资产不足以支付优先C系列股股东根据本 第3.1节，则优先C系列股股东应按比例分享可分配资产的任何分配，比例相当于如果全部应支付的股份的数量

3.2 普通股东支付。 在公司任何自愿或被迫清算、解散或清算后，在支付所有需要支付给C系列优先股股东的清算金额之后，公司剩余的资产可分配给其股东，或者在被视为清算事件的情况下，未支付给A系列优先股、A-1系列优先股和C系列优先股的对价，根据剩余可分配收益或剩余可得收益的情况，按持有的普通股数量，按比例分配给普通股东。 第3.1节 或剩余可用收益，视情况，应按照每位股东持有的普通股数量，按比例分配给普通股股东。

3.3 被视为清算事件.

3.3.1 定义以下的每个事件都应被视为“被视为清算事件“”指： （i）公司或其子公司出售、租赁、转让、独家许可或其他处置（无论是合并还是其他方式）集团公司全部或几乎全部资产的（或任何相关交易系列导致的全部或几乎全部资产的出售、租赁、转让、独家许可或其他处置）；（ii）核心子公司的清算、解散、清算或类似程序；（iii）集团公司全部或几乎全部知识产权的出售、转让或其他处置或独家许可（或任何相关交易系列导致集团公司全部或几乎全部知识产权的出售、转让或其他处置或独家许可）；（iv）公司或任何核心子公司及其发行的优先权股本的大多数或多数表决权的出售、转让、交易或其他处置，或要求出售、转让或其他处置公司或任何核心子公司及其发行的优先权股票的大多数或多数表决权的独家许可；（v）公司或任何核心子公司并入任何其他企业的合并、合并、合并或其他业务组合，或任何其他公司重组或安排，情况如下：（1）公司或此类任何核心子公司在此类交易之前拥有已发行的股本票据的50%的股东（对于任何作为国内公司的核心子公司，实际控制人是WFOE I或WFOE II(适用的)）在此类交易之后立即拥有少于所有已发行和流通股份的表决权的50%；或者（2）在公司采用双重投票结构之前，导致创始人参与方（连同其关联公司和与创始人参与方共同行动的人，如有的话）共同拥有公司发行和流通的所有权益证券的表决权，直接或间接持有创始人参与方（连同与创始人参与方共同行动的人，如有的话）共同拥有的所有流通证券的表决权少于交易后存续企业的所有发行和流通权益证券的表决权的50%；或（vi）在未经系列A多数、系列b多数、系列C多数、系列D多数和系列E多数的书面同意的情况下，任何集团公司之间对于旨在为公司提供对控制实体的控制和合并能力的合同之间的（包括但不仅限于终止（根据法律或其他方式）、重大违约或修改）的任何违规行为，均以尽力避免为所有集团公司维护其合规性和有效性，并且包括终止（因法律或其他方式）、重大违约或更改合作协议内代表A多数、系列B多数、系列C多数、系列D多数和系列E多数的解约（依据法律或其他方式）。解约或重大修改。不影响上述情况的是，创始人参与方（包括其关联方和与创始人参与方共同行动的人，如有的话）拥有公司投票权的总表决权少于50%不构成或被视为极限清算事件。除非至少持有优先C系列股的已发行股份的50.1%，按转换为普通股基础上进行表决（“必要的持有人”），否则，除非至少提前10天书面通知发送至公司并以书面方式选择上述事件的有效日期前十天：

(a) 合并、合并、法定转换、转让、入籍或延长期间

除非有关联公司或子公司参与的除外，企业或其子公司进行合并、合并、法定转换、转让、入籍或延续交易的情况，如果企业的普通股在此类合并、合并、法定转换、转让、入籍或延续交易发生前所拥有的普通股，在此类合并、合并、法定转换、转让、入籍或延续交易后立即代表、转换或交换为在此类合并、合并、法定转换、转让、入籍或延续交易后立即代表（A）存续或结果公司或实体股权的多数权，或者（B）如果存续或结果公司或实体在此类合并、合并、法定转换、转让、入籍或延续交易后立即成为另一家公司或实体的全资子公司，则成为此类存续或结果公司或实体的母公司或实体。

(b) (i) 公司或公司的任何子公司将公司及其子公司的所有或几乎所有资产作为一个整体出售、出租、转让、独家许可或其他处理，或经一项交易或一系列相关交易出售、出租、转让、独家许可或其他处理， 或 (ii) 公司的一个或多个子公司的出售、出租、转让、独家许可或其他处理（无论通过合并、合并、法定转化、归化、继续或其他方式，并无论是一项交易还是一系列相关交易），如果公司及其子公司的几乎所有资产作为整体由该子公司或几个子公司持有，除非此类出售、出租、转让、独家许可或其他处置是给公司的全资子公司。

3.3.2 实施被视为清算事态.

(a) 公司不得有权进行"被视为清算事件"，在 第3.3.1(a)(i)条 除非与该交易相关的协议或计划，或该交易条款（任何此类协议、计划或条款，即“交易文件”）规定支付给公司股东的对价应按照公司股本持有人的资本股份分配 第3.1节和页面。3.2.

(b) 如果发生中提及的认定清算事件 第 3.3.1 (a) (ii) 节 要么 3.3.1(b)，如果公司没有 在该视同清算事件发生后的90天内解散DGCL下的公司，然后 (i) 公司应 不迟于90日向C系列优先股的每位持有人发送书面通知^th 认定清算事件发生后的第二天 根据以下条款的条款，向此类持有人提供其权利（以及担保该权利所需满足的要求）， (ii) 要求赎回此类C系列优先股，以及 (iii) 如果必要持有人以书面形式提出要求 在该视同清算事件发生后的120天内向公司交付的票据，公司应使用该对价 公司因此类视同清算事件（扣除与出售资产或技术相关的任何保留负债）而收到的款项 许可、与该视同清算事件合理相关的任何其他费用或与解散相关的任何其他费用 公司（如本文所规定，每种情况均由董事会真诚决定）以及任何其他资产 公司的股份可供向其股东分配，但须在DGCL管理分配给股东的范围内 股东（”可用收益”) 在 150 上^th 此类认定清算事件发生后的第二天（”空闲 兑换日期”），以每股价格等于适用的价格赎回C系列优先股的所有已发行股份 清算金额； 提供的，如果管理此类认定清算事件的最终协议包含或有赔偿 公司方面的义务，并禁止公司分配全部或部分可用收益 当此类赔偿义务仍未偿还时，DLE 赎回日期应自动延长至该日期 是此类禁令到期之日起的 10 个工作日。尽管有上述规定，但如果需要兑换 根据前一句，如果可用收益不足以赎回C系列优先股的所有已发行股份 股票，公司应最大限度地按比例赎回每位持有人的C系列优先股股份 此类可用收益的百分比，以原本应为要赎回的股份支付的相应金额为基础 如果可用收益足以赎回所有此类股份，并应尽快合法赎回剩余股份 根据特拉华州管理股东分配的法律这样做。在本规定的分发或兑换之前 部分 3.3.2 (b)，公司不得将可用收益用于任何目的支出或消耗，除非用于清偿所产生的费用 与此类认定清算事件有关。与中规定的分发或兑换有关 第 3.3.2 节， 公司应发出书面赎回通知（”兑换通知”) 致每位记录持有者 C系列优先股。每份兑换通知应注明：

如果赎回通知已经有效发出，并且如有款项在及时 manner 被提供或存放给独立支付机构以便及时支取，那么对于这些股份的所有权利将在日期之后立即终止。

3.3.3 任何合并、合资、出售、转让、独占许可、其他处置或赎回发生时，视为已支付或分配给公司股本持有人的金额应为根据此类视作清算事件支付或分配给该持有人的现金或财产、权利或证券的价值。该财产、权利或证券的价值应由公司董事会出于善意决定，包括大多数优先董事（定义如下）的批准。。任何这种合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回将被视为向公司的股本持有人支付或分配的金额将是根据此类被视为清算事件而向这些持有人支付或分配的现金或财产、权利或证券的价值。此类财产、权利或证券的价值将由董事会善意确定。

3.3.4 担保款和附条件对价的分配。在发生视为清算事件的情况下，根据 第3.3.1(a)(i)条， 如果向公司股东支付的任何部分对价仅在满足附条件后支付 （“其他考虑）,交易文件应规定，（a）不属于附加对价的该等对价部分 （该部分，为“初步对价”）应根据公司股本持有人的情况分配 第3.1节和页面。3.2 如果初步考虑是与此类视为清算事件有关的唯一支付，则应按照在公司股东间分配 第3.1节和页面。3.2 在考虑与同一交易的初步考虑支付后。对于本 第3.3.4节，在视为清算事件中为清偿赔偿或类似义务设立的托管款项或暂扣款项将被视为额外的考虑。

4. 投票.

4.1 总体来说未发行的C类优先股持有人在公司股东会上针对提交给公司股东行动或审议的任何事项未就C类优先股投票权 （或股东书面同意代替会议），除非法律要求或本认股权证书中明确规定的事项。持有C类优先股的股东在依法或根据此认股权证书有权表决的任何事项中，每位持有未发行的C类优先股的股东有权投票，投票数等于其可转换为普通股的整数份额的数量（如下所述），即在确定股东有权表决此事项的股东记录日期时。除法律规定或公司章程的其他规定外，所述C类优先股的持有人将与普通股持有人一起作为单一类别投票，并按照按转换为普通股的基础上表决他们依法或根据此认股权证书有权表决的事宜。 第5节 未发行的C类优先股持有人在公司股东会上针对提交给公司股东行动或审议的任何事项未就C类优先股投票权 （或股东书面同意代替会议），除非法律要求或本认股权证书中明确规定的事项。持有C类优先股的股东在依法或根据此认股权证书有权表决的任何事项中，每位持有未发行的C类优先股的股东有权投票，投票数等于其可转换为普通股的整数份额的数量（如下所述），即在确定股东有权表决此事项的股东记录日期时。除法律规定或公司章程的其他规定外，所述C类优先股的持有人将与普通股持有人一起作为单一类别投票，并按照按转换为普通股的基础上表决他们依法或根据此认股权证书有权表决的事宜。

4.2 C类优先股保护性条款在C系列优先股股份任何时候存在的情况下，公司不得直接或间接地通过修改、合并、合并、规约、转让、继续、回购、重分类、豁免、法定转换或其他方式，修改、更改或废除公司章程或公司章程的任何规定，以不利于C系列优先股的特殊权利、权力和偏好，未经必要持有人书面同意或积极投票，未经事先批准的任何此类行为或交易在产生这样的行为或交易之前，均被视为无效。 起初的，并且不具有任何效力。

5. 可选转换.

持有人可以按以下方式行使C系列优先股的转换权利（"转换权”):

5.1 转换权。.

5.1.1 兑换比率每股C系列优先股可由持有人选择在发行该股后的任何时间开始，无需额外支付，将其转换为相应的普通股（按照下文所述的方式计算），转换时应将适用原始发行价除以转换价格（下文有定义），从而确定转换时的整数倍数（“转换比率”），前提是，如转换为普通股的发行会使持有人的受让方超过受益所有权上限（在下文中均有定义），公司应发行预资金认股权证（形式见附件b，购买协议中附件b）以购买本应发行给持有人的普通股数量，进一步提出，转换比率应根据董事会的善意调整（据此不论任何情况下转换的C系列优先股数量之总和（假定可行使任何预资金认股权的普通股均已发行）不得超过C系列优先股发行第一批发行的普通股数量的20%（关于普通股的任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似股本重组均应适当调整）。“ 第5.2节 如下），结果，试图转换为普通股发行的数量可能导致持有人的划分方超过受益所有权限额（在下文中分别定义），公司应发出预融资认股权证，形式附于购买协议的b展，以购买对持有人应发出却给持有人的普通股数量，进一步规定，将以董事会的善意确定为依据公平地调整转换比率，使得综合计算不论转换为C系列优先股的普通股数量因转换为普通股（假设任何预融资认股权可行使的普通股均视为发行）在20%之前发行的普通股数量不得超过股本变动）："".关于每日交易30天内普通股的成交量加权平均价格（“首次发行的C系列优先股的首次发行的首次发行日期”）应等于持有人行使转换期权的前30个交易日，按$0.6172的“下限”计算。此类初始转换价格和C系列优先股可转换为普通股的比率将按照本文件中规定的方式进行调整转换 价格。原始发行日期作为首次发行的C系列优先股的首次发行日期（“ 第5节.

5.1.2 终止转换权利在根据任何Series C优先股的赎回通知的情况下 第3.3.2(b)节，指定赎回的股份的转换权应在赎回日期的营业结束时终止，除非在该赎回日期上未完全支付赎回价，届时该股份的 转换权应继续直至该价格全额支付为止。在公司清算、解散或终结或者发生被视为清算事件时，转换权应在最后一个距离 付款日期之前的完整交易日营业结束时终止，该事件上分配给Series C优先股持有人的任何款项； 提供， 前述转换权的终止不影响根据 第3.1节 向Series C优先股持有人根据该清算、解散或终结、公司或被视为发生清算事件时支付的任何此类金额的实际支付或应支付 情况。

5.2 可转换后应发行的股份数量持有C系列优先股的持有人在将该C系列优先股转换后可获发的普通股数量应为最接近的整数股，经合并计算所有应发的普通股份的零碎部分（在此种持有人将所有转换的C系列优先股合并计算后，任何零碎部分若达到或超过整数股的0.5则有权获得整数股）。 为避免疑义，C系列优先股转换为普通股后不应产生或发行任何普通股份的零碎部分。 第5.1.1节.

5.3 转换机制.

5.3.1 转换通知为了持有C系列优先股的股东自愿将这些股份转换为普通股，该持有人应向公司在公司的主要办公处提供书面通知，如果公司自行担任其自己的转让代理，该持有人选择将所有或任何数量的C系列优先股转换为普通股，并且如果适用，任何导致转换的事件。该通知应说明该持有人的姓名或该持有人希望将普通股发行给的提名人的名称。除非公司另行指定日期和时间，公司收到此类通知即表示转换的时间为收到此通知的当天营业结束时间（“转换时间”），并且在转换指定股份时应发行的普通股份应被视为截至该日期记载。公司应在转换时或尽快地之后（i）发行并交付给该C系列优先股持有人，或者该持有人的提名人，一份未经认证股份发行通知，根据本协议的规定，可以根据书面请求，发行并交付普通股的全数股份的证书，（ii）支付转换的C系列优先股所转换的已宣布但未支付的股息。

5.3.2 我们有责任准备一定数量的普通股用于换股，以允许转换票据的最大金额，而无需考虑受益所有权限制或根据纽交所限制所规定的限制。如果我们未能发放转换股，因为我们没有足够的已授权和未保留的普通股，以允许票据转换，持有人可能有权获得票据中规定的特定救济措施（包括违约赔偿）。在所有板块C序号优先股仍然有效的情况下，公司应该随时保留并确保其已经授权但未发行的股票中，为了实现序列C优先股的转换而随时可取用的普通股的足够数量，以使得所有未偿还的C序列优先股能够转换；如果在任何时候，已授权但未发行的普通股数量不足以实现所有尚未偿还的C序列优先股的转换，公司应当采取必要的公司行动，以增加其已授权但未发行的普通股数量至足以达到该目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得有关股东的议案通过，对公司章程进行任何必要的修订。在采取任何可能导致调整使转换价格低于当时普通股的票面价值时的行动之前，公司将采取任何可能必要的公司行动，以便公司可按照其顾问看法，合法有效地按调整后的转换价格发行全额支付和无需进一步支付的普通股。

5.3.3 转换效果所有C系列优先股份一旦按照此处规定进行兑换，则不再被视为未偿还，并且关于这些股份的一切权利将立即在兑换时间终止。只有持有人有权收到相应的普通股，并收取任何已欠发生的应计的分红，无论是否已宣布，以及一切已宣布但未支付的其他分红。

5.3.4 没有进一步的调整在任何此类转换中，不得就转换为普通股的C系列优先股宣布但未支付的任何股息或者转换后交付的普通股进行转换价格调整。

5.3.5 税收公司应支付任何和所有应付的问题和其他类似税款，涉及将C轮优先股转换为普通股时所发行或交付的普通股的任何股份。 第5节公司不过，不需要支付任何税款，该税款可能应付于发行和交付的普通股涉及转让的任何税款，但与已转换的C轮优先股注册姓名不同。除非请求数量已支付给公司这种税款或已经确定，以公司的满意，该税款已经支付。

5.4 股票拆股并股的调整如果公司在原始发行日期之后的任何时候进行普通股的拆分，则在拆分之前即时生效的转换价格，将按比例减少，以便每股C系列优先股可转换为的普通股数量按照普通股总股数的增加比例增加。如果公司在原始发行日期之后的任何时候进行普通股的合并，则在合并之前即时生效的转换价格，将按比例增加，以便每股C系列优先股可转换为的普通股数量按照普通股总股数的减少比例减少。根据本条款的任何调整 第5.4节 将在拆分或合并生效的日期营业结束时生效。

5.5 某些股息和分配的调整在原发行日期后，如果公司在任何时间内或在任何时间内作出或发行，或确定普通股股东应享有的普通股股息或其他分配的股息纪录日期，作出决定，则在每次发生这种事件时，转换价格应立即下调为该发行时的转换价格乘以一个分数：

尽管前述 但是，（i）如果该股权登记日已确定，且未全额支付分红，或者如果未完全发放分配的情况下，转换价格应根据该股权登记日的营业结束重新计算，然后转换价格应根据本协议进行调整。 第5.5节 截至实际支付该分红时 或分配时；（ii）如果C系列优先股持有人同时接收到普通股的股票分红或其他分配，其中股票数量等于如果所有未结清的C系列优先股全部在该事件日期转换为普通股时他们将收到的普通股数量，则不会进行此类调整。

5.6 其他分红派息调整在原始发行日期后的任何时间，如果公司进行分红派息，或者设定确定有资格获得公司证券分红的普通股股东记录日期，且该分红派息或派发不适用于普通股的分派（而不是就持有中的普通股进行普通股分配），或者以其他财产进行分红派息，按照公司的条款， 第2节 不适用于此类分红或分配，则在每一次此类事件中，系列C优先股股东应同时与普通股东一起接收公司证券或其他财产的分红派息，其数量等于若所有待发行的系列C优先股已在该事件日期转换为普通股时，他们将会获得的该等证券或其他财产的数量。

5.7 合并或重组等的调整。在遵守以下规定的前提下 第 3.3 节, 如果进行任何重组, 涉及普通股（但不包括C系列）的公司的资本重组、重新分类、合并或合并 优先股）转换为或交换为证券、现金或其他财产（不包括以下所涵盖的交易） 章节 5.5 要么 5.6），然后，在进行任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，每股股票 此后，C系列优先股应可兑换，以代替在该事件发生之前可转换的普通股 归入持有公司普通股数量的证券、现金或其他财产的种类和金额 可在此类重组、资本重组、重新分类之前转换一股C系列优先股后发行 合并或合并本应有权根据此类交易获得收益；在这种情况下，应获得适当的调整（如 应在适用本条款时作出（由董事会真诚决定） 第 5 部分 和 尊重C系列优先股持有人此后的权利和利益，直到条款规定的目的为止 在这个 第 5 部分 （包括有关转换价格变动和其他调整的规定）随后应 尽可能合理地适用于转换后可交付的任何证券或其他财产 C系列优先股。

5.8 关于调整的证书根据此，每次调整或重新调整转换价格时，公司将承担费用，尽快但最迟不超过10天后，按照本协议的条款计算并向每位C系列优先股持有人提供一份证书，详细说明该调整或重新调整情况（包括C系列优先股可转换为的证券、现金或其他财产种类和数量），并详细列出调整或重新调整的依据事实。公司将根据C系列优先股持有人随时书面要求后（但最迟不超过10天后），尽快向该持有人提供或协助提供一份证书，详细说明(a) 当时生效的转换价格，以及(b) 普通股的股数和每股C系列优先股转换时可收到的其他证券、现金或财产数量。第5节公司将承担费用，尽快但最迟不超过10天后，计算此类调整或重新调整，并根据本协议条款提供C系列优先股持有人证书，详细说明该调整或重新调整情况（包括C系列优先股可转换为的证券、现金或其他财产种类和数量），并详细列出调整或重新调整的基础事实。公司将在任何C系列优先股持有人随时以书面形式提出要求后（但最迟不超过10天后），尽快向该持有人或协助向其提供一份证书，详细说明（a）当时生效的转换价格，以及（b）每个系列C优先股转换时将收到的普通股数量以及其他证券、现金或财产金额（如果有）。

5.9 股权登记日通知。如果出现以下情况：

(a) 公司应记录其普通股（或其他可转换为系列C优先股的资本股或证券）的持有人，以便使他们有资格或能够收到任何股息或其他分配，或者收到任何订阅或购买任何一类或一系列资本股或其他证券的权利，或者收到其他证券；或

(b) 无论是该公司的任何资本重组，该公司普通股的任何重新分类，还是任何视为清盘事件；或者

(c) 在公司自愿或非自愿解散、清算或清盘时，

在这种情况下，公司将向C系列优先股持有人发送或导致发送通知，指明（甲）该股息、分配或权利的登记日，以及该股息、分配或权利的金额和性质；或者（乙）建议进行的重组、重分类、合并、转让、解散、清算或结束的生效日期，并指明应确定的时间，即关于哪个时点记录有权兑换他们的普通股（或在C系列优先股转换时可以发行的其他股票或证券）以获取在该重组、重分类、合并、转让、解散、清算或结束时应交付的证券或其他财产，并适用于C系列优先股和普通股的每股兑换金额和性质。此类通知应至少在指定通知中提到的股息、分配或权利的登记日或生效日期前10天发送。

5.10 有益所有权限制。. Unless a holder of shares of Series C Preferred Stock provides prior written consent to waive the Beneficial Ownership Limitation, and except as set forth in 第5.1.1节和页面。第6.2节限制。参与者的购买受到3.2（c）节的调整和以下限制的限制：, the Corporation shall not effect any conversion of the Series C Preferred Stock, and a holder shall not have the right to convert any portion of the Series C Preferred Stock, to the extent that, after giving effect to the conversion set forth on the applicable notice of conversion, such holder (together with such holder’s affiliates, and any persons acting as a group together with such holder or any of such holder’s affiliates (such persons, “归因方”)) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation. For purposes of the foregoing sentence, the number of shares of Common Stock beneficially owned by such holder and its affiliates and Attribution Parties shall include the number of shares of Common Stock issuable upon conversion of the Series C Preferred Stock with respect to which such determination is being made, but shall exclude the number of shares of Common Stock which are issuable upon (a) conversion of the remaining, unconverted Series C Preferred Stock beneficially owned by such holder or any of its affiliates or Attribution Parties and (b) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Corporation subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein beneficially owned by such holder or any of its affiliates or Attribution Parties. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this 第5.10节有益所有权应根据1934年修订的证券交易法第13(d)条计算使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；及其制定的规定。在本条所规定的限制范围内，确定C系列优先股是否可转换(与其持有的其他证券一起以及任何关联方和归属方)以及可转换的C系列优先股数量应由持有人独自决定，并提交转换通知将被视为持有人确定C系列优先股是否可转换(与其持有的其他证券一起以及任何关联方和归属方)以及可转换的C系列优先股数量的决定，每种情况均受有益所有权限制约束。为确保遵守此限制，每个持有人每次提供转换通知时应被视为向公司声明此转换通知未违反本段规定，并且公司无须验证或确认此类确定的准确性。此外，如上所述，有关任何团体地位的确定应按照《交易法》第13(d)条及其制定的规则和规例确定。 第5.10节 对于本目的，在确定普通股的流通股数时，持有人可以依赖于以下最近之一中所述的普通股的流通股数：(x)公司向证券交易委员会最近提交的定期或年度报告，(y)公司最近的公开声明或(z)公司或过户代理最近的书面通知，陈述了公司流通的股数。在持有人的书面或口头请求后，公司应在10个交易日内口头和书面向持有人确认当时流通的普通股数量，在任何情况下，普通股的流通股数量应在截至公司报告的当日以来，由持有人或其关联方或归属方转换或行使公司的证券后确定。 第5.10节“有益所有权限制。“”应为发行的普通股中占比9.99%，即在发行普通股可转换为适用持有人持有的C系列优先股的股份后。持有人在书面通知公司后，可以增加或减少受益所有权限制，但在普通股发行转换为持有人持有的C系列优先股的股份后，受益所有权限制的最高不得超过19.99%。任何增加或放弃受益所有权限制均不会在通知发送给公司后的第61天生效。本段规定不得与本条款的条款不一致或违反的方式解释和执行。^{21世纪医疗改革法案} 在送达该通知后的第61天，此段的规定不得被解释和执行为违反本条款的条款。 第5.10节 为纠正本段中可能存在缺陷或与所含有的旨在受益拥有限制的意图不一致的部分（或全部）。或对必要或适当以适当给予其限制的变更或补充进行更正。本段包含的限制也适用于C系列优先股的任何继任持有人。在C系列优先股由于受益所有权限制而无法转换为普通股时，持有人不应拥有任何备选对价。

6. Canopy Growth是一家领先的北美大麻公司，致力于释放大麻的力量，改善生活。.

6.1 总体来说在第5周年之后的任何时间^th 自C系列优先股发行日期起的周年纪念日之后，每股C系列优先股均可由公司选择赎回Canopy Growth是一家领先的北美大麻公司，致力于释放大麻的力量，改善生活。”).

6.2 看涨通知为行使看涨权利，公司应在距离拟行使此种看涨权利之有效日期不少于30天前向 持有人发出书面通知（“开多通知。”）。在发出看涨通知后但在看涨日期之前，每位C系列优先股持有人可根据开多日。行使其转换权，对于在看涨日期之前发生转换时机的C系列优先股，任何看涨通知均不得生效，但须 第5节如果发行普通股的数量会导致一位持有人的相关方的受股权限制超过，公司应发行预资助的认股权证，以购买将原本发给该持有人的普通股股数，形式附于购买协议附件b中.

6.3 看涨通知信息。每一份看涨通知应包括：

(a) 公司行使看涨权而行使的C系列优先股每股股票价格，应为10,000.00美元，加上任何应计但未支付的分红，无论是否宣布，以及截至（“看涨价格”);

(b) 公司在通知中指定的看涨日期看涨的C系列优先股的股数；

(c) 看涨日期; 和

(d) 转换此类股份的持有人权利终止的日期（根据规定确定 第5节），如 有。

6.4 看涨之后的权利如果看涨通知已经被妥善发出，并且在适用的看涨日期，有关在该看涨日期要赎回的C系列优先股的赎回价格已被支付或提供支付，或者已存入独立支付代理处，以便及时可供使用，则有关该C系列优先股的股息在该看涨日期后将停止累积，有关该股的所有权利将在该看涨日期后立即终止。

7. 已赎回或以其他方式取得的股份未经董事会和必要持有人批准，公司或其子公司赎回、转换或以其他方式收购的任何C系列优先股份将自动且立即注销和退出，不得重新发行、出售或转让。公司或其子公司在赎回、转换或收购后，不得行使授予C系列优先股股东的任何投票或其他权利。公司随后可以采取必要的行动（无需股东行动）来相应减少C系列优先股的授权股数。

8. 放弃除非在此另有规定，任何在本文件中规定的C系列优先股的权利、权力、偏好和其他条款均可由持有这种C系列优先股的所有持有人通过必要的书面同意或投票予以豁免，以改变该权利、权力、偏好和其他条款。

9. 通知本认股权证书规定要求或允许向C系列优先股股东发出的任何通知应该以预付邮资的方式邮寄至公司记录中最后显示的邮政地址，或者通过符合DGCL规定的电子传输发送，视邮寄或电子传输时生效。

10. 没有优先购股权。任何C系列优先股份都不得就公司的任何证券、任何现金收据、权利选项提前购买权。无论这些证券、收据、权利或期权如何被标明、发行或授予。

11. 其他权利 持有普通股的股东没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。拥有普通股股份的权利、优先权和特权受到可能被确定和发行的未来优先股的股份持有人的权益、优先股的股息优先权、转换权、赎回特权和清算优先权的影响。Series C优先股不得具有任何表决权、优先权、相对、参与权、可选权或其他特权，或者其他资格、限制或限制，除非在此或《注册证明书》中另有规定或依照适用法律规定。

鉴于上述事实本公司已要求下文署名人签署本《特别股权指定书》，于2024年[●]日。

展览B

预先资助认股权证形式

（见附件）

也不 该证券或可行使该证券的证券已在证券交易委员会注册 或任何州的证券委员会，根据经修订的1933年《证券法》获得的注册豁免 （”证券法”），因此，除非根据有效登记，否则不得提供或出售任何一项 根据《证券法》或根据现有豁免或在不受注册要求约束的交易中发表的声明 根据《证券法》和适用的州证券法。该证券和行使时可发行的证券 该证券的质押可以与真正的保证金账户或由此类证券担保的其他贷款有关。

普通股预先融资购买权证书形式

TEVOGEN BIO控股股份有限公司。

这张预前投入的普通股票购买权证明（“权证）据此证明，收受有价款项的_____________或其受让人（以下简称“投资者”持有人”）根据以下约定以及下文规定的限制条件，自[ ], 20__年（“初始行权日”）直至此权证全部行使之日止（“终止日期”), but not thereafter, to subscribe for and purchase from Tevogen生物控股公司。根据特拉华州公司法第103条的规定，特此证明，以下董事会在2019年4月4日依照特拉华州公司法的第141条(c)和第151条的规定，正式通过以下决议: "，一个特拉华州的公司（以下简称“公司”）公司”),最多______股普通股，每股面值 $0.0001（“普通股并根据此处的调整规定，普通股的行使价格（下称“行权价格”）认股权股票）。本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价格，如第2(b)节所定义。

部分 1. 定义本协议中使用但未另行定义的大写字词应按照《有关证券购买协议》（以下简称“购买协议”，日期为2024年8月21日，公司与Patel家族律师事务所之间的协议。

章节 2. 行权.

a) 权证行使。在初始行使日期之后的任何时间内，持有人可以全部或部分行使本权证所代表的购买权，并在终止日期之前将经过签名的行使通知PDF副本通过电子邮件（或电子邮件附件）交付给公司，表格附在这里 附录 A (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。行使通知书 在（i）两个（2）交易日或（ii）标准结算周期（以下第2(e)(i)节中定义）中较早的日期内按照上述行使日期，持有人应通过电汇或美国银行开具的现金支票支付适用行使通知中所指定的认股权证股票的总行使价，除非适用行使通知中指定了第2(c)节中规定的无现金行使程序。 不要求墨水原件行使通知，也不要求提供任何托管章（或其他类型的承诺或公证）的行使通知。尽管本处有相反规定，但在持有人购买所有在此之下可获得的认股权证股票并全额行使本认股权证时，持有人不需将本认股权证实物交还给公司，届时，持有人应在交付最终行使通知给公司的日期后的三（3）个交易日内将本认股权证交还给公司予以注销。部分行使该认股权证导致购买部分在此之下可获得的认股权证股票的情况将导致在此之下可购买的认股权证股票数量下降，下降量等于已购买的认股权证股票数量。持有人和公司应保持记录，显示已购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在接到任何行使通知后的一（1）个交易日内提出任何异议。 持有人和受让人在接受本权证时需承认，并同意，由于本段规定，根据本段，部分本权证股票的购买后，任何给定时间购买的本权证股票数量可能小于本权证面额中所述的金额。 为避免疑问，公司没有任何情况需要以净现金结算该认股权证。

b) 行使价格除每份认股权证名义行使价格为$0.0001外，此认股权证的总行使价格在初始行使日期之前已预付给公司，因此，持有人在行使此认股权证时不需向任何人支付额外费用（除每份认股权证名义行使价格$0.0001外）。持有人不得在任何情况下要求返还或退款所有或部分已预付的总行使价格，包括在认股权证在终止日期前未行使的情况下。此认股权证下每份认股权的未支付行使价格应为 $0.0001，根据下文的调整（以下称“行使价格”).

c) 无现金行权本权证可整体或部分通过“无现金行使”方式行使，持有人有权收取权证股份数量，等于[(A-B)(X)]除以(A)的商，其中：

如果无偿行权发行认股权证股份，各方承认并同意根据《证券法》第3(a)(9)条的规定，发行的认股权证股份的持有期可以附加到本认购权证的持有期上。公司同意不会违反本2(c)条的任何规定，除非适用法律、规则或法规要求。

“买盘 价格”表示对于任何日期，按照适用于以下第一款的价格确定：(a)如果普通股当时在交易市场上市或报价，根据彭博社报告的主要交易市场上报告的时间内的普通股买盘价格(或最近的前一日期) (根据纽约市时间上午9:30至下午4:02之间的交易日)，(b)如果普通股当时未在交易市场上市或报价，并且如果普通股价格当时在粉红色公开市场(或者类似的机构或继任者的价格报告功能)上报告，那么普通股每股买盘价格为最近报告，或者 (c) 在所有其他情况下，普通股的每股市价由持有的绝大多数认股权证的持有人诚信选定的独立评估师确定，并且该独立评估师对公司合理接受，其费用应由公司支付。

“主要 交易市场” 表示普通股主要上市和报价交易的交易市场。

“交易日”指交易市场开放交易的任何一天，包括交易市场开放交易时间少于习俗时间的任何一天。

“交易市场“”指纳斯达克全球市场（或任何国家公认的继任者）；但是，在公司的普通股票曾被列出或在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、纽交所美国、纽交所阿卡、场外交易公告板或由OTC市场集团经营的OTCQX或OTCQb（或任何前述任何一个的继任者）上市或交易的情况下，这时，“交易市场”表示公司普通股票上市或报价交易的日期的另一市场或交易所。

““VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。”指的是对任何日期，由适用的以下第一项条款确定的价格：(a) 如果普通股当时在一个交易市场上进行挂牌或报价，则普通股在该日期(或最接近的前一日期)的日成交量加权平均价格，该价格由彭博社报告(根据纽约时间上午9:30至下午4:02的交易日)，(b) 如果普通股当时未在交易市场上挂牌或报价，并且如果普通股的价格当时由粉红开市(或一个继承其价格报告职能的类似组织或机构)报告，则报告的普通股每股最近的买入价格，或(c) 在所有其他情况下，普通股的股票的公允市场价值，由公司善意选择的独立评估师确定，并且该独立评估师对持有的所有现有认股权证的利益中的多数方来说是合理接受的，评估师的费用和支出应由公司支付。

d) 行使的机制。.

ii. 行使后，公司将发放新的认股权证 。如果本认股权证部分行使，持有人请求并交回本认股权证，在发行认股权股票的同时，公司将向持有人交付新的认股权证，证明持有人购买未购买的认股权股票的权利，新的认股权证在其他方面与本认股权证完全相同。如果本权证部分行权，公司应在持有人要求并交还本权证证书的同时，交付给持有人一个新的权证，证明持有人有权购买本权证所需购买的未购买权证股份，该新权证在其他方面与本权证完全相同。

iii. 不发行碎股或未领股票在行使本认股权证时，将不会发行任何碎股或代表碎股的凭单。对于持有人在此类行使中本应有权购买的任何一部分股份，公司可选择支付等于该部分乘以行使价格的现金调整，或将其四舍五入至下一个整数普通股。

iv. 收费、税费和开支。认股权证股份的发行和交付均应免费向持有人收取任何费用 或与发行此类认股权证股份有关的转让税或其他附带费用，所有这些税收和费用均应 由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或以可能指示的一个或多个名称发行 由持有者提供； 提供的, 然而，即如果认股权证要以名称以外的名称发行 持有人的本认股权证在交出行使时应附上转让表，该表随函附上 展览 B，由持有人正式签署，公司可能要求支付一笔足以偿还的款项作为条件 它用于任何附带的转让税。公司应支付当日处理任何通知所需的所有过户代理费用 所需的行使金和向存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付的所有费用 用于认股权证股份的当日电子交付。

v. 结账结束公司不会以任何方式关闭股东名册或记录，以阻止按照本协议及时行使本权证。

e) 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人不得拥有 根据第 2 节或其他条款行使本认股权证任何部分的权利，但以此类发行生效后的限度为限 按照适用的行使通知中的规定行使后，持有人（以及 (i) 持有人的关联公司，(ii) 任何 与持有人或其任何关联公司共同行事的其他人，以及 (iii) 受益的任何其他人 普通股的所有权将与持有人的所有权合计，以确定受益所有权 遵守《交易法》第 13 (d) 条和第 13d-3 条（此类人员，”归因方”))，将受益拥有 超过了受益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，的股份数量 持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股应包括可发行的认股权证的数量 在行使本认股权证时作出此类决定，但应不包括认股权证股份的数量 在 (i) 行使持有人实益拥有的本认股权证的剩余未行使部分或任何人时即可发行 其关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换任何其他证券的未行使或未转换部分 本公司（包括但不限于任何其他普通股等价物），但须遵守转换或行使限制 类似于此处包含的由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除了 如前一句所述，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权的计算应按以下公式计算 《交易法》第13（d）条及据此颁布的规则和条例，持有人承认 公司没有向持有人表示此类计算符合《交易法》第13（d）条和持有人 对根据该附表提交的任何附表全权负责。在所包含的限制范围内 本第 2 (e) 节适用于确定本认股权证是否可行使（与持有人拥有的其他证券有关） （以及任何关联方和归属方）以及本认股权证的哪一部分可行使应由全权酌情决定 持有人的，以及行使通知的提交应被视为持有人对本认股权证的决定 是可行使的（与持有人以及任何关联公司和归属方共同拥有的其他证券有关），并且是可以行使的 本认股权证的一部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制的约束，公司没有义务 核实或确认此类决定的准确性，对于不遵守本认股权证的行使不承担任何责任 受益所有权限制，除非持有人不利地依赖已发行股票的数量 公司以书面形式提供的普通股。此外，按照上文的设想确定任何群体的地位 应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度确定，以及 公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，对行使此类决定的行为不承担任何责任 本认股权证不符合受益所有权限制，除非持有人依赖该数字 公司提供的已发行普通股的百分比。就本第 2 (e) 节而言，在确定数字时 在普通股的已发行股份中，持有人可以依赖（A）中反映的已发行普通股数量 视情况而定，公司向美国证券交易委员会提交的最新定期或年度报告，（B）最近的公开公告 公司或 (C) 公司或过户代理人最近发出的列明普通股数量的书面通知 杰出的。应持有人书面要求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认 当时已发行的普通股数量。无论如何，应确定已发行普通股的数量 在持有人或其关联公司转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后 或自报告此类已发行普通股数量之日起归因方。这个”有益的 所有权限制” 应为认股权证发行生效后立即已发行普通股的9.99％ 行使本认股权证后可发行的股份，前提是受益所有权限制在任何情况下均不得超过该认股权证的19.99％ 在行使本认股权证时可发行的认股权证的发行生效后立即发行普通股。持有者， 向公司发出的通知，可能会增加或减少本第 2 (e) 节的实益所有权限制条款。任何增加 实益所有权限制要到61才会生效^st 在向公司发出此类通知的第二天。 除非严格遵守条款，否则不得以其他方式解释和执行本款的规定 根据本第 2 (e) 节更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或与预期受益不一致的部分 此处包含所有权限制，或进行必要或需要的更改或补充，以使此类限制生效。 本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。在本认股权证不可行使的范围内 由于持有人的实益所有权限制，不向持有人支付任何其他对价。

“普通 股票等价物“持股”指公司或附属公司的任何证券，持有者有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、买卖权证或其他任何工具，在任何时候都可以转换为、行使或交换为或以其他方式使持有人有权获得普通股。

““财政部条例”是指根据《税收法典》颁布的所有拟议、临时和最终条例，这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。我们对本招股说明书或任何纳入本招股说明书的文件中包含的信息负有责任。本招股说明书和纳入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物和调查、以及公共申报和内部公司来源获得的行业数据和预测的信息。行业出版物、调查和预测通常说明其中所含信息来源于认为可靠的来源。关于我们的排名、市场地位和市场估计的声明是基于第三方预测、管理层的估计以及我们对我们的市场和内部研究的假设。我们没有独立验证这些第三方信息，也没有确定这些来源所依赖的经济假设基础。虽然我们相信本招股说明书中的所有此类信息都是准确和完整的，但是这样的数据涉及不确定性和风险，包括来自错误的风险，并且受到多种因素的影响，包括本招股说明书和纳入本招股说明书的文件中“风险因素”和“”，的讨论。和其他因素。子公司“公司”指任何直接或间接附属公司，如适用，还应包括 本协议签订日期之后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

本节 3。. 某些调整.

a) 送转和拆分股如果公司在本权证有效期内的任何时间内：(i) 发放股票送转或通过其他方式分配公司普通股或任何其他股票或权益证券，以发行普通股支付（但明确排除公司在行使本权证时发行的任何权证股份），(ii) 将未流通的普通股细分为更多的股份，(iii) 合并未流通的普通股为更少的股份（包括倒向股票拆细），或者 (iv) 通过公司普通股的股份重分类发行任何公司的股份，则在每种情况下行使价格将乘以一个分数，其中分子将是该事件发生前立即未流通的普通股数量（如有库藏股则不包括），分母将是该事件发生后立即未流通的普通股数量，并且按比例调整本权证行使后可发行股份的数量，使得本权证的行使价格总额保持不变。根据本第3(a)节所做的任何调整都将在确定有权获得该股息或分配的股东的权益记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下在生效日期后立即生效。

b) 随后的权益发行除了根据上述第3(a)节作出的任何调整外，如果公司随时授予、发行或出售任何普通股等价物或购买权、权证、证券或其他财产，按照普通股的登记持有人所占的比例（以下简称“权证”）购买权如果行使了该认股权证（“权证”），则持有人将有权按照适用于该认股权的条款获得可购买权证的总数，即如果持有人在对应认股权的授予、发行或出售日期前持有可完全行使本认股权而获得的普通股（不考虑任何行使限制，包括但不限于利益所有权限制），或者如果没有进行这样的记录，那么对应普通股的股东记录将确定的日期用于授予、发行或出售这些购买权利。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。在持有人的权利参与任何此类购买权的程度上，如果这将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人将不有权参与此类购买权的这一程度（或者作为此类购买权的结果而受益拥有普通股的这一程度），而这种程度的购买权将暂时保留，直到该持有人的权利不会导致其超过受益所有权限制为止）

c) 按比例分配在本授权证在有效期内，如果公司宣布或做出任何股息或其他资产分配（或权益，用于取得其资产），以归还资本或其他方式分配给普通股股东，包括但不限于通过股息、股权分割、再分类、企业重组、安排计划或类似交易进行的现金、股票、其他证券、财产或期权的分配（以下统称“分配”），则如下所述：如果授权持有人参与任何此类分配的权利将导致其超过受益持股限制，则持有人不享有以如上方式参与分配的权利（或因为参与分配而成为普通股股份的实益持有人持有如上参与分配的部分实益持有人），而这样的分配部分将被暂时暂停，以便作为持有人的利益，直到其享有此权益不导致持有人超过受益持股限制的时间（如果有的话）。如果在此类分配时本授权证尚未局部或完全行使，则此类分配的部分将被暂时暂停，以作为持有人的利益，直到持有人行使此授权证为止。当期如果在发行本认股权证后的任何时候，公司宣布或支付资本或其他资产给普通股股东，作为资本的归还或其他形式（包括但不限于以股利、红利、现金、股票或其他证券、财产或期权的形式进行分配，例如股息、分拆、分类重新调整、安排计划或其他类似交易），则持有者有权与所持普通股票相比，按同样的比例参与其分配。在此情况下，如果持有者参与此类分配的权益超过有益占有限制，则持有者不得参与此类分配，也不得作为此类分配的有益占有权益（或因此类分配而将其展延为有益占有权益），该类分配的部分权益将为持有者保留，直到其对该等权益的权利不导致其超过有益占有限制为止。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。”，只要持有人参与分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人将不得参与上述分配到该程度（或者因此分配而受益拥有任何普通股的权益），“持有人”部分将被暂时搁置，以飨持有人，直至可能的时机，其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制为止）。

d) 基本面交易。如果在本认股权证还未到期期间的任何时候，(i) 公司直接或间接地以一份或 更多关联交易会影响公司与本公司不在的另一人的合并或合并 幸存的实体（在其他州重组、更改公司名称的交易或类似的除外） 根据该交易，幸存的公司仍然是上市公司），（ii）公司直接或间接地影响任何 出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产 在一项或一系列相关交易中（为避免疑问，这些交易不应包括不要求的交易 公司股东的批准），（iii）任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是 由公司或其他人完成），根据该法案，允许普通股持有人出售、投标或交换其股票 其他证券、现金或财产的股份，并已被普通股50％以上投票权的持有人接受 公司的股权，（iv）公司在一笔或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组 或普通股的资本重组或任何有效转换普通股所依据的强制性股票交易所 在一项或多项关联交易中直接或间接地转入或兑换其他证券、现金或财产，或 (v) 本公司 完善股票或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、 与另一人或一组人进行分割、合并或安排计划，从而使该其他人或团体获得的收购超过 除瑞安·萨迪（Ryan Saadi）以外的公司普通股投票权的50％（每股都是”基本面交易”）， 然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得每股认股权证股份 在该基本交易发生前夕通过此类行使可以发行对价（”考虑”) 本认股权证所持普通股数量的持有人通过此类基本交易应收账款 可在该基本交易之前立即行使（不考虑第 2 (e) 节中对行使本协议的任何限制 逮捕令）。就任何此类行使而言，应对行使价的确定进行适当调整以适用于此类行使 对价基于此类基本交易中一股普通股可发行的对价金额， 并且公司应以合理的方式在对价中分配行使价，以反映任何代价的相对价值 考虑的不同组成部分。如果普通股持有人对证券、现金或财产有任何选择权 在基本交易中收到，则持有人应有与其在任何交易中获得的对价相同的选择权 在此类基本交易之后行使本认股权证。公司应促使任何继承实体参与基本交易 其中公司不是幸存者（”继任实体”）以书面形式承担所有义务 根据本认股权证、购买协议以及与交易相关的任何其他文件或协议签订的公司 根据购买协议（”交易文件”) 根据本规定 第 3 (a) 节根据形式和实质内容令持有人合理满意并经持有人批准的书面协议（没有 在此类基本交易之前（不合理的延迟），并应根据持有人的选择向持有人交付以换取 本认股权证是继承实体的担保，由一份在形式和实质上与本质上基本相似的书面文书作证 可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的等值股本的认股权证 适用于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑行使的任何限制） 本认股权证）在此类基本交易之前，其行使价适用于此类交易的行使价 股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值） 以及此类股本的价值，此类股本数量和行使价格的目的是 立即保护本认股权证的经济价值（在该基本交易完成之前），这是合理的 在形式和实质上令持有人满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应 继承并取代（因此，自该基本交易之日起，本认股权证的规定以及 提及 “公司” 的其他交易文件应改为指继承实体），并且可以行使 公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证和其他交易下的所有义务 文件与此类继承实体在此处被命名为公司具有同等效力。

e) 计算根据本第三部分的规定，截至特定日期，视为已发行并已流通的普通股数量应为普通股数量（不包括如有的库存股）的总和。

f) 持有人须知.

i. 行权价格调整。每当根据本第3节的任何规定调整行权价格时，公司应立即通过电子邮件向持有人发出通知，该通知说明调整后的行权价格及引起此类调整的任何事实，以及相应的认股权股份数，并陈述简要的事实要求此类调整。

ii. 允许持有人进行行权的通知在本权证有效期间，若（A）公司宣布普通股股息（或以其他形式的任何分配），（B）公司宣布普通股的特别非经常性现金股息，或对普通股进行赎回，（C）公司授权向所有持有普通股的股东授予认购或购买任何种类的资本股或权利的认股权证，（D）与基本交易有关的需要公司股东批准，或（E）公司授权主动或被动进行清算、清偿或解散公司事务，则在每种情况下，公司应在适用的股权登记日或生效日期之前至少三个日历日通过电子邮件发送通知给持有人（发送至其在公司权证登记簿上出现的最新电子邮件地址），通知内容应包括（x）将记录用于股息、分配、赎回、权利或认股权证目的的日期，或者如果不需记录，确定有权获得该股息、分配、赎回、权利或认股权证的普通股股东的日期，或（y）预计进行的股票重分类、合并、并购、出售、转让或换股的成效或结束日期，以及预计的普通股股东有权交换其持有的股票以换取在该重分类、合并、并购、出售、转让或换股中应交付的证券、现金或其他财产的日期；但未交付该等通知或通知中的任何瑕疵或未按规定交付该等通知不应影响该等通知中所规定的公司行动的有效性；并进一步规定，若相关信息已通过新闻发布或向SEC提交的文件进行公布，则无需发送通知。持有人应有权在接收到此类通知之日起至引发此类通知的事件有效日之间行使本权证，除非另有明示规定。

iii. 公司自愿调整根据主要交易市场的规则和法规，公司可以在本权证的任何期限内，在事先获得持有人的书面同意的前提下，由公司董事会确定任何数量和任何期限的当前行使价格。

第4节. 转让权证.

a) 可转让性根据适用证券法规定，在公司的总部或其指定代理处交出本权证，并携带本权证下述所有权利（包括但不限于任何注册权利），可以全部或部分转让，同时提供经持有人或其代理人或律师签署的与本权证附件所列形式基本一致的书面转让书以及足以支付因此类转让而应支付的任何转让税的资金。在这种交出和必要时的付款之后，公司应在相应的受让人或受让人名下以及在指定的面额或面额指定的一证多签发新的权证或权证，同时向转让人发放证明未转让的本权证部分的新权证，并将此权证立即作废。尽管本文件中有任何相反规定，但除非持有人已全部转让本权证，在这种情况下，持有人应在向公司交付转让表格、并全额转让本权证的日期交出本权证给公司。如果按照本文件的规定进行适当转让，持有人可以通过新持有人行使购买权证股份的权利，而无需发行新权证。

b) 新股认购权证根据适用证券法的规定，此处的认股权证可以在公司前述办公室出示本认股权证的条件下与其他认股权证分割或合并，同时还需提供书面通知，说明新认股权证应发行的名称和面额，由持有人或其代理人或律师签署。根据第4(a)条的规定，对于涉及分割或合并的任何转让，公司将根据通知书签发并交付一份新认股权证或多份认股权证，以便分割或合并原认股权证。所有通过转让或交换发行的认股权证应当注明发行日期，并且除了可按照其规定发行的认股权证股票数量外，应与本认股权证完全相同。

c) “认股权证登记册”公司将在记录上注册这份认股权证，该记录由公司负责维护（以下简称““认股权证登记册”），并将其登记在这张认股权证持有人的名下，时不时更新。公司可以视作并对待此认股权证的登记持有人为对此的绝对所有人，无论是为了执行此权利还是为了向持有人分发任何分配，并且为其他任何目的，除非另行实际通知。

d) 作为持有人的代表持有人在此接受时，声明并保证其收购此认股权证，并在行使认股权证时，将收购因行使而可获取的认股权证股份，仅供自身使用，并非出于违反《证券法》或适用州级证券法的目的进行分销或转售该认股权证股份或其任何部分，除非依据《证券法》中注册或豁免的销售条款。

第5部分。. 其他.

a) 在行使权利之前，不能享受任何股东权利；不得以现金结算。本权证在行使之前不赋予持有人任何投票权、分红或者公司股东的其他权利，如第2节(e)(i)所规定，除非第3节明确规定。在不限制持有人根据第2节(c)进行"无现金行使"或根据本章节第2节(e)(i)或2节(e)(iv)收到现金支付的任何权利的情况下，公司不会被要求以净现金解决此权证的行使。

b) 权证遗失、被盗、毁损或毁纸 本公司承诺，在收到适当的证据证明本权证或任何与之有关的股票证明已遗失、被盗、毁损或毁纸，并在被盗、遗失或毁损的情况下，提供合理满意的安全或担保（在本权证的情况下，不包括任何债券型），并在退回和注销这样的权证或股票证明、如有毁损，公司将予以更换，发出新权证或股票证明，与上述注销日期相同，以取代权证或股票证明。公司立约，一旦公司收到合理满意的据证明，证实该权证或与该权证股票相关的股票证遗失、被盗、毁坏或损坏，且在遗失、被盗或毁坏的情况下，提供合理满意的保险或安全措施（对于该权证，不包括提交任何债券型保证），并在交还和注销该权证或股票证书时，若有损坏，则公司将发出一份新的权证或股票证书，与该注销日期相同，用以取代该权证或股票证书。

c) 周六、周日、假日等如果任何行动的最后一天或指定的日期，或者本合同规定的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日上采取这种行动或行使这种权利。

d) 授权股数公司承诺，在本权证有效期内，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以用于发行本权证所覆盖的权证股。 公司进一步承诺，发行本权证将构成其负责发行必要权证股的官员的全部授权，并负有行使本权证权利的责任。 公司将采取一切必要的合理行动，以确保根据本文所提供的方式发行和交付该等权证股时，不违反任何适用法律或法规，或普通股可能挂牌的交易市场的任何要求。 公司承诺，所有可能根据本权证行使而发行和交付的权证股，在根据本文件进行行使本权证并支付该等权证股后，应已获得授权，已发行，已全额支付，不应被调查，且在公司创建的针对发行的所有税金、留置权和费用方面均应是免除的（除了与该等发行同时发生的转移有关的税金）。

除非得到持有人的豁免或同意，否则该公司将不会采取任何行动，包括但不限于通过任何组织调整、资产转移、合并、解散、发行或销售证券或任何其他自愿行动，以规避或试图规避本权证中任何条款的遵守或执行，但公司将一直以诚信的态度协助执行所有这些条款，并采取所有必要或适当的措施，以保护持有人在本权证中所规定的权利不受损害。除了避免本权证中的任何条款外，本公司将（i）不会将任何普通股的面值增加到在该面值增加之前，已经应支付在行使该行使权之前的金额以上；（ii）采取所有必要或适当的措施，以便公司能够有效合法地在行使本权证时发行支付的普通股；以及（iii）使用商业上合理的努力，从所有具有管辖权的公共监管机构获得所有可能的授权、豁免或同意，使公司能够履行其本权证下的义务。

在采取任何导致本权证行使的认股权股数或行使价格调整的行动之前，公司应从任何具有此类管辖权的公共监管机构处获得所有必要的授权或豁免，或者得到必要的同意。

e) 司法管辖区所有关于施工、有效性、执行和解释这个认股权证的问题都应根据购买协议的规定确定。

f) （c）与需要解决的受限普通股奖励相关的问题，管理员可以授予或限制参与人获得宣布的适用于未解除限制的奖励所涉及的普通股的股息权益。 任何股息权的条款应按照适用于奖励协议规定的方式进行制定，包括付款的时间和形式以及这些股息是否应计利息，或视为更多受限普通股的再投资。如果管理员授予参与人获得对未解除的限制普通股奖励宣布的股息权，则此类股息应受到同样的业绩条件和/或服务条件的限制。。持有人承认，在行使本认股权所获得的认股股份数量，如果未经登记，并且持有人不使用无现金行使方式，将受到州和联邦证券法规的再销售限制。

g) 不放弃权利并支付费用任何交易过程中或持有人未行使任何权利，不会被视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意并知情地未遵守本权证的任何规定，并且这种失败导致持有人遭受任何重大损害，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和费用（包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费）的金额，持有人在根据本协议（此处）收取任何到期款项或以其他方式执行其权利、权力或补救措施时所发生的。

h) 通知任何通知、请求或其他文件应根据购买协议的通知条款进行发送。

i) 我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：无本授权书规定，除非持有人采取股权认购选择行动，持有人的权利或特权在此未做明列，不会因公司或公司债权人主张任何购买任何普通股票或作为公司股东的责任而导致持有人产生任何责任。

j) 救济措施除了享有法律赋予的所有权利，包括索取损害赔偿，持有人还有权要求根据本认股权证行使其权益。公司同意金钱赔偿对于因其违反本认股权证条款而导致的任何损失是不足以弥补的，并在此同意放弃并不会在任何具体履行的诉讼中主张合法补救方式是足够的辩护。

k) 继承人和受让人根据适用的证券法规，本认股权证及其中载明的权利和义务应归于并对公司及持有人的承继人和合法受让人具有约束力。本认股权证的规定旨在使任何时候持有本认股权证的持有人受益，且应由持有人或认股权证股票的持有人执行。

l) 修改本权证可在公司和持有人书面同意的情况下进行修改、修订或豁免其规定。

m) 可分割性在可能的情况下，本认股权证的每一条款应根据适用法律进行解释，以便有效和有效，但是如果本认股权证的任何条款因适用法律而被禁止或无效，该条款应失效至禁止或无效的程度，而不会使其余条款或本认股权证的其余条款无效。

n) 标题本权证中使用的标题仅供参考，不得视为本权证的一部分。

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[签名页后面]

证明。本公司已经於上述日期由其授权的官员签署本认股权证。

附录A

行权通知书

（1）签署人特此选择根据所附认股证的条款购买________股公司认股权证股份（仅限全数行使），并随附全额支付行权价款及所有适用的转让税，如有。

（2）付款方式为（请勾选适用的方框）：

[   ]以美国法定货币支付；或者

[  ]如果允许按照第2(c)款中所示的公式取消所需数量的权证股份，以在按照第2(c)款所陈述的无现金行权程序购买的最大数目的权证股份上行使本权证。

(3) 请将上述认股权股票以本人名称或以下命名的其他名称发行:

_______________________________

认股权股票将交付至以下DWAC账户号码:

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投资者被签署人是根据《证券法》（1933年修订）制定的D类指定人定义为“合格投资者”。

[持有人签字]

投资实体名称: ___________________________________________

投资单位授权签署人的签名：____________________________: _________________________________

授权签署人姓名: _______________________________________

被授权签署人的标题: ________

日期: _______________________________

展示B

分配表格

(要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使购买认股权证股份的权利。)

作为有价证，特此将上述认股权证及所有权利转让给